附件10.3

禁售协议

这份禁售协议(这份 “协议”），日期为2024年3月15日，生效日期 "）由Binah Capital Group，Inc.订立和订立，特拉华州的一家公司，也是Kingswood Acquisition Corp.的继承者，特拉华州公司（The "公司），Wentworth Management Services LLC（特拉华州一家有限责任公司）的每个成员（温特沃斯"）， SPAC私募股权权证持有人，本协议签署页所列持续公司单位的持有人， A系列优先股的每个持有人和本协议签字页上的持有人下所列的下列签署方以及任何个人或 此后根据本协议第1.2条成为本协议一方的实体在本协议 中分别称为"保持者“并统称为”持有者".公司和持有人各自，聚会“ 并作为”各方".本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的相应 含义。

独奏会

鉴于，公司于2022年7月7日与公司的全资子公司、特拉华州有限责任公司Wentworth Merger Sub LLC、特拉华州的公司、全资子公司Kingswood Merge Sub Inc.签订了合并协议(根据该协议的条款不时修订或修改)，合并协议，以及由此而预期的交易，交易记录”).

鉴于，在签署和交付本协议并完成交易的同时，公司、温特沃斯和持有人将同时签订注册权协议(注册权协议“)，据此，在任何情况下，双方均须同意有关持有本公司股份的若干权利及限制，包括根据合并协议收取作为代价的本公司股份。

鉴于，除其他事项外，由于交易的完成，持有人已获得锁定证券(定义如下)。

鉴于，双方希望 根据本协议关于持有人在合并协议下收到的锁定证券的条款和条件，就各自情况下的某些事项阐述他们的协议。

因此，现在双方 同意如下：

文章 我 锁定

第1.1节      锁定。

(a)      在禁售期内，持有人不得转让其实益拥有或以其他方式持有的任何禁售证券，亦不得公开宣布任何转让意向。此类禁止不适用于根据第1.2节允许的转让 。

(b)      在禁售期内，任何据称非根据本协议转让的禁售证券应为无效，公司将拒绝承认任何此类转让出于任何目的。

(c)      持有人确认并同意，即使本协议有任何相反规定，由持有人实益拥有的本公司股本及 本公司股权(视属何情况而定)仍须受任何政府实体适用证券法所规定的转让限制，包括证券法及美国证券交易委员会其他规则所规定的所有适用持有期。

(d)      在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明任何禁售期证券的证书或记账位置均应注明 大体上如下形式的图例：

“在此陈述的证券 受由此类证券的发行人和证券持有人(或证券利益的前身)于2024年3月7日签署的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类禁售协议的副本。

(e)      为免生疑问，每位持股人在禁售期内应保留其作为公司股东对禁售期内证券的所有权利，包括投票任何有权投票的禁售期证券。公司同意： (I)指示其转让代理人在锁定期结束后立即删除上文第(D)款中的说明 和(Ii)如果转让代理人提出要求，应促使其法律顾问就第(I)款下的指示向转让代理人提供必要的法律意见(如有)。

第1.2节      允许传输。尽管本协议有任何相反规定，但在禁售期内，持有者可在未经公司同意的情况下，将其任何禁售证券转让给(I)任何其获准受让人，向公司发出书面通知，或(Ii)(A)就个人(慈善组织)，向公司发出书面通知；(B)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法；(C)就个人而言，根据有限制的国内关系令；(D)如属实体，则向该实体的高级职员或董事或控股股东，或该实体的任何联属公司或家族成员或其高级职员或董事或控股股东， 或(E)根据任何清盘、合并、股票交换、要约收购或其他类似交易，导致本公司所有 股东自生效日期起有权以现金、证券或其他财产交换或投标其持有的公司股本股份。关于根据上一句第(Ii)款转让该等禁售证券，(X)第1.1节和第1.2节所载的限制和义务在该等禁售证券转让后继续适用于该禁售证券，以及(Y)该禁售证券的受让人在本协议下不享有任何权利，除非该受让人是经许可的受让人。根据第1.2节规定，任何锁定证券受让人 是转让人的许可受让人，在转让时，作为转让人的条件，应要求受让人以附件A的形式签署并交付一份附件，成为本协议的一方， 因此，就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.3节      定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“实益拥有人“ 就任何股权而言，指直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系 或其他方式拥有或分享：(A)投票权，包括对该股权进行投票或直接投票的权力，或 (B)投资权，包括处置或直接处置该股权的权力。条款“受益于 自己“和”实益所有权“有一个相关的含义。

“指定证书“ 指Binah Capital Group，Inc.的A系列可转换优先股指定证书。

“续展公司 个单位“具有合并协议中对该术语的含义。

“股权“ 指(A)持有者或其许可受让人在紧接交易结束后持有的任何公司普通股流通股(包括在归属或行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股，但在紧接交易结束后发行)；(B)A系列优先股的任何流通股，或在紧接交易结束后转换A系列优先股的任何流通股时发行或可发行的流通股。及(C)本公司或其任何附属公司就第(A)、(B)或(C)款所述以股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的任何证券 发行或可发行的任何其他股权证券。

“家庭成员“ 就任何人而言，指该人的配偶、直系后裔(不论是亲生或领养的)或直系后裔的配偶 或为该人的利益而设立的任何信托，或上述任何信托的受益人。

“禁售期“ 是指从生效日期开始至(I)生效日期后十二(12)个月和(Ii)根据指定证书第6节(B)第(B)款确定的违约发生之日两者中较早者结束的期间。

“锁定证券“ 指公司的所有股权。

“许可受让人“ 指对任何人而言，(A)该人的任何家族成员，(B)该人的任何关联公司(包括控制 或与该成员共同控制的任何人和任何关联投资基金或工具，以及由持有人或其关联公司之一管理或建议的任何基金或实体)，但不包括根据本条(B)主要和直接经营 或从事与本公司或温特沃斯的业务构成竞争的业务的任何关联公司，或(C)该人的股权持有人；但条件是，任何转让均为向任何此等人士的持股人免费的实物分配或股息。任何人(不包括投资组合公司)的关联投资基金或投资工具不应被视为经营或从事任何此类竞争业务，包括因投资组合公司主要和直接参与公司或温特沃斯业务或与之竞争的证券(包括控股权)的所有权，只要这些证券不是该关联投资基金或投资工具所持有的所有证券价值的大部分。

“A系列优先股 指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC Private 配售认股权证“具有合并协议中对该术语的含义。

“转接“ 用作名词时，指任何自愿或非自愿的、直接或间接的、转让、出售、质押、对冲、根据《交易法》颁布的规则200中所界定的、由转让人或代表转让人(不论是否通过法律实施或其他方式，也不论是通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪人或其他方式)进行的产权负担、抵押或其他处置；当用作动词时，转让人自愿或非自愿地、直接或间接地通过任何其他人转让、出售、质押、套期保值、“卖空”、设定或质押或以其他方式处置(无论是通过法律操作或其他方式)，或同意(以具有法律约束力的方式)进行上述任何行为，包括：(A)在每种情况下，(A)就任何证券建立或增加看跌等值头寸或进行清算，或减少或减少交易法第16条关于任何证券的看跌等值头寸，或(B)订立转让给另一人的任何掉期、远期销售合同、期权或其他 安排(包括以总回报为基础)，全部或部分拥有任何证券的任何经济后果 ，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算。 条款“受让方,” “转让人,” “已转接，“以及单词的其他 形式”转接“应具有相关含义。尽管本协议有任何相反规定，以下任何直接或间接权益的转让均不应构成：(I)该持有人或其关联公司管理的任何基金或管理账户，或(Ii)本条款第(I)款所包括的任何实体的普通合伙人、投资经理或顾问， 不得构成转接“就本协定而言。

文章 第二篇 其他

第 条二

第2.1节      修订和豁免。除非以书面形式并由公司签署，否则对本条款的任何修改均无效；但任何此类修改如在任何方面对持有人造成重大不利，应事先征得持有人的书面同意。 对本条款或条件的任何放弃均无效，除非该条款或条件应以书面形式提出并由将对其强制执行该放弃的一方签署。任何一方对本协议项下的任何违约、违反陈述或担保或违反约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸到任何其他、之前或之后的违约或违约，或以任何方式影响因任何其他、之前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。

第2.2节      通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求、请求、指示、索赔、同意豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或，如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(已获得电子交付确认，不得无理扣留， 有条件或延迟)。东部时间，如果不是这样，则在下一个工作日，(B)由信誉良好的隔夜快递(预付费用)发送后的一(1)个工作日，或(C)以挂号或挂号信、预付邮资和要求的回执邮寄后的三(3)天。除非根据本第2.2节的规定以书面形式指定另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址(或各方不时以书面形式指定的其他一个或多个地址)：

如果发送到公司，发送到：

Binah Capital Group，Inc. 电池广场17号，625室
纽约，NY 10004
注意：迈克尔·内西姆
电子邮件：mnersim@kingswoodus.com

连同所需的副本(该副本不构成通知)：

Searman&Sterling，LLP
401 9^这是西北斯特里特，800号套房
华盛顿特区，邮编：20004-2128
注意：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金
电子邮件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果寄给持有人，请寄上持有人签名页上所列的地址和电子邮件。

第2.3节      转让；无第三方受益人。

(a)      本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得对本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务进行评估或授权(包括通过法律实施)。根据本第2.3(A)节不允许进行任何据称的转让或授权，均为无效。

(b)      本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何一方，但双方及其各自的允许继承人、允许受让人、继承人和代表以外的任何一方在本协议项下享有的任何权利或补救措施，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人。

第2.4节      终止。持有者在本协议项下的义务将在禁售期终止的同时终止。

第2.5节      可分割性。如果有管辖权的法院或其他政府机构裁定本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区内无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款在任何其他司法管辖区对该人或该情况的适用不应因此而受到影响，为此，本协议的条款应是可分割的。在该法院或其他政府机构作出上述裁定后，双方当事人将以一项适当和公平的规定取代任何无效或不可执行的规定，该规定将在 有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的规定的意图和目的。

第2.6节      完整协议。本协议连同本协议附件A、Marger协议和所有其他 附属协议包含双方之间关于本协议标的及其 的完整协议和谅解，并取代以任何方式(包括条款说明书和意向书)与此类标的 相关的所有先前和同时达成的协议、谅解和讨论，无论是口头或书面的。双方自愿同意仅根据本协议的明示条款和规定，就本协议拟进行的交易确定各自的权利和责任，双方不承担任何义务或有权获得本协议中未列明的任何补救措施。此外，本协议体现了来自公平谈判的成熟各方的合理期望，任何人与其他人没有任何特殊关系， 不会证明在公平交易中普通买家和普通卖方之外的任何期望是合理的 。

第2.7节      对应；电子交付。本协议和根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本或通过电子邮件签署和交付，每一份均应视为正本 ，所有协议均应视为同一份协议。任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩。

第2.8节     管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。每一方(I)不可撤销且无条件地将 提交给位于特拉华州纽卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则由特拉华州威尔明顿的联邦法院(以及在每一案件中的任何上诉法院)审理因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)不可撤销且无条件地同意，其不得试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃对维持因此而提起的任何诉讼或程序的任何不方便的法院抗辩 ，并放弃任何其他各方可能需要就此提供的任何担保、担保或其他担保。本合同任何一方均可通过将法律程序文件的副本发送或交付到被送达一方的地址和方式 向另一方作出送达。错误！找不到参考源。这个错误中没有任何内容！然而，未找到参考资料来源应影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃在本协议拟采取的任何行动或诉讼中由陪审团进行审判的所有权利。

第2.9节      具体性能。每一方都承认每一方在本协议下的权利是独一无二的，并承认并 确认，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或被违反，则赔偿将是不够的(因此，非违约方将没有适当的法律救济)，非违约方将 受到不可挽回的损害。因此，各方同意，每一方均有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需张贴保证书或其他担保或证明不可弥补的损害)，以防止违反本协议的规定，并在任何诉讼中明确规定的范围内执行本协议，此外还有权获得任何其他补救措施。每一方同意，其不会因其他各方在法律上有适当的补救办法或在任何法律或衡平法上不是适当的补救办法而反对给予特别履行义务 和其他公平救济。双方承认并同意，寻求强制令以防止违反本协议并根据本第2.9节具体执行本协议条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类强制令相关的任何担保或其他担保。

第2.10节      股票的后续收购。在生效日期之后、持有者在禁售期届满之前收购的公司或温特沃斯的任何股权，不受本协议条款和条件的约束， 该等股份不应被视为“锁定证券“在本协议中使用了这样的术语。

第2.11节      最惠国待遇。如果任何保荐人持有人(定义见注册权协议)或任何温特沃斯 持有人(定义见注册权协议)受本协议或该持有人订立的实质上类似的协议的约束，本公司准许该持有人以本函件协议或该持有人订立的实质类似协议(a“)所准许的以外的价值出售或以其他方式转让或处置股权。触发释放 和作为此触发释放的对象的持有者，触发放行方)，(A)公司 应在提供触发解除后24小时内通知A系列优先股持有人，以及(B)A系列优先股持有人按相同比例持有的股权(为清楚起见，包括行使任何A系列优先股、期权、认股权证或截至生效日期的其他证券而可发行的普通股)应被视为立即并 按相同条款完全释放，不受本文规定的任何剩余限制(“按比例发布”).

[本页其余部分故意为空白 ]

自生效之日起，公司和持有人已正式签署本协议，特此为证。

附件A

拼接的形式

这是一个“接缝"） 于 ，是在 （"转让人"） 和 （"受让方”).

”，在此日期， transmart.com正在获取。 禁售证券（“收购权益"）转让人；

转让人是Binah Capital Group，Inc.于2024年3月7日签署的特定锁定协议的一方。和 (the”锁定 —协议“)；及

在进行转让时，作为转让的一个条件，转让方必须通过签署和交付本合营协议而成为锁定协议的一方， 因此，就所有目的而言，该转让方将被视为一方（与转让方享有相同的权利和义务）。

鉴于 上述内容以及本协议中规定的相应契约和协议，并打算受本协议的法律约束，本协议双方 达成如下协议：

第1.1节定义。 在本合并中使用的大写单词未在本合并中定义的范围内，此类单词应具有锁定协议中规定的相应含义。

第1.2节取得。 转让人特此将取得的所有权益转让给受让人。

第1.3节合并。受让人在此确认并同意(A)受让人已收到并阅读禁售协议，(B)受让人根据禁售协议的条款和条件获得所获得的权益，并受禁售协议条款和条件的约束，(C)就禁售协议的所有目的而言，受让人 将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。

第1.4节通知。 根据禁售协议向受让人发出的任何通知、要求或其他通信应按照禁售协议第2.2节的规定，按本协议签字页上规定的地址发送给受让人。

第1.5节管辖 法律。本合并应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

第1.6节对应内容； 电子交付。本合同可通过传真、电子邮件或其他电子传输以一份或多份副本的形式签署和交付， 每一份均应视为正本，所有副本均应视为同一份协议。

兹证明，本联名书已于上述第一个日期由双方正式签立并交付。