附件10.2

执行版本

注册权协议

本注册权利协议 （本“协议“)，日期为3月[]，2024是由Binah Capital Group， Inc.制定和签订的，Binah Capital Group是特拉华州的一家公司，Kingswood Acquisition Corp.的继任者是特拉华州的一家公司(The公司“)， 特拉华州有限责任公司Wentworth Management Services LLC的每位成员(”温特沃斯“) 和在本协议签字页上的持有者下列出的签字方，以及此后根据本协议第5.9节或第5.17节成为本协议当事方的任何个人或实体，在本协议中均称为”保持者“ 并作为”持有者”.

独奏会

鉴于，于2020年11月19日，本公司与特拉华州有限责任公司Kingswood Global赞助商有限责任公司(“赞助商“)签订了 特定私募认购认股权证购买协议(”保荐人认股权证购买协议“)，保荐人在2020年11月24日公司首次公开募股结束的同时进行的私募交易中购买了6,481,550份认股权证；

鉴于，2022年7月7日，该公司，温特沃斯，Kingswood收购公司，特拉华州的一家公司(“KWAC)、特拉华州有限责任公司温特沃斯合并子公司和特拉华州公司Kingswood Merger Sub，Inc.订立了该特定合并协议(根据该协议的条款不时修订或修改)合并协议“， 以及由此预期的交易，”交易记录”);

鉴于，在签署和交付本协议和完成交易的同时，公司将与保荐人、温特沃斯、温特沃斯持有人、SPAC私募认股权证持有人和持续公司单位的每个持有人(统称为 )签订锁定协议。投资方)，日期为截止日期(禁售协议“)，根据 ，在每种情况下，投资者各方应同意关于持有公司股份的某些权利和限制，包括根据合并协议收到的公司股份；

鉴于，除其他事项外，由于交易的完成，持有人已收到可登记证券(定义如下)；以及

鉴于，本公司和 持有人希望订立本协议，根据该协议，公司应授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现确认已收到这些对价，并确认这些对价的充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i 定义

第 1.1节      定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“其他持有者“ 应具有第5.17节中给出的含义。

“其他股东 普通股“应具有第5.17节中给出的含义。

“附属公司“ 对于指定的人，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的每个其他人；但任何持有人不得因投资或持有公司的普通股(或可转换、可行使或可交换的普通股证券)而被视为任何其他持有人的附属公司。如本定义中所使用的，“控制“(包括相关的 含义，”受控“和”受共同控制“)指直接或间接拥有 直接或间接指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他协议)。

“A&R Wentworth 有限责任公司协议“指温特沃斯于2024年3月_日修订并重述的有限责任公司协议。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“大宗交易“ 应具有第2.4(A)节所给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“结业“ 应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期“ 应具有合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司" 应具有序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易获得的继承人。

“公司B类 首选单位“应具有合并协议中给出的含义。

“苛刻的持有者" 应具有第2.1（d）节中给出的含义。

“要求百分比" 应指（a）对于发起人持有人，所有发起人 持有人持有的至少百分之五十（50%）的可登记证券；以及（b）对于温特沃斯持有人，所有温特沃斯 持有人持有的至少百分之十（10%）的可登记证券。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“提交日期“ 应具有第2.1(A)节中给出的含义。

“表格S-1货架“ 应具有第2.1(A)节中给出的含义。

“表格S-3货架“ 应具有第2.1(A)节中给出的含义。

“方正股份“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“方正股份 禁售期"指内幕信中所述适用于创始人股份的禁售。

“持有者信息" 应具有第4.1（b）节中给出的含义。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“接缝" 应具有第5.9（e）节中给出的含义。

“KWAC“ 应具有独奏会中给出的含义。

“禁售协议“ 应具有独奏会中给出的含义。

“禁售期" 是指，就可登记证券而言，该等可登记证券持有人同意的任何禁售限制，包括 根据禁售协议的创始人股份禁售期和私募禁售期。

“证券最大数量 "应具有第2.1（e）节所给出的含义。

“合并协议“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“合并子“ 应具有独奏会中给出的含义。

“最低下线阈值 “应具有第2.1(D)节所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而定)不具误导性所必需的陈述。

“暂时停工通知书“ 应具有第3.4(B)节中给出的含义。

“许可受让人“ 是指(A)对于保荐人及其各自的获准受让人，任何都是指(A)对于保荐人及其各自的获准受让人，根据保荐持有人和/或其各自的获准受让人与公司之间的任何其他适用的 协议，在创始股票禁售期或保荐人认股权证锁定期(视属何情况而定)届满之前，该可登记证券持有人获准向其转让此类可登记证券的任何个人或实体，及(B)就Wentworth持有人及其获准受让人而言，根据A&R Wentworth LLC协议及根据A&R Wentworth LLC协议，该可登记证券持有人获准转让该等应登记证券的任何人士或实体。

“携带式注册“ 应具有第2.2(A)节中给出的含义。

“管道股份“ 是指向某些投资者发行的公司A系列优先股共计1,500,000股(每股管道 股票投资者“)根据截至2024年3月_日的认购协议，在根据证券法豁免注册的交易中。

“定向增发 禁售期“就私募认股权证及在私募认股权证行使后可发行的普通股股份而言，指内幕函件中所述的期间。

“私募 认股权证“指保荐人根据该保荐人认股权证购买协议向本公司收购的6,481,550份私募认股权证。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 应指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行的公司普通股(包括在归属或行使紧随交易结束后未偿还的任何其他股权证券时发行或可发行的普通股)，(B)相当于紧随交易结束后已发行或可发行的A系列优先股的任何股份转换后已发行或可发行的普通股数量的300%，(C)本公司或其任何附属公司就第(A)、(B)或(C)款所述以股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的任何证券 发行或可发行的任何其他股本证券；然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已根据该登记声明出售；(B)该证券应已以其他方式转让，且该证券的新证书应已由本公司交付，该等证券不具有(或登记不受《证券法》规定的登记头寸限制)的传奇人物；(C)该等证券已停止发行；(D)该等证券可根据证券法第144条(或当时生效的任何类似条文)出售，而不受出售数量或方式的限制；及(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册书、招股说明书或类似文件、 并生效的注册书、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的搁置。

“注册费“ 应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)     所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何国家证券交易所；

(B)     费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和外部律师的支出)；

(C)     打印费、信使费、电话费和送货费；

(D)     公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；      

(F)     由要求苛刻的持有人在包销发行中选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

“注册声明“ 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“提出请求的持有人“ 应具有第2.1(E)节中给出的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 指S-1号货架、S-3号货架或其后的任何货架登记，视情况而定。

“货架登记“ 是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明。

“货架拆卸“ 应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“赞助商持有人“ 是指保荐人股权的持有者，包括共同单位(或会员权益)。

“保荐人认股权证禁售期“ 指适用于保荐权证和任何在保荐权证行使或转换时发行或可发行的普通股的锁定，如内幕信函中所述。

“赞助商保证书 购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“保荐人认股权证“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“后续货架注册 “应具有第2.1(B)节所给出的含义。

“停运期“ 应具有第3.4(B)节中给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何期权，或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或建立或增加交易所 法案第16条所指的看涨等值头寸，或减少或减少任何证券，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款所述的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承销产品“ 是指将公司的证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保货架 拆卸“应具有第2.1(D)节所给出的含义。

“温特沃斯“ 应具有独奏会中给出的含义。

“温特沃斯持有者“ 是指Wentworth股权的持有者，包括共同单位(或会员权益)和公司B类优先股。

“温特沃斯通用单位 “指(I)自本协议之日起发行的每个通用单位(该术语在Wentworth LLC协议中有定义) 和(Ii)Wentworth未来可能发行的每个通用单位。

“温特沃斯有限责任公司协议“ 指Wentworth于2017年11月30日签订的有限责任公司协议(经不时修订、补充和修改)。

“撤回通知“ 应具有第2.1(F)节中给出的含义。

第二条注册

第 2.1节      货架登记。

(a)      归档。本公司应在切实可行范围内尽快但无论如何在截止日期后四十五(45)天内提交一份登记声明，允许根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似规定)以延迟或连续的方式公开转售持有人所持的所有可注册证券(在提交申请前两个营业日确定)，并应利用其商业上合理的努力使登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效。但在任何情况下，不得迟于(A)交易结束后第九十(90)个历日(或150(150)个历日(如果证监会通知本公司将“审核”注册说明书)后第九十(90)个历日(或一百五十(150)个历日)及(B)证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后第十(10)个营业日 将不会“审核”或将不再审核注册说明书 。向本委员会提交的登记声明应为S-3表格(“表格S-3货架)，或者如果S-3号货架表不适用于 公司，请提交S-1号货架登记表(表格S-1货架“)或当时可用于根据证券法规则415或委员会通过的任何后续规则或类似规定以延迟或连续的基础进行销售或再销售此类应注册证券的注册的其他形式的注册声明，涵盖该等 应注册证券，并应包含招股说明书，其形式允许任何持有人根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续规则或类似条款)在该注册声明生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在实际可行的情况下， 尽其商业上合理的努力，尽快将S-1号货架表格(及任何后续的货架登记)转换为S-3号货架表格。此类货架应根据 向货架持有人提供并经其要求合法使用的任何方法或方法组合进行销售或转售。本公司应尽其商业上的 合理努力，根据本条款维护一个货架，并准备并向委员会提交该等修订，包括生效后的修订，以及保持货架持续有效和可供使用所需的补充材料 ，以允许所有被点名的持有人出售其中包括的应注册证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何可注册证券为止。在根据第2.1(A)节提交的注册声明生效日期 之后，公司应在实际可行的情况下尽快通知持有人该注册声明的有效性。

(b)      后续货架登记。如果在可注册证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因停止生效，公司应在符合第3.4节的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应 利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，以合理预期的方式 导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交额外的注册声明作为货架注册(a“后续货架注册“)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定为 )，并根据任何合法可用的方法或方法组合，以及其中所列任何持有人的要求。如果随后提交了搁置登记，公司应利用其商业上合理的 努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使后续搁置登记根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法下颁布的规则405)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法下颁布的规则405))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，以允许被点名的所有持有人按照证券法的规定出售其所持的应登记证券 ，直到不再有任何应登记证券为止。 任何该等后续的搁置登记应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格。否则， 后续货架登记应采用另一种适当的表格。

(c)      附加可注册证券。如果任何持有人持有未登记或连续转售的可登记证券，公司应应温特沃斯持有人或保荐人持有人的书面要求，迅速安排该等可登记证券的转售，由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记，并使其在提交后尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束。然而，在本公司有资格为转售可登记证券提交S-3表格之前，本公司只需安排该等可登记证券在每个日历年为所有持有人合计两次如此承保。

(d)      请求承保的货架拆卸。在符合第3.4条的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，Wentworth持有人持有要求的百分比或保荐人持有要求的百分比(在每种情况下，苛刻的持有者)可请求在根据货架登记的包销产品中出售其全部或任何部分的可注册证券(每个、一个承保的 货架拆分“)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架减持 ，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过1亿美元(”最低 关闭阈值“)。所有要求承销货架下架的人士，均须向本公司发出书面通知，列明拟在承销货架下架中出售的可登记证券的大致数目。在符合第 2.4(D)节的规定下，公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先征得持有人的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。保荐人可以根据第(Br)2.1(D)节的规定要求不超过一次承销退架；但如果保荐人要求登记的可登记证券的金额被根据第2.2条包括的可登记证券减去，则该要求不计入保荐人可能要求的承销降架次数。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格) 进行任何包销发售。

(e)      减少包销发行。如果承保货架拆分中的一名或多名主承销商 真诚地向本公司、索要持有人和根据本协议请求搭售权利的持有人提供关于该承保货架拆分(“提出请求的持有人“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可注册证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股本证券，以及根据任何其他股东所持有的独立书面合约附带注册权而要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份 。超过在不影响建议发行价、时间、分配方式或 成功发行概率的情况下可在承销发行中出售的股权证券的最高美元金额或最高数量(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量 “)，则在包括本公司或其他普通股或其他股本证券持有人拟出售的任何普通股或其他股本证券前，本公司应在该包销发售中包括提出要求的持有人和提出要求的持有人的可登记证券(根据 每个提出要求的持有人和提出要求的持有人分别要求包括在该承销货架减值内的可登记证券数目)，该等证券可在不超过 最高证券数目的情况下出售。

(f)      戒烟。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，任何提出要求的持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出此类承保货架拆除。撤回通知“) 向本公司及承销商(如有)发出退出包销货架计划的意向；但条件是提出要求的持有人可选择让本公司继续进行包销货架拆分，前提是提出要求的持有人建议在包销货架拆分中出售的可登记证券仍可满足 最低认购门槛。如果撤回， 就第2.1(D)节而言，对承保货架拆除的要求应构成撤回要求持有人对承保货架拆除的需求，除非(X)该要求持有人向公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用 (或者，如果有多个要求持有人，按比例收取此类注册费用 基于每个要求的持有人要求包括在此类承销的可注册证券的各自数量而定的费用)或(Y)此类撤回是第3.4(D)节所预期的暂停通知的结果。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何其他已选择参与此次货架拆卸的持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1(F)条撤回之前与货架拆除相关的登记费用，除非索要的 持有人选择根据第2.1(F)条第二句第(Ii)款支付登记费用。

第 2.2节      背负式注册。

(a)      背负式权利。根据第2.4(C)条的规定，如果本公司或任何持有人拟进行已登记的 发售，或本公司拟根据证券法就以下事项提出登记声明： 可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或可转换为股本证券的其他义务，以其本身账户或本公司股东的账户(或由本公司及本公司股东根据第2.1节的规定，包括但不限于包销货架)，除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(或与此相关的任何登记要约)外，(Ii)按照S-4表格(或与证券法或其任何后续规则下第145条规定的交易有关的类似表格)提交的登记声明，(Iii)可转换为公司股权证券的债务的要约，(Iv)股息再投资计划或(V)大宗交易，则本公司应在实际可行的范围内，尽快但不少于十(10)天，向所有 注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属根据搁置登记进行的包销发行，则向所有 注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟纳入该项发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称。在该等发售中，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，以便在该等登记发售中加入该持有人在收到该 书面通知后五(5)日内所要求的数目的可登记证券(该登记发售，a携带式注册“)。在符合第2.2(B)条的规定下，公司应本着善意，将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，如适用， 应尽其商业上的合理努力，促使此类Piggyback注册的一家或多家主管承销商允许持有人根据本第2.2(A)条要求的应注册证券按与该已注册发行中所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入其中，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。将任何持有人的 可登记证券纳入Piggyback Region，须经该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议。

(b)      减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)，根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，要求进行注册或注册 发行，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券， 和(Iii)根据本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独合同附带注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大证券数量，则：

(i)      如果登记或登记发行是为公司的账户进行的，公司应在任何 登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2(A)节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，根据每个持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的相应数量按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； 和(C)第三，在上述(A)和 (B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过最大证券数量的情况下出售；

(Ii)      如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，除登记证券持有人外，该等提出要求的人士或实体的普通股或其他权益证券(如有)的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2(A)节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人 分别要求包括在这种包销发行中的可登记证券的数量，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售； 和(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和 (C)条款规定的最高证券数量的范围内，根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权，可以在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券的股份(如有)。

(Iii)      如果登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1(D)节提出的要求而进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括第2.1(E)节所述优先次序的证券。

(c)      背负式注册撤销。任何可注册证券的持有人(有要求的持有人除外，其退出承销货架的权利及相关义务须受第2.1(F)条管限)有权 在书面通知本公司及其承销商或其有意退出此类Piggyback注册的承销商(如有的话)后，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback注册，或在就此类Piggyback注册向证监会提交的注册 声明生效前，有权退出Piggyback Region。提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书增刊，以适用于用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在 注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第 2.1(F)节除外)，公司仍应负责在根据第2.2(C)节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

(d)      无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1(F)节另有规定外，根据第2.2节进行的任何Piggyback登记不应被视为根据第2.1(D)节要求的承保货架拆卸 。

第 2.3节      市场僵持。对于本公司普通股的任何承销发行，如果管理发行的承销商提出要求，作为本公司高管或董事的每位持有人或持有本公司普通股已发行股份超过5%(5%)的实益拥有人，以及 主承销商合理要求的任何其他持有人，同意不同意，并执行有利于主承销商的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同，包括惯例放弃“最惠国待遇”条款) 。未经公司事先书面同意，在自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间内)出售或处置任何公司普通股(根据本协议包括在内的普通股)，除非锁定协议或 主承销商另有书面同意。

第 2.4节      大宗交易。

(a)      尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望从事不涉及“路演”的承销登记发售，通常称为“大宗交易”(A)的要约。阻止 交易“)，且合理地预计总发行价将超过(X)1亿美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日通知公司大宗交易，公司应尽快 尽其商业合理努力促进此类大宗交易；但代表希望从事大宗交易的大多数可登记证券的要求的持有人应在提出要求之前，采取商业上合理的努力，与公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册说明书、招股说明书和其他发售文件。

(b)      在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，任何提出要求的大宗交易持有人均有权向本公司及 承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。

(c)      即使本协议有任何相反的规定，第2.2条不适用于根据本协议由索要持有人发起的大宗交易。

(d)      大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

第三条公司程序

第 节3.1      一般程序。对于任何货架和/或货架下架，公司应尽其商业上合理的 努力实现该登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等可登记证券，并据此公司应尽其商业上合理的努力：

(a)      根据在注册说明书上注册的大多数可注册证券的持有人或任何可注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

(b)      在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件(提交给 包括或纳入《交易法》备案文件，且不包括任何合并的文件或证物)之前，应免费向 承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供此类文件的副本，并真诚地考虑该等承销商或持有人就其中所包含的披露及时提出的任何合理意见；

(c)      使所有此类注册证券在本公司发行的类似证券在其上市的每个国家证券交易所上市；

(d)      不迟于该等注册声明的生效日期，为所有该等可注册证券提供转让代理及注册处；

(e)      在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会发布的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下 获得撤回；

(f)      在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致该注册说明书中包含的招股说明书(当时生效)包括错误陈述，通知持有人，然后按照第3.4节的规定纠正该错误陈述；

(g)      与承销发行或大宗交易有关：(I)允许承销商的一名代表和承销商聘用的任何受托代表自费参与准备登记声明或招股说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工在向他们发布或披露任何此类信息之前，按照保密安排，以公司满意的形式和实质，提供任何上述 代表或受托代理人合理要求的与登记相关的所有信息；(Ii)要求本公司的独立注册会计师以惯常形式提供“冷淡”函件，并涵盖通常由“冷淡”函件涵盖的事项；(Iii)要求代表本公司进行该等注册的律师 以惯常形式提供法律意见及披露函件，并涵盖该等意见及披露函件通常涵盖的事项；及(Iv)以惯常及惯常形式与主理承销商订立及履行其在承销协议下的义务。

(h)      对于根据第2.1(D)节进行的包销发行，应尽其合理努力让公司高级管理人员 参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；

(i)      在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册说明书生效日期起计的第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节和第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；以及

(j)      应持有人的要求，授权本公司的转让代理删除该持有人的普通股股票上限制进一步转让的任何图示(或该持有人的账面登记头寸上的任何类似限制)，前提是本公司根据其法律顾问的意见，认为证券法或任何适用的州证券法律、公司的公司注册证书或该持有人与本公司签订的任何协议不再需要此类限制，包括 受此类限制的股份已在登记声明中出售。

第 3.2节      注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，每个持有人应承担所有承销商的佣金和折扣、经纪费，以及代表该持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述除外。

第 3.3节      包销发行中参与注册声明的要求。即使本 协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，并且公司根据律师的意见确定该等信息对于完成注册是必要的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，则本公司可将该 持有人的注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人不得根据本公司根据本协议发起的注册 参与本公司股权证券的任何承销发行，除非该人(I)同意根据本公司批准的任何承销安排中规定的基础出售该人的证券，并且(Ii)填写并签署所有惯常的问卷、授权书、赔偿、锁定协议、 承销协议和此类承销安排条款可能合理要求的其他惯例文件。 由于第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

第 节3.4      暂停销售；封闭期；注册权限制。

(a)      于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，每名持有人应立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该等通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订 )，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程 为止。

(b)      即使本协议中有任何相反规定，公司仍有权通过提供书面通知(A)暂时停工通知书对持有人而言，延迟登记声明的提交或生效 或要求持有人在任何六(6)个月期间(A)内暂停使用招股说明书以根据有效的登记声明出售可登记证券的合理时间，合计不得超过九十(90)天暂停 期间“)如董事会真诚地认定该等申报、效力或使用将(I)要求公开披露涉及本公司的任何重大交易或谈判的重大非公开资料，而该等重大交易或谈判会干扰 该等重大交易或谈判，或(Ii)以其他方式重大干扰本公司的重大融资计划、收购活动或业务活动。在收到停牌通知后，持有人应立即停止根据有效的注册说明书和招股说明书处置 应登记证券，直至停牌期限终止。

(c)      本公司同意在其仍持有可注册证券的范围内，迅速以书面通知持有人暂停期间的终止。在有效注册说明书的任何暂停期届满后，公司应在合理可行的情况下，在不需要持有人提出任何进一步要求的情况下，迅速对该注册说明书、相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件编制生效后的 修正案或补充文件，或 提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给其中包括的可注册证券的购买者时，注册说明书或招股说明书(视适用情况而定)不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，根据陈述的情况，不得误导。

(d)      如本公司根据第2.1(D)、(X)条通知索偿持有人暂停根据第2.1(D)、(X)条提出的已承保货架拆卸要求，索要持有人可向本公司发出通知撤回该要求，而无须将 视为第2.1(D)条下的索要，亦无须向本公司偿还与此相关的任何登记费用。

(e)      尽管本协议中有任何相反规定，公司仍可延迟登记说明书的提交或生效 ，或根据有效的登记说明书要求持有人暂停使用招股说明书出售可注册证券：(I)在公司的任何经常性季度收益封闭期内，根据公司一般应不时维持并传达给持有人的政策确定，任何此等封闭期应被视为构成本协议项下的暂停期，但不受也不应被计算在内，第3.4(B)节中的时间段或以第3.4(D)节为准；及(Ii)如本公司真诚决定，本公司不能进行登记或发售，因为(X)本公司经审计的财务报表或(Y)经审计的任何被收购公司或其他实体的财务报表或证券法所规定的经审计的任何被收购公司或其他实体的财务报表或备考财务报表， 任何承销商或按惯例须纳入任何相关注册声明或招股章程的 ，则在本公司编制或取得该等财务报表之前，任何延迟或暂停应视为本协议项下的暂停期，但不受第3.4(B)款所述时间段的限制，也不得计入第3.4条(B)项 或第3.4条第(D)项的限制；但就第(Y)条而言，本公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快编制或取得有关的被收购公司或备考财务报表。

第 3.5节      报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或 15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该 持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

文章 第四篇
赔偿和缴费

第 4.1节      赔偿。

(a)      本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士(在证券法的含义内)因任何注册声明中包含或引用的任何不真实或不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)，招股章程或初步 招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏须于招股章程或初步招股章程内述明的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要的任何遗漏或指称遗漏，除非该等遗漏或遗漏是由(A)或载于有关持有人以书面向本公司明确提供的任何资料或誓章内，或(B)该持有人使用招股章程 ，尽管本公司先前已以书面通知该持有人停止使用该招股章程。本公司应 向承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(证券 法案所指的承销商)，以及每一名经纪、配售代理或销售代理作出或透过该等经纪、配售代理或销售代理作出或执行可登记证券的转售，作出赔偿。 赔偿范围与前述有关向持有人作出赔偿的规定相同。

(b)      关于可登记证券持有人参与的任何登记声明，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求的资料和誓章，以供与 任何该等登记声明或招股说明书(“持有者信息“)在法律允许的范围内， 应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)因任何注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于在 之外合理的律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修正案或补充文件，或任何遗漏或被指称遗漏的重大事实 为使其中的陈述不具误导性而须在招股章程或初步招股章程中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何遗漏或遗漏，但仅限于(A)该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章内所载的该等陈述或遗漏，或 (B)该持有人使用招股章程，尽管本公司先前已以书面通知该持有人停止使用该招股章程；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与 成比例，并限于该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益。 该等可登记证券持有人应对承销商、其高级职员、董事及控制该等承销商的每名人士(在证券法所指范围内)及每名经纪商作出赔偿。配售代理或销售代理，持有人向其或通过其实施或执行可登记证券的转售，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

(c)      任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)，以及(Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在利益冲突 ，否则允许该受补偿方与受赔偿方就该索赔进行辩护，并请律师合理地令受赔偿方满意。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩责任的赔付方，无义务为受赔方赔偿的各方支付超过一名律师的费用和开支，除非根据受赔方的合理判断 ，该受赔方与任何其他受赔方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(该等金钱是由赔偿一方根据该和解协议的条款支付)，或该和解协议 包括该受保障一方的一项声明或承认过错及责任，或该和解协议不包括由申索人或原告给予该受保障一方免除有关该等索偿或诉讼的所有责任的 无条件条款。

(d)      无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或其控制人员进行的任何调查 如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让后继续有效。

(e)      如果根据第4.1节从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使被补偿方就本合同中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用无害 ，则补偿方应按适当的比例 支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以代替赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平 考虑因素。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 是否有任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会来确定；但是，任何持有人在第4.1(E)节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。双方同意 如果按照第4.1(E)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第(Br)条第(4.1)(E)款所述的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据证券法第11(F)节的含义)均无权根据第4.1(E)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章 V
其他

第 节5.1      通知。本协议规定或允许的任何通知、请求、索赔、要求、放弃、同意、批准或其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：(A)当手递送时(附有书面的收据确认)；(B)当收件人收到时(如果由全国认可的隔夜快递邮资预付(要求收到收据))；(C)在通过电子邮件发送的日期 (附有发送确认，且除非收件人在收到时予以肯定确认，否则视为已送达)。如果在收件人的正常营业时间内发送，并且如果在收件人的正常营业时间之后的下一个工作日发送，或者(D)在邮寄日期后的 第三个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式，通知 也将按照本5.1节允许的另一种方式在此后的两个工作日内发送给该当事人。此类通信 必须按以下地址(或按照本5.1节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

如果是对公司：

Binah Capital Group，Inc
电池场17号，625室
纽约，NY 10004
注意：克里亚格·古尔德
电子邮件：Craig.gold@clsecurities.com

连同所需的副本(该副本不构成通知)：

DLA Piper LLP
埃克塞特大街650S.套房1100
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202
注意：彭妮·J·明纳

电子邮件：penny.minna@us.dlapiper.com

如果给任何持有人，按公司账簿和记录中规定的持有人地址。任何一方均可通过书面通知本合同的其他各方，随时更改其通知地址，并在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。尽管有上述规定，如果任何持有人(或其授权代表) 共享同一地址，本公司没有义务将本协议项下的任何通知的多份副本发送至该地址的每个单独持有人，但可将一份通知递送至该地址，该通知应被视为向该地址的所有各方和共享同一代表的所有各方发送的通知。此外，公司可向所有保荐人发送通知至保荐人地址，该通知应构成对所有保荐人的通知。

第 5.2节      整个协议。本协议阐述了双方对本协议所述事项的全部理解。双方之间或双方之间关于本协议标的的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的或口头的，都将被本协议取代。

第 5.3节      对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过电子邮件交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。

第 5.4节      费用和费用。除本协议另有规定外，各方应自行承担与谈判和执行本协议及履行本协议项下义务有关的费用，包括法律顾问、投资银行家、财务顾问、会计师和其他顾问的所有费用和费用。

第 5.5节      治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释 不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律) 。

第 5.6节      服从司法管辖；放弃陪审团审判。本协议的每一方(I)不可撤销且无条件地接受新卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属个人管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院(在每一种情况下，联邦上诉法院)对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼 或诉讼程序的专属个人管辖权，(Ii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁决，(Iii)不可撤销且无条件地同意，其不应试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或挫败 该属人管辖权，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方均不可撤销且无条件地放弃对因此而提起的任何诉讼或诉讼的任何不便的抗辩，并放弃任何其他各方可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。本合同的任何一方均可按照第5.1节规定的发出通知的地址和方式，将程序副本发送或交付给被送达的一方，从而向另一方作出送达。但是，第5.6节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃在本协议所考虑的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利。

第 5.7节      具体表现。每一方都承认，其他各方将受到不可挽回的损害，对于任何一方违反本协议中包含的任何公约或协议，将没有足够的法律补救措施。因此， 同意，除了在违反任何此类契诺或协议时可能获得的任何其他补救措施外，每一方都有权在对各方和该事项拥有管辖权的美国或其任何州的任何法院获得禁令救济，以限制违反或威胁违反或以其他方式具体履行本协议中包含的其他各方的契诺和协议，此外还有权获得任何其他补救措施。在法律上或在衡平法上。 任何寻求禁止令或禁制令以防止违反本协议中包含的任何契诺或协议的任何一方，以及 具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不需要在该命令或禁制令中提供与 相关的任何担保或其他担保。

第 5.8节      可分割性如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用 被具有管辖权的法院或其他政府机关认定在任何司法管辖区无效或不可执行，则本协议的其余部分 以及该条款在任何其他司法管辖区对该人或情况的适用不受影响， 为此，本协议的条款应可分割。根据该法院或其他政府机构的裁定， 双方将以适当且公平的条款取代任何无效或不可执行的条款，该条款 可能有效且可执行，以实现该无效或不可执行条款的意图和目的。

第 节5.9      转让；没有第三方受益人。

(a)      本协议以及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授。

(b)      在符合第5.9(C)节和第5.9(E)节的规定下，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给与转让相应的 可登记证券相关的该持有人的许可受让人。本协议和本协议的规定对双方及其继承人和允许的受让人均有约束力，并符合其利益。

(c)      在适用的禁售期届满前，受禁售期约束的持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，但与该持有人将可登记证券转让给获准受让人有关的 并符合该禁售期和本协议第5.9节的规定除外。

(d)      除根据第四条有权获得赔偿的人是本协议的第三方受益人外， 本协议不应授予非本协议当事方的任何人任何权利或利益。

(e)      本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务，均不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非和直到本公司收到(I)第(Br)5.1节规定的关于该项转让的书面通知，以及(Ii)该继承人或允许受让人以本协议附件(A)附件A的形式签署本协议的合同书。接缝“)。除第5.9节规定外进行的任何转让或转让， 无效。

第 节5.10     相互 起草。本协议是双方共同的产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得解释为对任何一方有利或不利。

第 节5.11     进一步的 陈述。每一方都承认并表示，它已就本协议由自己的法律顾问代表，并有机会就其法律权利向该法律顾问征求意见。每一方还表示，它被独立告知本协议所考虑的交易的税收后果，而不依赖任何其他方关于此类税收后果的任何陈述或声明。

第 5.13节     修改 和修改。经本公司和当时可登记证券的至少多数股权持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但任何修订或豁免 不得在未经持有人同意的情况下对该持有人的权利造成重大、不成比例及不利的影响(或，如受影响的持有人多于一名，则未经该等受影响持有人根据其持有的可登记证券而取得的多数权益同意)。除第(Br)IV条规定的任何赔偿或出资权利或义务继续有效外，当任何持有人不再持有任何可登记证券时，本协议将终止。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。任何持有人或本公司与本协议其他任何一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本 协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

第 5.14节     其他 注册权。除(A)本公司与大陆 股份转让及信托公司于二零二零年十一月十九日订立的认股权证协议及(B)有关发行PIPE股份的认购协议另有规定外，本公司代表 并保证除可登记证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记出售本公司的任何证券或将本公司的该等证券纳入本公司为本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。

第 节5.15     本协议将于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

第 节5.16     持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

第 5.17节     附加的 托架；接合。除根据本协议第5.9节可能成为持有人的个人外，公司还可使 在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体成为本协议当事方(每个 此等个人、其他持有者"）通过以附件A的形式 从该额外持有人处获得一份已签署的加入人。此类合并方应规定适用的附加持有人 在本协议项下的权利和义务。在签署和交付后，并根据该额外持有人的合资条款，该额外持有人随后拥有的公司普通股，或随后拥有的任何相关权利（"其他持有者普通股"） 应在本协议和其中规定的范围内为可登记证券，且该额外持有人应是本协议下的持有人 ，就该额外持有人普通股而言。

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

登记权协议合并

以下签署人正在执行 并交付此合并协议（此"接缝）根据日期为__注册权协议“)，在特拉华州的Binah Capital Group，Inc.中，该公司是特拉华州的公司，也是特拉华州的公司Kingswood Acquisition Corp.(公司“)、 以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书及将本联名书交予本公司，以及本公司于本联名书签立后接纳本联名书，即表示签署人同意成为注册权协议的一方、受其约束及遵守注册权协议作为须登记证券的持有人 ，犹如签署人为注册权协议的原始签署人一样，而签署人的普通股 股份将在注册权协议所规定的范围内被列为注册权协议项下的可注册证券。

据此，下列签署人已于20_

股东签字

打印股东姓名

同意并于20_