附件10.1

执行版本

订阅 协议

本认购协议(“认购协议”)由Binah Capital Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行人”)、Wentworth Management Services LLC、一家特拉华州的有限责任公司(“Wentworth” 以及发行人、“Binah各方”)和签署人(“认购人”或“您”)签署，并由Binah Capital Group，Inc.、 特拉华州的一家公司(“发行人”)、温特沃斯管理服务有限责任公司(“Wentworth” )和签署人(“认购人”或“您”)于2024年3月_日签订。 此处使用但未作其他定义的定义术语应与合并协议(定义如下)中的含义相同。

鉴于，发行人是Kingswood Acquisition Corp.的全资子公司，Kingswood Acquisition Corp.是根据特拉华州法律于2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (“KWAC”)；

鉴于，发行人KWAC、发行人在特拉华州的全资子公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub”)、发行人的全资子公司、特拉华州的有限责任公司温特沃斯合并子公司(“Wentworth Merge Sub，LLC”)和温特沃斯已于2022年7月7日签订了该特定协议和合并计划(经修订、修改，并不时补充或放弃“合并协议”)。除其他外，(A)Kingswood合并子公司将与KWAC合并并并入KWAC，KWAC将作为发行人的全资子公司继续存在(“第一次合并”)；(B)与第一次合并同时，作为第一次合并的同一整体交易的一部分，Wentworth合并子公司将与Wentworth合并并并入Wentworth，Wentworth将作为发行人的全资子公司继续存在(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)；和(C)在第二次合并后，第一次合并的尚存公司将按照第二次合并后发行人直接持有的第二次合并的尚存公司的所有共同单位，并由发行人向该尚存公司提供资金，并受其中规定的条件的限制 (合并，连同合并协议所考虑的其他交易，称为“交易”)；

鉴于与交易有关或紧接交易完成前，发行人将修改和重述其公司注册证书，并提交A系列可转换优先股指定证书，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，基本上采用本协议附件A的形式(“指定证书”)；

鉴于与交易有关，认购人希望以认购价9.6美元/股，认购价9.6美元/股，认购价9.6美元/股的价格，向发行人认购发行人A系列可转换优先股(“A系列股”)签名页上所列数量的A系列可转换优先股(“A系列股”)(“购买价格”)，发行人希望向认购人发行和出售股份，作为认购人或其代表向发行人支付购买价格的代价，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此协议如下：

1.        订阅。在本协议条款及条件的规限下，认购人于成交时同意认购及购买，而发行人同意在支付买入价后向认购人发行及出售股份(认购及发行，即“认购”)。

2.        陈述、保证和协议。

2.1      订户的陈述、保证和协议。为促使发行方向认购方发行股票， 认购方特此向发行方作出声明和担保，并确认并同意发行方如下：

2.1.1      认购人已正式成立或注册成立，并根据注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在 ，有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

2.1.2      本认购协议已由订阅者正式授权、有效签署并交付。假设本认购协议构成发行人的有效且具有约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，除非受到(I)破产、 无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律、 和(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响。

2.1.3      认购人签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议的交易 不会也不会(I)与任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或 构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对认购人或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。认购者或其任何子公司为当事一方的许可证或其他协议或文书，或订阅者或其任何附属公司受其约束，或订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期 将对订阅者订立并及时履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响(“认购者重大不利影响”)，(Ii)导致任何违反订户或其任何子公司的组织文件的规定，或(Iii)导致任何法院或政府当局(如本文所定义)或对订户或其任何子公司或其各自财产具有管辖权的国内或国外机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例的任何违反。 就本协议而言，“政府当局”是指任何国家或其任何政治区的政府，无论是在国家、州、地区、省、市或任何其他级别，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

2.1.4      认购人(I)是符合附表1所列适用要求的“合格机构买家”(如1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的第144A规则所界定)或机构“认可投资者”(如《证券法》下第501(A)(1)、(br}(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所述)， (Ii)仅为自己的账户而非他人账户收购股份，或如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，则该账户的每个所有者都是合格机构买家，认购者 对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并有权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述、 担保和协议，以及(Iii)仅为其自己的账户而非他人的账户收购股票。或者，如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理认购股份，则该账户的每个所有者都是合格机构买家或机构认可投资者，认购者对每个此类账户有充分的投资决定权，并有权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述、担保和协议，仅用于投资目的，而不是为了或与此相关的要约或出售。任何违反证券法的分销(并应在本协议签名页之后的 时间表I上提供所要求的信息)。认购人并非为收购股份的特定目的而成立的实体。 认购人明白，本协议项下的股份发售(“发售”)符合FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的豁免。

2.1.5      订户(I)是FINRA规则第4512(C)条定义的机构账户，(Ii)是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略，包括认购者参与购买股票，在每种情况下，满足附表1所列适用要求，并有能力承担投资该股份的经济风险，并能够承受该投资的全部损失，以及(Iii)在评估其参与购买该股份时作出了独立判断。因此，认购人理解，此次发售符合(I)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)提交申请的豁免 和(Ii)根据FINRA规则2111(B)提交的机构客户豁免。认购人已根据其本身的独立审查和其认为适当的专业意见确定其购买的股份(包括可转换为股份的温特沃斯普通股股份，“转换股份”)和参与交易(I)完全符合其财务需要、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，(Iii)已获得所有必要行动的正式授权和批准，以及(Iv)是一项适当、适当和适当的投资，尽管投资或持有该等股份存在重大风险。因此，认购人理解，此次发售符合(I)FINRA规则5123(B)(1)(A) 下的申请豁免和(Ii)FINRA规则2111(B)下的机构客户豁免。

2.1.6      认购人明白该等股份(包括兑换股份)是于一项不涉及证券法所指的任何 公开发售的交易中发售，且该等股份(包括兑换股份)并未或将不会根据证券法登记。认购人理解，如果没有证券法规定的有效登记声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置股份(包括转换股份)，但以下情况除外：(I)向发行人或其子公司；(Ii)根据证券法规定的仅在美国境外发生的要约和销售；或(Iii)根据证券法规定的另一适用豁免登记，以及在(I)和(Iii)两种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，任何代表股票和转换股份的证书应包含说明这一点的图例。认购人确认并同意，根据证券法颁布的第144条，该等股份将不会立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格，而第144(I)条的规定将适用于该等股份，并在适用范围内适用于兑换股份。认购人明白并同意股份及换股股份将受转让限制，而由于此等转让限制，认购人可能无法随时转售股份或换股股份，并可能被要求承担投资股份(包括换股股份)的财务风险一段无限期。认购人理解，在 提出任何股份或转换股份的要约、转售、质押或转让之前，已被建议咨询法律顾问。

2.1.7      订阅方理解并同意订阅方直接从发行方购买股票。认购人还确认，除本认购协议中明确规定的发行人的陈述、保证、契诺和协议外，发行人、Wentworth、KWAC或其各自的高级管理人员或董事的任何 未向认购人作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议。

2.1.8      认购人声明并保证，其收购及持有股份(包括换股股份)不会 构成或导致根据1974年雇员退休收入保障法第406条、经修订的《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)、经修订的1986年《国税法》第4975条或任何类似适用法律进行的非豁免禁止交易。

2.1.9      并无就任何配售代理或其他人士发售及出售股份(包括转换股份)拟备任何披露或发售文件。认购人在作出购买股份的决定时表示，其完全依赖于本认购协议中发行人的陈述、担保和契诺以及认购人进行的独立调查。在不限制前述一般性的原则下，认购人并不依赖Wentworth或KWAC提供的有关发行人、Wentworth或KWAC或股份(包括换股)的任何陈述或其他资料。认购人确认并同意认购人有权在认购人认为必要时获得并有充分机会审阅财务和其他信息，以便就股票(包括发行人、温特沃斯、KWAC以及交易和转换股份)作出投资决定。认购人代表并同意认购人及认购人的 专业顾问(S)(如有)已收到、审阅及了解向彼等提供的与交易有关的发售材料，并已有充分机会提出该等问题(包括有关财务资料)、收取该等答案及取得 该等资料，如认购人及该认购人的专业顾问(S)(如有)认为有需要就股份(包括换股股份)作出投资决定。认购人已自行评估、进行及完成独立尽职调查，并信纳与其股份投资有关的相关税项及其他经济考虑因素。

2.1.10      发行方、华侨银行、温特沃斯及其各自的联营公司、顾问和代表可在交易中依赖这些陈述和订户的担保。发行人和温特沃斯单独负责支付与交易有关的欠各自代理人和顾问的任何费用或其他佣金。

2.1.11      认购人仅通过认购人与发行人或其代表之间的直接联系 知悉是次发售股份(包括换股股份)。认购人并不知悉是次发售股份(包括换股股份)，亦无以任何其他方式向认购人发售股份(包括换股股份)。认购人确认 发行人声明并保证股票(包括转换股份)(I)不是以任何形式的一般募集或一般广告提供，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的方式进行公开发行。

2.1.12      认购人确认其知道购买和拥有股份(包括转换股份)存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件(定义如下)和发行人提供的投资者介绍 中陈述的风险。认购人能够在本文拟进行的交易中自力更生，在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估股票投资的优点和风险，并已寻求认购人认为必要的会计、法律和税务建议，以作出知情的投资决定。

2.1.13      在不限制本认购协议所载陈述、保证及契诺的情况下，认购人单独或与任何专业顾问(S)共同代表并确认认购人已充分分析及充分考虑投资于股份(包括兑换股份)的风险，并确定股份(包括兑换股份) 为认购人的合适投资，而认购人此时及在可预见的将来有能力承担认购人于发行人的投资全损的经济风险。订户明确确认存在全损的可能性 。

2.1.14      认购人明白并同意，并无任何联邦或州机构对发售股份(包括转换股份)的优点作出任何传递或认可，或就股份或转换股份投资的公平性作出任何结论或决定。

2.1.15      订阅者声明并保证订阅者或其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或执行类似职能的任何其他人是：(I)在由美国财政部外国资产管制办公室(以下简称OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上，或在由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令中，或在联合国安全理事会、欧盟、任何单独的欧盟成员国或联合王国(统称)管理的任何类似受制裁人员名单上的个人或实体。“制裁名单”)或任何OFAC制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(Iii)古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的****、所谓的卢甘斯克共和国、根据《14065行政命令》确定的乌克兰任何其他覆盖地区、或受美国、联合国安全理事会禁运或重大贸易限制的任何其他国家或地区，在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国组织、成立、定位、居住或出生的公民、国民或政府，包括任何政治区、机构或其工具，欧洲联盟、任何单独的欧盟成员国或联合王国；(4)《古巴资产管制条例》31 C.F.R.第515部分所界定的指定国家 或(V)非美国空壳银行或向非美国空壳银行间接提供银行服务 (统称为“被禁止投资者”)。如果订阅者是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构，该法案经2001年的《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订，则订阅者表示其维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国和英国实施的制裁计划，包括根据制裁名单和OFAC制裁计划对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证，在所需的范围内，认购人维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买股票的资金是合法获得的。

2.1.16      如果认购人是受《雇员权益法》标题I规限的雇员福利计划、计划、个人退休账户或受守则第4975条规限的其他安排，或属政府计划(如《雇员权益法》第3(32)节所界定)的雇员福利计划、教会计划(如《雇员权益法》第3(33)条所界定)，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他 不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定 或与ERISA或法规(统称为“类似法律”)的规定相类似的规定的计划，或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个，A“计划”) 在遵守ERISA或守则第4975节的受托或禁止交易条款的情况下，认购人代表并保证 发行人或其任何关联公司(“交易方”)在其收购和持有股份的决定中既没有作为计划的受托人，也没有被依赖于咨询意见，在任何时候，对于收购、继续持有或转让股份的任何决定，都不能依赖任何交易 方作为计划的受信人。

2.1.17      除非该认购人在向证监会提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露，或仅由认购人及其关联公司组成的“集团” 就发行人的普通股的实益所有权而言，认购人目前不是(且在任何时候通过成交将避免成为或成为)1934年《证券交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的“集团”的成员。经修订的(“交易所 法案”)或任何后续条款)，包括为获取、持有或处置发行人的股权证券而采取行动的任何团体(根据“交易所法案”第13d-5(B)(1)条的含义)。

2.1.18      任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)的外国人(定义见31 C.F.R.Part 800.224)将不会因买卖本合同项下的股份而在发行人中获得重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)，以致向外国投资委员会提交的声明根据31 C.F.R.第800.401条，美国将是强制性的，而认购人将不会因买卖本协议项下的股份(包括转换 股份)而对发行人拥有控制权(如31 C.F.R.第800.208部分所界定)。

2.1.19      订户根据第4.1节规定必须向发行方支付购买价款的每一天都有足够的可用资金立即支付第4.1节规定的购买价款。认购人是指于本协议日期拥有超过买入价的流动资产及净资产总额 ，而于每个日期，买入价须根据第4.1节向发行人提供资金，且并非为收购股份(包括转换股份)而成立。

2.1.20      没有经纪人、发行人或其他财务顾问代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任。

2.1.21      认购人确认，就发行及购买股份(包括换股股份)而言，发行人、Wentworth KWAC或其各自的联属公司、代表或顾问并无 担任认购人的财务顾问或受托人。

2.2      发行人的陈述、保证和协议。为促使认购人购买股份，发行人特此向认购人作出陈述和认股权证，并与认购人达成如下协议：

2.2.1      发行人是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司， 拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

2.2.2      在成交前提交指定证书后，股票将得到正式授权，并根据本认购协议的条款在股份全额支付的情况下发行和交付给认购人，并向发行人的转让代理登记 ，股票将有效发行。本公司将正式及有效地预留足够的普通股股份(如本文所界定)，以允许转换 股份，而该等普通股股份于根据本公司章程的条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

2.2.3      本认购协议已由发行人正式授权、有效签立及交付，并假设本认购协议构成认购人的有效及具约束力的义务，亦为发行人的有效及具约束力的义务，则可根据其条款对发行人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他有关或影响债权人权利的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

2.2.4      就美国联邦所得税而言，发行人被归类为C分部公司。

2.2.5      本认购协议的签署、交付和履行(包括发行人遵守本协议的所有条款)、发行和出售股份(包括转换股份)以及完成本协议中设想的某些其他交易将不会(I)与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成任何留置权项下的违约，或导致产生或施加留置权。根据发行人或其任何附属公司为当事一方或发行人或其任何附属公司受其约束，或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款，对发行人或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，可合理预期 将对发行人订立并及时履行本认购协议项下义务的法律权威产生重大不利影响(“发行人重大不利影响”)；(Ii)导致任何违反发行人或其任何子公司的组织文件的规定；或(Iii)导致任何违反任何法规或任何法院或国内或外国政府当局或机构的任何判决、命令、规则或规定的行为，对发行人或其任何附属公司或其各自财产具有管辖权，而该等财产可合理预期会对发行人造成重大不利影响。

2.2.6      发行人或代表发行人行事的任何人士并无直接或间接作出任何发行人 任何证券的要约或出售，或在会对发行人根据证券法第(Br)4(A)(2)节豁免注册以进行本拟进行的交易或根据证券法发行股份须登记的情况下，征求任何购买任何证券的要约。

2.2.7      发行人或任何以发行人名义行事的人士并无就任何股份的发售或出售进行任何一般招揽或一般宣传，包括证券法下规例D第502(C)节所述的 方法 且发行人或任何代表发行人并无以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或 分派的方式发售任何股份。

2.2.8      截至本认购协议日期，发行人的法定股本包括57,000,000股 股本，包括(A)1,500,000股A系列股票，(B)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及(C)500,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。 截至本协议日期：(I)未发行和发行任何优先股；(2)没有发行和发行A系列股票； (3)发行和发行了1,000股普通股。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不受优先购买权的限制。除合并协议所载，以及将高达1,750,000美元的债务转换为普通股的权利外，并无未偿还的期权、认股权证或其他权利 可向发行人认购、购买或收购任何A系列股份、普通股或发行人的任何其他股权，或可转换为或可交换或可行使的证券。截至本协议日期，除合并子公司外，发行人并无任何附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的权益或投资(不论是否注册成立) 。除美国证券交易委员会文件所载 及(合并协议及交易协议预期内所载)外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解 与发行人的任何证券之表决有关或受其约束 。

2.2.9      假设第2.1节所述认购人的陈述和担保的准确性，(X)发行人向认购人出售股份无需根据证券法进行登记 ，以及(Y)发行人不需要任何联邦、州或地方政府授权，或向任何联邦、州或地方政府进行登记、资格、指定、声明或备案 与完成本认购协议预期的交易有关。

2.2.10      发行人已向订阅者提供(包括通过美国证券交易委员会(“委员会”)的EDGAR系统)发行人在本认购协议日期之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和 其他文件(“美国证券交易委员会文件”)的真实、正确和完整的副本。 根据交易法提交的任何美国证券交易委员会文件，在本认购协议日期之前提交时或如果在本认购协议日期之前修订， 截至修订之日起，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不具有误导性。发行人已及时提交了发行人自发行人成立至本协议之日起必须向委员会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书和注册声明 。在欧盟委员会工作人员对任何美国证券交易委员会文件的评议信中，没有重大悬而未决的 或未解决的评论。

2.2.11      没有任何悬而未决的或据发行人所知受到威胁的行动，如果这些行动被确定为不利的，则有理由预计这些行动将对发行人产生重大不利影响。截至本协议发布之日，并无对发行人具有约束力的未履行判决或任何公开禁令可合理预期对发行人产生重大不利影响。

2.2.12      发行人不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他 个人发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他 个人进行登记，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交的文件；(Ii)适用的州证券法要求的文件；(Iii)纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)要求的文件； 包括在取得发行人股东批准方面，及(Iv)未能取得发行人批准的情况下， 可合理预期发行人将个别或整体产生重大不利影响。

2.2.13      截至本协议日期，发行人尚未收到政府当局的任何书面通知，称发行人不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或 违规行为不会对发行人产生重大不利影响。

2.2.14      没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问代表发行方就本认购协议或本协议拟进行的交易承担任何责任。

2.2.15      发行人的普通股已(或将于成交时)根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市 。对于纳斯达克或证监会有意注销普通股或禁止普通股或A系列股票在纳斯达克上市，目前尚无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，据发行人所知，发行人也没有 针对发行人的威胁。

2.2.16      并无任何证券或票据由发行人作为一方而发行，而该等证券或票据载有反摊薄或类似条款，而该等证券或票据会因发行于截止日期或之前并未或将不会被有效放弃的股份而触发。

2.2.17      除在美国证券交易委员会文件中披露外，合并协议的条款及条件并无修订、修改或豁免 。

2.2.18      发行人或其代表向认购人提供有关发行人及温特沃思及其各自的附属公司、彼等各自的业务及根据合并协议拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且 并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其内作出的陈述 不具误导性。发行者 在本认购协议日期前12个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或为了陈述其中陈述所必需的重大事实，根据这些陈述所处的情况，且在作出陈述时不具有误导性。

3.        温特沃斯的陈述和担保。为促使认购人购买股票，除非在合并协议的附表(“披露时间表”)中另有披露，或之前已在发行人关于Wentworth及其子公司的公开文件/披露中披露，否则Wentworth特此向认购人 陈述并向认购人保证，并与认购人达成如下协议：

3.1.1     是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司 ，拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行本认购协议项下的义务。

3.1.2      本认购协议已由Wentworth正式授权、有效签署和交付，是Wentworth的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Wentworth强制执行，但受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律以及(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法考虑)的限制或其他影响除外。

3.1.3      本认购协议的签署、交付和履行(包括温特沃斯遵守本协议的所有条款)和完成本协议中计划进行的交易不会(I)与任何条款或条款相冲突或导致违反或违反 任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、Wentworth或其任何子公司为一方的许可证或其他协议或文书，或Wentworth 或其任何子公司受其约束，或Wentworth或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书， 有理由预计将对Wentworth订立并及时履行本认购协议下的义务的法律权威产生重大不利影响(“Wentworth重大不利影响”)，(Ii)导致任何违反Wentworth或其任何子公司的组织文件的规定的行为，或(Iii)导致任何违反任何法规的行为，或任何对Wentworth或其任何子公司或其各自的财产具有管辖权的国内或国外法院或政府当局或机构的任何判决、命令、规则或规定，而这些行为应合理地预期会对Wentworth产生不利影响。

3.1.4      Wentworth不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：完成交易所需的所有备案和批准。

3.1.5      发行人提交的《S-4表格登记报表》(文件编号333-269004)(《S-4表格》)中所包含的温特沃斯财务报表(以下简称《温特沃斯财务报表》)已根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制，但此类财务报表或附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含美国公认会计原则要求的所有脚注。在所有重大方面，Wentworth及其合并子公司的财务 状况以及当时结束期间的运营和现金流量 必须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

3.1.6      所有由Wentworth或代表Wentworth向订户提供的关于Wentworth及其子公司、它们各自的业务以及本协议和合并协议中计划进行的交易的所有披露，包括S-4表格中包含的关于Wentworth的所有信息，均属真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出陈述，没有误导性。 温特沃斯在本认购协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或 为了做出陈述而必须陈述的重要事实，考虑到这些陈述是在什么情况下发布的，并且在发布时不具有误导性

3.1.7      合并协议第三条所载有关温特沃斯的陈述及保证(按披露 附表所限)以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，认购人应有权依赖该等陈述及保证，犹如该等陈述及保证是由Binah各方在本认购协议中向其作出的一样。

4.        结算日期和交割日期。

4.1      收盘。本协议所指认购事项的成交(下称“成交”)应在交易完成之日及紧接交易完成前的 日。如发行人(或其代表)于发行人合理预期交易完成前至少三(3)个营业日(“预期成交日期”)前三(3)个营业日向认购人发出书面通知(“成交通知”)，认购人应在不迟于预期成交日期前一(1)个营业日将股份收购价电汇至发行人在成交通知中指定的帐户，即股份收购价。此类资金将由Wentworth 托管，直至交易结束。如果在预期成交日期 之后的第三(3)个工作日或之前未完成交易，Wentworth应以电汇方式将立即可用资金中的美元电汇至订户指定的帐户，将购买价格返还给订户。尽管如此，(I)未能在预期成交日期成交， 本身不应被视为未能在成交日期或之前满足或放弃第(4)款中规定的任何成交条件，且(Ii)认购人仍有义务(A)在发行人向订户交付新的成交通知后，将资金返还给发行人，以及(B)在满足第(Br)条规定的条件后完成成交。在成交时，在满足(或，如果适用的话，豁免)， 发行人应将股票以证书或簿记形式(发行人选择)、以认购人的名义(或根据其交割指示由认购人指定)或认购人指定的托管人(视情况而定)交付给认购人。就本认购协议而言，“营业日”指在纽约并非法定假日的任何日子，也不是法律或法规一般授权或要求银行机构关闭的日子。

4.2      发行人关闭前的条件。发行人在成交时出售和发行股票的义务 取决于发行人在成交当日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下各项条件：

4.2.1      正确的陈述和保修。订户在第2.1节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面真实和正确)，并且在截止日期及截止日期时应在所有重要方面真实和正确(除非他们特别声明截至另一个日期，在这种情况下， 应在该日期的所有重大方面真实和正确)(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实)，其效力及效力犹如该等陈述及保证乃于上述日期及截至该日期作出一样，但在任何情况下均不影响交易的完成。

4.2.2      遵守公约。认购人应已在所有重大方面履行、满足和遵守本认购协议要求认购人在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

4.2.3      交易结束。发行人履行完成或导致完成的义务之前的所有条件，合并协议中规定的交易应已由根据合并协议有权享受其利益的一方满足或放弃(只有在交易完成时才能满足的条件除外，但必须由该方满足或放弃交易完成时的条件)，交易将在交易完成后立即完成。

4.2.4      合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决， 由或与任何政府当局、法规、规则或条例一起输入，以禁止或禁止完成认购。

4.2.5      注册权协议。订户应已向发行人提交一份注册权协议的副本，基本上采用本协议附件B(“RRA”)的形式，并由订户正式签署。

4.2.6      锁定协议。订户应已向发行人提交一份由订户正式签署的锁定协议副本，实质上是以本合同附件C(“锁定协议”)的形式。

4.3.      关闭订户的条件。

认购人在收盘时购买股票的义务 取决于认购人在成交日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：

4.3.1      发行人的陈述和保证正确。发行人在第 2.2节中作出的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(但符合重大或发行人重大不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面真实和正确)，且 应于截止日期及截止日期在所有重大方面真实及正确(除非彼等于 另一日期特别声明，在此情况下，彼等于该日期在所有重大方面均属真实及正确)( 有关重要性或发行者重大不利影响的陈述及保证除外，该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确) ，其效力及效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但在任何情况下均不影响交易的完成 。

4.3.2      温特沃斯的陈述和保证是正确的。Wentworth在第 3节中作出的陈述和担保在作出时应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或Wentworth实质性不利影响的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面真实和正确)，并且 在截止日期当日和截止日期在所有重要方面应真实和正确(除非他们在 另一个日期明确声明，在该日期他们应在该日期在所有重大方面真实和正确)(但不包括 关于重要性或Wentworth实质性不利影响的陈述和保证，这些陈述和担保在所有方面都应真实和正确)，其效力和效力犹如它们是在上述日期作出的，但在任何情况下都不影响交易的完成 。

4.3.3      遵守公约。发行人应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求发行人在收盘时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，除非该履行或合规的失败不会或不会合理地预期发行人不会或不会 阻止、重大延迟或实质性损害发行人完成收盘的能力。

4.3.4      交易结束。(I)合并协议中规定的完成交易的所有先决条件应已由根据合并协议享有交易利益的一方满足或放弃(只有在交易完成时才能满足的条件除外，但必须由该方满足或放弃交易完成时的条件)，

4.3.5      合法性。在每种情况下，不得有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决， 由或与任何政府当局、法规、规则或条例订立，以禁止或禁止本认购协议所预期的交易。

4.3.6      指定证书。指定证书应已提交给特拉华州州务卿。

4.3.7      注册权协议。发行人应已向RRA的订户副本交付由订户各方(订户除外)正式签署的副本。

4.3.8      锁定协议。发行方应已将各方(订阅方除外)正式签署的《锁定协议》交付给订阅方。

4.3.9      重大不良影响。自本认购协议之日起，未发生或存在导致或可合理预期导致发行人重大不利影响或温特沃斯重大影响的事件或情况。

4.3.10      战略联盟协议。发行方应按Kingswood US LLC和发行方商定的格式签署并交付发行方与Kingswood US LLC之间的战略联盟协议。

4.3.11      PKSH说明修正案。发行人应已对截至2023年6月30日未偿还余额为11,952,000美元的本票作出书面修订，这是由于PKS Holdings，LLC(“PKSH票据”)的某些卖方规定，如果且只要(A)在成交时最初发行的A系列优先股中至少有25%仍未偿还，(B)指定证书第6节(或其任何后续条款)下的契诺的任何违约 ，则不需要根据本票据支付本金或利息，包括到期时。根据指定证书的适用条款，(C)本公司未能支付根据指定证书第3(A)节规定须支付的A系列优先股的全部股息。

4.3.12      表决协议。发行人应已将投票协议(“投票协议”)交付给认购人，该协议由5%或更多的实益拥有人正式签署。

5.        对合并协议的修订。未经订户事先书面同意，发行人和温特沃斯均不会以对订户产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃合并协议的任何条款和条件，但对终止日期的任何修改或修改除外。

6.        终止。本认购协议将终止且无效，不再具有进一步的效力和效力，并且 本协议项下各方的所有权利和义务应在下列日期和时间中最早发生时终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任：(I)合并协议根据其条款有效终止的日期和时间、(Ii)本认购协议各方共同书面同意终止本认购协议和(Iii)2024年3月15日； 前提是，本协议的任何条款均不解除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任， 每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害。 发行人应在协议终止后立即通知认购人合并协议终止。 为澄清起见，温特沃斯根据第4.1条向认购人退还购买价款的义务在本协议终止后继续有效。

7.        卖空交易。

7.1      自本认购协议之日起至(A)本认购协议终止及(B)截止日期(以较早者为准)期间，任何认购人、其受控联属公司或代表认购人或其任何受控联属公司行事的任何人士或实体，或根据与认购人或其任何受控联属公司达成的任何谅解，不得直接或间接从事有关发行人证券的任何卖空。就本协议而言，“卖空”应包括， 但不限于，根据交易所法案下的SHO规则颁布的规则200中定义的所有“卖空”，以及 所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、 远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，包括通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。上述限制明确同意禁止认购人参与旨在或可合理预期导致或导致股份出售或处置的任何对冲或其他交易，即使该等股份将由认购人以外的其他人出售。该等被禁止的对冲或其他交易 包括就认购人的任何股份购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，或 有关任何证券的任何权利(包括任何认沽或认购期权)，而该等证券包括、有关或取得该等股份的任何重要价值部分。尽管有上述规定，如果认购者是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该认购者资产的单独 部分，并且投资组合经理对管理该认购者资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策一无所知，则第7节中规定的限制仅适用于作出投资决定购买本认购协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。

8.        其他的。

8.1      进一步保证。在交易结束时，本协议各方应签署和交付此类附加文件，并采取各方可能合理地认为是实际和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购 。

8.1.1      订阅方确认发行方将依赖订阅方在本订阅协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，认购方同意，如果此处所述的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有 重要方面都不再准确，应立即通知发行方。

8.1.2      每个发行方、认购方均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序中，或就本协议所涉事项与 进行正式查询时，将本认购协议或本协议副本提供给任何利害关系方。

8.1.3      发行者可要求认购者提供发行人认为必要的附加信息，以评估认购者获得股份的资格，认购者应在订阅者拥有和控制的范围内，或在订阅者随时可以获得的范围内，提供合理要求的信息；条件是发行人同意对任何此类信息保密，除非适用法律要求披露。

8.1.4      认购人和发行人应自行支付与本认购协议和本认购协议拟进行的交易相关的所有费用；但前提是，温特沃斯应向认购人偿还订阅者与本认购协议相关的费用，包括律师费，总金额不超过150,000.00美元(无论是否成交，本第8.1.4条在本认购协议终止后仍继续有效)。

8.1.5      认购人及发行人均应采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按本认购协议所述的条款及条件完成本认购协议拟进行的交易 不迟于紧接交易完成前。

8.1.6      发行方和订阅方均应尽合理努力就交易完成后各自业务如何合作进行真诚的战略讨论。

8.2      通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜邮递公司通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已付，并且 应被视为在(I)当面送达时，(Ii)在发送时，没有邮件无法送达或其他拒绝通知， 如果通过电子邮件发送，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日发送到以下地址或该人可能在下文发出的通知指定的其他一个或多个地址：

(I)     ，如发送给订户，则发送至本文件签名页上所列的地址；

(Ii)如果在关闭前向发行方发送     ，则发送至：

Binah Capital Group， Inc.

17电池区，625室

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：迈克尔·内西姆

电子邮件：mnersim@kingswoodus.com；

将所需的副本 (该副本不构成通知)发送给：

Searman&Sterling， LLP

401 9^这是西北大街，800号套房

华盛顿特区20004-2128号

注意：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金

电子邮件：chris.zochowski@shearman.com 和brad.noojim@shearman.com

(Iii)如果在关闭后向发行人发送，则发送至：

Binah Capital Group， Inc.

17电池区，625室

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：克雷格·古尔德

电子邮件：Craig.gill@clsecurities.com；

将所需的副本 (该副本不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP

东港湾

埃克塞特街650S套房1100

巴尔的摩，马里兰州21202

注意：彭妮·J·明纳

电子邮件：penny.minna@us.dlapiper.com

8.3      完整协议。本认购协议构成整个协议，并取代所有其他先前协议，即各方之间关于本协议标的的书面和口头的谅解、陈述和保证，包括与本协议标的相关的任何承诺书。

8.4      修改和修改。不得对本认购协议进行修订、修改、补充或放弃，除非 由被要求强制执行该修订、修改、补充或豁免的一方签署的书面文书； 前提是该方在本认购协议项下的任何权利(但不包括义务)可由该方代表其放弃全部或部分，而无需任何其他方的事先同意。

8.5      作业。本认购协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购者购买股份的权利)不得在未经本认购协议其他各方事先书面同意的情况下转让或转让(根据本认购协议收购的股份除外)； 前提是，认购者在本认购协议下的权利和义务可转让给与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户，而无需发行人事先同意；条件是，上述受让人(S)书面同意受本协议条款的约束，在认购人转让后，受让人(S)即成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为在该转让的范围内作出本协议中规定的认购人的陈述和担保； 此外，任何转让不得解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何转让。

8.6      第三方受益人。除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并使其受益。本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人 作出，并对其具有约束力。本认购协议不授予除本认购协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人的权利或补救； 但前提是双方均同意KWAC和Wentworth均为本认购协议及本认购协议第8.14和11节中双方陈述和保证的意向第三方受益人 。

8.7      适用法律。本认购协议以及基于本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或执行的任何索赔或诉讼因由(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

8.8      同意管辖权；放弃陪审团审判。双方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权 和地点，但前提是，如果对 是法律程序标的的事项的标的管辖权仅授予美国联邦法院，则此类法律程序应在美国特拉华州地区法院(与特拉华州衡平法院一起，“选定法院”)， 与基于本认购协议或因本认购协议引起的任何事宜进行审理。每一方特此放弃，也不得在任何法律纠纷中主张：(I)此人本人因任何原因不受选定法院的管辖， (Ii)此类法律程序可能无法在选定法院提起或无法在选定法院进行维护，(Iii)此人的财产豁免 或免于执行，(Iv)此类法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此类法律程序的地点不适当。每一方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼程序中送达程序文件，还同意 通过保证隔夜递送的国家认可的夜间快递服务或通过挂号或认证的邮件、要求按照第8.2条指定的地址的回执来送达程序文件，并且放弃和约定不主张或抗辩 否则他们可能会对此类程序文件的送达方式提出的任何反对意见。尽管第8.8节有前述规定， 一方当事人可以仅出于执行选定法院发布的命令或判决的目的，在选定法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，每一方 均放弃对与本认购协议有关的任何法律纠纷中主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利 无论是现在存在的还是今后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，则任何一方不得在此类法律纠纷中主张因本认购协议引起或与之相关的非强制性反诉。 此外，任何一方不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

8.9      可分割性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害 并应继续全面有效。

8.10      不放弃权利、权力和补救。本协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，并不构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出通知或提出要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 ，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

8.11      补救措施。

8.11.1      双方同意，如果未履行本认购协议或未按其特定条款完成交易或以其他方式违反协议，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并根据第8.8节的规定，在具有司法管辖权的适当法院具体执行本认购协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)的补充。 具体执行权应包括本协议各方有权促使本协议其他各方按照本认购协议中规定的条款及条件和限制完成本协议中预期的交易。 本协议双方进一步同意：(I)放弃任何与此类衡平法 补救措施相关的担保或张贴担保的要求，(Ii)不断言根据本条款第8.11条的具体强制执行补救措施是不可执行、无效、与适用法律相抵触或因任何原因不公平，以及(Iii)放弃针对特定履行行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括 在法律上的补救就足够的抗辩。

8.11.2      双方确认并同意本条款第8.11条是本协议拟进行的交易的组成部分 ，如果没有该权利，双方将不会签订本认购协议。

8.12      陈述和保修的存续。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证在截止日期后仍然有效。为免生疑问，如因任何原因交易未在交易完成前完成，本协议项下各方的所有陈述、保证、契诺和协议应在交易完成后继续有效，并保持完全效力。

8.13      没有经纪人或搜索者。发行人和认购人均同意赔偿并使其他当事人不受任何经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人的任何索赔或佣金或其他赔偿要求的损害，并承担针对任何此类索赔而产生的法律费用。

8.14      标题和说明文字。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

8.15      对应项。本认购协议可签署一份或多份副本，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在各方签署副本并将其交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原件一样。

8.16      建造。“这句话”包括,” “包括、“和”包括“ 将被视为后跟”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“这句话”本订阅协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“类似含义的词语指的是本认购协议的整体 ，而不是指任何特定的分支，除非有明确限制。本协议双方有意将本协议中包含的每一项陈述、保证和约定 视为具有独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。本认购协议中提及的所有股份数量、每股金额和收购价格均应进行适当调整，以反映在本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组 或类似事项。

8.17      相互起草。本认购协议是本协议双方的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方 不利。

9.        净化声明；揭露。

9.1      发行人应指示KWAC在纽约市时间上午8：00之前，在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个营业日，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的8-K表格报告(统称为“披露文件”)，披露据此和交易拟进行的交易的所有重大条款。

9.2      认购人在此同意以(X)任何表格8-K的格式发布和披露发行人向证监会提交的与执行和交付合并协议、委托书或根据适用的证券法提交给证监会的任何其他文件相关的 表格、委托书或任何其他备案文件，在每种情况下，联邦证券法或证监会或任何其他证券管理机构所要求的范围内，以及(Y)发行人或温特沃斯向任何政府机构或发行人或温特沃斯的证券持有人提供的任何其他文件或通讯。在适用法律或委员会或任何其他政府当局要求的范围内，包括订阅者的姓名和身份以及订阅者根据本认购协议作出的承诺、安排和与本认购协议有关的谅解的性质，如果发行人或温特沃斯认为需要或合适，还应提供本认购协议的副本。除上一句所述者外，未经订阅者事先书面同意，发行者不得使用或披露订阅者或其关联公司或顾问的姓名或与订阅者或本认购协议有关的任何信息，除非发行者的律师、独立会计师以及与向该人提供服务有关而合理需要该等信息的其他顾问和服务提供者 被告知此类信息的机密性，并有义务对该等信息保密。未经订阅者事先书面同意，发行者 不得在与交易相关的任何新闻稿中使用订阅者或其任何附属公司或顾问的名称。 发行者将立即提供发行者或温特沃斯合理要求的任何信息，以获得与交易相关的任何监管申请或备案 或寻求批准(包括向委员会提交的备案)。

10.      信托账户豁免。尽管本文有任何相反规定，认购人确认 发行人已设立一个信托账户，其中包含其首次公开发行和某些私人配售的收益 (统称为“信托账户”，并不时计息)。认购人同意：(I)在与本认购协议相关的每一种情况下，认购人 对信托账户或信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，(Ii)其无权对信托账户或信托账户中的任何款项进行抵销 或任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)，并在此不可撤销地放弃 可能与本认购协议相关的对信托账户的任何索赔或其中的任何款项；但是，第10条的任何规定不得被视为限制认购人凭借该认购人的记录对信托账户的权利、所有权、权益或主张，或 通过本认购协议以外的任何方式获得的发行人证券的实益所有权，包括但不限于对发行人任何此类证券的赎回权。如果认购人根据本认购协议向发行人提出任何索赔，认购人应仅向发行人及其信托账户以外的资产索赔，而不应向信托账户中的财产或任何款项索赔。认购人同意并承认该放弃是本认购协议的重要内容，发行人已明确依赖该放弃促使发行人签订本认购协议，认购人进一步打算并理解该放弃在适用法律下是有效的、具有约束力的和可强制执行的。在 与本认购协议有关的情况下，认购人启动任何诉讼或诉讼，寻求对信托账户中持有的资金或从中分配的资金或发行人的任何股东进行全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，如果发行人在诉讼或诉讼中胜诉，认购人应有义务向发行人支付与任何此类诉讼相关的所有法律费用 和费用。

11.      不信任。认购人确认，除本认购协议明确规定的发行人的陈述和保证外，其不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司(包括但不限于Wentworth、KWAC、其各自的关联公司或其各自的控制人、高级管理人员、董事或员工)所作的任何声明、陈述或担保。认购人同意： 任何其他认购人(I)根据本认购协议或与股份发售有关的任何其他协议 (包括任何该等认购人的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员)或(Ii)Wentworth、KWAC、其各自的联属公司或其各自的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、根据本认购协议或与发售股份有关的任何其他协议，代理人或雇员应对任何其他认购人承担责任 他们中的任何人在购买本协议项下的股份时采取或不采取的任何行动。

12.      规则144。在根据证券法颁布的第144条或委员会的任何其他类似规则或条例允许发行人向公众出售证券而无需注册的情况下 发行人普通股的持有者可以享受规则144的好处时及之后，直到认购人不持有任何股票或转换股份为止，发行人同意：

12.1.1      提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

12.1.2      及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，只要发行人仍然受到此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；以及

12.1.3      应要求迅速向认购人提供(X)发行人的书面声明(如果属实)，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，(Y)发行人最近的年度或季度报告副本 以及发行人提交的其他报告和文件，以及(Z)允许认购人根据规则144出售此类证券而无需注册的合理要求的其他信息。

如果股票有资格 不受限制地出售，且发行人不遵守证券法下的规则144的当前公开信息要求，则应认购人的要求，发行人将促使其转让代理删除第2.1.5节中阐述的图例集 。与此相关，如果发行人的转让代理提出要求，发行人将立即安排 向其转让代理提交并与其一起维护律师意见，以及转让代理所需的授权、证书和指示，以授权和指示转让代理发行此类股票，而无需提供任何此类图例; 规定，尽管有前述规定，如果发行人合理地相信移除图例可能导致或便利证券转让违反了适用法律，发行人将不需要提供任何此类意见、授权、证书或指示。

[签名页如下]

兹证明，自下列日期起，发行方和认购方均已签署或促使其正式授权代表签署本认购协议 。

接受并同意于2024年3月14日。

订阅者：

电子邮件地址：www.example.com

如果有共同投资者，请勾选其中一项：

总采购价格：$14，400，000

您必须通过电汇 美元的方式支付购买价格，以即时可用资金形式存放，直至成交，并将其存入 成交通知中的发行人指定的账户。

您还必须填写以下附表1中的订阅者资格陈述 。

附表I 投标人的资格陈述

？ 我们是“合格机构买家”(根据修订后的1933年《证券法》第144A条的定义)(证券法“)(a”QIB“))。

？ 我们作为一个或多个投资者账户的受托机构或代理人认购股票， 该账户的每个所有者都是QIB。

* 或 *

？ 我们是机构“认可投资者”(如证券法第501(A)(1)、(2)、 (3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)条所述)，并已在下一页相应的方格中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“认可投资者”的条款。

*和*

发行人的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的关联公司行事。

此页应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。

证券法规则第501(A)条在相关的 部分规定，“认可投资者”是指在向发行人出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人有理由相信属于下列任何类别的任何人。 认购人通过在下面适当的方框中打上记号并缩写，表明了适用于认购人的规定(S)和 认购人相应地有资格成为“认可投资者”。

？《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事；

？根据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪商或交易商；

？根据1940年《投资顾问法案》第203条注册或根据一个州的法律注册的任何投资顾问；

依据1940年《投资顾问法案》第203条(L)或(M)项豁免向委员会注册的任何投资顾问；

？《证券法》第2(A)(13)节所界定的任何保险公司；

？根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)登记的任何投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；

？根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司；

？《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的任何农村商业投资公司；

？由国家、其政治分区、或州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

？任何经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)所指的任何 雇员福利计划， 如果(I)投资决定是由ERISA第3(21)条所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，(Ii)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)该计划是自我导向计划，投资决策完全由“经认可的投资者”作出；

？经修订的1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；

？《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，并非为收购发行的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元；

？总资产超过5,000,000美元的任何信托，并非为收购所提供的证券的特定目的而成立，其购买 是由D规则第506(B)(2)(2)条所述的老谋深算的人指示的；

？所有股权所有者都是机构“认可投资者”的任何实体；

不属于上述任何一款所列类型的实体，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，拥有超过5,000,000美元的投资；

？按照1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条的定义， 任何“家族理财室”，(I)管理资产超过5,000,000美元，(Ii)并非为收购所发行证券的特定目的而成立，以及(Iii)其预期投资由在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指示 ，以致该家族理财室有能力评估预期投资的优点和风险；或

符合规则501(A)第(12)款所述要求的家族理财室的任何机构“家族客户”，如1940年《投资顾问法案》中第202(A)(11)(G)-1条所界定，其预期投资由能够评估预期投资的优点和风险的家族理财室的人员指导。

附件A

指定证明书的格式

附件B

注册权协议

附件C

禁售协议