附件4.4

授权证转让、假设和修订 协议

本认股权证转让、假设和修订协议(本“协议”)于2024年3月15日由Kingswood Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“KWAC”)、Binah Capital Group，Inc.(一家特拉华州一家公司(“Holdings”))以及纽约一家公司(“认股权证代理”)大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)之间签订。本协议中使用但未定义的大写术语应 具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于，KWAC和认股权证代理是于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的日期为2020年11月19日的特定认股权证协议(包括其所有证物，“现有认股权证协议”)的当事人；

鉴于，KWAC已发行并出售(A)以私募方式向特拉华州有限责任公司Kingswood Global保荐人有限责任公司，6,481,550股KWAC A类普通股每股可按每股11.50美元的价格行使的认股权证(“私募认股权证”)，及(B)向 公众投资者发行，作为其首次公开发售单位的一部分，8,625,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购入一股KWAC A类普通股 (“公开认股权证”与私募认股权证一起为“认股权证”)；

鉴于，所有认股权证均受现有认股权证协议管辖；

鉴于，现有认股权证协议第4.4节规定，在对已发行的KWAC A类普通股进行任何合并或合并、重新分类或重组的情况下，权证持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在该协议所代表的权利行使后立即可购买和应收的股票或其他证券的种类和金额，以取代此前可购买和应收的KWAC A类普通股。如果权证持有人在该事件发生前立即行使其权证(S)，权证持有人将收到的收益。

鉴于，KWAC，Holdings，Kingswood Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和控股公司的全资子公司(“Kingswood Merge Sub”)、温特沃斯合并子公司(Wentworth Merger Sub，LLC)、特拉华州的有限责任公司和控股的全资子公司(“温特沃斯合并子公司”)以及特拉华州的有限责任公司温特沃斯管理服务有限责任公司(Wentworth Management Services LLC)是该协议和合并计划的当事人，该协议和计划的日期为2022年7月7日(可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，(I)每份公共认股权证将转换为可按现有认股权证协议所载相同条款行使的认股权证，每股面值0.0001美元，为控股公司(“控股普通股”)的一股普通股；(Ii)每份私人配售认股权证将按现有认股权证协议所载相同条款转换为可行使一股控股普通股的认股权证；(Iii)保荐人持有的3,084,450份私人配售认股权证将于紧接企业合并生效时间(定义见合并协议)前被没收；及(4)将按每股11.50美元的行使价向Wentworth的股权持有人发行每股可行使的3,084,450股控股普通股认股权证 ；

鉴于，KWAC董事会已确定，业务合并协议预期的交易的完成构成“业务合并”(该术语在现有认股权证协议第3.2节中定义)；

鉴于，控股已获得订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有 公司批准(包括转让及承担现有认股权证协议及每份认股权证的相关发行，以及根据现有认股权证协议交换认购权证以按本协议所述条件认购控股普通股，且不包括这方面的任何优先认购权)及 ；

鉴于，KWAC希望将其在现有认股权证协议中的所有权利、所有权和权益转让给Holdings，而Holdings希望接受此类转让；以及

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，KWAC和认股权证代理可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议 (该词在现有认股权证协议中定义)，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中所载的任何有缺陷的条文，或就现有认股权证协议项下出现的事项或问题，按KWAC及认股权证代理认为必要或适宜的情况，增加或更改任何其他条文，并根据现有认股权证协议第4.4节提供替代发行 。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并希望在此具有法律约束力，双方同意如下。

第一条
转让和承担；同意

第1.1节转让和假设。KWAC 现将KWAC于现有认股权证协议(经修订)及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予Holdings ，而Holdings现承担及同意于到期时支付、履行、清偿及悉数解除KWAC在现有认股权证协议(经修订)项下的所有债务及义务，每种情况下均以成交发生 为条件。由于前一句话，于生效时生效，每份认股权证将交换为新发行的持股权证，并自动停止代表收购KWAC A类普通股的权利，而代之以 代表根据现有认股权证协议(经修订)的条款及条件收购控股普通股的权利。控股同意于根据现有认股权证协议条款行使该等控股普通股认股权证时支付认股权证价格(定义见现有认股权证协议)。

第1.2节同意。认股权证代理人特此 同意KWAC根据本协议第1.1条将现有的认股权证协议转让给Holdings，在生效时间立即生效，并以成交发生为条件 ，并同意由Holdings 根据本协议第1.1条从KWAC承担现有的认股权证协议，在生效时间生效并以成交为条件，并同意从生效时间起继续有效的现有认股权证协议，在任何时间均受现有的 认股权证协议(经修订)以及所有条款、契诺、协议、现有保证书协议和本协议的条款和条件。

第二条
修改现有认股权证协议

KWAC及认股权证代理人现按本条款第二条修订现有的认股权证协议，该协议于生效时生效，并以成交发生为条件， 并确认并同意本条款第二条所载对现有认股权证协议的修订是必要或合宜的 ，而该等修订并不会对登记持有人的利益造成不利影响(该等词语已于现有认股权证协议中界定)。

第2.1节序言。所有提及的“Kingswood 收购公司”。在现有的认股权证协议中，应改为指“Binah Capital Group，Inc.”。因此，现有认股权证协议中所有提及“公司”的内容应为提及Binah Capital Group，Inc.而不是提及Kingswood Acquisition Corp.。

第2.2节独奏会。第一段朗诵中提及的“公开认股权证”应改为“IPO公开认股权证”。此外，现将现有认股权证协议中的第一、第二、第三、第四和第五次演奏会全文重述如下：

鉴于，Kingswood Acquisition Corp.(KWAC“) (I)发行和出售了8,625,000份可赎回认股权证(”KWAC公共认股权证)，每股可行使1股其A类普通股，每股票面价值0.0001美元(KWAC普通股“)，以及(Ii)6,481,000份认股权证(”认股权证“)KWAC私人认股权证)，每股可行使一股KWAC普通股，授予特拉华州有限责任公司Kingswood Global保荐人有限责任公司(The赞助商) 及其他当事人(与发起人、购买者“)与发行同时进行的私募；

鉴于，The Company，KWAC，Kingswood Merge Sub，Inc.， Wentworth Merge Sub，LLC，and Wentworth Management Services LLC(“温特沃斯)是截至2022年7月7日的该特定协议和合并计划的当事方 (可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)合并协议“)据此，除其他事项外，(I)每份KWAC公共认股权证 将按KWAC公共认股权证所载相同条款转换为可行使一股本公司普通股的认股权证；(Ii)每份KWAC私人认股权证将转换为可于 KWAC私人认股权证所载相同条款行使的一股控股普通股认股权证；(Iii)保荐人持有的3,084,450股KWAC私人认股权证将于紧接业务合并生效时间(定义见合并协议)前被没收 ；及(Iv)3,084,450股可行使的认股权证将按KWAC公开认股权证所载相同条款，按每股11.50美元的行使价向Wentworth的股权持有人按其在Wentworth的所有权权益比例发行。

鉴于根据本协议第4.4节和第9.8节，在本协议生效时，KWAC在本协议中和对本协议的权利、所有权和权益以及KWAC在本协议下的责任和义务已转让给本公司并由其承担，本协议经修订后，从有效时间起和之后，KWAC公有权证持有人和KWAC私募认股权证持有人应有权购买和接收：根据本文件及本文件所述条款及条件，本公司普通股的种类及金额，每股面值$0.0001，以取代本公司在行使本文件所代表的权利后可购买及应收的普通股，以取代在此之前的可购买及应收普通股(“普通股”);

鉴于，在生效时间，(I)每份KWAC公共认股权证被交换为可赎回的认股权证，可兑换一股普通股(每股为公开认股权证、 和集体，公开认股权证)，(Ii)每份KWAC私人认股权证交换一份可行使的认股权证普通股(每股，a私募认股权证，以及集体而言，私募认股权证“)，(3)保荐人没收了3,084,450份私募认股权证，以及(4)向温特沃斯的股权持有人发行了3,084,450份公开认股权证 ；

鉴于，公司可增发可行使普通股的认股权证(“首次公开招股后认股权证，“以及私募认股权证、公开认股权证、”认股权证“)自生效时间起及之后；”

第2.3节参考控股普通股 股票。为免生疑问，现有认股权证协议中对“A类普通股”的所有提法应改为“普通股”。因此，现有认股权证协议中对“普通股”的所有提及应是指控股公司的普通股，每股面值0.0001美元，而不是KWAC的A类普通股。

第2.4条公告。现将发给Winston and Strawn LLP和Loeb&Loeb LLP的通知地址 全部删除，并对现有认股权证协议第9.2节中规定的通知KWAC的地址作如下修改和重述：

Binah Capital Group，Inc. 电池广场17号，625室
纽约，NY 10004
注意：迈克尔·内西姆

第2.5节认股权证的可拆卸性。现删除现有认股权证协议的第2.4节，代之以以下内容：

“故意省略”

第2.6节权证的转让。现删除现有认股权证协议第5.6节，并代之以以下内容：

“故意省略”

第三条
杂项规定

第3.1节协议的效力。本协议的每一方都承认并同意，本协议的效力取决于 成交的发生。

第3.2节审查现有授权协议 。本协议副本应在任何合理时间在美国的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人(该术语在现有的认股权证协议中定义)查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

第3.3节适用法律。本协议、本协议双方的整个关系以及双方之间的任何争议(无论是基于合同、侵权行为、成文法、法律还是衡平法)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律选择原则。

第3.4节根据本协议享有权利的人 本协议中的任何内容不得解释为授予或给予除本协议双方和注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及登记持有人的唯一和专有利益。

第3.5条对应的条款。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份且 相同的文书。

第3.6节整个协议。除被本协议条款特别修订或取代的范围外，现有保证协议的所有条款在本协议生效之日起，应 保持本协议各方指定和承担的完全效力和作用，并应适用于本协议。作必要的变通。本协议和由本协议转让和修改的现有保证协议构成双方之间的完整协议，并取代任何先前的书面或口头协议、书面文件、通信或关于本协议主题的谅解。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述日期起，控股公司、KWAC和保证书代理人已正式签署本协议，特此为证。

[认股权证假设协议的签字页]