附件3.2

附例
共个
Binah Capital Group，Inc.
(“公司”)

第一条
个办公室

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办公室。

第1.2节增设办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司还可在特拉华州境内和境外设立其他办事处和营业地点，如公司董事会(冲浪板“)可不时决定或按本公司的业务及事务需要而定。

第二条
股东大会

第2.1节年会。年度股东大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在会议通知中说明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节的规定以远程通信的方式举行。在每次年度会议上，有权就该等事项投票的股东应选出该等公司董事，以填补于该年度会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他适当提交会议处理的事务。

第2.2节特别会议。受本公司任何已发行系列优先股持有人的权利(“优先股“)、以及根据适用法律的要求，任何目的或多个目的的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，任何其他人不得召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点及由董事会决定并在本公司会议通知中述明的时间及日期举行，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(A)节以远程通讯方式举行。

第2.3条通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有) 股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，除非特拉华州公司法另有要求，否则公司应以第9.3节允许的方式，向每一位有权在会上投票的股东提供确定有权获得会议通知的股东的记录日期，除非特拉华州公司法另有要求，不得早于会议日期前10天，也不迟于会议日期60天DGCL如果该通知是为股东大会而非年度会议发出的，则还应说明召开该会议的一个或多个目的，而在该会议上处理的事务应仅限于公司的会议通知(或其任何补编)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东大会均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节) 后予以推迟及取消。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，本公司的公司注册证书可不时修改或重述至时间(公司注册证书“)或本附例，出席公司已发行股本股份持有人有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的多数投票权的股东会议，亲自或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须由某类别或一系列股份投票表决，则属例外。持有该类别或系列流通股的投票权占多数的股的持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数，则会议主席可按第2.6节规定的方式不时休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由本公司直接或间接持有，则无权投票，也不得计入法定人数；但前提是，上述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受托身份对其持有的股份进行表决的权利。

第2.5节股份的表决。

(A)投票名单。公司秘书 (“秘书“)应编制或安排负责公司股票分类账的高级职员或代理人在每次股东会议前至少10天编制并制作一份有权在该会议上表决的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天，名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示地址以及在每个股东名下登记的股份数量和类别。本第2.5(A)条中包含的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应在正常营业时间内于会议前至少10天内公开供任何股东查阅：(I)在可合理使用的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东大会将按照第9.5(A)节的允许，仅以远程通信的方式举行，则在会议的整个时间内，应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放该名单供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节所要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，条件是任何该等电子传输方式必须载明或提交资料，而公司可根据该等资料确定电子传输方式获股东或代表持有人授权。董事会可酌情决定或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面表决。

(C)委托书。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东可授权另一名或多名人代表该股东行事，但除非委托书规定了更长的期限，否则自其日期起三年后不得投票或采取行动。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决之前，应向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代理人的方式的前提下，下列任何一项均构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

(I)股东可签署书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签约可以由股东或股东的授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式将其签名，包括但不限于传真签名。

(Ii)股东可授权另一名或多名人作为该股东的代理人行事，方法是将电子传输或授权传输至将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支援服务机构或获委托书持有人正式授权以接收此类传输的类似代理人，但任何此类电子传输必须提出或提交可确定电子传输已获股东授权的资料。授权另一个或多个人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可替代或使用原始文字或传输，以代替原始文字或传输以及原始文字或传输可用于的所有目的；但该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)所需票数。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款分别按类别或系列投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议的股东亲自或由其代表投票并有权就此投票决定。于有法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项，须由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本附例或适用证券交易所规则，须就该事项作出不同表决，在此情况下，有关条文将管限及控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会前按法律规定委任一名或以上人士为选举检查员，该等人士可为本公司雇员或以其他身份为本公司服务，以在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等会议作出书面报告。董事会可任命一人或多人作为候补检查员，以取代未能采取行动的任何检查员。如果委员会没有任命选举检查人员或候补人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地忠实履行检查员的职责。检查人员应确定并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由其代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；以及证明他们确定的出席会议的股份数量及其所有选票和选票的计数。任何人如属选举职位候选人，不得在该选举中担任督察。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席会议，则由检查员或过半数的检查员签名。检查人员超过一人的，以过半数的报告为准。

第2.6条休会。股东的任何年度会议或特别会议可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)以及股东及受委代表持有人可被视为亲自出席及于该延会上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，则董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

第2.7节业务预告

(A)股东周年大会。股东周年大会上不得处理任何业务，但下列事项除外：(I)董事会发出或指示发出的本公司会议通知(或其任何副刊)中列明的事项，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东有权于第2.7(A)节所规定的通知发出日期及决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期(br})及(Y)遵守第2.7(A)节所载通知程序的股东在股东周年大会上投票。尽管第2.7(A)至节有任何相反规定，根据第3.2节的规定，只有被提名竞选为董事董事的人士才会被考虑参选，以填补根据第3.2节的年度会议日期届满的任何董事任期。

(I)除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关业务(提名除外)的通知，并且此类业务必须是股东应采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，股东就该等业务向秘书发出的通知必须及时，秘书必须在不迟于第90天营业结束时，也不早于前一届股东年会周年日前第120天营业开始之日，在公司主要执行办事处收到；但规定，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上(或如果以前没有年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期后第10天营业结束。公开宣布年会延期或延期不得开始本条第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Ii)为采用适当的书面形式，股东就任何业务(提名除外)向秘书发出的通知，必须就该股东拟在周年大会上提出的每项该等事项列明：(A)意欲提交周年大会的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)，以及在周年会议上进行该等业务的理由， (B)该股东的名称和记录地址以及代表其提出提案的实益所有人(如有)的姓名和地址；(C)由该股东和代表其提出该提案的实益所有人(如有)记录在案的公司股本股份的类别或系列和数量；(D)该股东与实益所有人(如有)之间的所有安排或谅解的描述，(E)该股东及代其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益，及(F)该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或委派代表出席股东周年大会以将该业务提交大会的陈述。

(Iii)如果股东已根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)通知公司有意在年度会议上提出任何提案(提名除外)，则股东应视为满足了第2.7(A)条的上述通知要求(除提名外)。《交易所法案》“)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书。在股东周年大会上，除根据第2.7(A)节规定的程序在股东周年大会前提出的业务外，不得处理任何业务，但一旦按照该等程序将业务提交股东周年大会，则第2.7(A)条的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论任何该等业务。如董事会或股东周年大会主席确定任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该等建议不得在股东周年大会上提出。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东 (或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，该建议的业务将不被处理，尽管公司可能已收到有关该事项的委托书。

(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求以及与本文所述事项相关的规则和条例。第2.7(A)节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法案》规则14a-8要求在公司的委托书中加入建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只有根据本公司的会议通知向股东特别会议提交的业务才可在股东特别大会上进行。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，只有根据第3.2节的会议通知，才能在股东特别会议上选举董事。

(三)公告。就本附例而言，“公告指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条(或其任何后续条款)向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。

第2.8节举行会议。每次股东周年大会及特别会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她是董事)担任，或如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，或如首席执行官不是董事，则由总裁担任(如果他或她是董事)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任。董事会任命的其他人。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可采纳其认为适当的有关股东大会的规则及规则。除与本附例或董事会通过的其他规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其正式授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后限制进入会议；和(E)对分配给提问或与会者评论的时间的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别股东大会的秘书应为秘书，如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任助理秘书署理职务。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.9节同意召开会议。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开募股之前(“供奉“)，要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意阐述了所采取的行动，则应由有权就此进行表决的流通股持有人签署，并获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并进行了表决。并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议议事情况的公司高级管理人员或代理人的方式交付给公司。投递至本公司注册办事处的方式应为专人或挂号或挂号信，并索取回执。

每份书面同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何书面同意书都不会生效，除非在按本节和DGCL要求的方式向公司提交的日期最早的同意书提交后60天内，由有权采取行动的足够数量的股东签署的书面同意书通过将递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录的公司高管或代理人的方式交付给公司。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

第三条
个导演

第3.1节权力；数目。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。根据公司注册证书，董事人数应完全由董事会决议决定。

第3.2节提名董事的预先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何年度股东大会或任何股东特别会议上选举进入董事会的人士为本公司有关该等特别会议的通知所载的选举董事的目的而要求，可(I)由或在董事会指示下，或(Ii)在第3.2节规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守第3.2节规定的通知程序的股东中有权投票选举董事的公司(X)任何股东作出。

(B)除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。为及时将股东通知秘书，秘书必须在(Br)公司的主要执行办事处收到股东通知；(I)如属年度会议，则不迟于前一次股东周年会议周年纪念日前第90天的营业时间结束，或不早于紧接的股东周年会议周年日期前120天的营业时间结束；但条件是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上(或以前从未举行过年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天的营业结束，但不迟于(X)会议前第90天的营业结束或(Y)公司首次公布年会日期后第10天的营业结束；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于本公司首次公布特别会议日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的延期或延期不应开始本第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)即使第(Br)(B)段另有相反规定，如在周年大会上选出的董事人数多于其任期于该年会日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有拟选出的新增董事的提名人选，或在紧接上一届股东周年大会周年日期前的第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因该项增加而增加的董事职位的被提名人，该等董事职位将在年度会议上通过选举填补，前提是秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日起10天内在公司的主要执行办公室收到该通知。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予秘书的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或职业， (C)该人实益拥有或登记在案的公司股本的类别、系列和数量，以及(D)根据《交易所法案》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息与征集董事选举委托书有关；及(Ii)发出通知的贮存商(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人的姓名或名称及地址(如有的话)，(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目。 (C)该股东将作出的与提名有关的所有安排或谅解的描述，代表其作出提名的实益所有人(如有)，每名被提名人和任何其他人(包括其姓名)，(D)表示该股东(或该股东的一名合格代表)打算亲自出席或委托代表出席会议，以提名其通知中点名的人员，以及(E)与该股东和实益所有人有关的任何其他信息，根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，代表谁进行提名时，必须在委托书或其他文件中披露。该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意，以提名为被提名人并在当选后担任董事的角色。

(E)如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则尽管公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。

(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本文所述事项相关的规则和条例。第3.2节的任何规定不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款都不应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事会委员会的成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条
董事会会议

第4.1节年会。董事会应在每次年度股东大会休会后在实际可行的范围内尽快在年度股东大会的地点召开会议，除非董事会另行确定时间和地点，并按照本文件规定的方式发出董事会特别会议通知。除第4.1节的规定外，不需要向董事发出任何通知即可合法召开本次会议。

第4.2节例会。董事会定期安排的定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点(特拉华州境内或境外) 举行，无需事先通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，并须在召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的要求(如应董事或唯一董事的要求而被要求)，则于该书面请求中指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定向每个董事发出：(I)如果通知是亲自或通过电话、书面通知或以电子传输和交付的形式发出的，则至少在会议前24小时；(Ii)如果通知是通过全国公认的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；以及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议召开前五天。如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或会议的目的。如果所有董事都出席或没有出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可以随时举行特别会议，而无需通知。

第4.4节法定人数；所需表决。董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席董事的过半数可不时宣布休会，而无须另行通知，直至达到法定人数为止。

第4.5节会议同意。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)与董事会或委员会的议事纪要一并提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.6节组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则为首席执行官(如果他或她是董事人)，或如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则为总裁(如果他或她是董事人)，或如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则为总裁(或如总裁不是董事)。从出席的董事中选出一名主席。秘书将担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条
董事委员会

第5.1节设立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。每个委员会应定期保存会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该委员会。

第5.2节可用权力。根据本章程第5.1节设立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权，并且可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。

第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第5.4节程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会过半数成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员已在会议时或与该会议有关的情况下取代任何缺席或被取消资格的成员)构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的任何会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的成员未达到法定人数，则出席的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需任何其他通知，直至出席者达到法定人数。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可订立、更改、修订及废除处理其业务的规则。如无此等规则，各委员会的业务处理方式须与董事会根据本附例第三条及第四条获授权处理其业务的方式相同。

第六条
军官

第6.1节。警官们。由董事会选举产生的公司高级管理人员为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能不时决定的其他高级管理人员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理、高级董事总经理、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有与其各自职位有关的一般权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可根据本公司业务需要或需要而委任其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监) 。该等其他高级职员应按本附例所规定或董事会可能订明的条款，或如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级职员所订明的条款行使及履行其职位。

(a)董事会主席。董事会主席出席所有股东和董事会会议时应主持。董事会主席应在董事会的最终授权下全面监督和控制公司的收购活动，并应负责执行董事会关于该等事项的政策。如果董事会主席缺席（或不能或拒绝行事），首席执行官（如果他或她是董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制（作为董事会成员参与除外）。董事会主席和首席执行官的职位可由同一人担任。

(B)行政总裁。行政总裁应为本公司的行政总裁，在董事会的最终授权下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何此等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(三)总裁。总裁应就通常由首席执行官负责的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席及首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，出席所有股东会议及董事会会议的应由总裁(如为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(D)副会长。在总裁缺席(或不能胜任或拒绝行事)的情况下，总裁副董事长(或如总裁副董事长超过一人，则由董事会指定的顺序中的副总裁)履行总裁的职责和行使总裁的权力。任何一名或多名副总裁可被授予额外的职级或职务称号。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在簿册内，以供为此目的而保存。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上加盖该印章，加盖后，可由其本人或该助理秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须在本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股票而发出的股票数目及日期及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书长。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书或(如有多于一名)助理秘书应按董事会决定的顺序履行秘书的职责并具有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官应履行该职位常见的所有职责(包括但不限于，公司资金和证券的保管和保管，以及将公司资金存入董事会、首席执行官或总裁授权的银行或信托公司)。

(H)司库。在首席财务官缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第6.2节任期；免职；空缺。当选的公司高级职员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。任何官员均可随时被董事会免职，不论是否有理由。除董事会另有规定外，任何由行政总裁或总裁委任的高级职员亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)在有或无理由下罢免。本公司任何经选举产生的职位出现任何空缺，均可由董事会填补。由行政总裁或总裁委任的任何职位如有任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选出，在此情况下，董事会须选出该高级职员。

第6.3节其他高级人员。董事会可转授委任其他高级职员及代理人的权力，亦可将其不时认为需要或适宜的高级职员及代理人免职或将权力转授予免职。

第6.4节多名官员、股东和董事高管。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
个共享

第7.1节已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或非认证，但须受董事会全权酌情决定及大中华总公司的要求。

第7.2节多种股票。如果公司被授权发行一种以上的股票或任何一类的一种以上的股票系列，公司应 (A)规定每一股票类别或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制将在公司发行的代表该类别或系列股票的任何股票的正面或背面完整或摘要列出，或(B)在无证书股票的情况下，在此类股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有者发送书面通知，其中包含上文(A)款规定的在证书上列出的信息；但条件是，除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，可在该股票的正面或背面或(如属非证书股份)在该书面通知上载明，本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供声明，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签名。代表本公司股本的每份证书应由本公司董事会主席、首席执行官、总裁或总裁副董事长以及(B)本公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以本公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该等人员、转让代理人或登记员在发出当日为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节股份的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，股份可按有关代价发行，就面值股份而言，其价值不少于面值及董事会不时厘定的有关人士。对价可包括任何有形或无形财产或公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(B)在适用法律及公司注册证书的规限下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发出的每张证书的正面或背面，或如为部分缴足未登记股份而发行的公司簿册及纪录，须列明须为此支付的代价总额及截至发行代表有证明股份或上述未登记股份的证书的时间为止(包括该时间在内)，否则不得发行股份。

第7.5节证书遗失、销毁或被错误取走。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取走，则在以下情况下，公司须发出一张代表该等股份或该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，要求发出新股票；(Ii)如本公司提出要求，应向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等股票被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票遗失、明显损毁或被错误取用，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后，未能在合理的时间内通知本公司，而本公司在收到通知前登记转让该等股份，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式取得代表该等股份或该等股份的新股票的任何权利。

第7.6节股票转让。

(A)如果向公司提交了代表公司股票的证书，并附上了要求登记此类股份转让的批注，或向公司提交了要求登记无证股份转让的指示，则公司应按要求登记转让，条件是：

(I)如属凭证股份，代表该等股份的证书已交回；

(Ii)(A)就有证书的股份而言，批注是由证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证书的股份而言，由该等无证书股份的登记拥有人作出指示；或。(C)就有证书的股份或无证书的股份而言，该项背书或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地铁公司已收到签署该批注或指示的人签署的保证，或公司可能要求的有关批注或指示是真实和获授权的其他合理保证。

(4)转让不违反公司根据第7.8(A)条对转让施加的任何限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)凡股份转让须作为附属担保而非绝对转让时，如转让人和受让人均要求公司登记，则公司应在转让记项中记录这一事实，条件是，当向公司出示该等股份的证书以供转让时，或如该等股份无证书，则当向公司提出转让登记指示时，公司应将该事实记录在转让记项中。

第7.7节登记股东。在正式提交登记转让代表公司股票的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何正当目的检查公司的股票分类账和其他账簿和记录、对此类股份投票、接受有关此类股份的股息或通知，以及以其他方式行使此类股份所有人的所有权利和权力的人。除该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)外，在提供该等股份的实益拥有权的文件证据并符合适用法律所规定的其他条件后，亦可查阅本公司的簿册及记录。

7.8公司限制转让的效力。

(A)对公司股份转让或转让登记的书面限制，或对任何人或任何团体可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或如属无证书的股份，则在公司在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通告或招股说明书内所载的书面限制，可针对该等股份的持有人或持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负同样责任的受托人强制执行。

(B)公司对公司股份的转让或登记或对任何人或任何一群人可能拥有的公司股份数额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对不实际知道该限制的人亦属无效，除非： (I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书。

第7.9条规则。董事会应有权制定董事会认为必要和适当的有关发行、转让或登记股票或代表股份的证书的其他规则和法规，但须遵守任何适用的法律要求。董事会可委任一名或多名过户代理人或过户登记人，并可要求代表股份的证书须由如此委任的任何过户代理人或过户登记人签署，以确保其有效性。

第八条
赔偿

第8.1节赔偿权在适用法律允许的最大范围内（如现有的或以后可能修订的），公司应赔偿并保护每个曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式涉及任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查（以下简称"诉讼程序)，因为他或她是或曾经是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，应公司要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人而服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称 )受偿人“)，不论该诉讼的依据是指称是以董事、职员、雇员或代理人的官方身分，或以董事、职员或代理人的任何其他身分，针对该受偿人因该诉讼而合理招致的一切责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项及罚款，以及为达成和解而支付的款项)；但是，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就受赔方提起的诉讼(或其部分)对受赔方进行赔偿。

8.2节费用提前期的权利。除了第8.1条所赋予的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在任何此类诉讼最终处置前为其辩护或以其他方式参与该诉讼(以下简称“诉讼”)所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用 “)；但如获弥偿人以董事或公司高级职员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)预支开支，则只可在公司收到承诺书(下称”承诺书“)后预支。承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还预支的所有款项。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1款或8.2款下的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用的期限为20天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(A)由受偿人提起的任何诉讼中(但不是在受偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(以下简称“a”)作出最终司法裁决后，有权追回此类费用，作为免责辩护，以及(B)在公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，公司有权收回此类费用。终审裁决“) 被保险人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。本公司 (包括其非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东) 未能在诉讼开始前作出裁定，表明在这种情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为该被弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准，也不是本公司的实际裁定(包括其并非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东)认为受弥偿人未达到适用的行为标准，应推定受弥偿人未达到适用的行为标准，或者，在由受偿人提起的此类诉讼中，应作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿人要求强制执行本合同项下的赔偿权利或垫付费用的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款要求追讨垫支费用时，举证责任是证明受弥偿人无权获得赔偿或无权垫付费用。根据本条或其他规定，应由公司承担责任。

第8.4节权利的非排他性。根据第八条提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或今后获得的任何其他权利。

第8.5节保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《公司条例》就该等费用、责任或损失对该人进行赔偿。

第8.6节对他人的赔偿。本第八条不应限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向被赔偿人以外的其他人赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括与雇员福利计划有关的服务，以及在本细则第VIII条有关弥偿及垫付受弥偿人的开支的条文的最大限度内授予本公司。

第8.7条修订。董事会或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过适用法律的更改，或采用与本条款第八条不一致的本章程的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为预期的(除非适用法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不会以任何方式减少或不利地影响在废除、修改或通过此类不一致的规定之前发生的任何行为或不作为的任何权利或本协议下的保护。但修订或废除本条第VIII条须经持有本公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“应包括任何员工福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司要求提供服务“应包括对任何雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；及(D)根据《雇员福利计划》第145条的规定，真诚行事并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。

第8.9节合同权。根据本条款第八条提供给受赔方的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、代理人或雇员的受赔方，此类权利应继续存在，并使受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节可分割性。如果第VIII条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的规定(包括但不限于第VIII条中包含任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定的部分)应被解释为以实现被认定为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图。

第九条
其他

第9.1条会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指明，则该会议将于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会已全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节确定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日前一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日前一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何续会；但董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期确定为与根据本章第9.2(A)节前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

第9.3条通知的方式

(A)发给董事的通知。如果根据适用的法律，公司注册证书或本章程需要向任何董事发出通知，则此类通知应 (I)以书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下：(I)如果通过专人递送、口头或电话发出，则在董事实际收到时；(Ii)如果通过美国邮件发送，当通过美国邮件寄送时，邮资和费用均已预付，收件人为董事公司记录中显示的董事地址；(Iii)如果通过国家认可的隔日递送服务寄送，且费用已预付，收件人为董事，收件人为公司记录中董事的地址；(Iv)如果以传真方式发送，则发送至公司记录中有关董事的传真号码；(br}如果通过电子邮件发送，则发送至公司记录中有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如果通过任何其他电子传输形式发送，则在发送至公司记录中显示的董事的地址、位置或号码(视情况适用)时为。

(B)向股东发出通知。当适用法律要求向任何股东发出公司注册证书或本章程的通知时，此类通知可以(I)书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但须符合《公司条例》第232节所述的条件。向股东发出的通知应被视为已发出如下：(I)如果是以专人递送的方式，当股东实际收到通知时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东的地址，邮资和费用均已预付；(Iii)如果通过全国公认的隔夜递送服务寄出，次日递送，则寄存此类服务时，费用已预付。收件人为股东，收件人地址为公司股票分类账上显示的股东地址，以及(Iv)如果以电子传输的形式发出通知，并且以其他方式满足上述要求，(A)如果通过传真发送，则发送至股东同意接收通知的号码；(B)如果发送电子邮件，发送至股东同意接收通知的电子邮件地址，(C)如在电子网络上张贴，并同时向储存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该等单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传输发给储存商。股东可通过向本公司发出书面通知，以电子通信方式撤销股东对收到通知的同意。如果(1)公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，并且(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道该无能力，则该同意应被视为被撤销；但如果无意中未能将该无能力视为撤销，则不应使任何会议或其他行动失效。

(C)电子传输。“电子变速箱“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由该收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向共用同一地址的股东发出通知。在不限制本公司以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据大中华总公司、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获发出该通知的股东同意)，即属有效。股东可通过向本公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内未能以书面向本公司提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知时，不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用，如同该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应注明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

当公司需要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向下列股东发出通知时：(1)连续两次股东年会和股东大会的所有通知，或在该连续两次股东年会之间的期间，经股东书面同意采取行动，或(2)在12个月期间，全部、和至少两次支付股息或证券利息(如果通过第一类邮件发送)，已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则不需要向该股东发出该通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果任何此类股东应向本公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外不适用于以电子传输方式发出的作为无法送达的通知退回的任何通知。

第9.4条放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或本附例需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃该通知，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该所需的通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非有人以会议并非合法召开或召开为由，为反对任何事务的处理而出席。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

(A)股东大会。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表可以通过远程通信的方式：

(I)参加股东会议；及

(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人是股东或代表股东，(B)公司应实施合理措施，为这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决。包括实质上与该等议事程序同时阅读或听取会议议事程序的机会，及(C)如任何股东或代表持有人以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非有人参加会议的明确目的是反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开或召开的。

第9.6节派息。董事会可在适用法律及公司注册证书的规限下，不时宣布及本公司可支付本公司已发行股本的股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)。

第9.7节保留。董事会可从公司可供派息的资金中拨出一项或多项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第9.8节合同和流通票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书可由董事会不时授权的公司高级职员或其他雇员以公司名义并代表公司签立和交付。这种权力可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事局主席、行政总裁总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁均可将任何以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员行使该等转授权力的责任。

第9.9节财政年度。公司的会计年度应由董事会确定。

第9.10节密封。董事会可通过公司印章，印章格式由董事会决定。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第9.11节书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12条辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子邮件辞职。辞职自提交之日起生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或一个或多个事件发生后确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。

第9.13节保证债券。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会不时指示的公司高级职员、雇员和代理人(如有)应为忠实履行其职责而进行担保，并在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将他们所拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还给公司，其数额和担保公司为董事会主席。首席执行官总裁或董事会可自行决定。该等债券的保费须由公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、书面同意书和其他文件，可由董事会主席、首席执行官总裁、任何副董事长总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级职员可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上投票，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，均拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司可能已经行使并占有了。董事会可不时向任何其他人士授予类似权力。

Section 9.15 Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.