附件3.1

经修订及重述的公司注册证书
共 个
Binah Capital Group，Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Binah Capital Group，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

第一条

第1.1条。名字。本公司名称为Binah Capital Group，Inc.(以下简称“本公司”)。

第二条

第2.1条。地址。本公司在特拉华州的注册办事处为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号；公司在该地址的注册代理商名称为公司信托公司。

第三条

第3.1节。目的。公司的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(“DGCL”)组织的任何合法行为或活动。

第四条

第4.1节。大写。本公司获授权发行的各类股票总数为57,000,000股，包括(A)2,000,000股优先股 每股面值0.0001美元(“优先股”)及(B)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。任何普通股或优先股的授权股数可由有权对其投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少 ，而不受DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续条款)的规定，因此不需要任何普通股或优先股的持有人 作为一个类别单独投票。除非根据本经修订及重订的公司注册证书(本“公司注册证书”)或任何与任何系列优先股有关的指定证书 ，须经任何该等持有人表决。

第4.2节。优先股。

(A)一般规定。在符合DGCL规定的任何限制的情况下， 公司董事会(“董事会”)获明确授权，在任何时间和不时通过一项或多项决议，从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份的数量和该系列的指定，该系列股份的投票权(如果有)，以及权力、优先权和相对、参与、可选或 其他特别权利，(如有)及任何有关该系列股份的任何资格、限制或限制，并安排向特拉华州州务卿提交一份有关该系列股份的指定证书。每一系列优先股的权力、优先股、相对、参与、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何其他系列的优先股。

(B)投票权。除适用法律另有规定 外，一系列优先股的持有人仅享有本公司注册证书(包括与该系列有关的任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

第4.3节。普通股。

(A)投票权。除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。然而，前提是在适用法律允许的最大范围内，普通股持有人对本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的修订没有投票权，也无权投票，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起有权， 根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

(B)股息和分派。在符合适用法律的前提下，以及任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在以现金、任何公司的股票或公司财产支付股息和其他分派方面享有优先于普通股或有权参与普通股的权利 ，普通股持有人应有权按每个此类股东持有的股份数量按比例按比例收取普通股。可能不时由董事会酌情宣布的股息及其他分派 由董事会酌情决定于董事会酌情决定的时间及金额从本公司的资产中拨出。

(C)清算、解散或清盘。 如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，则在支付或支付公司的债务和其他负债以及优先股或任何类别或系列股票的持有人在解散或清算或清盘时有权获得的优先股和其他金额(如有的话)后， 优先股持有人应有权获得优先股和其他金额。所有普通股流通股的持有者有权获得公司剩余资产，按每个股东所持股份数量的比例按比例分配。

第五条

第5.1节。 附例。为进一步而不限于DGCL授予的权力，董事会被明确授权制定、修订、更改、更改、增加或废除公司的章程(可不时修订的细则)，而无需股东同意或投票，而不与特拉华州的法律或本公司注册证书相抵触。 尽管本公司注册证书或任何法律规定可能允许股东投票较少，除本章程或适用法律规定的本公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人投票外，根据章程或适用的法律，本公司的股东如要更改、修订、废除或撤销，须获得本公司当时所有已发行股票总投票权的至少662∕3%的持有人投赞成票，并有权在选举 董事时一起投票。公司章程的任何规定全部或部分，或采用与之不一致的任何规定，对于公司章程的任何其他规定，公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权 至少有多数的持有人投赞成票， 作为一个类别一起投票，公司股东才能全部或部分更改、修改、废除或撤销， 公司附例的任何该等条文，或采纳与该等条文有抵触的任何条文。

第六条

第6.1节。董事会。

(A)权力。除本公司注册证书或大中华总公司另有规定外，本公司的业务及事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

(B)董事人数。在任何系列优先股持有人权利的规限下，组成整个董事会的董事总数应不时由董事会通过的决议决定。

(C)分类审裁处。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事(不包括由任何系列优先股持有人选出的董事，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票，视情况而定)应分为三个类别 指定的I类、II类和III类。每个类别应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。第I类董事的任期最初应于本公司注册证书提交之日(即“生效日期”)后的第一次股东年会上届满，第II类董事的任期最初应于生效日期后的第二次股东年会上届满，第III类董事的任期最初应于生效日期后的第三次股东年会上届满。在生效日期之后的每一次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者将被选举 ，任期至随后的第三次年度股东大会时届满。如果这类董事的人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各类别之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，并且 任何类别的任何此类额外董事因该类别的增加而被选举填补新设立的董事职位的 任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少 都不会罢免或缩短任何现任董事的任期。任何此类董事的任期至其任期届满的年会为止，直至其继任者选出并符合资格为止，或其提前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。董事会获授权根据股东协议将已任职的董事会成员分配至其所属类别。

(D)空缺。在符合授予任何一个或多个系列当时已发行优先股持有人的权利的情况下，任何因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论是否因去世、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因)而新设的董事会职位，须由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)投赞成票 或由唯一剩余的董事(而非股东)投票填补。当选为填补空缺或新设立的董事职位的任何董事应 任职，直至该董事所属类别的下一次选举，以及其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

(E)辞职。 任何董事在以书面形式通知公司或通过章程允许的任何电子传输方式辞职后，可随时辞职。任何或所有董事(由本公司任何系列优先股持有人选出的董事除外， 作为一个系列单独投票或与一个或多个其他优先股系列(视情况而定)一起投票的董事除外)只有在至少662∕3% 有权在董事选举中投票的公司当时所有流通股总投票权的3% 的股东投赞成票后，才可罢免。在优先股任何持有人权利的规限下，如董事会或任何一名或多名董事因此而遭罢免，可根据第6.1(D)节推选新董事。

(F)优先董事。凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人 有权在股东周年大会或特别大会上分别投票或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征须受本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)适用的条款所规限。尽管有第6.1(B)节的规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数 应附加于根据本规则第6.1(B)节确定的人数 ，而组成整个董事会的董事总人数将相应自动调整 。

(G)书面投票。除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。

第七条

第7.1节。股东大会。要求或允许公司股票持有人采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年度会议或特别会议上采取，除非该行动是由当时在任的公司所有董事推荐或批准的，否则不得通过该持有人的任何书面同意而实施；然而，前提是在与一个或多个优先股系列有关的指定证书明确允许的范围内，该优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列或与一个或多个其他此类系列单独投票，可在没有会议的情况下采取，无需事先通知和表决，如果书面同意或同意提出所采取的行动，应由相关类别或系列流通股的持有人签署，且拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份的会议上采取行动所需的最低票数 ，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或托管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人的方式 交付给公司。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会、董事会主席或本公司行政总裁召开或在其指示下召开，或按章程另有规定召开。

第八条

第8.1条。董事的有限责任。 在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任。 如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在修正后的《条例》允许的最大范围内予以免除或限制。本条款第八条的修改或废除均不得取消、减少或以其他方式不利影响在修改或废除之前已存在的对公司董事个人责任的任何限制。

第8.2节。董事和军官赔偿 和垫付费用。公司应在法律允许的最大范围内，对 因以下原因而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的 任何人： 他或她是或曾经是公司或公司任何前身的董事人员，或在担任董事或公司高级人员期间，应公司或公司任何前身的请求，以董事或高级人员的身份在任何其他企业任职或服务于任何其他企业的人员。

第8.3条。员工和代理赔偿 和垫付费用。公司可在法律允许的最大范围内，赔偿或垫付任何因以下原因而成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼(无论是刑事、民事、行政或调查)一方的人员的费用： 他或她是或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求作为雇员或代理人在任何其他企业服务或服务。

第九条

第9.1条。DGCL第203条和企业合并。

(A)第203条。本公司特此 明确选择不受DGCL第203条管辖。

(B)有权益的股东。尽管有上述规定，在公司普通股根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)进行任何业务合并，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非：

(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易。

(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易 完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的未偿还有表决权股票 (定义如下)，为确定有表决权的已发行股票(但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票)，不包括(A)董事和高级管理人员以及(B)员工股票计划所拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中进行投标；或

(3)于 时或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

(C)定义。就本条第九条而言，引用 ：

(1)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人。

(2)“联营公司”用于表示与任何人的关系，意指：(A)任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体，而该人 是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股票的20%或以上；(B)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身份担任其职务的 ；以及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人同住。

(3)“企业合并”指本公司及本公司任何有利害关系的股东，指：

(A)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司(I)与有利害关系的股东的任何合并或合并，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于这种合并或合并，则本条第九条第9.1(B)款不适用于 幸存实体；

(B)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，但如按比例作为公司的股东而出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置予有利害关系的贮存人或与该有利害关系的贮存人一起作出，则不论该等售卖、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置是否作为解散的一部分，本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产，其总市值相等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；

(C)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司发行或转让本公司或该附属公司的任何股份予有利害关系的股东的任何交易，但以下情况除外：(I)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券在有利害关系的股东成为股份持有人之前已发行或转让；(Ii)根据《大中华总公司》第251(G)条所指的合并；(Iii)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使的证券的行使、交换或转换， 可换取、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券，并在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后，按比例向该公司某类别或系列股票的所有 持有人支付股息或分派；。(Iv)根据公司以相同条件向所有上述股票持有人提出购买股票的交换要约；或。(V)公司发行或转让任何股票；。然而，前提是在任何情况下，根据本款第(Iii)至(V)项第(Br)(C)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例不得增加，或公司的有表决权股份不得增加(但因零碎股份调整而产生的重大变动除外)；

(D)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加本公司或有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但因零碎股份调整或因购买或赎回并非由有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份而导致的非实质性变动的交易除外；或

(E)有利害关系的股东 直接或间接(除非按比例作为本公司的股东)从 或通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)项明确准许者除外)所收取的任何利益。

(4)“控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票，还是通过合同或其他方式。持有公司、合伙企业、未注册协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人应推定为对该实体拥有控制权，在没有 占多数的证据表明相反的情况下。尽管如上所述，如果该人 出于善意持有有表决权的股票，而不是为了规避第九条第9.1(B)条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、代理人、被指定人、托管人或受托人，而这些所有者不单独或作为一个团体控制该实体，则控制推定不适用。

(5)“有利害关系的股东”是指任何人(除本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司外)：(A)持有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(B)是本公司的关联公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，持有本公司15%或以上的未发行有表决权股票；以及该人的关联公司和联系人；然而，前提是，“有利害关系的股东”不应包括(I)任何股东方、任何股东方直接受让方、任何股东方间接受让方或其各自的任何关联公司或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，如果在紧接导致股东 成为利益股东的企业合并或交易之前由该集团拥有的 公司的有表决权股票的多数股份(而不实施根据《交易法》第13(D)(3)条或《交易法》第13d-5条归属于该人的实益所有权)由一个或多个股东、股东方直接受让人或股东方间接受让人拥有，则根据《交易法》规则13d-5，此类 人员为一方。或(Ii)任何人，其股份所有权 超过本文规定的15%的限制，是公司单独采取任何行动的结果；提供, 进一步， 在第(Ii)条的情况下，如果该人此后获得公司额外的 股有表决权的股份，则该人应为有利害关系的股东，但由于并非由 该人直接或间接引起的进一步公司行动，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，公司 被视为已发行的有表决权的股票应包括根据以下 “所有者”的定义被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何 协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票。

(6)“所有人”，包括术语 “拥有”和“拥有”，用于任何股票时，指单独或与其任何 关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(A)直接或间接实益拥有该等证券；

(B)有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股份(不论该权利是立即行使或在经过一段时间后方可行使)；然而，前提是，任何人 不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有者，直至该投标股票被接受购买或交换为止；或(Ii)根据任何协议、安排或谅解有权表决该等股票；然而，前提是，任何人不应被视为任何股票的所有者，因为如果投票的协议、安排或谅解仅产生于对10人或更多人的委托或同意征求而给予的可撤销的代表或同意，则该人不应被视为该股票的投票权；或

(C)与任何其他直接或间接实益拥有该等股份的人士订立任何协议、安排或谅解 以收购、持有、投票(根据上文第(Br)小节第(Ii)项所述的可撤销委托书或同意投票除外)，或处置该等股份。

(7)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(8)“股份”，就任何公司而言，是指股本，就任何其他实体而言，是指任何股权。

(9)“股东方”是指 投资者股东(定义见股东协议)。术语“股东方”应具有与“股东方”相关的含义。

(10)“股东方直接受让人” 指股东方的任何许可受让人(定义见股东协议)，或直接从任何股东方或其任何继承人或任何“集团”或任何该等集团的任何成员(该等人士是交易法第13d-5条所述的一方)实益拥有本公司当时已发行有表决权股票的15%或以上的实益拥有权的任何人士(注册公开发售除外)。

(11)“股东方间接受让人” 指直接从任何股东方直接受让人或任何其他股东方间接受让人(登记公开发行除外)取得本公司当时已发行有表决权股份15%或以上的实益拥有权的任何人士。

(12)“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，就任何非公司实体而言，是指有权在该实体的管理机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及 有表决权股票的百分比，应指该有表决权股票的表决权百分比。

第十条

第10.1节。竞争与企业机遇。

(A)一般规定。确认并预期非本公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的关联公司(定义见下文)和关联实体(定义见下文)现在可从事并可继续从事本公司可直接或间接从事的活动或相关业务，和/或与本公司可直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动。本细则第X条 的条文旨在就若干类别或类别的商业机会 规管及界定本公司的某些事务，因为该等事务可能涉及任何非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东与此相关的权力、权利、责任及法律责任。

(B)商机。在适用法律允许的最大范围内，非雇员 董事或他或她的关联公司或关联实体(上文定义的人士(见下文)统称为“确定的人”，个别称为“确定的人”)不负有直接或间接(1)从事公司或其任何关联公司历史上从事、现在从事或计划在任何时候从事的相同或类似业务活动或业务线的责任，或(2)以其他方式与公司或其任何关联公司竞争。并且，在适用法律允许的最大范围内，任何被指认的人 不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司承担违反任何受托责任的责任。在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何可能是被指认人和公司或其任何关联公司的公司机会的商业机会中的任何利益或预期，或获得参与机会的权利，但本条第十条第10.1(C)款所规定的除外。在符合第十条第10.1(C)条的规定的情况下，如果任何被指认的人获知对其自身可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会，本人和公司或其任何关联公司，该指认人员在适用法律允许的最大限度内没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不会仅仅因为该指认人员为其本身追求或获取此类公司机会而违反作为公司股东、董事或公司高管的任何受信责任，对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任。或将这样的公司机会提供或引导给另一个人。

(C)企业商机。公司 不放弃在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中的权益，如果该机会仅是以董事或公司高管的身份明确向该人提供或呈现给该人或由该人获得或开发的，并且 本条款第10.1(B)节的规定不适用于任何该等公司机会。

(D)商机的例外情况。除本条第X条的前述规定外，尽管有上述规定，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会，条件是：(1)公司在财务或法律上不能，也不在合同允许下从事，(2)从其性质来看，不符合公司的业务范围，或对公司没有实际优势，(3)公司没有利益或合理预期，或(4)为董事会成员或该成员的联营公司的利益而向任何人士呈交的，而该董事会成员对其并无直接或间接影响或控制，包括但不限于保密信托。

(E)定义。就本第十条而言，提及 ：

(1)“附属公司”指(A)就董事会成员而言，指直接或间接由该董事会成员控制的任何人(除本公司及由本公司控制的任何实体外)；及(B)就本公司而言，指直接或间接由本公司控制的任何人；

(2)“关联实体”是指 (A)任何由非雇员董事担任高管、董事、雇员、代理人或其他代表的人(公司和由公司控制的任何实体除外)，(B)任何直接或间接的合伙人、股东、成员、经理或此等人士的其他代表，或(C)控制、控制或与上述任何人共同控制的任何人，包括任何投资基金或共同管理的工具；和

(三)“人”是指任何个人、公司、普通合伙或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、社团或其他任何实体。

(F)通知和同意。在适用法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款X的规定。

(G)修订。对第X条的任何修改、修正、增加或废除，应要求获得公司所有当时有权在董事选举中投票的流通股总投票权的至少80%的赞成票，并作为一个类别一起投票。 无论是对第X条的修改、修订、增加或废除，还是采纳与本第X条不符的本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何规定，对于首次确定的任何商机或发生的任何其他事项，或在此类变更、修订、添加、废除或采用之前，如果没有本条X，就会产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔， 应消除或减少本条X的效力。第X条不应限制董事或公司高级职员根据本公司注册证书、细则、股东协议、 该等人士与公司或其任何附属公司或适用法律订立的任何赔偿协议所享有的任何保障或抗辩，或保障或促进其权利。

第十一条

第11.1条。可分割性。如果本公司注册证书的任何条款 因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款 ，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分包含被视为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效、非法或不可执行的任何部分)不应因此受到任何影响或损害。

第十二条

第12.1条。论坛。

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何主张任何现任或前任董事高管、其他雇员或股东违反公司或公司股东、债权人或其他股东对公司或公司股东、债权人或其他股东负有的受信责任或其他不当行为的 诉讼，或关于协助和教唆任何此类违反受信责任的索赔；(3)依据公司注册证书、本公司注册证书或章程(可不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对本公司或本公司任何现任 或前董事、高级职员或其他雇员提出的任何诉讼或法律程序(4)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或公司章程的有效性的任何诉讼或法律程序(包括公司注册证书或章程下的任何权利、义务或补救措施)；以及(5)针对公司或公司的任何董事、高管或其他员工或受内部事务理论管辖的任何股东提出索赔的任何诉讼。

(B)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的针对本公司或任何董事或公司高管的诉因的唯一和排他性的法院。

(C)购买或以其他方式收购或持有公司任何担保的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第十二条的规定 。

(D)尽管有上述规定，本条第十二条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第十三条

第13.1条。 修正案。尽管本公司注册证书有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本公司注册证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与此不一致或不一致的条款可予采纳，但须经持有本公司当时所有有权在董事选举中普遍投票的流通股总投票权的至少66 2∕3%的持股人投赞成票，作为一个单一类别一起投票：第八条、第九条、第十二条和第十三条。此外，对第X条的任何修改、修订、增补或废除均须获得公司所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票总投票权的至少80%的赞成票，作为一个类别一起投票 。除上述句子和本公司注册证书的其余部分明确规定外(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)，本公司注册证书可由持有公司当时所有已发行股票的总投票权的至少多数的持有者投赞成票 ，从而有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

* * *

兹证明，Binah Capital Group，Inc.(Binah Capital Group，Inc.)已于本年14月14日起，由正式签立的授权人员签署本修订和重新签署的公司注册证书。^这是 2024年3月的一天。