美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K/A

当前 报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月21日（2024年3月15日）

Binah Capital Group，Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

80 State Street，Albany，NY 12207

（主要 执行办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：（212）404—7002

17 Battery Place，Room 625

纽约，邮编：10004
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

说明性说明

Form 8-K的第1号修正案对2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告进行了修正。正在提交修正案，以更正某些证物，以包括签字人的签名。

介绍性说明

企业合并的结束

于2024年3月15日(“完成日期”)，Binah Capital Group，Inc.(“我们”、“控股”或“公司”)完成由Kingswood收购公司、特拉华州一家公司(“KWAC”)、本公司、 Kingswood合并子公司于2022年7月7日(经修订的“业务合并协议”及该等预期交易的完成，Wentworth Merge Sub，LLC是特拉华州的有限责任公司(“Wentworth Merge Sub”)，以及Wentworth Management Services LLC，是特拉华州的有限责任公司(“Wentworth”)。本报告中以Form 8-K格式使用的某些术语的含义与公司于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”) 中的含义相同。

根据业务合并协议， 于完成日期，Kingswood合并附属公司与KWAC合并并并入KWAC(“Kingswood合并”)，而KWAC于合并后仍作为控股公司(“Kingswood Surviving Company”)的全资附属公司继续经营。与Kingswood合并同时，Wentworth Merge Sub与Wentworth合并并并入Wentworth(“Wentworth合并”)，Wentworth 作为Holdings(“存续公司”)的全资附属公司在Wentworth合并后继续存在。继Wentworth 合并后，Kingswood Surviving Company收购并向Kingswood Surviving Company出资 控股于Wentworth合并后直接持有的Surving Company的所有普通单位(“控股出资”)，因此， 控股出资后，Surviving Company成为Kingswood Surving Company的全资附属公司(Kingswood 合并及Wentworth合并，连同合并协议预期的其他交易，称为“业务合并”)。

根据企业合并协议的条款，企业合并中支付的总代价约为217,000,000美元，以普通股、每股面值0.0001美元(“公司普通股”)的形式支付，并承担债务，具体内容如下。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

订阅协议

于交易完成时，本公司及Wentworth与Pollen Street Capital Limited(“PIPE 投资者”)订立该若干认购协议(“认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者于截止日期认购及购入合共1,500,000股A系列优先股并出售予PIPE投资者，收购价为每股9.60美元，总收益为14,400,000美元(“PIPE融资”)。

本摘要通过参考订阅协议的文本 进行整体限定，该订阅协议作为本报告的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文。

注册权协议

于成交时，本公司与PIPE Investor、Wentworth、Wentworth的若干股权持有人及当中所述的若干其他人士(该等人士即“持有人”)订立该等注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议的条款，持有人有权享有若干搭载式登记权和习惯要求登记权。注册权协议规定，本公司将在切实可行的范围内，在任何情况下于交易结束后45天内，向美国证券交易委员会提交货架登记声明。本公司将尽其商业上合理的努力，在提交搁置登记声明后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效，但不迟于提交截止日期后的第90天(或如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通知本公司，其将“审查”该搁置登记声明) ，在每种情况下，均受其中规定的条款和条件的约束；本公司不会因未能这样做而受到任何形式的金钱处罚。

本摘要全文引用《注册权协议》文本进行限定，该协议作为本报告的附件10.2包含，并以引用方式并入本文。

禁售协议

于交易结束时，本公司与持有人订立《特定锁定协议》(“锁定协议”)，根据该协议，除若干例外情况外，持有人同意不会就持有人在适用禁售期终止前实益拥有或以其他方式持有的股份转让或宣布任何转让意向，但须受若干惯常例外情况所限，包括：(I)在向本公司发出书面通知后向获准受让人转让；例如该人的直系亲属的成员或受益人是该人的直系亲属成员或该人的关联关系的信托；(Ii)根据去世时的继承法和分配法，或根据有限制的家庭关系令， 向慈善组织发出书面通知；及(Iii)根据任何清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的公司普通股股份交换为现金、证券、 或其他财产。

本摘要通过引用《锁定协议》全文进行限定，该《锁定协议》作为本报告的附件10.3包含，并以引用方式并入本报告。

投票协议

于收盘时，本公司与持有人订立该 若干表决协议(“表决协议”)，根据该协议，持有人同意在任何违反或违反指定证书的核证条款的情况下，投票支持管道投资者批准的任何出售交易。

本摘要在本报告附件10.4中包含的表决协议文本中引用了 ，并以引用方式并入本报告。

认股权证假设协议

于完成交易时，大陆股票转让及信托 公司(“转让代理”)、KWAC与本公司订立认股权证承担及转让协议(“认股权证假设协议”)，据此(其中包括)KWAC将KWAC于及向本公司的所有权利、所有权及权益转让予本公司，而本公司则承担KWAC于2020年11月19日与大陆股票转让及信托公司之间的某项认股权证 协议(“现有认股权证 协议”)项下的所有责任及责任。因此，每份认股权证自动不再代表收购KWAC A类普通股的权利，而代之以 代表根据现有认股权证协议(经认股权证假设协议修订)的条款及条件收购公司普通股的权利。

本摘要完整引用了权证假设协议的文本，该协议作为本报告的附件4.2，并通过引用并入本文 。

《主信用协议》修正案

如委托书/招股说明书所披露，于2020年4月2日，Wentworth与Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)订立了一项金额为25,000,000美元的债务安排(经截至2020年6月19日的主信贷协议第一修正案、截至2021年3月19日的主信贷协议第二修正案、截至2021年5月28日的主信贷协议第三修正案、截至2022年10月17日的主信贷协议第四修正案，以及经进一步修订、重述、修订及重述、延长、增加，补充或以其他方式不时修改《信贷协议》)。

于交易完成时，Wentworth及若干其他借款人与Oak Street订立信贷协议第五修正案(“修正案”)，据此，Oak Street同意(I)完成业务合并，(Ii)清偿若干债务及重组票据，(Iii)确认本公司、MHC证券、根据信贷协议的条款，有限责任公司(“MHC”)及KWAC作为“担保人” 及(Iv)修订及重述由Craig Gould及Alexander Markowitz签订的现有担保为无限担保 。

橡树街及其附属公司过去曾向本公司提供商业银行及其他金融服务，未来亦可能不时向本公司提供商业银行及其他金融服务。

本概要通过参考修正案的文本 来对其全文进行限定，该修正案作为本报告的附件10.5包括在内，并通过引用并入本文。

担保协议

于交易完成时及就修订事项而言，本公司、MHC及KWAC(“担保人”)与Oak Street订立若干担保协议(分别为“担保协议”及“担保协议”)，而Craig Gould及Alexandor Markowitz(“担保人”)则作出修订及重述， 据此，担保人无条件、绝对及不可撤销地担保Oak Street于到期时(不论以加速或其他方式于到期日)足额及即时付款及 履行信贷协议项下的任何及所有责任。

本摘要通过参考作为本报告附件10.6-10.10的担保协议的文本 进行整体限定，并以引用的方式并入本文。

股票质押协议

成交时，Craig Gould及MHC与Oak Street订立股票质押协议(“股票质押协议”)，据此，古尔德先生及MHC(各自为“出质人”) 将各自持有的本公司普通股(“质押权益”)100%质押，作为信贷协议项下应付的财务 债务的抵押品。

一旦违约事件发生并持续发生(如《股票质押协议》所定义)，橡树街有权：

除非发生违约事件，否则出质人有权对质押权益的全部或任何部分进行表决，并有权收取或支付质押权益宣布或支付的所有股息，但与任何(I)与任何赎回或股份回购有关的任何分派或(Ii)清算 分派(部分或全部)除外，但任何及所有该等预期股息将构成额外抵押品。

本摘要参考《股票质押协议》的文本 进行了修改，该协议作为本报告的附件10.11包括在内，并以引用的方式并入本报告。

战略联盟协议

于完成交易时，本公司与Kingswood US LLC(“Kingswood”)订立战略联盟协议(“联盟协议”)，根据该协议，本公司同意于完成交易后一段合理时间内，但不迟于90天内，本公司将 促使其附属公司与Kingswood订立非独家投资银行及资本市场关系，以(I) 推广Kingswood成为优先合作伙伴，为投资银行产品分销及市场提供经批准的产品，(Ii) 向Kingswood提供本公司投资银行产品的非独家发起和介绍，及(Iii)允许Kingswood作为战略合作伙伴进行营销。

根据联盟协议，本公司与Kingswood将平分从本公司转介至Kingswood的任何毛费或毛利。

上述义务须遵守适用法律，包括适用于联盟协议各方的FINRA规则、法规或政策。

本摘要以《联盟协议》全文作为参考 进行限定，其副本作为附件10.12附于此，并以引用方式并入本文 。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

上文介绍性说明 中所述的披露内容通过引用并入本项目2.01。业务合并协议的具体条款和条件在委托书/招股说明书的标题为“建议1：企业合并建议，其通过引用结合于此。

业务合并协议及业务合并由KWAC的股东于2024年3月8日举行的股东特别会议(“特别会议”)上批准。2024年3月15日，《企业合并协议》当事人达成《企业合并协议》。

于股东特别大会举行前及与特别大会相关，持有于首次公开发售中售出的403,066股KWAC A类普通股(“公开股份”)的 持有人行使权利，按每股约13.15美元的价格赎回该等股份以换取现金，合共约530万美元。公众股东选择赎回的每股赎回价格约为13.15美元，由信托账户支付，在计入赎回后，该账户在紧接交易结束前有 余额约1,051,445美元。

根据认购协议，PIPE投资者认购及购买合共1,500,000股A系列优先股，本公司向PIPE投资者发行及出售合共1,500,000股A系列优先股，每股收购价9.60美元，总收益14,400,000美元(“PIPE融资”)。

紧随交易结束后，本公司已发行股本包括16,461,608股公司普通股、1,500,000股A系列优先股、每股面值0.0001美元及15,106,550股认股权证，代表有权收购公司普通股股份(“公司认股权证”)。

公司普通股和公司权证预计将在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“BCG”，权证预计将在纳斯达克资本市场交易代码为“BCGWW”。

表格10资料

表格8-K第2.01(F)项规定，如果前身 注册人是“空壳公司”(该词在《交易法》第12b-2条中有定义)，因为该公司在紧接企业合并之前 ，则注册人必须披露如果注册人在表格10中提交证券登记的一般表格时所需的信息。由于企业合并的完善，本公司已不再是空壳公司。因此，公司提供以下信息，如果公司 提交表格10，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则以下提供的信息与完成业务合并和业务合并协议(“合并后公司”)预期的交易后的公司有关。

前瞻性陈述

这份当前的8-K表格报告，或通过引用合并于此的一些信息，包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些前瞻性陈述是基于公司管理层目前的预期、估计、预测和信念，以及关于未来事件的一些假设，并不是对业绩的保证。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。当在本8-K表格的当前报告中使用时，诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计，“预期”或这些词语的否定版本 或其他类似的词语或短语可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述 不具有前瞻性。以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的情况大相径庭：

虽然前瞻性陈述反映了公司的真诚信念，但它们不是对未来业绩的保证。有关这些和其他可能导致公司未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论， 请参阅标题为“风险因素“在目前这份表格8-K的报告中。您不应过度依赖任何前瞻性表述，这些前瞻性表述仅基于公司(或做出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。

本报告中包含的前瞻性表述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司的未来事态发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性，其中一些是公司无法控制的，或者可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的其他假设。这些风险和不确定因素包括但不限于委托书声明/招股说明书中标题为“风险因素，其在此引用作为参考。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的在重大方面有所不同。因此，本报告中的8-K表格和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述 不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点，公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

业务

本公司的业务在 委托书/招股说明书中标题为“温特沃斯的业务从委托书/招股说明书第160页开始， ，该信息通过引用并入本文。

风险因素

与本公司的业务和运营以及业务合并相关的风险在委托书/招股说明书中题为“风险因素 从委托书/招股说明书的第37页开始，并以引用的方式并入本文。

财务信息

历史审计年度合并财务报表

温特沃斯截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的选定历史综合财务数据和经营数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的选定综合资产负债表，载于委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。

未经审计的合并财务报表

Wentworth截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9个月及截至2022年9月30日的9个月的未经审计综合财务报表 包括在委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文 ，是根据美国公认会计原则和委员会的规定 编制的。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述Wentworth的财务状况、运营结果和所示期间的现金流量所必需的。报告的中期业绩不一定代表全年预期业绩 。

这些未经审计的综合财务报表 应与温特沃斯截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的历史已审计综合财务报表以及委托书/招股说明书中的相关附注以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在此并通过引用并入。

未经审计的备考简明合并财务信息

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月之未经审核备考简明综合财务资料载于附件99.1，并于此并入以供参考。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

管理层对业务合并前温特沃斯的财务状况和经营结果的讨论和分析载于委托书/招股说明书 题为“温特沃斯的财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析“ 从委托书/招股说明书第165页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

属性

本公司的设施在 委托书/招股说明书题为“温特沃斯的业务从第160页开始，该信息 通过引用并入本文。

某些实益所有人和管理层的担保所有权¹

下表列出了有关 公司普通股股票在收盘时的受益所有权的信息：

美国证券交易委员会将证券的“受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东 在任何日期也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B)证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。 在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人士所持购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股股份，如目前可行使或将于其后60天内行使，则视为已发行普通股，而就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行普通股。表中所列每名人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，除非下表或脚注另有说明。

¹NTD：待更新。

除另有说明外，吾等相信下表所列所有 人士对其实益拥有的所有公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。

*不到1%。

董事及行政人员

有关收盘后本公司董事及行政人员的资料，载于委托书/招股说明书中题为“企业合并后的控股管理从第182页开始，该信息通过引用并入本文。

董事会组成

2024年3月15日，克雷格·古尔德、David·谢恩、David·克兰、Daniel·海因斯和乔尔·马克斯被任命为本公司董事会(“董事会”或“公司董事会”)的董事，于董事会闭幕后立即生效。

此外，David·克兰和乔尔·马克斯被任命为第一类董事，任期于董事闭幕后公司第一届年度股东大会时届满；Daniel·海因斯被任命为董事第二类董事，任期至闭幕后公司第二次股东周年大会时届满；克雷格·古尔德和David·谢恩被任命为第三类董事，任期至闭幕后公司第三届年度股东大会时届满。董事会的规模是六名成员。这些个人的简历信息 在委托书/招股说明书的标题为“企业合并后的控股管理“ 这些信息通过引用并入本文。

就在交易结束前，达斯汀·科恩通知了公司他不打算加入董事会。

董事独立自主

董事会已决定，本公司董事会各董事(古尔德及David肖恩除外)均为纳斯达克上市标准所界定的独立董事。

董事会各委员会

截止日期后，董事会的常设委员会 由审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会组成。

于交易结束时，董事会委任Joel Marks、David Crane及Daniel Hynes为审计委员会成员。董事会任命David·克兰和Daniel·海因斯为薪酬委员会成员。董事会任命David·克兰·乔尔·马克斯为提名和公司治理委员会成员。

行政人员

自交易结束之日起，Michael Nessim(首席执行官)辞去其在公司的职务。截至交易结束，董事会任命：克雷格·古尔德为首席执行官兼董事会主席，David·谢恩为首席财务官。这些个人的简历信息 在委托书/招股说明书的标题为“企业合并后的控股管理“ 这些信息通过引用并入本文。

董事薪酬

截至本报告提交表格 8-K之日，审计委员会的薪酬安排尚未确定。任何此类安排将由本公司的薪酬委员会审查和批准，并将在该等安排获得批准时由本公司公开披露。

高管薪酬

委托书/招股说明书中的“委托书/招股说明书”部分介绍了温特沃斯任命的高管截至2023年12月31日的薪酬温特沃斯高管薪酬 从第190页开始，该信息通过引用并入本文。公司采用的实际薪酬方案可能与前述部分总结或提及的业务前合并方案有很大不同。

某些关系和相关交易

本部分应与 委托书/招股说明书中标题为“某些关系和关联人交易“ 从委托书/招股说明书第201页开始，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。

法律诉讼

请参阅委托书/招股说明书标题为“温特沃斯的业务-材料 法律程序在委托书/招股说明书的第164页上，并通过引用结合于此。

注册人普通股的市价、分红及相关股东事项

于收市前，KWAC公开买卖的A类普通股、公开认股权证及单位KWAC A类普通股、KWAC认股权证及KWAC单位分别于Markets Group Inc.证券交易所上市，代码分别为KWAC、KWAC.WS及KWAC.U。本公司 预计本公司的普通股将在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“BCG”，公开认股权证预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BCGWW”。公司的公开交易单位在收盘时自动分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。

到目前为止，该公司尚未对其普通股 股票支付任何现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定 。

注册人的证券说明

对本公司证券的描述 载于委托书/招股说明书的标题为“证券说明从第 206页开始，并通过引用结合于此。

董事及高级人员的弥偿

本表格8-K的当前报告的第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。

有关对公司董事和高级管理人员的赔偿信息载于委托书/招股说明书中题为“温特沃斯高管薪酬 -董事和高管的责任限制和赔偿。“从第197页开始，该信息通过引用并入本文。

会计与财务披露的变更与分歧

在本8-K表格当前报告的第4.01项下提出的信息通过引用并入本文。

财务报表和证物

在本8-K表格当前报告的第9.01项下提出的信息通过引用并入本文。

项目3.01。退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市；对证券持有人权利的重大修改。

不适用。

第3.02项。未登记的股权证券销售

在本报告的导言 说明和本报告表格8-K的第2.01项中所述的上述公开内容通过引用并入本文。与PIPE融资相关而发行的A系列优先股的股票尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，这取决于该法案第4(A)(2)节规定的豁免。

本公司根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506发行上述证券，作为根据证券法第5节不需要 注册的交易。收到证券的各方表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了任何分销或与任何分销相关的销售而出售，代表证券的证书上附有适当的限制性图例 (或反映在本公司转让代理的限制性账簿记账中)。双方 还可以通过业务或其他关系充分获取有关公司的信息。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

在表格8-K第3.03项所要求的范围内， 本报告表格8-K第1.01、2.01和5.03项中规定的披露内容通过引用并入本报告第3.03项。

第4.01项。变更注册人的注册会计师。

任命本公司的独立注册会计师事务所

2024年3月15日，董事会审计委员会批准FGMK，LLC(“FGMK“)作为其独立的注册会计师事务所。在业务合并之前，FGMK 曾是温特沃斯的独立注册会计师事务所。

第5.01项。注册人控制权的变更。

本报告导言说明 和本报告表格8-K第2.01项所述的披露内容通过引用并入本报告第5.01项。

第5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

本报告第2.01项在表格8-K的标题下的第2.01项中规定，董事及行政人员,” “董事薪酬“ 和”高管薪酬“通过引用并入本项目5.02中。

第5.03项。公司注册证书或章程的修订； 财政年度的变化。

于截止日期，本公司以建议的控股章程形式修订及重述其公司注册证书，并采纳建议的控股附例(“本公司组织文件”)，该等附例在某些重大方面有别于KWAC现有的组织文件。

本公司经修订及重述的公司注册证书及章程分别作为附件3.1及3.2附于本文件，并以引用方式并入本文件。

第5.06项。壳牌公司状态的更改。

由于业务合并，公司不再是空壳公司。请参阅委托书/招股说明书中标题为 的部分中的披露内容。建议1：企业合并建议从第78页开始，通过引用将其并入本文。此外，在介绍性说明中提出的信息和本报告第2.01项下的信息通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

本公司承认，下文提及的第9.01(A)项 和(B)项所要求的信息需要为截至2023年12月31日的年度进行更新，一旦完成了对Wentworth的年度审计，并获得了截至2023年12月31日的年度的相关未经审计的备考简明合并财务信息，公司将通过修改当前的Form 8-K报表来更新该信息。

(A)收购的业务财务报表。

Wentworth截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表(未经审计)和相关附注包括在F-47页开始的委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。

温特沃斯截至2022年和2021年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的经审计综合财务报表以及相关附注包括在从F-64页开始的委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。

(B)形式上的财务信息。

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合财务资料及相关附注载于第130页开始的委托书/招股章程内，并在此并入作为参考。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年3月22日