附件10.2
执行版本
第二次修订和重述《保护协定》
Canopy USA，LLC
-和-
11065220加拿大公司
-和-
树冠生长公司
目录
1.定义。4.
2.公司的业务处理。11.
(A)行为11
(B)限制11
(C)债务13
(D)公告14
(E)更新15
(F)年度业务计划15
(G)经理人权利15
(H)通道16
(I)审计16
(J)调查16
(K)公告16
(L)政府备案文件16
(M)行使有条件选择权16
(N)Terr递增转换17
(O)种植面积收购17
3.申述及保证。17
4.其他。19个
(A)继承人和受让人19
(B)管治法律20
(C)对应方20
(D)标题和字幕20
(E)公告20
(F)修订和豁免20
(G)进一步保证20
(H)无第三方受益人20
(I)宣传20
(J)可分割性21
(K)整份协议21
- 3 -
(L)禁制令救济21
(M)费用和支出21
(N)建造工程21
(O)放弃陪审团审判22
(P)专属场地22
(Q)确认22
(R)业务的控制22
(S)延误或疏忽23
第二次修订和重述保护协议
这项第二次修订和重述的保护协议于2024年1月_日生效。
其中包括：
11065220加拿大公司，一家根据加拿大联邦法律存在的公司
(《天篷潜水艇》)
-和-
Canopy USA，LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司
(“公司”)
-和-
Canopy Growth Corporation，根据加拿大联邦法律成立的公司
(“天篷”)
(根据上下文，统称为“当事人”或单独称为“当事人”)
鉴于Canopy Sub目前拥有本公司无投票权、非参与的可交换股份(“可交换股份”)，可转换为本公司B类股份(“B类股份”)；
鉴于Canopy Sub目前拥有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的B类单位(“新LP I可交换单位”)，可转换为新LP I的A类单位(“新LP I A类单位”)；
鉴于新LP I可交换单位为新LP I的无投票权、非参与股份；
鉴于Canopy目前拥有Canopy USA II有限合伙企业(“新LP II”)的B类单位(“新LP II可交换单位”)，可转换为新LP II的A类单位(“新LP II A类单位”)；
鉴于新二期可交换单位为新二期无投票权、非参与股份；
鉴于Canopy目前拥有Canopy USA III有限合伙企业(“新LP III”)的B类单位(“新LP III可交换单位”)，可转换为新LP III的A类单位(“新LP III A类单位”)；
鉴于新LP III可交换单位为新LP III的无投票权、非参与股份；
鉴于本公司是新合伙一期、新合伙二期及新合伙三期的普通合伙人；
并鉴于双方于2022年10月24日订立保障协议(“原有保障协议”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保证，保证其不会故意侵蚀可交换股份、新LP I可交换单位、新LP II可交换单位或新LP III可交换单位的价值；
鉴于双方于2023年5月19日签订了经修订和重述的保护协议(“经修订和重新声明的保护协议”)；
- 5 -
鉴于双方希望按照本协定的规定修订和重申经修订和重新签署的《保护协定》的条款；
因此，考虑到上述前提是本协议不可分割的一部分，并考虑到本协议所载的相互契诺，并考虑到其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
除本协议中其他地方定义的条款外，就本协议而言：
(a)
“面积”是指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Areage Holdings，Inc.；
(b)
“种植面积取得”具有第2(O)节赋予该词的含义；
(c)
“协议”是指第二份经修订和重述的保护协议，该协议对经修订和重述的《保护协议》进行修订和重述，该协议可能会被修订、补充或重述。
(d)
“关联方”就它所指的人而言，是指(I)通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或由其控制或共同控制的人，(Ii)该人的任何高管、董事或股东，(Iii)该人或第(I)和(Ii)款所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、后代或配偶，及(Iv)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与之共同控制的任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、协会或其他企业或投资实体。由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制。就这一定义而言，“控制”一词应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力；
(e)
“经修订中期”指自修订日期起至(I)由Canopy Sub全权酌情决定将所有可交换股份转换为B类股份；(Ii)由Canopy Sub全权酌情决定将由Canopy Sub持有的所有新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位的期间；(Iii)由Canopy持有的所有新LP II可交换单位由Canopy全权酌情决定转换为新LP II A类单位的期间；及(Iv)由冠群持有的所有新LP III可交换单位，由Canopy全权酌情决定改装为新LP III A类单位；
(f)
“授权”就任何人而言，是指任何政府机构作出的任何命令、许可、批准、同意、放弃、许可或类似的授权，这些命令、许可、批准、同意、放弃、许可或类似的授权对该人具有司法管辖权，使该人得以继续经营其目前所从事的业务；
(g)
“营业日”指周六、周日或法律要求或授权在纽约、纽约或安大略省多伦多关闭银行的任何其他日子；
(h)
“业务计划”是指随后12个月的业务计划，按月细分：(1)公司及其子公司拟开展业务的说明；(2)公司及其子公司的预测，以附件A的形式，包括：(A)损益表，包括估计的总销售额、促销和折扣、净销售额、COGS、毛利润、营销支出、CAM、营业费用、营业利润、其他费用、税前收入、税后收入；(B)现金流量表；(C)资产负债表；(D)资本开支计划；及。(E)估计的EBITDA；及。(Iii)公司合理地认为为说明公司拟在该12个月期间取得的成果而需要的其他事项；。
- 6 -
(i)
“CAM”是指净销售额减去(I)COGS；和(Ii)营销支出；
(j)
“大麻”是指(一)大麻以外的任何大麻物种或亚种的所有活的或死亡的物质、植物、种子、植物部分或植物细胞，包括大麻以外的大麻的湿和干物质、毛状体、油和提取物(包括大麻以外的任何大麻植物的大麻类或萜类提取物)，以及(二)使用微生物从大麻以外的任何大麻植物中提取的大麻素类生物或合成类似物；
(l)
“Canopy股份”指Canopy资本中的普通股；
(m)
“天篷潜水艇”具有本协定序言中赋予该词的含义；
(o)
“B类股份”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(p)
“CBG”指CBG Holdings LLC，一家根据特拉华州法律存在的有限责任公司；
(q)
“COGS”系指按照美国公认会计原则确定的货物销售成本；
(s)
“公司董事会”是指不时组成的公司经理董事会；
(t)
“公司员工”是指公司(如有)及其子公司的员工；
(u)
“有条件期权”是指Jetty期权、Wana期权和cultiv8期权；
(v)
“合同”系指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可证、文书、采购订单、投标或其他协议；
(w)
“版权”是指作者、可受版权保护的题材、著作权、面具作品和数据库权利的任何和所有作品，以及所有网站内容、源代码、计算机程序、数字内容、表格、手册、报告、指南、标签、文件、广告材料、宣传材料和营销材料、所有翻译、衍生作品、改编、汇编和组合，以及与此相关的所有申请、注册和续订；
(x)
根据Canopy Growth USA，LLC和Ad Astra Holdings LLC于2021年12月22日签订的期权协议，“culwit8期权”是指根据一份期权协议，收购Cultiv8 Interest LLC 19.99%的会员权益的期权；
(y)
“债务”系指任何(1)与借款有关的债务；(2)债券、票据、债权证或类似票据证明的债务；(3)与资本化租赁有关的债务(根据美国公认会计原则计算)；(4)财产或服务的延期购买价格的债务；(5)任何其他人对上述第(1)至(4)款所述类型的债务的担保性质的债务；及(Vi)与上述任何事项有关的所有应计利息，以及任何适用的预付、赎回、损坏、补偿或其他保费、费用或罚款；
(z)
“域名”是指任何和所有互联网地址和域名，以及与之相关的所有申请、注册和续展；
(Aa)
“EBITDA”指，就任何会计期间而言，公司在该会计期间的综合净收入(亏损)加上没有重复的，并在确定
- 7 -
该期间的合并净收益(亏损)是指(1)该期间的利息支出、(2)该期间的所得税费用和(3)该期间的折旧和摊销费用的所有金额的总和，所有要素均根据美国公认会计原则确定；
(Bb)
“Elevate Debt”指因(I)Canopy Sub于2022年4月14日向Canopy Elevate I，LLC垫付本金为47,437,648美元的计息贷款；(Ii)Canopy Sub于2022年4月14日向Canopy Elevate II，LLC垫付本金为147,360,762美元的计息贷款而欠下的债务；及(Iii)由Canopy Sub to Canopy Elevate III，LLC于2022年4月14日垫付的本金为4,037,447美元的计息贷款，上述各项均可不时修订、重述、修订及重述、延长、替换、补充或以其他方式修改，惟其任何再融资不得超过再融资本金加上任何未付利息、成本、手续费及其他合理开支；
(抄送)
“可交换股份”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(Dd)
“公平市价”指：(I)如冠捷股份或母公司股份(视何者适用而定)仅于一间证券交易所上市，则指紧接该证券交易所之前五个交易日在该证券交易所的每股冠捷股份或母公司股份(视何者适用而定)的成交量加权平均价格；或(Ii)如该等冠捷股份或母公司股份(视何者适用)于一间以上证券交易所上市，则根据上文第(I)款所厘定的主要证券交易所在紧接该五个交易日内发生最大交易量的主要证券交易所的价格；
(EE)
“政府机构”是指(1)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、佣金、专员、董事会、局、部、机关或机构，国内或国外；(2)上述任何机构的任何分支或权力；(3)根据上述任何一项或为其账户行使任何监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构；或(4)任何证券交易所；
(FF)
“绿星”是指绿星加拿大投资有限合伙企业，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的合伙企业；
(GG)
“销售总额”是指根据美国公认会计原则确定的销售总额或收入总额；
(HH)
“大麻”具有1946年《农业营销法》(《美国联邦法典》第7编第1621节及其后)第297A节规定的含义，经第115-334号公法修订，并可不时进一步修订；
(Ii)
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权、知识产权和任何类型的所有专有权利，不论是否已登记，不论是否已发表，包括下列及所有下列类型的权利，连同以其他方式与以下各项有关或衍生的所有权利、所有权及利益：(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)专有信息；(V)域名；(Vi)社交媒体识别符；(Vii)所有设计权、经济权、道德权、公开权、隐私权和商店权利；(Vii)所有软件；(Ix)所有知识产权许可和再许可；(X)就任何前述内容要求优先权、提出申请以及获得授予、续订和延期的所有权利；(Xi)与前述任何内容相关的所有申请、登记和续展；(Xii)与前述任何内容相关的所有权利，主张、捍卫和收回所有权的所有权利；(Xiii)就任何前述内容相关的任何过去、现在和未来的侵权、挪用、违规、损害、利润损失、使用费、支付和收益提起诉讼和追回的所有权利；(Xiv)所有其他知识产权或专有权利；以及(Xv)上述任何内容的所有副本和具体体现；
- 8 -
(JJ)
“Jetty期权”是指根据Canopy和/或Canopy Oak，LLC及其中所列其他各方于2022年5月17日签订的两份期权协议收购Lemurian，Inc.的期权；
(KK)
“法律”系指任何政府机构(包括普通法)的任何外国或国内联邦、州或地方法律、法规、法典、条例、规章、规则、指令、同意协议、宪法或条约，美国联邦大麻法律除外；
(Ll)
“负债”系指任何负债，不论已知或未知，不论主张或未主张，不论绝对或有，不论应计或非应计，不论已清算或未清算，亦不论到期或将到期；
(毫米)
“留置权”系指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利债权、责任、权益、抵押、优先权、代理权、转让限制(《证券法》和州证券法规定的限制除外)、侵占、税收留置权、订单、共同财产利益、衡平法、期权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制；
(NN)
“经理任命人”具有本协议第2(H)节所赋予的含义；
(面向对象)
“营销支出”是指与营销、广告、促销、贸易展览、赞助和代言有关的所有支出；
(PP)
“净销售额”是指总销售额减去折扣、降价、真实退货和退款，不包括任何政府机构直接对总销售额征收的任何税款或费用，包括任何消费税和/或从客户那里收取的税款(如果将此类税收加到实际汇给该政府机构的销售价格上)；
(QQ)
“新的第一期合伙协议”具有本协议演奏会中赋予该词的涵义；
(RR)
“新的LP I A类单位”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(SS)
“新的LP I可交换单位”具有本协议摘录中赋予该词的含义；
(TT)
“新第二期合伙协议”具有本协议演奏会中赋予该词的涵义；
(UU)
“新的LP II A类单位”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(VV)
“新的LP II可交换单元”具有本协议摘录中赋予该词的含义；
(全球)
“新第三期合伙协议”具有本协议演奏会中赋予该词的涵义；
(Xx)
“新建LP III A类单位”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(YY)
“新LP III可交换单位”具有本协议摘要中赋予该词的含义；
(ZZ)
“经营现金流”是指按照美国公认会计原则计算的经营活动现金流量；
(AAA)
“正常业务流程”是指与过去的习惯和惯例(包括在数量和频率方面)相一致的正常业务流程，因为这些业务流程可能会不时演变，并受前述内容的任何商业合理变更的约束，以适应根据本协议不时发生的公司业务变更；
- 9 -
(Bbb)
“组织文件”系指(1)任何证书或公司章程、章程、证书或组织章程、经营协议或合伙协议；(2)任何可与第(1)款所述文件相媲美的文件，可根据任何法律予以适用；(3)对上述任何条款的任何修正或修改；
(CCC)
“缔约方”或“缔约方”具有本协定序言中所赋予的含义；
(DDD)
“母公司股份”在收购Canopy的情况下，是指该收购人的股份，条件是该收购人的股份应在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、加拿大证券交易所、NEO交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或伦敦证券交易所上市；
(EEE)
“专利”是指任何和所有专利和专利申请，包括所有重新发布、续展、部分续展、分部、临时条款、非临时条款、延期、复审、各方间复审申请、授权后复审申请、涵盖的商业方法申请、要求或提供优先权的申请、基于任何发明的申请，以及由此颁发的所有证书和专利；
(FFF)
“许可债务”具有第2(B)(Xiii)节中赋予该词的含义；
(GGG)
“准许留置权”指任何：(I)购买款项抵押权益或资本租赁，最高限额为适用实体于任何时间因购买或租赁资本设备而招致的准许债务总额；(Ii)留置权保证债务于任何时间于适用实体以准许债务总额上限为限；及(Iii)经Canopy Sub或(就New LP II或New LP III)Canopy书面同意的留置权。
(HHH)
“个人”是指任何性质的个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、协会、股份公司、房地产、信托、非法人组织、政府机构或者其他实体；
(Iii)
“专有信息”系指任何和所有商业秘密、技术诀窍、机密或专有信息、任何因不为人所知而产生经济价值的信息、发明、想法、发现、研究、开发、改进、过程、方法、配方、成分、物质、模型、材料、参数、程序、技术、治疗、治疗、技术、设备、系统、模块、研究、协议、预算、测试、试验和研究结果、诊断、分析、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及技术、临床、操作、财务和商业信息；
(JJJ)
“监管批准”是指任何政府机构的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或任何政府机构的任何登记和备案，或法律或政府机构规定的任何等待期的届满、免除或终止，对于任何政府机构的这种同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，不得撤回、终止、失效、过期或以其他方式不再有效；
(KKK)
“代表”是指党的董事、官员、雇员和顾问；
(11)
“回购权利”是指公司有权在任何时间购买以购买价格(“回购价格”)发行的任何A类股票，该价格应由公司全权酌情决定，以现金、天花板股份或母股支付；但公司须以书面通知A类股票持有人行使该购买权，但须受该购买权的限制，公司须向该股东支付：(I)以现金形式向该股东支付的回购价格总额；或(Ii)本公司须安排Canopy发行Canopy股份或母公司股份(视何者适用而定)，其总价值相等于
- 10 -
向该股东支付的回购总价，通过将回购总价除以紧接发行日期前第二个交易日的公平市场价值而确定；
(MMM)
“回购价格”具有回购权利定义中所赋予的含义；
(NNN)
“所需的经理标准”指(1)独立于冠捷和本公司(定义见纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条)；(2)符合适用法律和冠捷股票当时上市的任何证券交易所的规则所规定的担任经理的资格要求；(3)不存在证券法第506(D)(1)(1)(1)-(8)条所述的任何“不良行为者”丧失资格的事件；(IV)不受任何(A)刑事定罪、法院禁令或限制令；(B)州或联邦监管机构的命令；(C)美国证券交易委员会纪律命令；(D)美国证券交易委员会停止和停止令；(E)美国证券交易委员会停止令；(F)暂停或开除自律组织成员资格；或(G)美国邮政虚假陈述令的约束；(V)财务成熟(定义见纳斯达克证券市场有限责任公司规则第5605(C)(2)(A)条)，以及(Vi)具有足够的资格、教育程度和经验，能够有效地履行拟议职位的职责；
(OOO)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；
(PPP)
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其下适用的任何规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者；
(QQQ)
“社交媒体标识”是指所有社交媒体帐户、公司标识、网站地址、页面、个人资料、句柄、提要、注册和存在，及其所有内容和数据，以及访问、传输、使用和更新上述任何内容所需的所有帐户信息、用户名和密码；
(RRR)
“软件”是指所有(1)软件、计算机程序、应用程序、系统、代码、数据、数据库和信息技术，包括固件、中间件、驱动程序、系统监测软件、算法、模型、方法、程序接口、源代码、目标代码、html代码和可执行代码；(2)因特网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是否机器可读；(3)开发和设计工具、实用程序和库；(4)支持网站、数字内容、用户界面以及网站内容和视听显示的技术；(V)所有版本、更新、更正、增强和修改；以及(Vi)媒体、文件和其他原创作品，包括表格、用户手册、开发人员说明、评论、支持、维护和培训材料，涉及或包含任何前述内容或记录任何前述内容的媒体、文件和其他作品；
(SSS)
“附属公司”是指对任何人而言，下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如一间有限责任公司、合伙、协会或其他商业实体(法人除外)、合伙企业的大部分权益或其他类似的拥有权权益当时由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而为此目的，一名或多于一名人士拥有该商业实体(法人除外)的多数拥有权权益，而该人或该等人士须获分配该商业实体的大部分损益，或由任何经理、管理委员会控制或控制，管理董事或该商业实体(法人除外)的普通合伙人。为增加确定性，本公司的附属公司应包括新合伙一、新合伙二及新合伙三。“附属公司”一词应包括该附属公司的所有附属公司；
- 11 -
(TTT)
“税”或“税”是指任何联邦、州、地方和外国的净收入、替代或附加的最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产、遗弃财产或欺诈、环境税或暴利税、关税或其他税、政府收费或其他类似的评估或收费(以及因适用财政部条例1.1502-6节(或任何类似或相应的州规定)而产生或承担的任何负债，当地或外国法律)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式)，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和附加额，无论是否有争议；
(UUU)
“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修改；
(VVV)
“TerrAscend”是指TerrAscend Corp.，一家根据安大略省法律存在的公司；
(WWW)
“TerrAscend可交换股份”是指公司或其任何子公司合法或直接或间接拥有的TerrAscend资本中的可交换股份；
(Xxx)
“TerrAscend期权”是指公司或其任何子公司根据日期为2021年1月13日的期权协议，以1,072,450股普通股收购TerrAscend公司普通股的合法或间接合法或间接持有的期权，总行权价为1.00美元；
(YYY)
《商标许可协议》是指公司与Canopy于2022年9月1日签订的商标许可协议；
(Zzz)
“商标”指任何和所有商标、服务标志、认证标志、集体标志、徽标、符号、标语、商业外观、商号、品牌名称、公司或商业名称，以及所有其他来源或业务标识，以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合，与上述各项相关的企业的所有商誉、所有普通法权利，以及与此相关的所有申请、注册和续订；
(AAAA)
“交易日”，就证券交易所而言，是指该交易所开放进行交易的日子；
(Bbbb)
“美国联邦大麻法律”系指禁止或惩罚含有或与大麻有关的大麻和/或相关物质或产品的广告、种植、收获、生产、分销、销售和拥有，以及相关活动的任何美国联邦法律，包括《管制物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)禁止贩毒的规定、《美国法典》第18编第846节规定的共谋法、《美国法典》第18编第2节禁止协助和教唆犯罪的规定。根据《美国法典》第18编第3(C)节禁止缓期实施重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据《美国法典》第18编1956年、1957年和1960年颁布联邦洗钱法；
(CCCC)
“美国公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的公告中规定的在美国不时生效的公认会计原则；以及
(Dddd)
“Wana期权”指根据Canopy与名列其中的其他各方于2021年10月14日订立的三份期权协议，收购Mountain High Products，LLC、CIMA Group、LLC及Wana Wellness，LLC的全部会员权益的期权。
- 12 -
(a)
行为举止。本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)得到Canopy Sub的事先书面同意；(Ii)本协议明确要求或允许；或(Iii)根据适用法律的要求，公司应并应促使其各子公司在正常业务过程中，按照其组织文件、《商标许可协议》、所有适用法律，以及在CBG和Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份之日之前，按照所有美国联邦大麻法律，维护和维护其及其子公司的业务组织、财产、资产、权利、员工、商誉和与客户、供应商、与本公司或其任何子公司有重大业务关系的合作伙伴和其他人员。
(b)
限制。在不限制第2(A)条的一般性的原则下，本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)经Canopy Sub或Canopy事先就新LP II或New LP III取得书面同意；(Ii)本协议明确要求或准许；或(Iii)适用法律规定，本公司不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接：
(i)
修改其组织文件，或如果任何子公司不是公司，则修改其类似的组织文件；
(Ii)
宣布、取消或支付任何证券的任何股息或任何性质的其他分配(无论是现金、股票、财产或其任何组合)，但公司与全资子公司之间的股息除外；
(Iii)
拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何证券；
(Iv)
赎回、回购或以其他方式收购、或要约赎回、回购或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何证券；
(v)
向Canopy Sub以外的任何人士发行本公司或其任何附属公司的额外证券，或如属New LP II及New LP III，则向Canopy以外的任何人士发行本公司的任何证券，但发行予Canopy Sub以外的人士的任何本公司证券均有回购权利；
(Vi)
设立本公司或本公司其他子公司全资拥有的子公司以外的任何新的子公司，或使本公司的任何全资子公司变为非全资子公司；
(Viii)
重组、合并或合并本公司或任何子公司与第三方；
(Ix)
承担公司或任何附属公司的任何自愿解散、清盘或清盘，或对公司或任何附属公司的资产进行任何其他分配，以清盘其事务；
(x)
通过清算计划或决议，对公司或其任何子公司的清算或解散作出规定；
(Xi)
就任何时间超过500,000美元的债务订立任何合同；
(Xii)
产生下列债务以外的债务：(A)提升的债务；(B)在成交日构成任何有条件期权的债务；(C)在Areage成为本公司子公司之日的面积债务；(D)上述任何债务的任何再融资
- 13 -
本金总额不得超过再融资本金加上任何未支付的利息、成本、手续费和其他合理支出；和(E)在任何时候不超过50万美元(“许可债务”)的债务；但对已提升债务或占地面积债务的任何再融资只能由在本协议生效之日作为其债务人的实体及其子公司(如有)发生；
(Xiii)
质押或以其他方式对本公司或其任何附属公司的任何证券进行质押或其他产权负担，或对可行使或可交换或可转换为本公司或其任何附属公司的证券的任何期权、认股权证、受限股份单位或类似权利，或与本公司或其任何附属公司的任何证券的价格或价值挂钩的其他权利(根据本协议的条款订立或达成的前述权利除外)进行质押或其他产权负担；
(Xiv)
在公司或其任何子公司的任何财产、资产或业务上或针对任何财产、资产或业务设立、发行、招致、承担或允许存在任何租约、留置权或其他产权负担，允许留置权除外；
(Xv)
订立任何合约，而该合约载有任何限制、妨碍或防止Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份的条款；
(十六)
订立任何合约，而该合约载有任何限制、妨碍或防止天篷分部将新的LP I可交换单位改装为新的LP I A类单位的条款；
(Xvii)
订立任何合约，该合约载有任何限制、妨碍或防止天篷将新LP II可交换单位或新LP III可交换单位分别改装为新LP II A类单位或新LP III A类单位的条款；
(Xviii)
提名或任命截至本文件之日未在公司董事会任职的任何个人，如果该个人不符合所要求的经理标准；
(Xix)
订立任何合约，规定在(A)Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份；(B)Canopy Sub将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；(C)Canopy将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位；(D)Canopy将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位；或(E)Canopy Sub或Canopy Sub的联属公司收购本公司的情况下，向公司的任何现任、前任或未来员工或任何现任、前任或未来的经理支付款项；或(E)Canopy Sub将新LP I可交换单位转换为新LP III A类单位；或(E)Canopy Sub或Canopy Sub的联属公司收购本公司；
(Xx)
向公司或其子公司的任何高级管理人员、经理、公司员工或顾问提供任何贷款；
(XXI)
进行任何利害关系方交易，除非此类交易是按公平市价条款进行的；
(Xxii)
出售公司或其任何子公司的全部或几乎所有资产(包括子公司的任何证券)；
(XXIII)
订立任何协议或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何继承人或任何附属公司，或在经修订的过渡期后，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何现有或未来关联公司以任何方式竞争；
(XXIV)
明知而采取任何行动或没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动会导致损失、期满或放弃，或损失所规定的任何物质利益，或
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可以合理预期，促使任何政府机构提起诉讼，要求暂停、撤销或限制开展其目前业务所必需的任何实质性授权项下的权利，或不起诉任何向任何政府机构提出的未决申请；
(XXV)
采取任何行动，或不采取任何行动，或容许采取或不采取任何行动，而该等行动可合理地预期会阻止、实质上延迟或以其他方式妨碍(A)天篷子公司将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位或(B)天篷将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位或将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位的能力；或
(Xxvi)
授权、同意、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式进行上述任何行为。
(c)
义务。在不限制2(A)的一般性的原则下，本公司承诺并同意，在经修订的过渡期内，除非：(I)获得Canopy Sub的事先书面同意；(Ii)本协议明确要求或允许；或(Iii)适用法律要求，本公司应直接或间接促使其子公司：
(i)
作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持本公司及其附属公司的存在；
(Ii)
采取一切必要或适宜的行动，以保持公司及其子公司在其成立管辖区和在其有资格的任何其他司法管辖区开展业务的良好信誉和资格，包括但不限于提交所有适用的年度报告，支付所有适用的特许经营权或类似税款，以及维持所有适用的特许经营权、许可证和资格；
(Iii)
准备并在到期时提交公司及其子公司要求提交的所有纳税申报单(已批准延期的任何纳税申报单除外，在这种情况下，应在延长的最后期限或之前提交该纳税申报单)，并支付或安排支付就该纳税申报单(或已批准延期的纳税申报单)到期的或以其他方式要求支付的所有税款(包括估计税款)；
(Iv)
采取其权力及控制范围内的一切合理步骤及行动，以取得及维持所需的所有第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，以维持本公司及其附属公司的重要合约在经修订的中期内完全有效，并准许(A)Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份，以及将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；或(B)天篷将新的LP II可更换单位改建为新LP II甲类单位，或将新LP III可更换单位改装为新LP III A类单位；
(v)
采取其权力及控制范围内的一切合理步骤及行动，以取得及维持所需的所有第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，以维持本公司及其附属公司在可交换股份转换为B类股份、新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位、新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位及新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位后，本公司及其附属公司的重要合约完全有效；
(Vi)
反对、撤销或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延迟或以其他方式对能力产生不利影响的禁令、限制令或其他命令、法令或裁决
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(A)Canopy Sub将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位；或(B)Canopy将新LP II可交换单位转换为新LP II A类单位或将新LP III可交换单位转换为新LP III A类单位；
(Vii)
就其作为一方或针对其或其经理人或高级人员提起的寻求限制、禁止或以其他方式禁止或延迟或以其他方式对（A）Canopy子公司将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位的能力造成不利影响的任何法律程序进行辩护或安排进行辩护;或（B）将新LP II可更换机组转换为新LP II甲类机组或将新LP III可更换机组转换为新LP III甲类机组的檐篷;及
(Viii)
维持或促使维持公众责任及意外伤害保险，所有形式、承保范围及金额均符合行业惯例。
(i)
在签订任何每年价值50万美元或以上的合同之前至少五个工作日通知Canopy Sub和Canopy;
(Ii)
在每个月结束后的第15天之前，向Canopy Sub和Canopy提供报告包，包括：（i）根据美国公认会计原则编制的上一个日历月的公司及其子公司的综合财务报表，包括：（x）损益表，包括总销售额、促销和折扣、净销售额、销售成本、毛利、营销支出、CAM、营业费用、营业利润、其他费用、税前收入、税后收入;（二）公司及其子公司在合并基础上的EBITDA;（三）公司的月度财务报告，显示截至前一个日历月最后一天的现金和现金等价物的所有余额;（四）公司及其子公司在合并基础上的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润;（五）公司及其子公司在合并基础上的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润;以及（iv）公司及其子公司在上一个日历月内的所有支出的详细汇总，以及该等支出与所有先前报告的支出的合理详细比较，以及适用业务计划中规定的估计;
(Iii)
立即通知Canopy Sub和Canopy任何事件或事实状态的发生或未发生，而该事件或事实状态的发生或未发生将或将合理地可能导致未能遵守或满足公司根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议;
(Iv)
及时通知Canopy Sub和Canopy任何人在修订的过渡期内发出的任何通知或其他通信，声称同意（A）Canopy子公司将可交换股份转换为B类股份或将新LP I可交换单位转换为新LP I A类单位需要该人士的豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认;或（B）将新LP II可更换机组转换为新LP II甲类机组或将新LP III可更换机组转换为新LP III甲类机组的檐篷;
(v)
及时通知Canopy子公司和Canopy在修订的中期期间收到的任何通知或其他通信，表明该等人士终止或以其他重大不利方式修改其与公司或其任何子公司的关系;
(Vi)
及时通知Canopy Sub和Canopy任何政府机构在修订的过渡期内发出的任何通知或其他通信（且公司应
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同时向Canopy Sub和Canopy提供任何该等书面通知或通信的副本）;
(Vii)
及时通知Canopy Sub和Canopy任何政府机构在修订的过渡期内发出的关于撤销或威胁撤销任何重大授权或监管批准的任何通知或其他通信;
(Viii)
及时通知Canopy Sub和Canopy任何针对公司或其任何子公司提起的或据其所知威胁提起的、与公司或其任何子公司有关的或涉及公司或其任何子公司的或以其他方式影响公司或其任何子公司的任何备案、诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序;以及
(Ix)
如承保范围有任何重大更改，请于约束或取消后30天内以书面通知Canopy Sub及Canopy。
(e)
更新。本公司将以商业上合理的努力，向Canopy Sub及Canopy提供与本公司有关的所有重大发展，以及与其业务运作有关须作出的重大决定或须采取的行动的相关资料。本公司将在就本协议日期后订立的协议进行谈判时，作出商业上合理的努力，以保密方式向Canopy Sub和Canopy披露有关该等协议的资料。
(f)
年度业务计划。于每个历年开始前不迟于60日，本公司须编制及向Canopy Sub及Canopy提交下一历年之建议业务计划。本公司应每年于7月31日或之前编制并向Canopy Sub和Canopy提交业务计划的年中更新，包括合理详细的实际结果与适用业务计划中提出的估计的比较。公司应及时通知Canopy Sub和Canopy任何合理预期的超支超过业务计划中批准的支出(包括应急支出)超过20%。
(g)
经理权利。Canopy Sub有权但无义务委任一人担任公司董事会的经理(“经理委任人”)。公司应采取一切必要的行动，使经理任命的人被任命为公司的经理。如经理委任人士因任何原因停任本公司经理，Canopy Sub有权(但无义务)委任一名人士取代他或她，而本公司应尽快采取一切必要的合理步骤，委任该人士进入公司董事会，以取代停任经理委任人士的职位。本公司与Canopy Sub约定并同意，于经理委任人士获委任为本公司董事会成员后，本公司应向该经理委任人士提供至少与向本公司董事会所有其他经理提供的条款一样优惠的弥偿，而本公司应确保该经理委任人士享有本公司有效的任何经理或高级管理人员保险单的利益，该等利益至少与本公司董事会所有其他成员所享有的利益相同。
(h)
进入。为确保遵守本协议的条款和拟进行的交易，公司应给予Canopy Sub、Canopy及其各自代表(I)在正常营业时间内对其及其子公司的(W)办公场所的合理访问权限；(X)财产和资产(包括内部或其他方面保留的所有账簿和记录，包括为提高确定性而保留的所有账簿和记录)；(Y)合同；以及(Z)高级人员，只要访问不会过度干扰公司的正常业务过程；及(Ii)Canopy Sub或Canopy不时要求的有关本公司资产或业务的财务及营运数据或其他资料。
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(i)
调查。于经修订的过渡期内，为确保遵守本协议的条款及拟进行的交易，本公司须在正常营业时间内发出合理通知后，向本公司及其附属公司的执行管理层提供及安排其各附属公司提供合理途径，以便Canopy Sub及Canopy可就本公司根据本协议提供的资料以及本公司及其附属公司的内部控制及营运进行合理调查。
(j)
公告。未经Canopy Sub事先书面批准，公司不得发布关于公司或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何新闻稿或任何其他公开声明或披露，除非适用法律要求公司就公司或本协议的主题进行任何公开披露；但如适用法律规定本公司须作出披露，本公司应尽其商业上合理的努力，向Canopy Sub发出事先书面通知(如该事先通知不可能，则在作出任何该等披露后立即发出通知)，并给予合理机会审阅或评论该项披露。
(k)
政府文件。未经Canopy Sub和Canopy同意，公司不得就本协议或本协议拟进行的交易向任何政府机构提交任何文件。于树冠附属公司或树冠集团提出要求后，本公司须在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力，以(I)作出树冠附属公司或树冠集团要求或合宜及合理要求的所有通知、文件、申请及提交文件，(Ii)取得所有所需授权，(Iii)就树冠附属公司或树冠集团寻求的所有授权与树冠附属公司合作，及(Iv)维持授权，以便(A)树冠附属公司将可交换股份转换为B类股份，以及将新的LP I可交换单位转换为新的LP I A类单位；及(B)天篷将新LP II可更换单位改建为新LP II甲类单位，以及将新LP III可更换单位改装为新LP III甲类单位。
(i)
本公司须采取一切必要行动，确保其附属公司不得行使附条件购股权，直至(I)CBG及Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份之日；及(Ii)Canopy Sub按兑换基准拥有少于或等于本公司已发行及尚未偿还的股东权益的90%。倘若本公司于Canopy提交修订细则后30天以上的日期行使有条件购股权，以在Canopy的股本中设立新类别的可交换股份，本公司特此契诺并同意，其将不会及将采取一切必要行动以确保其附属公司不会安排Canopy发行任何Canopy股份或其他证券作为代价，以支付行使价或与该等有条件期权有关的应付任何递延付款。
(Ii)
如本公司的附属公司按照有条件购股权的条款选择支付与Canopy股份的该等条件期权有关的适用款项，Canopy Sub须采取一切必要行动，促使Canopy发行Canopy股份以清偿该等付款，而作为交换，本公司须向Canopy Sub发行该数目的可交换股份或B类股份，数目将根据Canopy Sub在适用发行时持有的公司证券类别而厘定，在每种情况下，相当于上述支付总额除以B类股票在适用时间的公允市值所获得的商，并由各方合理行事。
- 18 -
(m)
TerrAscend转换。本公司不得，亦不得允许其任何附属公司直接或间接将TerrAscend可交换股份转换为TerrAscend的普通股，或在CBG及Greenstar将各自持有的Canopy股份交换为Canopy资本的可交换股份的日期前，行使TerrAscend购股权以收购TerrAscend的普通股。
(n)
面积收购。本公司将与Canopy Sub签署股份转让协议，Canopy Sub将于行使收购面积E类附属有表决权股份(“面积收购”)的选择权当日与Canopy签署股份转让协议，该协议将规定根据面积收购收购的所有面积股份将在面积收购结束时登记在本公司名下，同时，本公司将向Canopy Sub发行总价值相等于就面积收购将发行的Canopy股份的公平市值的可交换股份数量。
(a)
本公司向Canopy Sub作出如下陈述和保证，并承认Canopy Sub在签订本协议时依赖该等陈述和保证：
(i)
公司的组建和组织。本公司根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并有权拥有或租赁其财产。
(Ii)
资格。本公司有必要的权力和能力订立本协议并履行其在本协议项下的义务。
(Iii)
适当的授权。为授权签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务，公司已完成和采取了所有必要的行动和程序
(Iv)
协议的有效性。本协议的签署和交付以及本协议项下本公司义务的履行，不与本公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书下的违约或导致违约，也不与本公司的章程、章程或其他组织或管理文件的任何规定，或公司成员或经理的任何决议，或本公司成立司法管辖权的任何法律或任何命令的任何规定，也不冲突，也不导致任何违反。对公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例。
(v)
协议的可执行性。本协议构成并将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制，并且在寻求衡平法救济时受到衡平原则应用的限制，以及弥偿、出资和豁免权利的可执行性以及切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制。
(b)
Canopy Sub向公司作出如下陈述和保证，并承认公司在签订本协议时依赖此类陈述和保证：
(i)
天篷小组成立为法团及组织。Canopy Sub是一家根据其成立司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有拥有或租赁其财产的法人权力。
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(Ii)
资格。Canopy Sub拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和能力。
(Iii)
适当的授权。Canopy Sub已作出并采取所有必要的公司行为和程序，以授权签署和交付本协议以及履行Canopy Sub在本协议项下的义务。
(Iv)
协议的有效性。本协议的签署和交付以及Canopy Sub在本协议项下义务的履行，不与Canopy Sub为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书项下的违约，或Canopy Sub或其任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书下的违约，也不与Canopy Sub的章程、章程或其他固定文件的任何规定、Canopy Sub的股东或董事的任何决议或Canopy Sub的公司司法管辖权或任何命令的任何法律不冲突，也不导致任何违反。对Canopy Sub或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例。
(v)
协议的可执行性。本协议构成一项合法、有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款予以强制执行，惟破产、无力偿债、清盘、重组、暂缓执行或类似影响债权人一般权利的法律及在寻求衡平法补救时受衡平法原则的限制除外，以及弥偿、分担及豁免权利的可强制执行性及切断不可强制执行的条款的能力可受适用法律限制的资格除外。
(c)
Canopy向公司作出如下陈述和保证，并承认公司在签订本协议时依赖此类陈述和保证：
(i)
天篷的成立及组织。Canopy是一家根据其成立法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有拥有或租赁其财产的公司权力。
(Ii)
资格。Canopy拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和能力。
(Iii)
适当的授权。所有必要的公司行为和程序均已由Canopy进行，以授权签署和交付本协议以及履行Canopy在本协议下的义务。
(Iv)
协议的有效性。本协议的签署和交付以及Canopy在本协议项下的义务的履行与Canopy作为一方或Canopy或其任何财产或资产受约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或任何其他协议或文书不冲突或导致违约，并且不与Canopy的任何条款冲突或导致违反任何条款，公司章程或其他约束性文件或Canopy股东或董事的任何决议或Canopy公司注册管辖权的任何法律或对Canopy或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何命令、规则或法规。
(v)
协议的可执行性本协议构成Canopy的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、延期偿付或影响债权人权利的类似法律的限制，并且除非在寻求公平救济时受到公平原则的应用的限制，以及弥偿、分担及放弃权利的可撤销性及分割不可强制执行条款的能力可能受适用法律限制的限制。
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(a)
继承人和受让人本协议项下的权利可以转让（且仅包括所有相关义务）全部或部分由Canopy Sub承担;但（i）向第三方转让本协议应要求Canopy Sub将Canopy Sub当时持有的所有可交换股份和新LP I可交换单位转让给该第三方;（ii）向第三方转让可交换股份须要求Canopy Sub向该第三方转让Canopy Sub当时持有的所有新LP I可交换单位及其在本协议项下的所有权利;（iii）向第三方转让新LP I可交换单位须要求Canopy Sub向该第三方转让Canopy Sub当时持有的所有可交换股份及其在本协议项下的所有权利;（iv）本协议的任何转让由Canopy Sub向第三方-一方应要求Canopy将Canopy当时持有的所有新LP II可交换单位和新LP III可交换单位转让给该第三方;（v）Canopy向第三方转让新LP II可交换基金单位，须要求Canopy向该第三方转让Canopy当时持有的所有新LP III可交换基金单位及其在本协议项下的所有权利;及（vi）Canopy向第三方转让新LP III可交换基金单位，须要求Canopy向该第三方转让Canopy当时持有的所有新LP II可交换基金单位及其在本协议项下的所有权利;但尽管有上述规定，此处的任何内容均不得阻止Canopy和Canopy Sub（并且不应禁止Canopy和Canopy Sub）授予留置权或以其他方式质押其在本协议项下的权利，以利于Canopy或Canopy Sub债务合同项下的贷方（或被解释为禁止行使与此类留置权或质押有关的补救措施）。本公司的任何转让仅可在获得Canopy Sub和Canopy的事先书面同意的情况下进行。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和许可受让人，并对他们具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容（明示或暗示）均无意授予除双方或其各自的继承人和许可受让人以外的任何一方本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。任何违反本第4（a）条规定的本协议项下任何权利的转让或企图转让均应无效，任何此类转让均不得记录在公司的账簿或记录中，任何此类转让中的声称受让人不得被视为（声称转让人应继续被视为）声称转让从未发生过。
(b)
适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的任何交易、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，无论是因合同、侵权行为、衡平法或其他原因产生的，均应受以下条款管辖和解释：根据特拉华州的国内法律执行和管辖（包括适用于任何此类索赔、争议或纠纷的时效或其他时效期限），不对任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）的选择或冲突产生效力。
(c)
同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一份文件，并应在一份或多份副本经各方签署并交付给另一方后生效。副本可通过电子邮件（包括便携式文档格式（PDF）或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如，www.docusign.com）。
(d)
标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议。
- 21 -
(e)
通知。除本协议另有规定或法律另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或其他通信，如果在实际收到之前，或者：
(Ii)
发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；
(Iii)
以挂号信或挂号信寄出后五天，要求回执，预付邮资；或
(Iv)
在国家认可的隔夜快递公司存款后的一个工作日，运费预付，指定下一个工作日送货，并书面核实收据。
所有通信应按签字页上所列的地址或随后根据本节发出的书面通知修改的地址发送给有关各方。
(f)
修订及豁免。只有在双方书面同意的情况下，才可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。
(g)
进一步的保证。如在本协定日期后的任何时间需要采取任何进一步行动以达致本协定的目的，缔约双方将采取任何其他缔约方可能合理地要求采取的进一步行动(包括签立和交付该等进一步文书和文件)，所有费用和开支均由要求方承担。
(h)
没有第三方受益人。除当事各方及其各自的继承人和经允许的受让人外，本协议不得授予任何人任何权利或救济。
(i)
宣传公司应将本协议预期交易的所有条款和条件视为机密并予以保密;但是，公司可以根据需要向公司的法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问披露此类信息，只要任何此类人员受保密义务的约束。Canopy可披露Canopy遵守适用法律以及Canopy股份交易所的规则和法规所需的信息。未经Canopy Sub和Canopy的事先书面批准，公司不得发布任何与本协议主题相关的新闻稿、备案、公告或其他公开披露。
(j)
可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。在做出此类决定后，双方应本着诚信原则进行协商，以有效条款取代无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效或不可执行的条款。
(k)
完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的全面、完整的谅解和协议，双方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议均明确取消。
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(l)
禁令救济。双方在此同意，如果违反本协议（包括本协议所附或提及的文件），如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将难以（如果不是不可能）确定损害赔偿，并且将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除了且不限制其可能拥有的任何其他救济或权利外，Canopy Sub和Canopy应有权在具有管辖权的任何法院获得禁令或其他衡平法救济，而无需证明损害赔偿或要求发布保证金或其他担保，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。双方特此放弃任何及所有抗辩，他们可能有理由缺乏司法管辖权或权限的法院授予这样的禁令或其他衡平法救济。
(m)
成本和费用。除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的成本和费用（包括法律费用和开支）。
(n)
建设双方共同参加了本协定的谈判和起草。如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，则本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非文意另有所指，凡提及任何法律，均应视为亦指据此颁布的所有规则及规例。本协议中提及的任何性别包括所有性别，提及的单数包括提及的复数，反之亦然。在本协议中使用的词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。除非上下文另有要求，本协议中提及的章节、附表和附件应视为提及本协议的章节、附表和附件。除非文义另有所指，本协议中使用的词语“本协议”、“特此”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款、节或规定。在计算根据本协定采取任何行动或任何步骤之前、之内或之后的时间段时，计算该时间段的参考日期不应计算为该时间段的第一天。如果该期间的最后一天为非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。除非另有规定，本协议中所有货币数字或提及的“$”均为美元。
(o)
放弃陪审团审判。各方放弃各自的权利，由陪审团审理任何基于或产生于本协议或与本协议相关的索赔或诉讼理由（包括本协议所附或提及的文件），或本协议或本协议所述任何诉讼中的交易，任何一方对任何其他方或任何其他此类方的任何现有或未来关联公司提起的任何类型的诉讼或其他诉讼无论是合同索赔、侵权索赔或其他索赔。双方同意，任何此类索赔或诉因应由法院审判，而无需陪审团。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于试图全部或部分质疑本协议或本协议任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，双方各自的陪审团审判权因本条的实施而被放弃。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
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(p)
独家会场。双方同意，因本协议(包括本协议所附文件或本协议提及的文件)或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须完全在位于特拉华州地区的联邦地区法院或位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院(统称“指定法院”)提起。每一方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院提起与本协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的主张，以及该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。双方还同意，按照本协议第4(E)节的规定向本协议的一方交付任何法律程序文件、传票、通知或其他文件，即为在指定法院就双方已提交上述司法管辖权的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效地送达法律程序文件。
(q)
致谢。每一方均承认并代表其本人及代表其任何关联公司同意本协议所拟进行的交易不违反公共政策，并同意代表该方本身及代表其任何关联公司放弃非法性，以此作为对因本协议或在与本协议或由此拟进行的交易相关的任何其他文件、文书或协议中产生的合同索赔的抗辩。
(r)
对企业的控制。即使本协议有任何相反的规定，Canopy Sub和Canopy在经修订的过渡期内将不拥有、也不应被视为拥有对本公司或其运营的控制或指示的权利。
(s)
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协定或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。
[签名页面如下]
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议，特此为证。
Canopy USA，LLC地址：
作者：S/David克莱因35715美国40号高速公路，STE D102
姓名：David克莱恩·长荣公司
头衔：经理80439
注意：法律
电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]
11065220加拿大公司地址：
作者：S/Jeridean Young 1 Hershey Drive
姓名：安大略省杰里迪安·扬·史密斯瀑布
标题：授权签字人K7A 0A8
注意：法律
电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]
Canopy Growth公司地址：
作者：S/克里斯泰尔·吉迪恩好时大道1号
姓名：克里斯泰尔·吉迪恩·史密斯瀑布，安大略省
标题：授权签字人K7A 0A8
注意：克里斯泰尔·吉迪恩
电子邮件：[根据第601(A)(6)项略去]
[签字页-第二次修订和重新签署的保护协议]