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本招股说明书是对日期为2024年2月5日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本所采用S-1表格(第333-276704号)提交的注册声明的一部分。现提交本招股说明书补编，以使用我们于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程“出售证券持有人”(“出售证券持有人”)一节所列出售证券持有人不时发售及出售最多16,317,020股本公司普通股，包括：(I)8,158,510股我们的普通股(“普通股”)及(Ii)8,158,510股由出售证券持有人持有的认股权证相关普通股。我们的普通股和认股权证是根据我们单位的私募于2024年1月19日向出售证券持有人发行的。

投资我们的普通股涉及高度风险。你方应仔细审查标题“第1A项”下所述的风险和不确定性。风险因素”开始于我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年报第29页（“年度报告”），该报告以引用方式并入招股说明书，以及定期报告中讨论的风险因素和我们不时向SEC和适用的加拿大证券监管机构提交的其他文件，并以引用方式纳入招股章程。另请参阅招股章程第6页开始之“风险因素”。

我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“WIDD”，并在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为“CGC”。2024年2月8日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股4.11美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2024年2月7日，注册人已发行和已发行的普通股有91,114,604股。

除另有说明或文意另有说明外，本季度报告中所提及的“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”及“我们”指的是树冠生长公司及其直接及间接全资附属公司。“大麻”一词是指大麻属任何物种或亚种的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分异构体、酸、盐、;。和异构体的盐;和术语“美国大麻”具有在2018年美国农业改进法案(“2018年农业法案”)中赋予术语“大麻”的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。

本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。

本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。

(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)

1上一年度的股份金额已作出追溯调整，以反映于2023年12月15日生效的股份合并(定义如下)。详情见注2。

(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)

1前一年的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映于2023年12月15日生效的股份合并。详情见注2。

1包括我们在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的非持续业务现金9,314美元和13,610美元。

2包括2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日停产业务的现金分别为零美元和13,261美元。

Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。

该公司的主要业务是根据2018年10月17日生效的《大麻法案》(SC 2018，c 16)(以下简称《大麻法案》)，在加拿大生产、分销和销售各种不同品牌的成人用和医用大麻产品。该公司还将大麻和/或大麻扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻在联邦政府是合法的、允许的和受监管的，公司通过其子公司在美国、澳大利亚、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司还生产、分销和销售雾化器和类似的大麻配件。

这些简明中期综合财务报表以加元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管公司业务在多个地区的相对规模不断变化，但其大部分业务是以加元进行的，其财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。该公司的简明中期综合财务报表以及本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。

按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2023年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(“年报”)所载经审核的综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。

该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。

这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。

简明中期综合财务报表乃根据持续经营基础上的公认会计原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

如简明中期综合财务报表所反映，本公司有若干重大债务将于短期内到期，并因经营而蒙受经常性亏损，并需要额外融资为其业务及营运提供资金。如果该公司无法筹集额外资本，它可能无法履行其某些财务义务。

当综合考虑这些事项时，本公司是否有能力在这些简明中期综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营下去，令人产生极大的怀疑。

鉴于这些问题，作为一家持续经营企业的持续经营取决于公司的持续运营，而持续运营又取决于公司满足其财务要求和筹集额外资本的能力，以及其未来运营的成功。简明中期综合财务报表并不包括对资产及负债的金额及分类所作的任何调整，而该等调整在本公司不再继续经营的情况下可能是必需的。

管理层计划通过现有的现金头寸为公司的运营和债务提供资金。该公司目前还在评估几种不同的战略，并打算采取行动，以期增加其流动性状况，包括但不限于，根据公司的成本节约计划采取更多行动，通过发行股票和/或债务证券从公开和非公开市场寻求更多融资，以及将更多资产货币化。

本公司管理层不能保证本公司将成功完成其建议的任何融资计划。管理层亦不能就未来十二个月内可能发生的不可预见情况提供任何保证，或在本公司筹集资本后可能增加本公司即时筹集额外资本的需要，而该等额外资本可能无法提供予本公司。

该等简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。本公司拥有非控股权益的附属公司的资料载于附注22。

根据美国公认会计原则编制这些简明的中期综合财务报表和票据时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

2023年12月13日，公司公告称，公司董事会(“董事会”)已批准将公司已发行和已发行普通股合并，合并后普通股比例为每10股合并前普通股1股(“股份合并”)。实施股份合并是为了确保公司继续遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求。

股份合并于2023年9月25日举行的股东周年大会上获本公司股东通过。股份合并于2023年12月15日生效。并无发行与股份合并有关的零碎普通股。因股份合并而产生的任何零碎普通股被视为已由其登记拥有人免费提供予本公司注销。此外，行使或转换价格及/或根据本公司任何已发行可转换证券可发行的普通股数目，已就股份合并按比例作出调整。

本公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行及已发行普通股、每股金额、可转换为普通股的已发行股本工具及奖励，以及分别与面积修订安排及流动股份安排(定义见下文)有关的固定股份(定义见下文)及流动股份(定义见下文)的交换比率，已追溯调整，以反映所有呈列期间的股份合并。

2020年8月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消具有(1)现金转换特征和(2)有利转换特征的可转换债务工具和可转换优先股的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，并修订实体自有股权合同的衍生品范围例外指引，以减少基于形式而不是实质的会计结论。

该公司于2022年4月1日采用了修改后的追溯法，累计影响确认为期初赤字余额的调整，因此，上期余额和披露内容没有重述。在采用ASU 2020-06年度后，最高债券(定义见下文)将根据分离模式入账，以获得可观溢价，而不是有利的转换功能，从而增加债务贴现，并在工具的使用期限内摊销。采用这一指导意见后，在2022年4月1日之前，实收资本增加了4,452美元，长期债务减少了3,723美元，非现金增值支出的累计赤字减少了729美元。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，扩大了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，这些费用定期提供给首席运营决策者，并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司正在评估对合并财务报表的影响，并预计在截至2025年3月31日的财年实施ASU 2023-07的规定。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，加强所得税披露，主要是通过改变税率调节和分解缴纳的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用。该公司正在评估对合并财务报表的影响，并预计在截至2026年3月31日的财年实施ASU 2023-09的规定。

2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相关的多项战略交易，Canopy USA是一家在美国注册的新控股公司(“重组”)。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义如下)和行使种植选择权(定义如下)(包括向Canopy USA发行固定股份)完成对Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC和Cima Group，LLC(统称为“Wana”and Each，“Wana Entity”)和Lemurian，公司(“Jetty”)。以下所述美国大麻投资的估计公允价值在实施重组以及将其从Canopy Growth转移到Canopy USA时没有记录变化。

重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下资产的所有权权益：

Canopy Growth目前保留按每股固定股份收购Canopy Growth普通股0.03048的固定股份交换比率收购已发行及已发行的E类附属投票权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”)，占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”)，以换取持有的每股浮动股份换取Canopy Growth普通股0.045股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州。

此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend Corp.是北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。Canopy USA于TerrAscend的直接及间接权益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)，总购买价为1.00美元(“TerrAscend期权”)及22,474,130股TerrAscend普通股购买权证(“TerrAscend认股权证”)；及(Ii)Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间的债券及贷款协议。

于2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.及Rise BioScience，Inc.订立债务和解协议，据此终止TerrAscend若干附属公司应付的总计125,467美元贷款(包括应计利息)，并注销之前由Canopy USA控制的所有TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)。

交换：(I)24,601,467股TerrAscend可交换股份，名义价格为每股TerrAscend可交换股份5.10美元；及(Ii)22,474,130股新TerrAscend认股权证(“新认股权证”及与TerrAscend可交换股份一起为“新TerrAscend证券”)，加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日到期。发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份；(Ii)22,474,130份新认股权证；及(Iii)TerrAscend期权。TerrAscend可交换股票可根据Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股，但须遵守A&R保护协议(定义如下)的条款。

实施重组后，Canopy USA根据ASC 810-Consolidations(“ASC 810”)被确定为可变权益实体，在重组修订(定义见下文)完成之前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。

在Canopy USA成立后，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)向公司传达了其立场，声明公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入进行整合的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于本公司致力于遵守纳斯达克的上市规定，本公司与Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初始结构进行了若干更改，旨在促进Canopy USA的财务业绩于本公司财务报表内解除合并。该等变动包括(其中包括)修改本公司、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。

于2023年5月19日，本公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立首份A&R保护协议(定义见下文)及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺，并授权Canopy USA董事会(定义见下文)非Canopy Growth委任的经理批准以下主要决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana购股权或Jetty购股权，这意味着在本公司拥有无投票权股份(定义见下文)时，本公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人，包括减少本公司对单一经理人的提名权；(Iii)修订Canopy USA的股本，以(A)设立一类新的Canopy USA B类股份(定义见下文)，在将无投票权股份或Canopy USA普通股(定义见下文)转换为Canopy USA B类股份之前不得发行；(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后，Canopy USA普通股将在其条款的规限下自动转换为Canopy USA B类股份，惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，由于重组修订，在任何情况下，在该等转换时，本公司将不会拥有超过90%的Canopy USA B类股份。

关于重组修订，于二零二三年五月十九日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立购股协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA投资合共达20,000,000美元的条款(“信托交易”)。小奥古斯丁·胡尼乌斯是信托的受托人，也是Jetty股东的附属公司。根据信托SPA的条款，在信托SPA所载若干条款及条件的规限下，信托将分两批发行Canopy USA普通股，总价值最高可达10,000,000美元，连同Canopy USA认股权证以收购额外的Canopy USA普通股。此外，在信托SPA条款的规限下，信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权，价值最高可达10,000,000美元，其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。

此外，根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。

2023年11月3日，公司收到美国证券交易委员会员工(“员工”)的来信，其中员工表示，尽管进行了重组修订，但一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份，公司将反对根据美国公认会计准则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中解除合并。本公司其后与美国证券交易委员会总会计师事务所(“亚奥会计师事务所”)进行讨论，并决定于Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage后，根据美国公认会计原则，对Canopy USA的架构作出若干额外修订(“额外重组修订”)，以协助Canopy USA从Canopy USA的财务业绩中解除合并。在这方面，本公司于2024年1月25日和2024年2月5日向美国证券交易委员会提交了一份修订后的初步委托书，涉及披露这些额外重组修正案的修订建议(定义如下)。关于额外重组修订，Canopy USA及其成员预期将于紧接信托交易的第一批完成前订立第二份经修订及重述的有限责任公司协议(“第二份A&R LLC协议”)。于第二份A&R LLC协议生效日期，无投票权股份的条款将会修订，使无投票权股份将只能在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许合并美国种植、分销或拥有大麻的公司的财务报表的公司在美国上市之日(“触发事件日期”)之后(“触发事件日期”)转换为Canopy美国B类股份。根据本公司与亚奥理事会的讨论，在完成额外的重组修订后，本公司相信，一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份，员工不会反对根据美国公认会计准则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中解除合并。

重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，非投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)，惟在签署第二份A&R LLC协议后，该等转换只可于触发事件日期后方可进行。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。

于2023年12月31日，第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”)，而本公司的全资附属公司持有Canopy USA股本中的非投票权股份，占Canopy USA已发行及已发行股份(按兑换基准计算)约99%以上。

于二零二二年十月二十四日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项于2023年5月19日经修订及重述的协议，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项(如附注11所述)将减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修订协议”)。根据华纳修订协议的条款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将向华纳股东发行，每股价值相等于以下较迟者的华纳公平市价的7.5%：(I)行使华纳购股权的日期；及(Ii)信托交易第一部分的完成日期(“华纳估值日期”)减去华纳于估值日期的任何债务净额加上华纳估值日期的任何现金净额。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别基于WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值，由本公司任命的评估师和WANA股东任命的评估师(如有需要，将由最初的两名评估师任命的第三名评估师)确定。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股只会于(I)行使Wana购股权的日期及(Ii)星座品牌有限公司(“CBI”)的间接全资附属公司CBG Holdings LLC(“CBG”)及Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份的日期(以较迟者为准)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年12月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，则WANA修订协议可能终止，且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利的约束，该回购权利可在WANA修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权利”)，以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股，该价格等于评估师确定的公允市场价值。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。

Canopy Growth和Canopy USA还签订了一项保护协议(“保护协议”)，以规定某些契约，以保存Canopy Growth持有的非表决权股份的价值，直到非表决权

股份将根据其条款进行转换，惟在签署第二份A&R LLC协议后，该等转换只可于触发事件日期后进行，但不会为Canopy Growth提供指导Canopy USA的业务、营运或活动的能力。保护协议的修订和重述涉及：(A)重组修正案(“第一个A&R保护协议”)；以及(B)额外的重组修正案(“第二个A&R保护协议”以及第一个A&R保护协议，“A&R保护协议”)。

于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议(定义见下文)及浮动股份安排协议(定义见下文)的条款收取。

在触发事件日期后Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股票之前，Canopy Growth将不会拥有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。

于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage(经修订)订立一项安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，待流动股份持有人批准及浮动股份安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)的安排计划收购全部已发行及已发行的流动股份(“浮动股份安排”)，以换取持有的每股流动股份换取0.045股公司普通股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议下现有的种植面积浮动选择权(定义见下文)。

于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的本公司普通股，作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。与上述事项相关，本公司于2022年11月4日向若干持有人发行564,893股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第一期；及(Ii)于2023年3月17日向若干持有人发行710,208股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第二期。本公司亦代表Canopy USA同意根据HSCP将于紧接流通股安排完成前发行的现有应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约1,960万美元的本公司普通股。

于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA与Areage的若干董事、高级管理人员及顾问订立投票支持协议，据此，该等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，占已发行及已发行流通股的约7.3%。

除股东和法院批准外，流通股安排还须获得修订建议(定义见下文)的批准和适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。浮动股份安排协议已多次修订，以延长行使期限以外的时间(定义见浮动股份安排协议)，该日期最初为2023年3月31日。浮动股份安排协议的最新修正案将行使期限延长至2024年3月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件，包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。

预期Canopy Growth根据日期为2019年4月18日的安排协议(经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订)的条款(“现有种植面积安排协议”)将于会后行使按每股固定股份占公司普通股0.03048的基准收购固定股份的现有选择权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。于行使种植面积购股权后完成收购固定股份，须视乎现有种植面积安排协议所载若干条件的满足而定。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议收购固定股份之前进行，因此于收购固定股份及流通股完成收购后，Canopy USA将拥有100%已发行及流通股。

于2022年11月15日，Canopy Growth的全资附属公司(“面积债务期权持有人”)与面积债务的现有贷款人(“贷款人”)订立一项期权协议，取代双方于2022年10月24日订立的函件协议，根据该协议，面积债务期权持有人有权向贷款人购买面积债务的未偿还本金，包括所有应计及未付利息，金额最高为1.5亿美元(“面积债务”)，以换取3,800万美元(2,850万美元)的期权溢价。于2022年11月17日存入托管账户。面积债务期权持有人有权酌情行使期权，如果行使了期权，期权溢价将用于降低为未偿还面积债务支付的购买价格。如果面积在到期或之前偿还面积债务，期权溢价将返还给面积债务期权持有人。如果面积债务违约，而面积债务期权持有人没有行使其收购面积债务的选择权，则期权溢价将被释放给贷款人。

与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可由持有人选择于任何时间转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。

修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。

2022年10月24日，CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了投票和支持协议(《投票和支持协议》)。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下，投票赞成修订建议，该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。

如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，本公司须促使Canopy USA行使其购回权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

关于重组，CBI已表示其目前有意将其持有的所有公司普通股转换为可交换股份，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。

关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“Canopy Notes”)除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议，由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)于CBG及Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出由CBG持有的认股权证以购买13,974,545股普通股，以供免费注销；及(Ii)目前在董事会任职的所有CBI代名人将辞去董事会职务。此外，根据第三份同意协议及重组修订后，根据合约规定，Canopy Growth须将其无投票权股份转换为Canopy USA B类股份，惟于签署第二份A&R LLC协议后，该等转换仅于触发事件日期后方可准许，并导致Canopy USA于CBG及Greenstar于大会后六十天(“终止日期”)前仍未将各自的普通股转换为可交换股份时，购回Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股。第三份同意协议将在终止日期自动终止。

如果CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票，Canopy USA将不被允许行使其从本公司收购固定股份的权利，或行使其根据Wana期权或Jetty的权利

购股权，而浮动股份安排协议将终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI没有将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，根据合同规定，本公司还必须促使Canopy USA行使其回购权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

2023年9月14日，在对BioSteel业务部门的战略选择进行审查后，Canopy Growth停止为BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的运营提供资金，并根据公司债权人安排法(“CCAA”)在安大略省高等法院(商业名单)(“CCAA法院”)启动了法律程序(“CCAA法律程序”)，并根据美国破产法第15章寻求并获得对该法律程序的承认。为了协助出售过程，法院批准任命一名监督员。

作为CCAA诉讼的结果，生物钢铁加拿大公司最相关的活动是清算和出售资产。管理层的结论是，Canopy Growth不再有权指导BioSteel Canada的相关活动，因为清算和销售交易需要得到CCAA法院的批准。因此，Canopy Growth不再拥有加拿大BioSteel的控股权，并从2023年9月14日起解除了实体的合并。生物钢铁加拿大公司的解除合并和相关减值费用被归类为非持续运营的损失。

所作的战略决定涵盖了BioSteel业务部门的所有业务，包括BioSteel Canada的业务。因此，在2023年9月14日生物钢铁加拿大公司解除合并之前的所有时期，生物钢铁部门的业绩，包括退出成本，都被归类为非持续运营。

2023年11月16日，BioSteel Sports Nutrition USA LLC(“BioSteel US”)和BioSteel Manufacturing LLC(“BioSteel Manufacturing”，与BioSteel Canada和BioSteel US统称为“BioSteel Entities”)被添加为CCAA诉讼程序中的额外申请者。因此，这两个实体最相关的活动是清算和出售资产以及向各自的利益相关者分配现金和收益，管理层得出结论认为，Canopy Growth不再有权指导BioSteel US和BioSteel制造的相关活动，因为这些活动需要获得CCAA法院的批准。因此，Canopy Growth不再拥有这两个实体的控股权，并从2023年11月16日起解除了这两个实体的合并。BioSteel美国公司和BioSteel制造公司的解除合并及相关减值费用被归入非持续运营损失项下。

1截至2023年12月31日止三个月及九个月的其他收入（开支）净额分别包括取消综合入账收益12，417元及取消综合入账亏损9，820元。

Canopy Growth继续拥有BioSteel Canada的90.4%所有权权益，以及BioSteel US和BioSteel Manufacturing的100%所有权权益，但由于其不再拥有BioSteel实体的控股权，因此已将其解除合并。由于BioSteel实体的估计负债金额超过可供分派予其债权人的资产的估计公平值，故Canopy Growth于BioSteel实体的股权投资的公平值约为零。

在Canopy Growth解除对BioSteel Canada的合并之前，Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量担保贷款，为其运营提供资金。担保贷款和相应利息被视为公司间交易，并在2023年9月14日(解除合并日期)之前在Canopy Growth的综合财务报表中注销。于解除合并日期，有抵押贷款及相应权益现被视为关联方交易，并已于Canopy Growth的综合财务报表中确认，其估计公允价值为29,000美元。

截至BioSteel US和BioSteel制造的解除合并日期，Canopy Growth已按其估计公允价值记录了从BioSteel US和BioSteel制造获得的合法应收余额。

从BioSteel实体合法应收的剩余金额按其预期可收回金额计量。与BioSteel实体业务单位有关的资产及负债分类为已终止经营业务，主要类别如下：

截至2023年12月31日止三个月，本公司录得资产减值及重组亏损。截至二零二三年十二月三十一日止三个月的亏损主要涉及剥离该工程(定义见下文)，因为该工程被归类为持有以供出售，并按其公平值减去低于其账面值的出售成本计算(参阅附注27)。

截至2023年12月31日止九个月，资产减值及重组亏损主要涉及：(I)本公司剥离此项工程；及(Ii)于截至2023年3月31日止三个月开始的本公司加拿大大麻业务重组相关的各种递增减值亏损及其他成本。出售公司位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号的生产设施的收益部分抵消了资产减值和重组的损失。这一收益是由于出售收益超过了之前在2023年3月31日减值的账面价值。

因此，在截至2023年12月31日的三个月和九个月，公司确认的资产减值和重组亏损分别为30,413美元和2,452美元(截至2022年12月31日的三个月和九个月-亏损分别为22,259美元和1,794,212美元)。

截至2023年12月31日的短期投资摊销成本为43,436美元(2023年3月31日-107,661美元)。

在应收账款中，2023年12月31日的净余额是10 694美元的可疑账款准备(2023年3月31日--8 554美元)。

在截至2023年12月31日的三个月和九个月内，公司记录的与存货销售成本相关的减记分别为859美元和8,362美元(截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为6,454美元和29,274美元)。

下表概述了其他金融资产的变化。有关如何计算重大投资的公允价值的其他详情载于附注23。

有关重组、重组修订及额外重组修订的资料，请参阅附注3。在重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有公司先前持有的某些美国大麻投资的所有权权益，其中包括Acreage，Wana，Jetty和TerrAscend的浮动股份的权益。

截至2023年12月31日止三个月及九个月，计入销货成本的折旧开支分别为5，091元及19，589元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为11，611元及34，001元）。截至2023年12月31日止三个月及九个月，计入销售、一般及行政开支的折旧开支分别为826元及2，896元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为1，509元及8，673元）。

截至2023年12月31日止三个月及九个月，计入销货成本的摊销费用分别为13元及41元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为16元及45元）。截至2023年12月31日止三个月及九个月，计入销售、一般及行政开支的摊销开支分别为6，310元及19，355元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为6，172元及18，013元）。

本公司不认为在截至2023年12月31日的九个月内发生的事件或情况发生变化很可能会使Storz & Bickel报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，该公司得出结论，于2023年12月31日，Storz & Bickel报告单位不需要进行定量商誉减值评估。截至2023年12月31日，与Storz & Bickel报告单位相关的商誉账面值为85，237美元。

本公司须于2024年3月31日进行下一次年度商誉减值分析，或倘发生事件或情况改变，而该事件或情况改变极有可能导致报告单位的公平值减至低于其账面值，则须于该日或之前进行。

于二零二一年三月十八日，本公司订立定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，提供本金总额为750,000美元的五年期第一留置权优先担保定期贷款安排(“信贷安排”)。根据信贷协议，本公司有能力额外取得高达500,000美元的额外优先担保债务。在10月

于二零二二年二十四日，本公司根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此，本公司同意以折扣价每1,000美元购入合共187,500美元的未偿还本金，或以折扣价购入合共174,375美元的本金。第一笔获得超额认购的款项为117,528美元(87,852美元)，于2022年11月10日支付，以减少信贷安排下的本金债务126,324美元(94,427美元)。第二笔116,847美元(87,213美元)于2023年4月17日支付，以减少信贷协议下的本金债务125,606美元(93,750美元)。此外，于2022年10月24日，本公司及其若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：(I)于2023年4月17日完成第二次本金回购后，最低流动资金承诺减少至不少于100,000美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立本金总额为100,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的500,000美元增量定期贷款安排。

2023年7月13日，作为本公司资产负债表去杠杆化措施的一部分，本公司与其若干贷款人根据信贷协议订立协议，据此对信贷协议(于2023年7月13日修订的信贷协议，在此称为“经修订信贷协议”)作出若干额外修订。经修订信贷协议规定，本公司须按折扣价每1,000美元支付930美元(“2023年7月还款”)，预先偿还或回购信贷安排项下的本金债务，金额相当于93,000美元。此外，经修订信贷协议规定，本公司须将出售资产所得款项净额用于预付或回购信贷安排项下的本金债务，并在若干情况下按折扣价每1,000美元950美元收取本金扣减。经修订信贷协议还包括(其中包括)对最低流动资金契约的修订，使100,000美元最低流动资金契约不再与2023年7月的偿付同时适用。该公司于2023年7月21日支付了2023年7月的款项。

于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，本公司使用已完成资产出售的若干净收益回购信贷安排项下的额外未偿还本金金额(“2024年第二季度还款”)。2024年第二季度的支付导致本金总额减少73,313美元(54,491美元)，现金支付69,647美元(51,766美元)。

于二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根据经修订信贷协议的条款，本公司使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第三季度还款”)购回及偿还信贷安排项下的额外未偿还本金金额(“2024年第三季度还款”)。2024年第三季度支付导致本金总额减少65,379美元(48,532美元)，现金支付63,167美元(46,902美元)。

修订后的信贷安排于2026年3月18日继续到期，至2023年12月26日，利率为LIBOR+8.50%。于2023年12月26日后，经修订信贷安排下未偿还款项的利息按适用最优惠利率加7.50%年利率计算，最优惠利率下限为2.00%，或经调整期限SOFR加8.50%年利率，经调整期限SOFR下限为1.00%。该公司在信贷安排下的债务由该公司在加拿大和美国的全资子公司提供担保。信贷安排以本公司及其在加拿大和美国全资拥有的子公司的几乎所有资产为抵押，包括重大不动产。信贷协议包含陈述和保证，以及肯定和否定的契约。

于2018年6月20日，本公司发行本金总额为60万美元的Canopy票据。Canopy票据的息率为年息4.25厘，由2019年1月15日起每半年于1月15日及7月15日派息一次。Canopy债券于2023年7月15日到期。天篷债券的偿还权排在任何现有及未来的优先债项之后。天篷债券的偿还权高于任何未来的次级借款。Canopy票据实际上低于任何有担保的债务，而Canopy票据在结构上从属于本公司附属公司的所有债务及其他负债。

天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。由于日期为二零二二年六月二十九日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充，本公司不可撤销地放弃以其普通股结算任何Canopy票据转换的权利。因此，如果在签署第二份补充契约后进行任何天篷票据的转换，除非另行协商，否则这些票据将完全以现金结算。

Canopy票据最初于资产负债表按公允价值确认，并继续按公允价值入账，直至偿还为止。首次确认后公允价值的所有变动，不包括与公司自身信用风险相关的公允价值变动的影响，均计入其他收入(费用)净额。与公司自身信用风险相关的公允价值变动通过其他全面收益(亏损)入账。于截至二零二三年六月三十日止三个月内，本公司与Canopy票据的若干持有人(“票据持有人”)订立私下磋商的交换协议(“2023年6月交换协议”)，据此，本公司收购及注销本金总额12,500美元的Canopy票据，以换取现金(包括该等Canopy票据项下的应计及未付利息)，以及发行合共2,434,274股Canopy Growth普通股。

于二零二三年七月十三日，本公司与Canopy票据的若干票据持有人订立私下磋商的赎回协议(统称“赎回协议”)，据此，本公司赎回该等票据持有人持有的未偿还Canopy票据本金总额约193,000美元(“赎回协议”)，以：(I)现金支付总额约101,000美元；(Ii)发行总额约9,043,092股Canopy Growth普通股；及(Iii)发行本金总额40,380美元的无抵押无息可换股债券(“债券”)。赎回后，本公司以现金结算未偿还Canopy票据项下的剩余本金总额，而于到期日并无未偿还Canopy票据。

该等债券乃根据本公司与Odyssey Trust Company（以其受托人身份）于二零二三年七月十四日订立的债务抵押协议发行。债券可转换为Canopy Growth普通股（“债务股份”）持有人在任何时候或在公司股东批准发行超过纳斯达克门槛19.99%和多伦多证券交易所要求的25%的所有债务股份后，根据纳斯达克和多伦多证券交易所的适用规则和法规，已发行和发行在外的Canopy Growth普通股（“股东批准”），直至2024年1月15日到期日，换股价等于5.50美元，可在某些事件中调整。

本公司于2023年9月25日举行的股东周年大会及股东特别大会上获得股东批准。截至2023年9月30日，根据债券进行的所有转换都已完成，债券项下的未偿还金额为零美元。

根据2023年6月交换协议收购及注销Canopy票据、赎回Canopy票据及转换债券各自导致截至2023年12月31日止三个月及九个月的累计其他全面收益转拨至其他收入（开支）净额分别为零元及2，373元。截至2023年12月31日止三个月及九个月，与所收购及注销本金总额相关的相关税项影响分别为零元及13，433元，亦自累计其他全面收益拨入所得税开支。参见附注21。

于二零二三年四月十三日，本公司与Greenstar订立交换协议（“二零二三年四月交换协议”），以收购及注销本金总额为100，000元的Canopy票据。根据二零二三年四月交换协议，本公司同意收购及注销Greenstar持有之Canopy票据本金总额100，000元，以换取：（i）向Greenstar支付现金，金额为Greenstar持有之Canopy票据项下之未付及应计利息;及（ii）可发行予Greenstar之承兑票据（“CBI票据”），总额为100，000元，须于二零二四年十二月三十一日支付。CBI票据按年利率4. 25%计息，并于CBI票据到期时支付。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。于2023年12月31日，CBI票据的估计公允价值为85，486美元，使用贴现现金流模型计量。有关如何按经常性基准计算CBI票据公平值的其他详情，请参阅附注23。

截至2023年12月31日止三个月及九个月，Canopy票据的公平值整体变动分别减少零元及331，250元。（截至2022年12月31日止三个月及九个月-分别增加4，427元及减少238，403元），包括合约利息零元及2，925元，分别为港币3，583元及港币13，370元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为港币3，583元及港币13，370元）及本金赎回分别为港币零元及港币337，380元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为港币零元及港币262，620元）。于赎回时，于截至2023年12月31日止三个月及九个月赎回的本金的公平值分别为零元及334，005元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为零元及225，369元）。有关如何计算Canopy票据公平值的其他详情，请参阅附注23。

于2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约，据此最高大麻发行6.0%优先无抵押可转换债券(“最高债券”)，总收益为100,000美元。2020年9月9日，最高大麻公司和受托人签订了一项补充契约，以实施对最高债券的某些修订，其中包括

其他事情：（i）取消Supreme债权证的本金额63，500元;（ii）将年利率提高至8%;（iii）将到期日延长至2025年9月10日;及（iv）将转换价降低至2.85元。

此外，于二零二零年九月九日，Supreme Cannabis发行新高级无抵押不可换股债券（“增值债券”）。本金额以零元开始，并按Supreme债权证余下本金额36，500元以每年11. 06%之利率递增至最高13，500元，自二零二零年九月九日起至二零二三年九月九日止按半年基准复合计算。截至2023年9月9日，增值债券的本金额最终确定为10，434美元。Accretion债券以现金支付，但不附带现金利息，且不可兑换为Supreme Cannabis之普通股（“Supreme股份”）。增值债券的本金额将于到期前24个月按每月1. 0%摊销或支付。在截至2023年12月31日的三个月和九个月内，增值债券的本金支付总额分别为1，500美元和2，000美元。

由于本公司与最高大麻公司于2021年6月22日完成一项安排，据此，本公司收购已发行及已发行最高股份的100%(“最高安排”)，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，换算后，最高债券持有人将有权收取根据最高安排应支付的代价，以代替该持有人在紧接最高安排生效前有权发行及收取的最高股份数目，该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。

就最高安排而言，本公司、SupremeCannabis及受托人订立补充契约，据此，本公司同意于任何最高债务人获转换时发行普通股。此外，如果公司普通股的每日交易量加权平均交易价格在任何连续10个交易日超过385.90美元，公司可以在提前30天通知的情况下强制转换未偿还的最高债券。本公司、Supreme Cannabis及受托人订立进一步补充契约，据此，本公司同意就Supreme Cannabis根据Supreme债权证及Accretion债权证之责任提供担保。

在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。

于2023年2月21日，本公司与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”)，根据该协议，该机构投资者同意以登记直接发售方式购买本金总额高达150,000美元的优先无抵押可转换债券(“可转换债券”)。可换股债券是根据本公司与作为受托人的加拿大ComputerShare Trust Company于2023年2月21日订立的契约(“契约”)发行的。根据可转换债券协议，可转换债券的初始本金总额为135,160美元(100,000美元)，于2023年2月21日出售给机构投资者。有关可换股债券本金总额剩余50,000美元的条件既未获满足亦未获豁免。

截至二零二三年六月三十日止三个月，本金总额为93，228元（72，800美元）的可换股债券已转换为8，445，894股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日，根据可换股债券进行的所有转换均已完成，而可换股债券项下的未偿还金额为零美元。

截至2023年12月31日，与收购对价和其他投资相关负债中的WANA金融工具(“WANA延期付款”)相关的递延付款估计为11,139美元(2023年3月31日-26,370美元)。关于WANA递延付款的公允价值如何在经常性基础上计算的更多细节，见附注23。

2023年8月，公司发行了1,520,605股普通股，与其收购Vert Mirabel可赎回非控股权益有关，该权益已于2023年3月结束。

于2023年9月18日，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议的条款，本公司以每单位10.90美元的价格向投资者发行2,292,947股公司单位(“单位”)，总收益为33,745美元(25,000美元)(“单位发售”)。每个单位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股认购权证(“认股权证”)组成。每份认股权证使持有人有权以每股13.50美元的价格收购一股Canopy Growth普通股，为期五年，自发行日期起计。该单位的发售于2023年9月19日结束。投资者亦持有超额配股权，可于二零二三年十一月二日或之前的任何时间按每单位价格10.90美元额外购入最多2,292,947个单位，总收益约25,000美元(“超额配股权”)。超额配售选择权并未由投资者行使，并于2023年11月2日到期。

单位发售所得款项总额按其相对公允价值分配予Canopy Growth普通股、认股权证及超额配售期权。

在截至2023年12月31日的9个月中，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股(扣除股票发行成本)：

1前期股份金额已进行追溯调整，以反映于2023年12月15日生效的股份合并。详情见注2。

在截至2022年12月31日的9个月中，由于业务合并、达到里程碑和其他股权结算交易，公司发行了以下普通股(扣除股票发行成本)：

1过往年度股份金额已追溯调整，以反映于二零二三年十二月十五日生效的股份合并。详见附注2。

1此结余不包括丙组认股权证（定义见下文），丙组认股权证为衍生工具负债并具有面值。见附注28。

2前期认股权证金额已进行追溯调整，以反映股份合并，合并于2023年12月15日生效。详情见注2。

2023年11月1日，A部分认股权证(定义见下文)根据其条款到期，未予行使。根据B部分认股权证(定义见下文)及C部分认股权证的条款，剩余的B部分认股权证及C部分认股权证(视乎情况而定)的归属，须以全部行使A部分认股权证为条件。因此，B部分认股权证和C部分认股权证不能，也不会成为可行使的，并被视为于2023年11月1日到期。

1这一余额不包括C部分认股权证，这是一种衍生负债，具有名义价值。见附注28。

2前一年的认股权证金额已进行追溯调整，以反映于2023年12月15日生效的股份合并。详情见注2。

2023年9月25日，公司股东批准了一项新的综合性股权激励计划(以下简称“综合性股权激励计划”)，根据该计划，公司可以发放以股份为基础的长期激励。综合股权激励计划取代了公司先前的股权激励计划，该计划最初是在2018年7月30日经公司股东批准的(即之前的股权激励计划)。总括股权激励计划的批准及对原计划的取代

股权激励计划在公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的年度最终委托书中有详细说明。

本公司所有董事、雇员及顾问均有资格根据综合股权激励计划获授予普通股购股权(“购股权”)、限制性股份单位(“RSU”)、递延股份单位或基于股份的奖励(统称为“奖励”)，但须受若干限制所规限。综合股权激励计划允许每个购股权的最长期限为授出日期起计十年，而根据综合股权激励计划可供发行的普通股的最高数量仍为不时发行的已发行普通股和已发行普通股的10%，减去根据本公司其他以证券为基础的薪酬安排可发行的普通股数量(包括根据先前股权激励计划预留供发行的普通股)。

综合股权激励计划于2023年9月25日通过。本公司将不会根据以前的股权激励计划授予其他奖励，任何新的奖励将由本公司根据综合股权激励计划的条款颁发。然而，根据以前的股权激励计划授予的未完成和未授予的奖励将继续按照该计划的条款进行管理。

截至2023年12月31日，为Awards保留的普通股最大数量为8,293,196股。截至2023年12月31日，唯一颁发的奖励是先前股权激励计划下的期权、RSU和绩效股票单位(PSU)，以及综合股权激励计划下的期权和RSU。

综合股权激励计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGC&N委员会”)管理，该委员会酌情厘定(其中包括)行使价不低于授予日期的公平市价(定义见综合股权激励计划)、授予条款及奖励届满日期(设定为自发行起计最多十年)，但须受综合股权激励计划所载的限制所规限。

根据本公司员工购股计划(“购股计划”)，可发行的普通股总数为60,000股，任何一个会计年度可发行的普通股最高数量不得超过30,000股。截至2023年12月31日的三个月和九个月，根据购买计划发行了零股和6,426股普通股(截至2022年12月31日的三个月和九个月-零和23,780股)。购买计划于2023年8月完成，因为所有可供购买的普通股均已购买，本公司目前并不打算于此时恢复购买计划。

1前期期权和行权价格金额已进行追溯调整，以反映股票合并，合并于2023年12月15日生效。详情见注2。

截至2023年12月31日，未偿还期权和可行使期权的加权平均行权价分别为80美元和321.19美元(2023年3月31日分别为271.20美元和372.80美元)。

在截至2023年12月31日的三个月和九个月(截至2022年12月31日的三个月和九个月--分别为1,790美元和5,175美元)，公司记录了与向员工和承包商发行的期权和购买计划股票有关的基于股份的薪酬支出分别为2,671美元和7,637美元。截至2023年12月31日的9个月的基于股份的薪酬支出包括与107,874项期权相关的金额，以换取受业绩条件限制的服务(截至2022年12月31日的9个月-107,874项)。

公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过应用以下假设，确定在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内授予的期权在其计量日期的公允价值：

1过往年度购股权价值已追溯调整，以反映于二零二三年十二月十五日生效的股份合并。详见附注2。

波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。

截至2023年12月31日止三个月及九个月，本公司分别录得与受限制股份单位及受限制股份单位有关的股份报酬开支1，022元及2，490元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为4，265元及15，718元）。

以下为本公司受限制股份单位及受限制股份单位于截至2023年12月31日止九个月的变动概要：

1受限制股份单位及受限制股份单位（根据过往以股支薪奖励计划授出）的过往期间金额已追溯调整，以反映于2023年12月15日生效的股份合并。详见附注2。

公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：

公司按成本计入现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。

按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。本公司使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。

下表为本公司按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：

下表汇总了重大二级金融工具公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：

下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：

1截至2023年12月31日的三个月和九个月，加拿大成人使用企业对企业净收入分别反映了9，741美元和31，596美元的消费税（截至2022年12月31日的三个月和九个月-分别为10，797美元和33，754美元）。

截至2023年12月31日的三个月和九个月，加拿大医用大麻净收入分别反映了1，815美元和4，827美元的消费税（截至2022年12月31日的三个月和九个月-分别为1，339美元和3，625美元）。

本公司将与预计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为相应产品销售收入确认时交易价格的减少。净收益反映截至2023年12月31日止三个月及九个月的实际回报及与估计回报及价格调整有关的可变代价分别为1，430元及2，937元（截至2022年12月31日止三个月及九个月：分别为5，684元及7，788元）。截至2023年12月31日，估计退货和价格调整的负债为5，618美元（2023年3月31日-6，434美元）。

在截至2023年12月31日的9个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。

该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。于截至最近期间及截至本财政年度为止，本公司大部分税务收入所在的税务管辖区的法定所得税率并无重大变动，或其暂时性差额或亏损预期会变现或结清。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素造成的，这些因素在这些财务报表中披露的程度是实质性的。

本公司继续相信，未实现税务优惠金额恰当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如果适当，未实现的税收优惠将在本公司确定实现不存在疑问的报告期内实现。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。

2023年12月18日，公司签订了一项协议，将其在这项工程中的所有权益剥离给一家总部位于伦敦的投资公司(“这项工程剥离”)。本公司于2023年12月18日完成此项工程资产剥离，据此，本公司收到现金付款2,249美元(GB 1,333)及借款票据5,240美元(GB 3,106)，到期日为2027年12月18日。根据某些财务目标，该公司可能获得最高5,905美元(GB 3,500)的溢价。

在本次工程资产剥离完成前，该项工程的净资产被记录为持有以待出售，公司记录的资产减值和重组费用为28,144美元。本工程资产剥离完成后，公司不再控制此项工程，并在结算日终止确认资产和负债：

根据本工程资产和负债的取消确认计算的收益是取消确认的资产和负债的账面价值与收到的对价的公允价值之间的差额，扣除出售成本。

于2020年9月23日，本公司与英亩订立于2019年4月18日订立并于2019年5月15日修订之本公司与英亩之安排协议(“原英亩安排协议”)及安排计划(“原英亩安排”)之第二次修订(“英亩修订协议”)。关于种植面积修订协议，本公司及种植面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据原有种植面积安排的条款，于2019年6月26日，种植面积股东及若干可转换为现有种植面积附属有表决权股份的证券的持有人，即时合共获支付300,000美元(395,190美元)，以换取Canopy Growth在美国联邦法律发生或豁免(由本公司酌情决定)允许一般种植、分销及拥有大麻或移除大麻的情况下，收购所有已发行及流通股的权利及义务。

根据美国联邦法律对这类活动的监管(“触发事件”)，并取决于原始种植面积安排协议中所列条件的满足或放弃。

•

于触发事件发生或获豁免后(由树冠增长酌情决定)，并待原始种植面积安排协议(经有关种植面积修订协议修订)所载条件得到满足或豁免后，树冠增长将按每股持有的固定股份收取相当于普通股0.03048的经修订交换比率，收购所有已发行及已发行的固定股份。除其他事项外，如果发行的面积超过允许的固定股份数量，上述固定股份的交换比例将按照面积修订安排进行调整；

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于触发事件发生或获豁免后(由Canopy Growth酌情决定)，Canopy Growth将有权(“种植面积浮动期权”)行使为期30天的权利，以现金或普通股或两者的组合收购所有已发行及已发行的流通股，价格相等于该等流通股在加拿大证券交易所的30日成交量加权平均交易价，但最低赎回价为每股流通股6.41美元。上述流通股的交换比例如超过允许的流通股发行数量，将根据面积修订安排进行调整。收购流通股的，将与收购定盘股的结束同时进行；

有关重组的资料，请参阅附注3。就重组及浮动股份安排协议而言，Canopy Growth不可撤回地放弃面积浮动期权，并在（其中包括）浮动股份安排协议条款的规限下，Canopy USA将收购所有已发行及发行在外的浮动股份。在实施重组后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有本公司先前持有的某些美国大麻投资，预计这将使Canopy USA能够在会议和行使面积选择权（包括向Canopy USA发行固定股份）后完成对面积，Wana和Jetty的收购。

于二零二三年十二月三十一日，(I)根据现有面积安排协议收购固定股份；及(Ii)根据浮动股份安排协议收购流通股(统称“面积金融工具”)的权利及义务代表33,000美元的金融资产(2023年3月31日-55,382美元资产)。于2023年12月31日，种植面积业务的估计公允价值高于行使种植面积金融工具时将提供的对价的估计公允价值。面积金融工具的公允价值变动在其他收入(支出)净额中确认；见附注25。公允价值的确定具有高度的主观性和判断性，这导致了重大的估计不确定性。有关种植面积金融工具的公允价值如何按经常性基础计算的额外详情，请参阅附注23。从计量角度来看，本公司选择了ASC 825-金融工具(“ASC 825”)项下的公允价值选项。

关于面积修订安排，于二零二零年九月二十三日，本公司一间联属公司根据担保债券(“Hempco债券”)向全资附属公司Areage(“Areage Hempco”)Universal hemp，LLC预支50,000美元(66,995美元)。根据Hempco Debenture的条款，为Hempco种植预支的资金不得直接或间接用于美国境内的任何大麻或与大麻有关的业务，除非此类业务符合美国所有适用法律。根据Hempco债券的条款，该债券的利息年利率为6.1%，于2030年9月23日或更早的日期到期。根据Hempco债券支付的所有利息均由Areage Hempco以现金支付。Hempco债券不可兑换，也不受种植面积的担保。与重组有关，如附注3所述，本公司于2022年10月24日将Hempco债权转让予Canopy USA。

根据Hempco债权证于二零二零年九月二十三日预支的款项已记入其他金融资产(见附注11)，本公司已根据ASC 825选择公允价值选择(见附注23)。于2023年12月31日，按Areage Hempco向本公司联营公司发行的Hempco债券的估计公允价值为12,978美元(2023年3月31日-

29,262美元)，使用贴现现金流模型计算(见附注23)。有关公允价值变动、外币换算调整及预期收到利息的详情，请参阅附注11。根据Hempco债务契约，在种植面积Hempco满足某些条件的情况下，可额外垫付50,000美元。

于2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司订立第二份经修订及重订的投资者权利协议(“经修订投资者权利协议”)及同意协议。关于这些协议，2019年6月27日，Canopy Growth(I)将第一批权证(允许CBI以每股504.00美元的固定价格收购Canopy Growth额外885万股)的期限延长至2023年11月1日；及(Ii)将第二批权证替换为两批新的权证(“B部分权证”和“C部分权证”)如下：

关于B部分认股权证及C部分认股权证，Canopy Growth同意于2019年4月18日开始至CBI行使所有A部分认股权证日期后24个月止期间内，按B部分认股权证及C部分认股权证的总行使价向CBI提供最高15.83亿美元的股份回购信贷，以注销(I)2,737,886股普通股；及(Ii)价值15.83亿美元的普通股。

对A部分认股权证的修改使其符合ASC 815-衍生工具和对冲(“ASC 815”)下的衍生工具的定义。它们被归类为股权，因为股份数量和行使价格在成立时都是固定的。B部分认股权证按美国会计准则第815条按公允价值计量的衍生工具(“认股权证衍生负债”)入账。

2023年11月1日，A部分认股权证按其条款到期，但未予行使。根据B部分认股权证和C部分认股权证的条款，剩余的B部分认股权证和C部分认股权证(视情况而定)的归属以全部行使A部分认股权证为条件。因此，B部分认股权证和C部分认股权证不能，也不会成为可行使的，并被视为于2023年11月1日到期。

如附注3所述，关于重组，本公司订立第三份同意协议，据此，CBG与Greenstar同意(其中包括)，倘若CBG及Greenstar将彼等于本公司普通股的所有权转换为可交换股份，则CBG将交出由CBG持有的购买13,974,545股本公司普通股的认股权证，以供免费注销。此外，在CBG及Greenstar将其普通股转换为可交换股份(第三同意协议及协议所载终止权利及CBI票据(定义见下文)除外)后，本公司与CBI之间的所有协议将会终止，包括经修订的投资者权利协议。在此情况下，预期目前在董事会任职的CBI被提名人将于经修订投资者权利协议终止后辞去本公司董事职务。

在正常业务过程中，本公司有时会受到各种法律程序和纠纷的影响，包括下文具体讨论的程序。本公司利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如本公司可能出现亏损，且亏损金额可合理估计，则在合并财务报表中计入负债。如只可能出现亏损或无法合理估计亏损金额，则综合财务报表不会记录负债，但会在必要时作出披露。

就这些简明的中期综合财务报表而言，自我们截至2023年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以来，除以下披露的法律程序的某些方面外，公司所受法律程序方面没有实质性变化：

2023年12月29日，向本公司提出仲裁请求。本公司因涉嫌违反股份购买协议(“SPA”)而被要求赔偿32,667美元，包括违反与SPA内若干里程碑付款有关的诚信及诚实履行责任。该公司否认这些指控，

相信被访者有可取的辩护理由，并期望积极地为索赔辩护，尽管公司无法预测仲裁何时或如何解决，也无法估计潜在损失或损失范围(如果有的话)。

在截至2022年9月30日的三个月之前，该公司有以下两个应报告的部门：(I)全球大麻；(Ii)其他消费品。在截至2022年3月31日的三个月内启动的某些重组行动完成后，本公司改变了其内部管理财务报告的结构，这些行动与本公司对其业务的战略审查保持一致。因此，在截至2022年9月30日的三个月中，该公司开始报告以下四个应报告部门的财务业绩：

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世界其他地区的大麻--包括根据适用的国际立法、条例和许可证在国际上生产、分销和销售各种大麻和大麻产品。优先市场包括澳大利亚、德国、波兰和捷克共和国的医用大麻市场，该公司在这些市场提供我们公认的Spectrum Treateutics品牌的品牌高质量花卉、油和软胶囊提取物产品(在澳大利亚、波兰和捷克共和国)，最近在德国提供Canopy Medical品牌；

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这些产品包括美容、护肤、保健和睡眠产品的生产、分销和销售，其中一些产品已经与大麻提取的CBD隔离物混合。2023年12月18日，公司完成了这项工程的销售，截至该日，这项工程的结果不再包括在公司的财务业绩中。

这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。

分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官，也不会由公司的首席运营官审核，因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。

在截至2023年12月31日的三个月内，一名客户占公司净收入的10%以上(截至2022年12月31日的三个月-一)。

在截至2023年12月31日的9个月中，一名客户占公司净收入的10%以上(截至2022年12月31日的9个月-无)。

于2024年1月18日，本公司与若干机构投资者(“2024年1月投资者”)订立认购协议(“2024年1月认购协议”)。根据2024年1月认购协议的条款，本公司向2024年1月投资者发行8,158,510个本公司单位(“2024年1月单位”)，价格为每2024年1月单位4.29美元，总收益约47,117美元(35,000美元)(“2024年1月单位发售”)。每个2024年1月单位由(A)一股Canopy Growth普通股及(B)(I)一份A系列普通股认购权证(“A系列认股权证”)或一份B系列普通股认购权证(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证“2024年1月认股权证”)组成。每份2024年1月的认股权证使持有人有权以每股4.83美元的价格向本公司收购一股Canopy Growth普通股。A系列认股权证目前可行使，并将一直行使到2029年1月19日，B系列认股权证的行使期限从2024年7月19日起至2029年7月19日止。2024年1月的单位发售于2024年1月19日结束。

二零二四年一月二十九日，最高大麻公司与加拿大ComputerShare Trust Company以认股权证代理(“认股权证代理”)身分订立的日期为2021年1月29日的认股权证契约所管限的认股权证，以及由最高大麻公司、本公司与认股权证代理人于2021年6月22日订立的补充契约所管限的认股权证，根据其条款到期而未予行使。

本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2023年3月31日止年度以Form 10-K表格编制的综合财务报表(“年报”)、年报第I部分第1A项风险因素及本季度报告第II部分第1A项风险因素。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。

本季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述通常通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。

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适用于我们业务的法律和法规及其任何修正案及其影响，包括关于美国州和联邦法律对美国大麻(包括大麻二酚“CBD”)产品适用的不确定性，以及美国食品和药物管理局、美国禁毒署、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部(USDA)和任何州同等监管机构对美国大麻(包括CBD)产品的任何法规的范围；

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关于本公司有能力将Canopy USA收购Wana(定义见下文)、Jetty(定义见下文)和固定股份(定义见下文)后Canopy USA的财务业绩与Canopy USA收购Wana(定义见下文)、Jetty(定义见下文)和固定股份(定义见下文)后的Canopy Growth的财务业绩分开的预期；

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与我们宣布的某些重组行动和公司就其加拿大业务(“加拿大转型计划”)采取的全面步骤和行动(“加拿大转型计划”)相关的预期，包括与此相关的任何进展、挑战和影响以及战略、指标、投资、运营费用、员工流动率和其他变化的变化；

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浮动股安排(定义见下文)的时间及结果、浮动股安排的预期利益、Canopy USA收购固定股份(定义见下文)及流通股(定义见下文)的预期时间、满足或豁免浮动股安排协议(定义见下文)及经面积修订安排(定义见下文)所载的结束条件，包括收到所有监管批准，以及本公司行使收购固定股份的选择权(“面积选择权”)的预期时间及事件，以及完成该等交易；

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发行额外的公司普通股，以满足向合资格参与者支付HSCP现有应收税金红利计划(定义见下文)的款项，以满足向Wana(定义见下文)和Jetty(定义见下文)股东支付的任何递延和/或期权行使付款，以及就此从Canopy USA发行可发行给Canopy Growth的额外非投票权股份(定义见下文)；

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满足或豁免信托SPA所载成交条件(定义见下文)、信托收购Canopy USA普通股(定义见下文)及Canopy USA认股权证(定义见下文)，以及根据信托SPA就第一批及第二批完成交易而收购Canopy USA普通股及认股权证的预期时间、预期行使信托持有的期权以收购有表决权股份(定义见信托SPA)及额外Canopy USA认股权证(视何者适用而定)，以及完成该等交易；

本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。

本文中包含的前瞻性陈述基于某些重大假设，这些假设用于得出结论或做出预测或预测，包括：(1)管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们的设施和我们的合资企业、战略联盟和股权投资的生产能力和制造能力以及产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税务和环保领域；(Ix)我们及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照的能力；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；及(Xiii)管理层认为在此情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明大不相同。这些因素包括但不限于，与我们补救内部物质弱点的能力有关的风险

对财务报告的控制，或无法以其他方式维持有效的内部控制系统；我们最近的重述可能对投资者信心产生负面影响并增加声誉风险的风险；我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们有限的经营历史；我们可能因减值而被要求减记无形资产(包括商誉)的风险；管理时间在与Canopy USA相关的问题上的分流；某些交易各方及时并以令人满意的条件获得必要的监管、法院和股东批准的能力；信托在Canopy USA的所有权权益目前无法量化，以及信托可能在完成信托交易(定义见下文)后对Canopy USA拥有重大所有权和影响力的风险；与流通股安排和种植面积修订协议(定义见下文)中的条件未得到满足或放弃有关的风险；与Areage的财务报表相关的风险，对其继续经营的能力表示怀疑；与公司失去期权溢价相关的风险；与公司在到期时失去期权溢价的债务相关的风险；与公司未收到有关Jetty的经审计财务报表有关的风险；我们的资本资源和流动性的充分性，包括但不限于，是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(在预期的时间框架内或完全没有)；总体经济、市场、行业或业务状况的波动和/或退化；与我们当前和未来在新兴市场的运营有关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻和美国大麻产品有关的健康问题；关于未来产品开发的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对各个联邦、州和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖；与预测相关的内在不确定性；未来收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通胀风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量变化；法律、法规和指南的变化以及我们对此类法律、法规和指南的遵守情况；与库存减记有关的风险；与我们按要求以对我们有利的条款进行债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中包含的契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；正在进行的或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与收购业务整合相关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；业务战略、增长机会和预期投资；可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼、或审查或调查对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁要提起诉讼的人；消费者对大麻和美国大麻产品的需求；加拿大转型计划不会带来预期的成本节约、效率和其他好处，或导致人员流动超过预期的风险；关键人事变动的实施和有效性；与股票交易限制相关的风险；与我们知识产权保护和执行相关的风险；与可交换股份具有与普通股不同的权利并且可能永远不会有可交换股份交易市场的风险；与未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用水平相关的风险；与新冠肺炎大流行和未来任何大流行病或流行病对宏观经济的长期影响相关的风险；以及在年报和本季度报告第II部分第1A项下“风险因素”项下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解我们的财务业绩，财务状况和现金流量截至某些日期和截至某些日期的期间，并提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，并提醒读者，前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是在其作出之日作出的，并以管理层在该日的信念、估计、期望和意见为基础。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，估计或意见，未来事件或结果或其他原因，或解释随后的实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告和我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告中包含的前瞻性陈述以及由我们的董事、管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所做的前瞻性陈述均明确符合这些警示性陈述的全部内容。

我们是一家世界领先的大麻和消费品公司，生产、分销和销售各种大麻、大麻和消费品。根据《大麻法案》(SC 2018，c 16)以及适用的国际和加拿大法律、法规和许可，大麻产品主要在加拿大以不同的品牌组合销售用于成人用途和医疗目的。我们的核心业务在加拿大、美国和

在国际上，我们的业务重点是增长型市场，包括澳大利亚、德国、波兰和捷克共和国。我们的其他产品由我们的子公司在允许这样做的司法管辖区销售，包括Storz & Bickel GmbH（“Storz & Bickel”）蒸发器和配件。

我们目前提供的产品种类有大麻花干、大麻提取物和浓缩物、大麻饮料、大麻胶和大麻蒸气，产品供应情况因省和地区法规而异。在加拿大，我们的成人用大麻产品主要以“企业对企业”的批发模式出售给省和地区机构，然后由这些省和地区机构负责将我们的产品分销到实体店和网上零售。2023财年，我们完成了对加拿大各地零售业务的剥离，其中包括在特威德和东京Smoke旗帜下运营的零售店，其模式是“企业对消费者”。

我们的Spectrum Treeutics医疗品牌是医用大麻的领先者。SPECTRUCTION治疗公司生产和分销各种医用大麻产品组合，向加拿大和其他几个联邦允许这样做的国家的医疗患者销售。

在美国通过2018年农场法案后，我们目前在Martha Stewart CBD品牌下提供一系列优质的大麻衍生健康胶、油、软胶囊和局部用药。

2019年6月，我们根据与美国多州大麻运营商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)达成的安排协议(“原种植面积安排协议”)实施了一项安排计划。于二零二零年九月，吾等订立对原有种植面积安排协议(“种植面积修订协议”)的第二次修订，并实施经修订及重述的安排计划(“种植面积修订安排”)。根据种植面积修订安排，在美国联邦法律发生或豁免(由我们酌情决定)允许大麻的一般种植、分销和拥有，或从美国联邦法律中取消对此类活动的监管(触发事件)并在满足或放弃原始种植面积安排协议(经种植面积修订协议修订)中规定的条件的情况下，吾等：(I)同意收购约70%的已发行和流通股种植面积，及(Ii)取得收购其他约30%已发行及已发行面积股份的权利(“种植面积浮动选择权”)。关于浮动股份安排协议(定义见下文)，Canopy Growth已不可撤销地放弃现有种植面积安排协议(定义见下文)下现有的种植面积浮动购股权。如果通过Canopy USA完成对Areage的收购，将提供一条进入美国大麻市场的途径；然而，我们和Areage将继续作为独立公司运营，直到完成对Areage的收购。

于2021年10月14日，吾等与Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称为“Wana”)订立最终期权协议(“Wana协议”)，使吾等有权在触发事件发生或放弃时(由吾等酌情决定)收购Wana的100%未偿还会员权益。Wana在科罗拉多州制造和销售口香糖，并将其知识产权授权给合作伙伴，这些合作伙伴在美国各地制造、分销和销售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亚州、亚利桑那州、伊利诺伊州、密歇根州和佛罗里达州以及整个加拿大。此外，于2022年5月17日，吾等与Lemurian，Inc.(“Jetty”)达成最终协议(“Jetty协议”)，规定我们有权在触发事件发生时收购Jetty最多100%的未偿还股权。Jetty是一家总部位于加利福尼亚州的高质量大麻提取物生产商，也是清洁电子烟技术的先驱。

如下文“近期发展”一节所述，于2022年10月25日，吾等宣布实施内部重组，据此，除其他事项外，吾等成立了一家新的特拉华州控股公司Canopy USA(“重组”)。重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够通过会议(定义见下文)和行使种植面积期权(定义见下文)，包括向Canopy USA发行固定股份(定义见下文)，以完成对Areage、Wana和Jetty的收购。

我们的大麻产品含有在大麻植物物种中发现的THC、CBD或这两种大麻素的组合。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是THC含量超过0.3%的大麻植物的品种。

我们在加拿大的许可运营能力包括先进的油和软胶囊封装和预轧接头制造能力，这些能力主要在我们的史密斯瀑布工厂完成。我们的加拿大大麻种植设施现在集中在我们位于安大略省金卡丁和不列颠哥伦比亚省基洛纳的现有许可设施。我们剩余的产品是通过第三方采购和制造某些大麻饮料、可食用食品、蒸气和提取物来制造的。

在2023财年第二季度之前，我们有以下两个可报告分部：（i）全球大麻;和（ii）其他消费品。于2022财年第四季度启动的若干重组行动完成后，我们已改变内部管理层财务报告的结构，该等重组行动与我们对业务的战略审查一致。此外，CCAA诉讼的开始导致我们的一个分部被移除。我们现在报告以下四个可报告分部的财务业绩：

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世界其他地区的大麻--包括根据适用的国际立法、条例和许可证在国际上生产、分销和销售各种大麻和大麻产品。优先市场包括澳大利亚、德国、波兰和捷克共和国的医用大麻市场，在这些市场，我们以我们公认的Spectrum Treateutics品牌(在澳大利亚、波兰和捷克共和国)提供品牌高质量的花卉、油和软胶囊提取物产品，最近在德国提供Canopy Medical品牌；

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这些细分反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自我们的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。

2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建一家新的美国注册控股公司Canopy USA(“重组”)相关的多项战略交易。重组实施后，Canopy USA于2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够在会议(定义见下文)和行使种植面积选择权(包括向Canopy USA发行固定股份)完成对Areage、Wana和Jetty的收购之后。

重组实施后，截至2022年10月24日，Canopy USA持有以下资产的所有权权益：

Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.03048股Canopy Growth普通股的固定股份交换比率收购已发行及已发行E类附属投票权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积购股权”)，占总占地面积约70%。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。此外，Canopy USA已同意以法院批准的安排计划(“浮动股份安排”)收购所有已发行及已发行的D类附属公司有表决权股份(“浮动股份”)，以换取持有的每股浮动股份换取Canopy Growth普通股0.045股。Areage是一家领先的垂直整合的多州大麻运营商，其主要业务位于美国东北部人口稠密的州，包括新泽西州和纽约州。

TerrAscend的间接权益包括：(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交换股份(“TerrAscend可交换股份”)、购买1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的选择权(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend购股权证”)及以前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股认股权证(“TerrAscend认股权证”)；及(Ii)Canopy Growth与TerrAscend若干附属公司之间的债券及贷款协议。

于2022年12月9日，Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合伙企业与TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience，Inc.(“Rise Bioscience”)订立债务清偿协议(“债务解决协议”)，据此，TerrAscend的若干附属公司应支付的125,467美元贷款总额(包括其应计利息)被终止，而由Canopy USA控制的所有先前发行的TerrAscend认股权证(“优先认股权证”)均被注销，以换取：(I)24，60,467股TerrAscend可交换股份，每股TerrAscend可交换股份5.10美元；及(Ii)22,474,130份TerrAscend新认股权证(“新认股权证”，连同TerrAscend可交换股份，称为“新TerrAscend证券”)，加权平均行使价为每股TerrAscend普通股6.07美元，于2032年12月31日到期。发行新TerrAscend证券后，Canopy USA实益拥有：(I)63,492,037股TerrAscend可交换股份；(Ii)22,474,130份新认股权证；及(Iii)TerrAscend期权。TerrAscend可交换股票可根据Canopy USA的选择权转换为TerrAscend普通股，但须遵守A&R保护协议(定义如下)的条款。

在实施重组后，Canopy USA根据ASC 810-Consolidations(“ASC 810”)被确定为可变权益实体，在重组修订完成之前(定义见下文)，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。根据ASC 810的决定，Canopy Growth合并了Canopy USA的财务业绩。

在创建Canopy USA之后，纳斯达克向我们传达了自己的立场，声明公司将“违反联邦法律的活动产生的资产和收入整合在一起的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于吾等承诺遵守纳斯达克的上市规定，吾等及Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初始结构作出若干更改，旨在促进Canopy USA的财务业绩于我们的财务报表内解除合并。该等变动包括(其中包括)修改吾等、吾等全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。

于2023年5月19日，Canopy Growth and Canopy USA实施重组修订，其中包括订立首份A&R保护协议(定义见下文)及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消之前由Canopy USA授予有利于Canopy Growth的若干负面契诺，以及授权Canopy USA董事会非Canopy Growth委任的经理批准以下主要决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司的行政人员的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权或Jetty期权，这意味着Canopy Growth在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票，而Canopy Growth拥有非投票权股份；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四名减至三名，包括减少Canopy Growth对单一经理人的提名权；。(Iii)修订Canopy USA的股本，其中包括：(A)设立一类新的Canopy USA B类股份，在非有投票权股份或Canopy USA普通股转换为Canopy USA B类股份前不得发行；。(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；。及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有无投票权股份转换为Canopy USA B类股份后，Canopy USA普通股将在其条款的规限下自动转换为Canopy USA B类股份，惟须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目须不少于发行后已发行及已发行的Canopy USA B类股份总数的10%。因此，由于重组修订，Canopy Growth在任何情况下均不会在该等换股时拥有超过90%的Canopy USA B类股份。

将于信托SPA内分两批发行Canopy USA普通股，总价值最高达10,000,000美元，连同Canopy USA认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股。此外，在信托SPA条款的规限下，信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权，价值最高可达10,000,000美元，其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。

此外，根据A&R保障协议的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股，以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非表决权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的Canopy Growth普通股的对价。

于2023年11月3日，我们收到美国证券交易委员会员工(“员工”)的函件，其中员工表示，尽管有重组修订，但一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份，将反对Canopy USA根据美国公认会计准则将其财务业绩从公司财务报表中解除合并。其后，吾等与美国证券交易委员会总会计师事务所(“亚奥会计师事务所”)进行讨论，并决定对Canopy USA的架构作出若干额外修订(“额外重组修订”)，以便Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage后，根据美国公认会计原则将Canopy USA从Canopy Growth的财务业绩中撤销合并。在这方面，我们于2024年1月25日和2024年2月5日分别向美国证券交易委员会提交了修订后的初步委托书，涉及披露这些额外重组修正案的修正案建议(定义如下)。关于额外重组修订，Canopy USA及其成员预期将于紧接信托交易的第一批完成前订立第二份经修订及重述的有限责任公司协议(“第二份A&R LLC协议”)。于第二份A&R LLC协议生效日期，无投票权股份的条款将会修订，使无投票权股份将只能在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许合并美国种植、分销或拥有大麻的公司的财务报表的公司在美国上市之日(“触发事件日期”)之后(“触发事件日期”)转换为Canopy美国B类股份。根据吾等与亚奥理事会的讨论，于完成额外重组修订后，吾等相信，一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或固定面积股份，员工不会反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中撤销合并。

重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及权益，而Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益(Areage购股权除外)。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，非投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)，惟在签署第二份A&R LLC协议后，该等转换只可于触发事件日期后方可进行。Canopy Growth亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。

于2023年12月31日，第三方投资者拥有Canopy USA的全部已发行及已发行A类股份(“Canopy USA普通股”)，而Canopy Growth的全资附属公司持有Canopy USA股本中的非投票权股份，占Canopy USA的已发行及已发行股份(按兑换基准计算)约99%以上。

于2022年10月24日，Canopy USA及Canopy Growth亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立协议，该协议于2023年5月19日经修订及重述，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项将减至3.00美元，以换取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的发行(“Wana修订协议”)。根据华纳修订协议的条款，Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将向华纳股东发行，每股价值相等于以下较迟者的华纳公平市价的7.5%：(I)行使华纳购股权的日期；及(Ii)信托交易第一部分的完成日期(“华纳估值日期”)减去华纳于估值日期的任何债务净额加上华纳估值日期的任何现金净额。WANA的价值和Canopy USA普通股的数量将分别根据WANA和Canopy USA普通股的公平市场价值确定，由Canopy Growth指定的评估师和WANA股东指定的评估师确定(如果需要，还将由

最初的两位评价者)。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股将仅于(I)行使Wana购股权日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的间接全资附属公司)将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份的日期(以较迟者为准)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的实体发行。倘若CBG及Greenstar未能于(I)会议后60日或(Ii)2023年12月31日之前将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，则WANA修订协议可能终止，且不会向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股也将受回购权利的约束，该回购权利可在WANA修订协议计划的交易完成36个月周年之后的任何时间行使(“Wana回购权利”)，以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股，该价格等于评估师确定的公允市场价值。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。

Canopy Growth与Canopy USA亦已订立保障协议(“保障协议”)，就若干契诺作出规定，以保留Canopy Growth持有的无投票权股份的价值，直至无投票权股份根据彼等的条款进行转换为止，惟在签署第二份A&R LLC协议后，有关转换将仅于触发事件日期后方可准许，但并不赋予Canopy Growth指导Canopy USA的业务、营运或活动的能力。保护协议的修订和重述涉及：(A)重组修正案(“第一个A&R保护协议”)；以及(B)额外的重组修正案(“第二个A&R保护协议”以及第一个A&R保护协议，“A&R保护协议”)。

于Canopy USA收购面积完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外非投票权股份，作为发行Canopy Growth普通股的代价，而Canopy Growth的股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议的条款收取。

于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth and Canopy USA根据HSCP的经修订应收税项协议(“经修订TRA”)与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)及相关应收税项奖金计划的第三次修订。根据经修订TRA，Canopy Growth代表Canopy USA同意向若干持有人发行价值3,040万美元的Canopy Growth普通股，作为该等持有人根据TRA向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。为此，Canopy Growth于2022年11月4日向若干持有人发行了564,893股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第一期；及(Ii)于2023年3月17日向若干持有人发行710,208股普通股，价值2,060万美元(1,520万美元)，作为经修订TRA下的第二期。Canopy Growth代表Canopy USA亦同意根据HSCP的现有应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约19,600,000美元的Canopy Growth普通股，该计划将于紧接流动股份安排完成前发行。

除股东及法院批准外，流通股安排还须获得修订建议及适用监管批准的批准，包括但不限于多伦多证券交易所的批准，以及此类交易中惯用的若干其他成交条件的满足。流通股安排获得了持有人的必要批准。

在2023年3月15日和2023年3月20日举行的Areage股东特别大会上，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。浮动股份安排协议已多次修订，以延长行使期限以外的时间(定义见浮动股份安排协议)，该日期最初为2023年3月31日。浮动股份安排协议的最新修正案将行使期限延长至2024年3月31日。流通股安排的完成须满足或(如获许可)豁免若干成交条件，包括(其中包括)于当日或之前批准修订建议。

拟根据于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议(“现有种植面积安排协议”)的条款，于大会后行使Canopy Growth按每股固定股份0.03048的Canopy Growth普通股收购固定股份的现有期权。Canopy Growth不会持有任何定盘股或流通股。于行使种植面积购股权后完成收购固定股份，须视乎现有种植面积安排协议所载若干条件的满足而定。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议收购固定股份之前进行，因此于收购固定股份及流通股完成收购后，Canopy USA将拥有100%已发行及流通股。

与重组有关，Canopy Growth预期将召开股东特别大会(“大会”)，会上将要求Canopy Growth股东考虑及(如认为适当)通过特别决议案，授权修订其经修订的公司章程细则(“修订建议”)，以：(I)设立及授权发行Canopy Growth股本中不限数目的新类别无投票权及非参与的可交换股份(“可交换股份”)；及(Ii)重述Canopy Growth普通股的权利，以提供转换特征，使每股普通股可于任何时间由持有人选择转换为一股可交换股份。可交换股份将不附带投票权、收取股息的权利或在Canopy Growth解散时的其他权利，但将可转换为普通股。

修订建议必须由Canopy Growth亲自出席或由其代表出席会议的股东就特别决议案投下的至少66%⅔%的选票批准。2022年10月24日，CBI的间接全资子公司CBG和Greenstar与Canopy Growth签订了一项投票和支持协议(“投票和支持协议”)。根据投票及支持协议的条款，CBG及Greenstar同意(其中包括)在该等条款及条件的规限下，投票赞成修订建议，该等普通股全部由彼等直接或间接实益拥有、直接或控制。

如果修订建议获得批准，并且在CBI将其Canopy Growth普通股转换为可交换股票的情况下，Canopy USA预计将行使Wana期权和Jetty期权。倘若修订建议不获批准，Canopy USA将不得行使其收购Wana或Jetty股份的权利，而浮动股份安排协议将会终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。此外，根据合约规定，Canopy Growth须使Canopy USA行使其回购权利，以收购由第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

关于重组，CBI已表示其目前有意将其所有Canopy Growth普通股转换为可交换股票，条件是修订建议获得批准。然而，任何转换的决定将由CBI自行决定，CBI没有义务实施任何此类转换。

关于上述事项，于2022年10月24日，Canopy Growth与CBG及Greenstar订立同意协议(“第三同意协议”)，据此，双方同意(其中包括)在CBG及Greenstar将各自的Canopy Growth普通股转换为可交换股份(第三同意协议及其中所载的终止权及Greenstar持有的于2023年到期的4.25%无抵押优先票据(“Canopy Notes”)除外)后，Canopy Growth与CBI之间的所有协议，包括日期为2019年4月18日的第二份经修订及重订的投资者权利协议，由CBI及Canopy Growth的若干全资附属公司(“第二修订及重订投资者权利协议”)订立的协议将会终止。根据第三份同意协议的条款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)于CBG及Greenstar将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份时，(I)CBG将交出CBG所持有的认股权证以购买13,974,545股普通股，以供免费注销；及(Ii)现时在Canopy Growth董事会(“董事会”)任职的所有CBI被提名人将辞去董事会职务。此外，根据第三份同意协议及重组修订后，根据合约规定，Canopy Growth须将其无投票权股份转换为Canopy USA B类股份，惟于签署第二份A&R LLC协议后，该等转换仅于触发事件日期后方可准许，并导致Canopy USA于CBG及Greenstar于大会后六十天(“终止日期”)前仍未将各自的普通股转换为可交换股份时，购回Canopy USA若干第三方投资者持有的Canopy USA普通股。第三份同意协议将在终止日期自动终止。

倘若CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，Canopy USA将不得行使其从Canopy Growth收购固定股份的权利或行使其根据Wana购股权或Jetty购股权的权利，而浮动股份安排协议将被终止。在此情况下，Canopy Growth将保留现有种植面积安排协议下的种植面积选择权，而Canopy USA将继续持有Wana期权和Jetty期权，以及TerrAscend可交换股份和TerrAscend资本中的其他证券。如果CBI不将其Canopy Growth普通股转换为可交换股份，根据合同规定，Canopy Growth也需要促使Canopy USA行使其回购权利，以收购第三方投资者持有的Canopy USA普通股。

于2023年4月13日，吾等与Greenstar订立交换协议(“2023年4月交换协议”)，以收购及注销我们已发行的Canopy票据本金总额达1,000万美元。根据二零二三年四月交换协议，吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额达100,000,000美元，以换取：(I)现金支付Greenstar持有的Canopy票据项下应付的未付及应计利息；及(Ii)一张于2024年12月31日到期、年息率为4.25厘、于到期时以现金支付的承付票(“CBI票据”)。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。

2023年5月30日，我们与Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.(“Indiva许可协议”)签订了一项许可转让和承担协议(“Indiva许可协议”)，允许我们承担在加拿大制造、分销和销售Wana品牌产品的独家权利和权益。同时，我们还与Indiva签订了一项合同制造协议，根据该协议，我们将授予Indiva在加拿大制造和供应Wana品牌产品的独家权利，为期五年，并有能力在双方同意的情况下续签五年。

我们还认购了3,720万股Indiva的普通股，总收购价为220万美元。此外，我们于2023年5月30日向Indiva支付了50万美元现金，并同意在2024年5月30日向Indiva额外支付130万美元，前提是双方遵守Indiva许可协议(统称为“Indiva投资”)的条款。

于二零二三年六月二十九日，吾等与Canopy债券的若干持有人(“债券持有人”)订立私下磋商的交换协议(“2023年6月交换协议”)，以向债券持有人收购及注销Canopy债券的本金总额1,250万美元，以换取现金，包括Canopy债券项下的应计及未付利息，以及发行约243万股Canopy Growth普通股(“2023年6月交换交易”)。

于2023年2月21日，吾等与一名机构投资者(“机构投资者”)订立认购协议(“可转换债券协议”)，根据该协议，该机构投资者同意以登记直接发售方式购买本金总额高达1.5亿美元的优先无抵押可转换债券(“可转换债券”)。可转换债券是根据我们与加拿大ComputerShare Trust Company以受托人身份于2023年2月21日订立的契约发行的。根据可转换债券协议，初始本金总额为1.352亿美元(1.0亿美元)的可转换债券于2023年2月21日出售给机构投资者。有关可转换债券本金总额剩余5,000万美元的条件既未获满足亦未获豁免。可转换债券可在2028年2月28日到期日之前的任何一个或多个时间根据机构投资者的选择权转换为我们的普通股，转换价格相当于截至转换日期前一个营业日的连续三个交易日我们普通股成交量加权平均价的92.5%。吾等并无就发行、转换或偿还可换股债券向机构投资者支付现金或任何其他有关Canopy Growth的财产。

截至2023年6月30日，根据可转换债券进行的所有转换均已完成，可转换债券项下的未偿还金额为零美元。

于二零二三年七月十三日，吾等与Canopy票据的若干票据持有人订立私下磋商的赎回协议(统称“赎回协议”)，据此，该等票据持有人持有的未偿还Canopy票据的本金总额约为1.93亿美元(“赎回协议”)，于适用的截止日期赎回：(I)现金支付总额约1.01亿美元；(Ii)发行9.04万股Canopy Growth普通股；及(Iii)发行本金总额约40400,000美元的新发行无抵押无息可换股债券(“债券”)。于赎回后，吾等已清偿未偿还顶篷债券项下的未偿还本金总额，而于到期日并无未偿还顶篷债券。

这些债券是根据我们和奥德赛信托公司以受托人身份于2023年7月14日签订的债券契约发行的。根据纳斯达克及多伦多证券交易所的适用规则及规例(“股东批准”)，债券可于本公司股东批准发行所有超过纳斯达克门槛19.99%及多伦多证交所规定的已发行及已发行的Canopy Growth普通股25%(“股东批准”)后的任何时间或任何时间，由持有人选择转换为Canopy Growth普通股(“债券股”)，转换价格相当于5.5美元，在某些情况下可予调整。

我们在2023年9月25日召开的年度股东大会和特别大会上获得了股东的批准。截至2023年9月30日，根据债券进行的所有转换都已完成，债券项下的未偿还金额为零美元。

于二零二二年十月二十四日，吾等根据日期为二零二一年三月十八日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)与若干贷款人订立协议，据此吾等同意以折扣价每1,000美元购入总计1.875亿美元的未偿还本金债务，或以折扣价购入总计1.744亿美元的本金债务。第一笔获得超额认购的款项为1.175亿美元(8,790万美元)，于2022年11月10日支付，以减少信贷安排项下的本金债务约1.263亿美元(9,440万美元)。第二笔1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付，以减少信贷安排下的本金债务1.256亿美元(9380万美元)。此外，于2022年10月24日，吾等与若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：(I)于2023年4月17日完成第二次本金回购后，最低流动资金承诺减少至不少于100,000,000美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立本金总额为100,000,000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的5,000,000,000美元增量定期贷款安排。

于2023年7月13日，吾等根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此对信贷协议作出若干额外修订(统称于2023年7月13日经修订的信贷协议，在此称为“经修订信贷协议”)。经修订信贷协议规定吾等须按折扣价每1,000美元930美元(“2023年7月还款”)预付或回购信贷安排项下的本金债务，金额相当于93,000,000美元。此外，修改后的信贷协议要求我们使用某些净额

出售资产所得款项用于预付或回购信贷安排下的本金债务，并在某些情况下按折扣价每1,000美元950美元获得本金减免。经修订的信贷协议还包括(其中包括)对最低流动资金契约的修订，使100,000,000美元的最低流动资金不再与2023年7月的偿付同时适用。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。

于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第二季度还款”)回购信贷安排项下的额外未偿还本金金额。2024年第二季度的偿付导致现金支付6960万美元(5180万美元)，本金总计减少7330万美元(5450万美元)。

于二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第三季度还款”)回购及偿还信贷安排项下的额外未偿还本金金额(“2024年第三季度还款”)。2024年第三季度支付导致现金支付6,320万美元(4,690万美元)，本金总计减少6,540万美元(4,850万美元)。

于2023年9月18日，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议的条款，吾等以每单位10.90美元的价格向投资者发行了2,292,947个公司单位(“单位”)，总收益约为3,370万美元(2,500万美元)(“单位发售”)。每个单位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股认购权证(“认股权证”)组成。每份认股权证使持有人有权以每股13.50美元的价格收购一股Canopy Growth普通股，为期五年，自发行日期起计。该单位发售于2023年9月19日截止，投资者亦持有超额配股权，可于2023年11月2日或之前的任何时间按每单位价格10.90美元额外收购最多2,292,947个单位，总收益约2,500万美元(“超额配售选择权”)。超额配售选择权并未由投资者行使，并于2023年11月2日到期。

于2024年1月18日，吾等与若干机构投资者(“2024年1月投资者”)订立认购协议(“2024年1月认购协议”)。根据2024年1月认购协议的条款，我们向2024年1月的投资者发行了8,158,510个本公司单位(“2024年1月单位”)，价格为每2024年1月单位4.29美元，总收益约4710万美元(3500万美元)(“2024年1月单位发售”)。每个2024年1月单位由(A)一股Canopy Growth普通股及(B)(I)一份A系列普通股认购权证(“A系列认股权证”)或一份B系列普通股认购权证(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证“2024年1月认股权证”)组成。每份2024年1月的认股权证使持有人有权以每股4.83美元的价格向本公司收购一股Canopy Growth普通股。A系列认股权证目前可行使，并将一直行使到2029年1月19日，B系列认股权证的行使期限从2024年7月19日起至2029年7月19日止。2024年1月的单位发售于2024年1月19日结束。

2023年12月13日，本公司宣布，董事会已批准将本公司已发行及已发行普通股合并，基准为每10股合并前普通股对应1股合并后普通股(“股份合并”)。实施股份合并是为了确保公司继续遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求。

本公司简明中期综合财务报表及其附注所载所有已发行及已发行普通股、每股金额、可转换为普通股的已发行及已发行股本工具及奖励，以及分别载于面积修订协议及流动股份安排协议项下的固定股份及流通股的交换比率已追溯调整，以反映呈列所有过往期间的股份合并。

2023年12月18日，公司签订了一项协议，将其在这项工程中的所有权益剥离给一家总部位于伦敦的投资公司(“这项工程剥离”)。本公司于2023年12月18日完成此项工程资产剥离，据此，本公司收到现金付款2,249美元(GB 1,333)及借款票据5,240美元(GB 3,106)，到期日为2027年12月18日。该公司还将有权获得最高5,905美元(GB 3,500)的溢价，但须遵守某些财务目标。

下文所载经营业绩报告了截至2023年12月31日止三个月及九个月期间，Canopy Growth持续经营的财务表现。根据本公司所附财务报表中的附注4,2023年9月14日和2023年11月16日之前的所有期间(即因CCAA诉讼而解除合并的生效日期)的BioSteel部门业绩被归类为非持续经营，因此被排除在持续经营之外。

我们报告了四个部门的净收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的分段净收入：

2024财年第三季度的净收入为7850万美元，比2023财年第三季度的8490万美元减少了630万美元。

2024财年第三季度，我们加拿大大麻部门的净收入为3900万美元，而2023财年第三季度为4660万美元。

加拿大成人用大麻的净收入在2024财年第三季度为2340万美元，而2023财年第三季度为3260万美元。

2024财年第三季度，加拿大医用大麻净收入为1,560万美元，而2023财年第三季度为1,410万美元。按年增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，以及为我们的客户提供了更多的大麻产品选择。

2024财年第三季度，世界其他地区的大麻收入为1050万美元，而2023财年第三季度为580万美元。同比增长归因于德国、波兰和捷克的增长，这是由于高品质花卉产品出货量的增加以及我们澳大利亚医疗业务的持续强劲增长。

Storz&Bickel在2024财年第三季度的收入为1850万美元，而2023财年第三季度的收入为2020万美元。同比下降主要是由于生产限制和2024财年第二季度新推出的便携式汽化器的投产。

2024财年第三季度，这项工作的收入为820万美元，而2023财年第三季度为830万美元。由于2023年12月18日完成This Works资产剥离，收入同比略有下降。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：

2024财年第三季度的销售成本为5030万美元，而2023财年第三季度为7960万美元。2024财年第三季度，我们的毛利率为2820万美元，占净收入的36%，而2023财年第三季度的毛利率为520万美元，毛利率占净收入的6%。毛利率百分比的同比增长主要归因于：

•

重组费用同比减少，从2023财年第三季度的200万美元减少到2024财年第三季度的零美元。在2023财年第三季度，重组费用主要与库存减记有关，原因是：（i）2022财年第四季度启动的业务战略变化，包括某些产品格式转向合同制造模式;以及（ii）根据当前和预测需求被视为过剩的金额;

我们报告四个部分的毛利率和毛利率百分比：（i）加拿大大麻;（ii）世界其他地区大麻;（iii）Storz&Bickel;和（iv）This Works。与我们余下业务相关的销售成本计入“其他”。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三个月的分部毛利率及毛利率百分比：

2024财年第三季度，我们加拿大大麻部门的毛利率为1110万美元，占净收入的28%，而2023财年第三季度的毛利率为530万美元，占净收入的11%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们的成本节约计划的实现效益以及我们业务的战略变化

在2022财政年度第四季度和2023财政年度第四季度启动；(2)超额库存减记同比减少；(3)机会主义地利用较低成本投入；

2024财年第三季度，我们在世界其他地区的大麻部门的毛利率为420万美元，占净收入的40%，而2023财年第三季度的毛利率为(220万美元)，占净收入的37%。毛利率百分比的同比增长主要是由于我们在美国CBD业务中确认的额外可变考虑因素，以及2023财年第三季度与退出国际市场的客户相关的向下调整。这两个项目在2024财年第三季度都没有发生。

我们Storz&Bickel部门在2024财年第三季度的毛利率为940万美元，占净收入的51%，而2023财年第三季度的毛利率为920万美元，占净收入的45%。毛利率百分比的同比增长主要是由于投入成本降低以及产品组合积极转向利润率更高的新推出的产品。

2024财年第三季度，我们的This Works部门的毛利率为430万美元，占净收入的52%，而2023财年第三季度的毛利率为400万美元，占净收入的49%。毛利率百分比的同比增长主要是由于2024财年第三季度过剩和过时的库存费用较低。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营费用：

2024财年第三季度的销售、一般和行政费用为5440万美元，而2023财年第三季度为8960万美元。

2024财年第三季度的一般和行政费用为2270万美元，而2023财年第三季度为3130万美元。同比下降的主要原因是2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的重组行动和成本节约计划的影响。我们实现了与2023财年第三季度相比的减少，主要涉及：(I)财务、信息技术、法律和其他行政职能的补偿成本；以及(Ii)设施和保险成本的减少。

2024财年第三季度的销售和营销支出为1830万美元，而2023财年第三季度为3240万美元。同比下降的主要原因是：(I)2023财年第三季度剥离了我们在加拿大的零售业务；(Ii)与前面提到的重组行动和成本节约计划相关的成本削减，导致我们在某些业务领域的销售和营销支出合理化，特别是我们的加拿大大麻和美国CBD业务，以及薪酬成本的降低。

2024财年第三季度的研发支出为130万美元，而2023财年第三季度的研发支出为490万美元。这一同比下降主要归因于与前面提到的重组行动和成本节约计划相关的成本减少，因为我们：(I)继续实现薪酬成本的减少，并削减研究和开发项目；以及(Ii)转向某些研究和开发项目的外包合同模式。

2024财年第三季度，收购、资产剥离和其他成本为500万美元，而2023财年第三季度为1330万美元。在2024财年第三季度，发生的费用主要与以下方面有关：

•

大约200万美元的法律和审计成本与重述我们以前提交的财务报表有关：(I)截至2022年3月31日的财政年度的已审计综合财务报表，最初包括在我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；(Ii)最初包括在我们的Form 10-Q季度报告中的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间的未经审计的综合财务报表，更正因内部审查与生物钢铁业务部门销售有关的财务报告事项而产生的重大错报，并于2023年6月提交我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；和

相比之下，在2023财年第三季度，成本主要与重组、剥离我们在加拿大的某些企业拥有的零售店以及评估其他潜在收购机会有关。

2024财年第三季度的折旧和摊销费用为710万美元，而2023财年第三季度为760万美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营变化，以实施与种植相关的效率和加拿大成人用大麻业务的改善；以及(Ii)2023财年第三季度剥离我们在加拿大的零售业务。

2024财年第三季度，基于股票的薪酬支出为370万美元，而2023财年第三季度为610万美元。这一同比下降主要归因于我们之前提到的重组行动的影响，这些重组行动导致股票期权、限制性股票单位和业绩单位被没收，并导致未来期间的相对费用减少。虽然在2024财年第一季度授予了240万份股票期权，在2024财年第二季度授予了150万个限制性股票单位，但与这两个项目相关的相关费用部分抵消了注意到的减少。

2024财年第三季度，在运营费用中记录的资产减值和重组损失为3040万美元，而2023财年第三季度为2230万美元。

2024财年第三季度录得的资产减值和重组亏损主要与完成This Works资产剥离相关的费用有关，因为出售资产产生了2,810万美元的减记。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，与重组我们的加拿大大麻业务相关的各种增量减值损失和其他成本。

相比之下，在2023财年第三季度，资产减值和重组损失主要涉及：

•

与剥离我们在加拿大的零售业务有关的递增减值损失涉及：(I)420 Investments Ltd.通过该交易于2022年10月26日完成了收购我们在艾伯塔省的五家公司所有零售店的所有权的交易；和(Ii)2022年12月30日，OEG零售大麻收购了我们在马尼托巴省、萨斯喀彻温省、纽芬兰和拉布拉多的23家公司所有的零售店以及所有与东京烟雾有关的知识产权的交易于2022年12月30日结束，因为我们记录了由于某些其他资产的账面价值超过其估计公允价值而进行的减记，并确认了合同和其他和解义务；以及

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的其他收入(费用)、净额和所得税支出：

其他收入(支出)，2024财年第三季度的净支出为1.71亿美元，而2023财年第三季度的支出为1.155亿美元。5550万美元的同比变化主要是由于：

•

与我们其他金融资产的非现金公允价值变化相关的5,090万美元的变化，从2023财年第三季度的9,580万美元支出变为2024财年第三季度的1.467亿美元支出。2024财年第三季度确认的费用金额主要归因于与我们在以下方面的投资有关的公允价值下降：

4 360万美元的面积金融工具。我们采用概率加权预期回报模型，并结合与面积经修订安排相关的若干潜在情况及结果，按季度厘定面积金融工具的公平值。2024财年第三季度的公允价值下降主要归因于2024财年第三季度我们的股价下跌约36%，而同期Acreage的股价下跌约54%。因此，2023年12月31日的模型反映了预期在触发事件后发行的Canopy Growth普通股的较低估计值，以及预期届时收购的Acreage股票的较低估计值。在2024财年第三季度，相对股价走势导致Acreage金融工具价值下降;

该等公平值减少部分被与我们于以下各项的投资有关的公平值增加所抵销：

相比之下，2023财年第三季度的支出金额主要归因于与我们在以下方面的投资有关的公允价值下降：（i）TerrAscend可交换股份（ii）新认股权证（1 750万美元）;（iii）Acreage看涨期权（3 500万美元）;（iv）Wana金融工具（1 620万美元）;（v）Jetty金融工具（1 020万美元）。公允价值下降部分被TerrAscend Canada和Arise Bioscience发行的有担保债券以及相关优先认股权证相关的公允价值增加所抵消，直至与债务结算协议有关的交易结束（总计990万美元）。

•

950万美元的变化与我们的债务结算相关的费用，从2023财年第三季度的890万美元收入到2024财年第三季度的60万美元支出。在2024财年第三季度，我们确认了60万美元的费用，主要与偿还信贷额度的本金有关。2024年第三季度的支付导致本金减少65，379美元（48，532美元），现金支付63，167美元（46，902美元），并包括相关递延融资成本的核销。相比之下，在2023财年第三季度，我们确认了与支付有关的第一笔付款有关的890万美元的收益

•

与我们债务的非现金公允价值变动相关的费用减少了360万美元，从2023财年第三季度的900万美元减少到2024财年第三季度的540万美元。同比变化是由2023财年第三季度无担保优先票据的公允价值变化与2024财年第三季度CBI票据的公允价值变化驱动的。

•

与收购相关的或有对价和其他公允价值变动有关的非现金收入减少690万美元，从2023财年第三季度的180万美元减少到2024财年第三季度的860万美元。该等公平值变动主要与我们于Wana的投资相关的估计递延付款有关，而两个期间的公平值变动主要与Wana将产生的未来现金流量的预期变动有关。

2024财年第三季度的所得税回收为110万美元，而2023财年第三季度的所得税回收为130万美元。在2024财年第三季度，所得税回收包括递延所得税回收60万美元（2023财年第三季度为180万美元）和当期所得税回收50万美元（2023财年第三季度为50万美元）。

递延所得税回收减少120万美元，主要是由于递延所得税负债的变化，这些负债与财产、厂房和设备、无形资产和其他金融资产的会计账面价值的重新估值有关，而不是税基，扣除在满足确认资产的会计标准的季度确认的递延所得税资产。

本期所得税回收额增加100万美元，主要是因为产生税收收入的法人实体数目减少。

2024财年第三季度持续运营的净亏损为2.303亿美元，而2023财年第三季度的净亏损为2.268亿美元。净亏损同比增加的主要原因是：(1)资产减值和重组亏损同比增加；(2)其他收入(费用)净额同比变化5,550万美元；(3)销售、一般和行政费用减少抵消。这些差异如上所述。

我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净收益(亏损)，调整后不包括所得税回收(费用)；其他收益(费用)，净额；权益法投资损失；基于股份的薪酬支出；折旧和摊销费用；(资产减值和重组收益)/亏损；在出售货物成本中计入的重组成本；以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以剔除收购、剥离和其他成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中，因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的调整后EBITDA：

2024财年第三季度调整后的EBITDA亏损为900万美元，而2023财年第三季度调整后的EBITDA亏损为4970万美元。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比增加以及我们的销售、一般和行政费用同比减少。

我们报告了四个部门的净收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地区的大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)这项工作。从我们的其余业务中获得的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的分段净收入：

截至2023年12月31日的9个月，净收入为2.244亿美元，与截至2022年12月31日的9个月的2.65亿美元相比，减少了4070万美元。

截至2023年12月31日止九个月，我们加拿大大麻分部的净收入为1.166亿美元，而截至2022年12月31日止九个月为1.513亿美元。

截至2023年12月31日止九个月，加拿大成人使用大麻净收入为7160万美元，而截至2022年12月31日止九个月为1.096亿美元。

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在截至2023年12月31日的9个月中，企业对企业渠道的净收入为7160万美元，而截至2022年12月31日的9个月的净收入为7340万美元。同比下降主要是由于我们的溢价和价值型类别的销售量下降，而对于价值型类别而言，这主要是战略转变的结果。对于优质花卉类别，下降主要是由于供应链限制和需求旺盛的花卉短缺。这一下降被我们主流品牌销售额的增加部分抵消，这主要是由于产品属性的改善和在花呢品牌下推出的新产品。

截至2023年12月31日的9个月，加拿大医用大麻净收入为4500万美元，而截至2022年12月31日的9个月为4170万美元。按年增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于我们的客户结构发生了变化，以及为我们的客户提供了更多的大麻产品选择。

截至2023年12月31日止九个月，世界其他地区的大麻收入为2970万美元，而截至2022年12月31日止九个月为3020万美元。同比减少的原因是：

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我们在美国的CBD业务下降，主要是由于：(I)2023财年第一季度机会主义的销售大宗原油CBD树脂，而这种销售在2024财年第一季度没有出现；(Ii)我们战略转变的持续影响，即重新聚焦和优化我们的产品组合和品牌产品组合，以提供优质产品；

在截至2023年12月31日的9个月中，Storz&Bickel的收入为4850万美元，而截至2022年12月31日的9个月的收入为4940万美元。同比下降主要是由于2024财年第二季度新推出的便携式汽化器的产量限制和增长，但被我们在美国的分销和零售渠道扩大所抵消，这得益于有利的外币兑换。

在截至2023年12月31日的9个月中，这项工程的收入为2,130万美元，而截至2022年12月31日的9个月的收入为2,070万美元。同比增长主要归因于我们“身体护理”系列产品组合的扩大，以及我们“运输中”护肤产品系列的持续成功和销售速度的增强，有利的外币换算进一步支持了这一增长，但2023年12月18日完成的This Works资产剥离略有抵消。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：

截至2023年12月31日的9个月，销售成本为1.589亿美元，而截至2022年12月31日的9个月为2.642亿美元。截至2023年12月31日的9个月，我们的毛利率为6540万美元，占净收入的29%，而截至2022年12月31日的9个月的毛利率为80万美元，毛利率占净收入的0%。毛利率百分比的同比增长主要归因于：

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我们的加拿大大麻业务有所改善，主要归因于：（i）我们的成本节约计划和2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的业务战略变化的实现效益;（ii）超额库存减记同比减少;以及（iii）从先前确定的超额库存中获取价值;

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重组费用同比减少，从2023财年前九个月的1010万美元减少到2024财年前九个月的0.7美元。在2023财年的前九个月，重组费用主要与库存减记有关，原因是：（i）2022财年第四季度启动的业务战略变化，包括某些产品格式转向合同制造模式;以及（ii）根据当前和预测需求被视为过剩的金额;以及

上述因素导致我们的毛利率百分比同比上升，但部分被根据COVID-19救济计划从加拿大政府收到的工资补贴金额从截至2022年12月31日止九个月的160万加元减少至截至2023年12月31日止九个月的零加元所抵消。

我们报告四个部分的毛利率和毛利率百分比：（i）加拿大大麻;（ii）世界其他地区大麻;（iii）Storz&Bickel;和（iv）This Works。与我们余下业务相关的销售成本计入“其他”。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九个月的分部毛利率及毛利率百分比：

截至2023年12月31日的9个月，我们加拿大大麻部门的毛利率为2470万美元，占净收入的21%，而截至2022年12月31日的9个月，毛利率为2550万美元，占净收入的17%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们的成本节约计划以及2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的业务战略变化带来的实现效益；(Ii)过剩库存减记的同比减少；以及(Iii)从先前确定的过剩库存中获取价值。根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额从截至2022年12月31日的9个月的160万美元下降到截至2023年12月31日的9个月的零美元，部分抵消了这些增长。

截至2023年12月31日止九个月，我们世界其他地区大麻分部的毛利率为1，040万美元，占净收入的35%，而截至2022年12月31日止九个月为（370）万美元，占净收入的（12%）。毛利率百分比的同比增长主要归因于我们美国CBD业务的改善，主要是由于重组费用同比减少，因为我们在截至2022年12月31日的九个月内记录了730万美元的费用，这些费用与我们业务战略变化导致的库存减记有关。这些费用在截至2023年12月31日的九个月内减少至零美元，这是我们的成本节约计划和对我们业务所做的战略调整的实现效益，包括某些产品形式转向合同制造模式，以及重新关注我们的美国CBD产品，

品牌组合。与截至2022年12月31日的9个月相比，业务组合转变为在澳大利亚、波兰和捷克的销售额增加，这进一步支持了毛利率的提高。

截至2023年12月31日的9个月，Storz&Bickel部门的毛利率为2110万美元，占净收入的43%，而截至2022年12月31日的9个月，毛利率为2080万美元，占净收入的42%。与去年同期相比，毛利率基本保持一致。

截至2023年12月31日的9个月，我们这一工程部门的毛利率为1,050万美元，占净收入的50%，而截至2022年12月31日的9个月，毛利率为900万美元，占净收入的43%。毛利率百分比的同比增长主要是由于截至2023年12月31日的九个月的超额和过时库存费用较低。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的运营费用：

截至2023年12月31日止九个月的销售、一般及行政开支为1. 748亿元，而截至2022年12月31日止九个月则为2. 714亿元。

截至2023年12月31日的9个月，一般和行政费用为6590万美元，而截至2022年12月31日的9个月为8990万美元。同比下降的主要原因是2022财年第四季度和2023财年第四季度启动的重组行动和成本节约计划的影响。与截至2023年12月31日的9个月相比，我们实现了减少，主要涉及：(I)财务、信息技术、法律和其他行政职能的补偿成本；以及(Ii)设施和保险成本的减少。上述减少被根据新冠肺炎救济计划从加拿大政府获得的工资补贴金额的同比下降部分抵消，从截至2022年12月31日的9个月收到的290万美元下降到截至2023年12月31日的9个月的零美元。

在截至2023年12月31日的9个月中，销售和营销支出为5870万美元，而截至2022年12月31日的9个月为1.061亿美元。同比下降的主要原因是：(I)2023财年第三季度剥离了我们在加拿大的零售业务；(Ii)与前面提到的重组行动和成本节约计划相关的成本削减，导致我们在某些业务领域的销售和营销支出合理化，特别是我们的加拿大大麻和美国CBD业务，以及薪酬成本的降低。

截至2023年12月31日止九个月的研发费用为380万美元，而截至2022年12月31日止九个月为1730万美元。同比下降主要是由于与之前提到的重组行动和成本节约计划相关的成本降低，因为我们：（i）继续实现

薪酬成本和削减研发项目；以及(Ii)某些研发项目转向外包合同模式。

截至2023年12月31日止九个月，收购、剥离及其他成本为2440万美元，而截至2022年12月31日止九个月为3150万美元。截至2023年12月31日止九个月，产生的成本主要与下列各项有关：

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大约880万美元的法律和审计成本与重述我们以前提交的财务报表有关：(I)截至2022年3月31日的财政年度的已审计综合财务报表，最初包括在我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；(Ii)最初包括在我们的Form 10-Q季度报告中的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度期间的未经审计的综合财务报表，更正因内部审查与生物钢铁业务部门销售有关的财务报告事项而产生的重大错报，并于2023年6月提交我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；

相比之下，在截至2022年12月31日的九个月内，产生的成本主要与重组和计划剥离我们某些公司拥有的零售店有关，以及评估其他潜在的收购机会。

在截至2023年12月31日的9个月中，折旧和摊销费用为2210万美元，而截至2022年12月31日的9个月为2650万美元。同比下降的主要原因是：(I)之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营变化，以实施与种植相关的效率和加拿大成人用大麻业务的改善；以及(Ii)2023财年第三季度剥离我们在加拿大的零售业务。

截至2023年12月31日的9个月，基于股票的薪酬支出为1,010万美元，而截至2022年12月31日的9个月为2,090万美元。这一同比下降主要归因于我们之前提到的重组行动的影响，这些重组行动导致股票期权、限制性股票单位和业绩单位被没收，并导致未来期间的相对费用减少。虽然在2024财年第一季度授予了240万份股票期权，在2024财年第二季度授予了150万个限制性股票单位，但与这两个项目相关的相关费用部分抵消了注意到的减少。然而，影响有限，因为股票期权和限制性股票单位只是在这段时间中途发行的。

截至2023年12月31日的9个月，在运营费用中记录的资产减值和重组亏损为250万美元，而截至2022年12月31日的9个月为18亿美元。

截至2023年12月31日止九个月录得的资产减值及重组亏损主要与完成本工程资产剥离相关的费用有关，因出售产生2,810万美元的减值。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，与重组我们的加拿大大麻业务相关的各种增量减值损失和其他成本。这些费用被出售我们位于安大略省史密斯瀑布的好时大道1号的生产设施的收益所抵消。这一收益是由于出售收益超过了之前在2023年3月31日减值的账面价值。

相比之下，在截至2022年12月31日的9个月内，资产减值和重组损失主要涉及：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的其他收入(费用)、净额和所得税支出：

在截至2023年12月31日的9个月中，其他收入(支出)净额为2.533亿美元，而截至2022年12月31日的9个月的支出金额为3.961亿美元。1.428亿美元的同比变化主要是由于：

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与我们其他金融资产的非现金公允价值变动相关的2.329亿美元的变化，从截至2022年12月31日的九个月的3.968亿美元费用金额增加到截至2023年12月31日的九个月的1.639亿美元。在截至2023年12月31日的9个月中确认的支出金额主要归因于与我们在以下方面的投资有关的公允价值减少：

种植面积金融工具，金额为2230万美元。以季度为基准，我们使用概率加权预期回报模型，结合与面积修订安排相关的几个潜在情景和结果，来确定面积金融工具的公允价值。截至2023年12月31日的9个月的公允价值增长主要是由于在截至2023年12月31日的9个月中，我们的股价下跌了约71%，而同期Areage的股价下跌了约67%。因此，2023年12月31日的模型既反映了预期在触发事件时发行的Canopy Growth普通股的较低估计值，也反映了预计届时将收购的面积股份的较低估计值。在截至2023年12月31日的九个月内，股价的相对变动导致面积金融工具的价值增加；以及

这些公允价值减少被公允价值增加部分抵消，公允价值增加主要归因于我们在以下方面的投资：

相比之下，截至2022年12月31日止九个月的开支金额主要是由于与以下投资有关的公允价值减少所致：(I)TerrAscend可交换股份(2.07亿美元)；(Ii)TerrAscend Canada及Rise Bioscience发行的担保债券及相关优先认股权证(合共5870万美元)；(Iii)TerrAscend发行的新认股权证(1750万美元)及(Iv)TerrAscend期权(510万美元)，主要受TerrAscend于截至2022年12月31日止九个月的股价下跌约78%所带动。此外，我们对Wana和Jetty金融工具的投资的公允价值分别减少了1.354亿美元和980万美元，这主要是因为对Wana将产生的未来现金流的预期发生了变化，以及Wana和Jetty金融工具的估值中使用的贴现率增加。公允价值减少被与种植面积金融工具相关的公允价值增加3,700万美元部分抵销。

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与清偿债务相关的费用增加了1,730万美元，从截至2022年12月31日的9个月的收入420万美元增加到截至2023年12月31日的9个月的1,310万美元支出。在截至2023年12月31日的九个月内，我们确认了1,310万美元的费用，主要与将可转换债券(如上文“最近的发展”所述)转换为Canopy Growth普通股有关。

转换价格为截至转换日期前一个营业日的连续三个交易日内我们普通股成交量加权平均价格的92.5%，以及2024年第二季度支付和2024年第三季度支付，导致本金减少73，313美元2009年12月31日，本集团分别以现金支付69，647美元（51，766美元）及63，167美元（46，902美元），并包括相关递延融资成本的撇销。该等费用部分被就于二零二三年四月十七日支付的第二笔付款（亦如上文“近期发展”所述）确认的收益所抵销，原因是我们按每1，000美元930美元的折让价偿还信贷协议项下未偿还本金额125. 6百万美元（93. 8百万美元）。

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相比之下，于截至二零二二年十二月三十一日止九个月，吾等确认收入为4,200,000美元，主要涉及：(I)于二零二二年十一月十日支付与偿还款项有关的第一笔付款时确认的收益，因吾等以每1,000美元折扣价偿还信贷协议项下未偿还本金1.263亿美元(94.4百万美元)；及(Ii)发放与于2022年6月及7月收购及注销的部分Canopy票据相关的信用风险公允价值调整相关累计其他全面收益的金额。该等费用已由与交易所交易有关的费用抵销，主要包括：(I)确认与根据交易所协议于2022年6月30日按最终成交平均价可能可发行的新增普通股有关的衍生负债及公允价值变动，直至最终成交为止；及(Ii)与交易所交易相关的专业费用。

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与我们债务的非现金公允价值变化相关的180万美元的变化，从截至2022年12月31日的9个月的支出金额3240万美元到截至2023年12月31日的9个月的支出金额3060万美元。按年变动主要是由于无抵押无息可换股债券的公允价值变动，部分被CBI票据的公允价值变动所抵销，以及无抵押优先票据于2023年7月赎回前的公允价值变动；与截至2022年12月31日止九个月的无抵押优先票据的公允价值变动相比。

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与与B部分认股权证相关的认股权证衍生债务的公允价值变化有关的非现金收入减少2630万美元，从截至2022年12月31日的9个月的收入2630万美元减少到截至2023年12月31日的9个月的公允价值变动为零。在截至2023年12月31日的9个月中，公允价值变化为零是由于权证衍生负债的公允价值在2023财年第四季度降至零，并于2023年11月1日到期。相比之下，在截至2022年12月31日的9个月内确认的收入为2,630万美元，与权证衍生工具负债的公允价值减少有关，这主要是由于在截至2022年12月31日的9个月内，我们的普通股股价下跌了约67%，这进一步受到无风险利率上升和B部分认股权证预期到期时间缩短的影响。

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非现金收入减少680万美元，与收购相关或有对价和其他公允价值变化有关，从截至2022年12月31日的9个月的2,590万美元减少到截至2023年12月31日的9个月的1,910万美元。这些公允价值变化主要与我们在WANA的投资相关的预计递延付款有关，这两个时期的公允价值变化主要与WANA将产生的未来现金流的预期变化有关。

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非现金收入减少4,700万美元，与种植面积修订安排产生的负债公允价值变动有关，从截至2022年12月31日的9个月的收入4,700万美元减少到截至2023年12月31日的9个月的公允价值变动为零。于截至2023年12月31日止九个月内，与种植面积金融工具相关之公允价值变动为零美元，乃由负债额转变为记入其他金融资产之资产金额所致；于截至2023年12月31日止九个月内，种植面积金融工具之公允价值如上所述有所增加，并维持于资产状况。相比之下，在截至2022年12月31日的九个月中确认的收入金额，与Areage修订安排产生的负债减少至零相关，主要是由于我们的股价在2023财年第一季度下跌了约61%，而Areage的股价同期下跌了约27%。因此，用于确定2022年6月30日Areage修订安排产生的负债公允价值的概率加权预期回报模型反映了预期在触发事件时按0.03048的交换比率发行的Canopy Growth普通股的估计值低于当时预期收购的固定股份的估计值(我们股价的变化对该模型的影响比Areage的股价变化更大)；在2023年财政年度第一季度，这导致了从负债额到资产额的变化。

截至2023年12月31日的9个月的所得税支出为1380万美元，而截至2022年12月31日的9个月的所得税支出为1060万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，所得税支出包括

递延所得税支出为1340万美元(截至2022年12月31日的9个月的支出为700万美元)，当期所得税支出为40万美元(截至2022年12月31日的9个月的支出为360万美元)。

递延所得税开支增加640万美元，主要是由于(I)因结算Canopy票据而增加；及(Ii)因物业、厂房及设备、无形资产及其他金融资产的会计账面价值(而非计税基准)需要重估而产生的递延税项负债变动减少。

当期所得税支出减少320万美元，主要是因为为税收目的产生收入的法人实体数量减少。

截至2023年12月31日的9个月净亏损为3.89亿美元，而截至2022年12月31日的9个月净亏损为25亿美元。净亏损的同比减少主要是由于：(I)在截至2022年12月31日的9个月中，与商誉减值亏损相关的资产减值和重组亏损17亿美元，与上年同期相比变化为资产减值和重组收益；(Ii)其他收入(支出)净额同比变化1.428亿美元；以及(Iii)销售、一般和行政费用减少。这些差异如上所述。

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九个月的经调整EBITDA：

截至2023年12月31日止九个月的经调整EBITDA亏损为43. 8百万元，而截至2022年12月31日止九个月的经调整EBITDA亏损为168. 2百万元。经调整EBITDA亏损的同比减少主要归因于我们的毛利率同比增加，以及我们的销售、一般及行政开支同比减少。

中期财务报表是根据持续经营基础上的公认会计原则编制的，考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

正如中期财务报表所反映的那样，我们遭受了运营的经常性亏损，需要额外的融资来为我们的业务和运营提供资金。如果我们无法筹集更多资本，我们可能就无法履行我们的某些财务义务。

综合考虑，这些事项令人对我们是否有能力在中期财务报表发布后至少十二个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

鉴于这些问题，作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们的持续运营，而持续运营又取决于我们满足财务需求和筹集额外资本的能力，以及我们未来运营的成功。中期财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何必要调整，如果我们不继续作为持续经营的企业的话。

管理层计划通过现有的现金头寸为我们的运营和债务义务提供资金。我们目前还在评估几种不同的战略，并打算采取行动，以期增加我们的流动性状况，包括但不限于，根据我们的成本节约计划采取更多行动，通过发行股票和/或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资，以及将更多资产货币化。

我们的管理层不能保证我们将成功完成我们提出的任何融资计划。我们的管理层也不能对未来12个月内可能发生的不可预见的情况提供任何保证，如果我们筹集资本之后，可能会增加我们立即筹集额外资本的需要，而我们可能无法获得这些资本。

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于二零二一年三月十八日，吾等与贷款人一方及作为贷款人行政代理及抵押品代理的National Association Wilmington Trust订立定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，提供本金总额为7.5亿美元的五年期第一留置权优先担保定期贷款安排(“信贷安排”)。如上文“近期发展”所述，根据与重组相关的资产负债表行动，吾等于二零二二年十月二十四日与若干信贷安排贷款人订立协议，据此吾等同意按折扣价每1,000美元购入总计1.875亿美元的未偿还本金债务，或以折扣价购入总额为174,375美元的本金债务。第一笔获得超额认购的款项约为1.175亿美元(8,790万美元)，于2022年11月10日支付，以减少信贷安排项下的本金债务约1.263亿美元(9,440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付，以减少信贷安排下约1.256亿美元(9380万美元)的本金债务。此外，于2022年10月24日，吾等与若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：(I)于2023年4月17日完成第二次本金回购后，最低流动资金承诺减少至不少于1.0亿美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立一项新的承诺延迟提取定期信贷安排，本金总额为1.00亿美元；及(Iv)取消额外的5.00亿美元增量定期贷款安排。

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如上文“近期发展”一节所述，于2023年7月13日，吾等根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此对信贷协议作出若干额外修订(统称为于2023年7月13日修订的信贷协议，在此称为“经修订信贷协议”)。经修订信贷协议规定吾等须按折扣价每1,000美元930美元(“2023年7月还款”)预付或回购信贷安排项下的本金债务，金额相当于93,000美元。此外，经修订信贷协议规定吾等须将若干出售资产所得款项净额用于预付或回购信贷安排项下的本金债务，并在某些情况下以每1,000美元折扣价950美元收取本金扣减。经修订的信贷协议还包括(其中包括)对最低流动资金契约的修订，使100,000美元的最低流动资金不再与2023年7月的偿付同时适用。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。

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如上文“近期发展”一节所述，于2023年8月11日及2023年9月14日，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第二季度还款”)回购信贷安排项下的额外未偿还本金金额。2024年第二季度的偿付导致现金支付6960万美元(5180万美元)，本金总计减少7330万美元(5450万美元)。

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于2023年2月21日，我们与一名机构投资者订立可换股债券协议，据此，该机构投资者以记名直接发售方式购买本金总额为135. 2百万美元（100. 0百万美元）的可换股债券。截至2023年6月30日，根据可换股债券进行的所有转换均已完成，而可换股债券项下的未偿还金额为零美元。

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于2023年4月13日，我们与Greenstar订立2023年4月交换协议，以收购及注销本金总额为100. 0百万美元的未偿还Canopy票据。根据2023年4月交换协议，我们同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额100. 0百万美元，以换取：（i）向Greenstar支付现金，金额为Greenstar持有的Canopy票据项下的未付及应计利息;及（ii）CBI票据（统称“CBI交易”）。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。在完成CBI交易和创建可交换股份后，我们仍然打算与Greenstar谈判交换，以购买CBI票据以换取可交换股份。

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于2023年6月29日，我们与若干票据持有人就2023年6月交换交易订立2023年6月交换协议，以向该等票据持有人收购及注销本金总额为12. 5百万美元的Canopy票据，以换取现金，包括Canopy票据项下的应计及未付利息，以及发行约243万股Canopy Growth普通股。

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于2023年7月13日，我们与若干票据持有人订立赎回协议，据此，我们已于适用截止日期赎回该等票据持有人持有的未偿还Canopy票据本金总额约193，000，000元，以：（i）现金付款总额约101，000，000元;（ii）发行合共904万股Canopy Growth普通股;及（iii）发行本金总额约4，040万美元的债券。于赎回后，我们已结清未偿还Canopy票据项下的余下本金总额，且于到期日，概无未偿还Canopy票据。截至2023年9月30日，根据债券进行的所有转换均已完成，债券项下的未偿还金额为零美元。

于二零二三年九月十八日，我们与若干机构投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议的条款，我们按每基金单位10. 90美元的价格向投资者发行229万个本公司基金单位（“基金单位”），所得款项总额为33. 7百万美元（25. 0百万美元）（“基金单位发售”）。每个单位由一个树冠生长普通股和一个普通股购买权证（“权证”）。每份认股权证允许持有人自发行日期起五年内以每股13.50美元的价格购买一股Canopy Growth普通股。单位发售于2023年9月19日结束。投资者亦持有超额配股权，可于2023年11月2日或之前随时酌情按每基金单位10. 90美元的价格额外购入最多2，290，000个基金单位，所得款项总额约为25，000，000美元（“超额配股权”）。超额配股权未获投资者行使，并于二零二三年十一月二日届满。

于2024年1月18日，我们与若干机构投资者（“2024年1月投资者”）订立认购协议（“2024年1月认购协议”）。根据2024年1月认购协议的条款，我们按每股2024年1月基金单位4. 29美元的价格向2024年1月投资者发行8. 16百万个本公司基金单位（“2024年1月基金单位”），所得款项总额约为47. 1百万美元（35. 0百万美元）（“2024年1月基金单位发售”）。每个2024年1月基金单位包括（a）一股Canopy Growth普通股及（b）（i）一份A系列普通股认购权证（“A系列权证”）或（ii）一份B系列普通股认购权证（“B系列权证”，连同A系列权证，“2024年1月权证”）。每份二零二四年一月认股权证授权持有人以每股4. 83美元的价格向本公司收购一股Canopy Growth普通股。A系列认股权证现时可予行使，并将于二零二九年一月十九日之前继续可予行使，而B系列认股权证将于二零二四年七月十九日起至二零二九年七月十九日期间可予行使。2024年1月的单位发售于2024年1月19日结束。

除上述措施外，我们继续检讨及寻求选定的外部融资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于：（i）从传统或非传统投资资本组织获得融资;（ii）通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金;以及（iii）获得贷款条款更符合我们业务模式和资本需求的债务融资。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还我们的未偿还债务。该等购回或交换（如有）将视乎当时市况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九个月的现金流量：

在截至2023年12月31日的9个月中，运营活动中使用的现金总额为2.599亿美元，而截至2022年12月31日的9个月中使用的现金为4.178亿美元。用于经营活动的现金减少的主要原因是：(I)由于我们之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营改革，以实施与种植相关的效率和加拿大成人用大麻业务的改善，我们的营运资本支出同比减少；(Ii)由于我们债务余额的减少，支付的现金利息减少。

在截至2023年12月31日的9个月中，投资活动提供的现金总额为2.021亿美元，而截至2022年12月31日的9个月为3.421亿美元。

在截至2023年12月31日的9个月中，物业、厂房和设备的购买额为320万美元，主要用于改进我们在加拿大的某些种植和生产设施以及我们的Storz&Bickel设施的生产设备。相比之下，在截至2022年12月31日的9个月里，我们投资了620万美元来改善我们在加拿大的某些种植和生产活动，以及我们的Storz&Bickel工厂。

截至2023年12月31日止九个月，我们对其他金融资产的战略投资为50万美元，主要与Indiva投资有关，如上文“近期发展”所述。相比之下，于截至二零二二年十二月三十一日止九个月，吾等对其他金融资产的策略性投资为6,720万美元，主要涉及：(I)作为订立Jetty协议的代价而预付的款项(2,920万美元)；及(Ii)支付期权溢价3,800万美元(2,850万美元)，以支付OptionHolder根据与贷款人就重组订立的期权协议从贷款人手中购买面积债务的期权。

截至2023年12月31日的9个月，短期投资的净赎回为6830万美元，而截至2022年12月31日的9个月的净赎回为4.153亿美元。净赎回较上年同期减少，反映我们的短期投资持续被赎回，主要是为上述营运及投资活动提供资金。截至2023年12月31日，我们的短期投资余额为4340万美元。

于截至2023年12月31日止九个月内，附属公司的出售净现金流量为流出370万美元，与完成本工程资产剥离有关，详情请参阅财务报表附注27。相比之下，在截至2022年12月31日的9个月中，因出售某些全资子公司而产生了1240万美元的资金流入。

在截至2023年12月31日的9个月中，额外的现金流入包括出售房地产、厂房和设备所得的1.538亿美元，主要是与最近出售的设施有关，这些设施与我们加拿大大麻业务的重组行动和向轻资产模式的过渡有关。

最后，在截至2023年12月31日的9个月里，其他投资活动导致现金流出920万美元，主要是因为完成了对Les Serres Vert Cannabis Inc.剩余45%普通股的购买，这与2023财年第四季度启动的与我们加拿大大麻业务相关的重组行动有关。

在截至2023年12月31日的9个月中，融资活动中使用的现金为4.735亿美元，而截至2022年12月31日的9个月中使用的现金为1.459亿美元。在截至2023年12月31日的9个月中，我们偿还了4.801亿美元的长期债务。这些还款主要涉及根据还款、2023年7月还款、2024年第二季度还款、2024年第三季度还款和Canopy票据结算而支付的第二笔付款。

其他融资活动导致现金流出2,720万美元，涉及：(1)与终止魁北克省米拉贝勒种植设施融资租赁有关的付款；(2)股票发行、债务发行和债务清偿费用。

用于筹资活动的现金部分被联检组提供的3370万美元的收益所抵消。

自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的自由现金流：

截至2023年12月31日的三个月，自由现金流流出3390万美元，而截至2022年12月31日的三个月，自由现金流流出7890万美元。如上所述，自由现金流出的同比减少主要反映了业务活动中使用的现金减少。

截至2023年12月31日的9个月，自由现金流流出2.092亿美元，而截至2022年12月31日的9个月，自由现金流流出3.05亿美元。如上所述，自由现金流出的同比减少主要反映了业务活动中使用的现金减少。

自我们成立以来，我们主要通过发行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019财年第三季度的51亿美元投资)和债务为我们的现金需求提供资金。截至2023年12月31日，未偿债务总额为6.121亿美元，低于截至2023年3月31日的13亿美元。截至2023年12月31日，不包括与CBI票据相关的公允价值调整的本金总额为6.266亿美元，低于2023年3月31日的13亿美元，其中不包括与Canopy票据相关的公允价值调整。该等减幅是由于：(I)偿还信贷协议项下尚未偿还的本金1.256亿美元(9,380万美元)，作为偿还款项的一部分；(Ii)将可转换债券项下尚余的9,320万美元转换为Canopy Growth普通股；(Iii)2023年6月的交换交易，导致

向债券持有人收购及注销本金总额1,250万美元，部分由发行与CBI交易有关的CBI票据抵销；(Iv)2023年7月13日赎回协议，据此赎回本金总额1.93亿美元，以现金、股份及债券的组合赎回，本金总额约4,040万美元；(V)于2023年7月到期的剩余天篷债券到期，本金总额3,190万美元以现金结算；(Vi)2024年第二季的还本，本金总额减少7,330万美元；(Vii)以Canopy Growth普通股结算4,040万美元的债券；及(Viii)2024年第三季度的还款导致本金总额减少6,540万美元。

根据信贷协议，本公司有能力额外获得高达5.0亿美元的额外优先担保债务。如上文“近期发展”一节所述，根据与重组相关的资产负债表行动，吾等于二零二二年十月二十四日根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此吾等同意以折扣价每1,000美元或总计1.744亿美元的折扣价购买信贷安排项下未偿还本金总额1.875亿美元。第一笔获得超额认购的款项约为1.175亿美元(8,790万美元)，于2022年11月10日支付，以减少信贷安排项下的本金债务约1.263亿美元(9,440万美元)。第二笔约1.168亿美元(8720万美元)于2023年4月17日支付，以减少信贷安排下约1.256亿美元(9380万美元)的本金债务。此外，于2022年10月24日，吾等与若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：(I)于2023年4月17日完成第二次本金回购后，最低流动资金承诺减少至不少于1.0亿美元；(Ii)对出售资产所得款项净额的运用作出若干改变；(Iii)设立一项新的承诺延迟提取定期信贷安排，本金总额为1.00亿美元；及(Iv)取消额外的5.00亿美元增量定期贷款安排。

如上文“近期发展”一节所述，我们于2023年7月13日订立经修订的信贷协议。根据修订的信贷协议，我们被要求支付2023年7月的还款。此外，根据经修订信贷协议，吾等同意将出售资产所得款项净额用于预付或回购信贷安排项下的本金债务，并在若干情况下按折扣价每1,000美元950美元收取本金扣减。经修订的信贷协议还包括(其中包括)对最低流动资金契约的修订，使100,000美元的最低流动资金不再与2023年7月的偿付同时适用。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。

如上文“近期发展”一节所述，于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益回购信贷融资项下的额外未偿还本金金额。2024年第二季度的偿付导致现金支付6960万美元(5180万美元)，本金总计减少7330万美元(5450万美元)。

如上文“近期发展”一节所述，于二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“二零二四年第三季还款”)购回及偿还信贷安排项下的额外未偿还本金金额(“二零二四年第三季度还款”)。2024年第三季度支付导致现金支付6,320万美元(4,690万美元)，本金总计减少6,540万美元(4,850万美元)。

该信贷安排将于2026年3月18日到期。信贷安排下的借款可采用最优惠利率垫款或SOFR垫款。最优惠利率垫款按适用的最优惠利率加7.50%的年利率计息，最优惠利率下限为2.00%。SOFR预付款按经调整的定期SOFR利率加8.50%的年利率计息，并受经调整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我们在信贷安排下的义务由我们在加拿大和美国的材料全资子公司担保。信贷安排由我们几乎所有的资产和我们在加拿大和美国全资拥有的子公司担保，包括重要的不动产。信贷协议包含陈述和保证，以及肯定和否定的契约。

2018年6月，我们发行了本金总额为6.00亿美元的Canopy票据。Canopy票据的息率为年息4.25厘，由2019年1月15日起每半年于1月15日及7月15日派息一次。Canopy债券于2023年7月15日到期。2022年6月，关于2022年交易所交易，我们与票据持有人签订了2022年交易所协议，并同意收购和注销总额约2.626亿美元

本公司以本公司普通股支付的购入总价(不包括就应计及未付利息以现金支付予票据持有人的540万美元)，向票据持有人支付本金2.6亿元。

天篷债券是根据日期为2018年6月20日的契约发行，并于2019年4月30日及2022年6月29日补充发行(统称为“天篷票据契约”)。作为日期为2022年6月29日的Canopy票据契约(“第二补充契约”)的补充，吾等不可撤销地放弃以我们的普通股结算任何票据转换的权利。因此，签署补充契约后所有转换的天篷票据将全部以现金结算。

2023年4月13日，我们与Greenstar签订了2023年4月的交换协议，以收购和注销我们未偿还的Canopy票据的本金总额为1亿美元。根据二零二三年四月交换协议，吾等同意收购及注销Greenstar持有的Canopy票据本金总额100,000,000美元，以换取：(I)向Greenstar支付一笔现金，金额为Greenstar持有的Canopy票据项下的未付及应计利息；及(Ii)CBI票据。因此，Greenstar不再持有任何Canopy Notes。

于二零二三年六月二十九日，吾等与若干票据持有人订立交换协议，向该等票据持有人收购及注销Canopy票据本金总额1,250万美元，以换取现金，包括Canopy票据项下的应计及未付利息，以及发行约243万股Canopy Growth普通股。

于2023年7月13日，吾等与Canopy票据的若干票据持有人订立赎回协议，据此，Canopy票据的本金总额约为1.93亿美元，于适用的截止日期赎回：(I)现金支付总额约1.01亿美元；(Ii)发行约904万股Canopy Growth普通股；及(Iii)发行本金总额约4040万美元的债券。这些债券是根据我们和作为受托人的奥德赛信托公司于2023年7月14日签订的债券契约发行的。在股东批准后的任何时间，直至2024年1月15日到期日，债券持有人都可以选择转换为债券股票，转换价格相当于5.50美元，在某些情况下可能会进行调整。于赎回后，吾等已清偿未偿还顶篷债券项下的未偿还本金总额，而于到期日并无未偿还顶篷债券。

截至2023年9月30日，根据债券进行的所有转换都已完成，债券项下的未偿还金额为零美元。

2018年10月19日，最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”)，总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订，其中包括：(I)取消最高债券本金6,350万美元；(Ii)将年利率提高至8%；(Iii)将到期日延长至2025年9月10日；及(Iv)将转换价格下调至2.85美元。

此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，根据最高债券的剩余本金3,650万美元至最高1,350万美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。截至2023年9月9日，增值债券的本金金额最终确定为1,040万美元。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。

由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”)，据此，吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，换算后，该债券持有人将有权收取根据最高安排支付的代价，以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目，而在紧接最高安排生效时间之前，该持有人为该持有人在此之前有权持有的最高股份数目的登记持有人。

关于至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约，据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外，如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过385.90美元，我们可能会强制转换已发行的最高债券，并提前30天通知。我们至高无上

大麻公司和受托人签订了另一份补充契约，根据该契约，我们同意根据最高债券和吸积债券为最高大麻人的义务提供担保。在截至12月31日的三个月和九个月中，2023年增值债券的本金支付总额分别为1,500美元和2,000美元。

于2023年2月21日，吾等与一名机构投资者订立可转换债券协议，根据该协议，该机构投资者以登记直接发售方式购买本金总额1.352亿美元(1.00亿美元)的可转换债券。可转换债券可在2028年2月28日到期日之前的任何一个或多个时间根据机构投资者的选择权转换为我们的普通股，转换价格相当于截至转换日期前一个营业日的连续三个交易日我们普通股成交量加权平均价的92.5%。吾等并无就发行、转换或偿还可换股债券向机构投资者支付现金或任何其他有关Canopy Growth的财产。

在2024财年第一季度，可转换债券的本金总额为9320万美元，转换为约845万股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日，根据可转换债券进行的所有转换均已完成，可转换债券项下的未偿还金额为零美元。

除根据二零二三年六月交易所交易、二零二三年七月十三日赎回协议、二零二四年第二季支付、二零二四年第三季支付及与重组及重组修订相关订立的若干协议作出更改外，吾等的合约义务及承诺与年报MD&A一节所提供的资料并无重大变动。

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，这些安排对投资者来说是重要的。

根据我们年度报告中MD&A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

我们不认为在2024财年第三季度发生的事件或环境变化更有可能使Storz&Bickel报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们得出的结论是，Storz&Bickel报告部门在2023年12月31日不需要进行量化商誉减值评估。截至2023年12月31日，与Storz&Bickel报告单位相关的商誉账面价值为85,237美元。

我们必须在2024年3月31日或更早的时间进行下一次年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。

市场风险是指市场因素发生不利变化而产生的潜在经济损失。由于我们的全球运营、收购和融资活动，我们面临与外币汇率、利率和其他金融工具的变化相关的市场风险。

利率和股票价格。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。

我们的中期财务报表以加元列报。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。

假设2023年12月31日美元兑加元与汇率相比有10%的变动，将影响净资产的账面价值约6660万美元，并对累计其他综合收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设2023年12月31日欧元兑加元与汇率相比有10%的变动，将影响净资产的账面价值约2,400万美元，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。

我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。

外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直是微不足道的。

我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括9900万美元的利率敏感型工具(2023年3月31日-3亿美元)。

我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。

我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。

有关按公允价值按经常性基础计量的金融工具资产和负债的公允价值，以及用于评估该等金融资产的不可观察投入与其公允价值之间的关系的信息，载于中期财务报表附注23。

我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对年报第9A项披露的与信息技术(“IT”)一般控制相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在该日期尚未生效。

正如以前在年报第9A项中披露的，我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：

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对BioSteel分部记录的销售进行会计处理，导致与收入和应收账款有关的重大错报，特别是关于收入确认的时间和金额。具体地说，我们没有设计和保持有效的控制来充分评估收入确认的时机、金额和适当性。这包括在审查客户订单方面缺乏职责分工、对销售退货的审查和批准没有足够的控制，以及与收入确认政策和程序有关的控制不足。这也导致未能及时损害与BioSteel报告单位有关的商誉，因为未能及时发现BioSteel业绩的变化，以及未能准确记录可赎回的非控股权益；以及

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它总体上控制着聚合为实质性弱点的缺陷。这些缺陷具体涉及：(1)逻辑访问管理，包括不合时宜地定期进行访问审查、提供和修改访问权限、取消对年内实施的发薪系统的用户访问和变更管理控制；(2)不合时宜和不一致地监测和监督第三方服务组织。虽然我们没有发现由于这些缺陷造成任何不利影响的情况，但依赖于受影响的信息系统或依赖受影响的信息系统的数据的业务流程可能会受到不利影响。

管理层已经制定了补救计划，以解决之前披露的重大弱点，我们对这些弱点实施了过程和控制改进。

管理层继续在补救与实质性弱点相对应的所有信息技术一般控制个人缺陷方面取得进展。已完成的补救行动包括：

自2023年9月14日起，Canopy Growth不再拥有BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的控股权，自2023年11月16日起，Canopy Growth不再拥有BioSteel制造、LLC(“BioSteel制造”)和BioSteel Sports Nutrition USA LLC的控股权。此外，在2023年11月，Canopy Growth完成了加拿大生物钢铁公司和生物钢铁制造公司几乎所有资产的出售。因此，BioSteel部门不再被视为管理层对财务报告的内部控制的一部分，而我们之前在内部控制中发现的重大弱点不再适用于Canopy增长。

要弥补IT一般控制方面现有的实质性弱点，需要更多时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为重大缺陷已得到补救。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要采取进一步行动。补救行动要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。

如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文所述外，本季度报告所涵盖期间，我们的“财务报告内部控制”(该词的定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

除下文所披露者外，吾等并不知悉：(A)吾等作为一方或吾等的任何物业可能遭受的任何法律程序，该等法律程序对吾等或拟进行的任何该等法律程序具有重大影响；(B)法院就证券法例施加的任何惩罚或制裁，或法院或监管机构对吾等施加的其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁；及(C)吾等已在与证券法有关的法院或与证券监管当局订立的任何和解协议。

2023年5月23日，一名表面上的股东代表在2022年5月31日至2023年5月10日期间购买或以其他方式购买公司证券的个人和实体，在美国纽约南区地区法院对公司及其两名高管提起集体诉讼(Turpel诉Canopy Growth Corporation，等人，案件编号1：23-cv-043022-pae)，指控其违反美国联邦证券法。随后提交了两个类似的案件，标题为Kantner诉Canopy Growth Corporation等人，案件编号1：23-cv-06266-pae和Allen诉Canopy Growth Corporation等人，案件编号1：23-cv-05891-pae。2023年11月30日，美国纽约南区地区法院合并了Turpel，Kantner和Allen诉讼(标题为《Re Canopy Growth证券诉讼》，编号23-cv-04302)，并任命陈Li为主要原告。2024年1月22日，首席原告对本公司及其某些现任和前任高级管理人员提出了第一次修订后的起诉书，声称代表在2021年11月5日至2023年6月22日期间购买或以其他方式收购本公司证券的个人和实体提出索赔。第一份修订后的起诉书称，该公司在BioSteel的收入、业绩和运营以及公司对会计和财务报告的内部控制方面做出了虚假或误导性的陈述和遗漏，违反了《交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条。主要原告要求数额不详的损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。该公司预计将在2024年3月7日或之前提出动议，驳回第一次修改后的申诉。

2024年1月18日，表面股东Denise Press代表Canopy Growth Corporation向纽约州最高法院提起了后续衍生品股东诉讼，标题为Press v.Schmeling等人，其指控与上述In Re Canopy Growth证券诉讼中的指控基本相同。起诉书主张对违反受托责任、严重管理不善、浪费公司资产、不当得利和内幕交易提出索赔，并要求损害赔偿、律师费和费用以及公平救济。

2023年6月27日，一个表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人，第于2021年6月1日至2023年6月22日期间在二级市场购入Canopy的证券，并持有部分或全部该等证券至2023年5月10日或2023年6月22日收盘为止的所有人士或实体，向安大略省高等法院起诉本公司、其两名高级职员及本公司的核数师。

原告声称，公司的披露包含《证券法》(安大略省)所指的失实陈述，某些高级人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，公司及其一名高级人员的行为未能纠正公司内部控制中的所谓缺陷，从而对拟议类别成员造成压迫或不公平的损害，以及所有被告均对假定类别的损害承担责任。这起诉讼寻求数额不详的损害赔偿、利息、法律费用和管理追回分配计划的成本。安大略省高等法院在2023年5月至2023年7月期间开始的另外两项假定集体诉讼中也提到了该公司的名字，这两起诉讼涉及该公司的披露包含失实陈述。然而，2023年11月10日，安大略省高等法院裁定了一项运输动议，搁置了这些诉讼(Leonard诉Canopy Growth Corporation等人，第CV-23-00702281-00CP和特维代尔诉Canopy Growth Corporation等人，法院卷宗编号：CV-23-00700135-00CP)，并允许Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人案，第CV-23-00701769-00CP继续进行班级认证听证会。

2023年6月15日，一名表面上的股东发起了一项推定的集体诉讼（Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人，法院文件编号VLC-S-S-234351）在不列颠哥伦比亚省最高法院对本公司及其两名高级职员提起诉讼，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式收购本公司证券的所有个人和实体的推定类别。该诉讼称，该公司的披露包含《证券法》（不列颠哥伦比亚省）所指的虚假陈述，某些官员授权、允许或默许发布受质疑的披露，所有被告都对推定类别的损害赔偿负责。原告要求赔偿数额不详的损失。

2023年5月，就此前于年报(“生物钢铁回顾”)披露的公司对生物钢铁相关财务报告事项的内部审核，公司自愿向美国证券交易委员会自我报告，生物钢铁分部的收入确认时间和金额正在审核中。作为自我报告《生物钢铁评论》的结果，

公司是SEC正在进行的调查的对象。尽管公司正在与SEC充分合作，并继续自愿回应与此事项有关的请求，但它无法预测此类事项何时完成或结果和潜在影响。就该事项对本公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于财务处罚及奖励、禁令救济及合规条件，可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。见“风险因素-与重述先前财务报表有关的风险-由于自行报告BioSteel审查，该公司是美国证券交易委员会调查的对象，也是加拿大监管机构正在进行的非正式调查的对象，它无法预测事态发展的时间，及该等持续事宜的任何不利结果可能对本公司产生重大不利影响”。

于2023年12月29日，仲裁请求书作出，将本公司、其一间附属公司及另一实体确定为答辩人。索赔人要求被申请人赔偿32，666，667美元，理由是被申请人据称违反了《购股协议》，包括违反了《购股协议》中与某些里程碑付款有关的诚信和诚实履行义务。

本公司否认上述法院及仲裁程序中提出的每项申索的任何指称不当行为及责任，相信被告╱被申请人对申索有值得辩护的理由，并预期将积极为申索辩护，尽管本公司无法预测申索将于何时或如何解决或估计潜在损失或损失范围（如有）。

我们可能会不时卷入我们日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前并非上述以外的任何其他法律程序的一方，该等法律程序的结果如对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。有关进一步讨论，请参阅年报第1A项“风险因素”。

有关可能影响我们的经营业绩、财务状况及流动资金的因素的资料，请参阅年报第一部分第1A项所讨论的风险因素。除下文所载者外，本年报第一部分第1A项先前披露的风险因素并无重大变动。

不能确定浮动股份安排及面积修订协议的所有条件将获达成或豁免，包括（就浮动股份安排而言）于行使日期外取得修订建议的批准，这可能导致收购面积未能完成。

本公司不能确定，亦不能提供任何保证，保证浮动股安排协议及土地面积修订协议所载的所有先决条件将会得到满足或豁免，包括目前于2024年3月31日以外的行使，或在根据土地面积债务发生违约的情况下。此外，流通股安排须受若干先行条件所规限，包括(其中包括)在日期外行使时获得本公司股东对修订建议的批准。不能肯定，公司也不能提供任何保证，即这些条件是否会得到满足，或者如果满足，何时会得到满足。如果这些先决条件得不到满足，可能会导致土地面积的收购无法完成。

Areage的财务报表对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

Areage于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三个月及九个月的公开财务报表(“Areage 2023年9月30日中期财务报表”)对Areage作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。特别是，Areage 2023年9月30日的中期财务报表指出：[种植面积]截至2023年9月30日的累计赤字，以及截至2023年9月30日的9个月的净亏损和经营活动的负现金流。此外，在季度末之后[种植面积]暂时处于缺省状态[Hempco Debenture，根据该公司，截至2023年9月30日，Areage的一家子公司欠Canopy Growth的一家子公司约4,680万美元][. . .]这些因素引发了对以下问题的极大怀疑[种植面积]从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力。如种植面积无法持续经营，则种植面积修订安排及流通股安排可能无法完成。倘若种植面积修订安排及流通股安排完成，而种植面积不能持续经营，将对Canopy USA的业务、财务业绩及营运产生负面影响，并对本公司的美国策略及最终对本公司的财务业绩及营运产生不利影响。

有鉴于此，Areage作为一家持续经营企业的持续经营取决于其持续运营，而持续运营又取决于Areage满足其财务要求的能力。不能保证在其业务和债务到期和应付时为其业务和债务提供资金的计划将取得成功。因此，如果种植面积不能在到期时偿还债务，我们可能会失去期权溢价。此外，种植面积可能被要求终止或大幅削减其业务，或与第三方订立安排，要求种植面积放弃其业务的某些方面的权利及/或处置某些资产，最终可能导致种植面积无法满足经修订种植面积安排及流通股安排的条件，以及收购种植面积的交易未能完成。

2024年2月6日，罗伯特·汉森向本公司发出通知，表示他决定辞去本公司董事会的职务，并于同日生效。Hanson先生曾担任董事会公司治理、薪酬和提名委员会的成员。Hanson先生辞去董事会职务并非由于与本公司在任何有关本公司营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧所致。

2024年2月7日，根据公司治理、薪酬和提名委员会的建议，董事会投票决定将董事会成员人数增加到8名，并任命Luc Mongeau先生和Willy Kruh先生为董事会成员，立即生效。蒙丘先生及克鲁尔先生将各自担任本公司董事，直至下届股东周年大会或其较早前去世、辞职或卸任为止。Kruh先生将担任审计委员会成员，Mongeau先生将担任公司治理、薪酬和提名委员会成员。

董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则，Mongeau先生及Kruh先生各自为独立人士。蒙休先生及克鲁尔先生与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此彼获委任为本公司董事董事。蒙乔先生及克鲁尔先生各自与董事或本公司或其附属公司的任何高管并无家族关系。根据S-K法规第404(A)项的规定，蒙乔先生和克鲁赫先生在任何需要披露的交易中都没有直接或间接的实质性利益。

根据本公司的惯例，本公司已与蒙乔先生及克鲁尔先生各自订立其标准格式的赔偿协议，要求本公司就每名董事因其董事身份或服务而可能产生的若干法律责任作出赔偿。公司的董事和高级职员赔偿协议表格作为截至2022年3月31日的10-K表格的附件10.1提交给美国证券交易委员会，该表格于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会。

与任命为董事会成员有关，蒙乔先生和克鲁尔先生将根据公司提交给董事的文件中所述的美国证券交易委员会薪酬计划获得补偿。

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或高级管理人员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)并无通知吾等采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K规则第408(C)项中定义。

**本展品不应被视为根据《交易法》第18条的规定提交，也不应承担该条款的责任。此类证物不应被视为已纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件。

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


加拿大	不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
好时大道1号史密斯瀑布，安大略省	K7A 0A8
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分：	财务信息
第1项。	财务报表	1
	简明中期综合资产负债表	1
	简明中期合并经营报表和全面亏损	2
	简明中期股东权益综合报表	3
	简明中期现金流量表	7
	简明中期合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	38
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	73
第四项。	控制和程序	75
第二部分。	其他信息
第1项。	法律诉讼	77
第1A项。	风险因素	78
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	79
第三项。	高级证券违约	79
第四项。	煤矿安全信息披露	79
第五项。	其他信息	79
第六项。	陈列品	80
签名		81


	十二月三十一日， 2023			3月31日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	142,745		$	667,693
短期投资		43,436			105,526
限制性短期投资		7,275			11,765
应收账款，净额		63,924			68,459
库存		86,917			83,230
非持续经营的资产		29,401			116,291
预付费用和其他资产		23,582			24,290
流动资产总额		397,280			1,077,254
其他金融资产		392,324			568,292
财产、厂房和设备		340,479			471,271
无形资产		119,072			160,750
商誉		85,237			85,563
停产业务非流动资产		-			56,569
其他资产		25,359			19,996
总资产	$	1,359,751		$	2,439,695

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	25,837		$	31,835
其他应计费用和负债		49,775			53,743
长期债务和可转换债券的流动部分		91,336			556,890
非持续经营的负债		-			67,624
其他负债		54,397			93,750
流动负债总额		221,345			803,842
长期债务		520,738			749,991
停产业务的非流动负债		-			3,417
其他负债		73,005			122,423
总负债		815,088			1,679,673
承付款和或有事项
Canopy Growth Corporation股东权益：
普通股--面值为零；授权--无限数量的股份；已发行和已发行股票--分别为82,931,963股和51,730,555股1		8,219,747			7,938,571
额外实收资本		2,578,519			2,506,485
累计其他综合损失		(16,049	)		(13,860	)
赤字		(10,237,693	)		(9,672,761	)
Canopy Growth公司股东权益总额		544,524			758,435
非控制性权益		139			1,587
股东权益总额		544,663			760,022
总负债和股东权益	$	1,359,751		$	2,439,695


	截至12月31日的三个月，						截至12月31日的9个月，
	2023			2022			2023			2022
				(如上文所述)						(如上文所述)
收入	$	90,061		$	96,986		$	260,781		$	302,397
消费税		11,556			12,136			36,423			37,379
净收入		78,505			84,850			224,358			265,018
销货成本		50,279			79,622			158,944			264,226
毛利率		28,226			5,228			65,414			792
运营费用
销售、一般和行政费用		54,436			89,604			174,810			271,425
基于股份的薪酬		3,693			6,055			10,127			20,893
资产减值和重组损失		30,413			22,259			2,452			1,794,212
总运营费用		88,542			117,918			187,389			2,086,530
持续经营造成的经营亏损		(60,316	)		(112,690	)		(121,975	)		(2,085,738	)
其他收入(费用)，净额		(171,037	)		(115,490	)		(253,270	)		(396,074	)
所得税前持续经营亏损		(231,353	)		(228,180	)		(375,245	)		(2,481,812	)
所得税退还(费用)		1,077			1,336			(13,762	)		(10,633	)
持续经营净亏损		(230,276	)		(226,844	)		(389,007	)		(2,492,445	)
非连续性业务，扣除所得税后的净额		13,479			(37,532	)		(194,451	)		(169,492	)
净亏损		(216,797	)		(264,376	)		(583,458	)		(2,661,937	)
可归因于以下原因的持续运营净亏损拥有非控股权益和可赎回的非控股股权 --兴趣浓厚		-			(542	)		-			(1,336	)
可归因于非控制性的中断运营非控股权益和可赎回的非控股权益		-			(4,369	)		(18,526	)		(22,523	)
Canopy Growth公司应占净亏损	$	(216,797	)	$	(259,465	)	$	(564,932	)	$	(2,638,078	)

每股基本及摊薄亏损1
持续运营	$	(2.78	)	$	(4.66	)	$	(5.56	)	$	(54.96	)
停产经营		0.16			(0.68	)		(2.52	)		(3.24	)
每股基本亏损和摊薄亏损	$	(2.62	)	$	(5.34	)	$	(8.08	)	$	(58.20	)
基本和稀释后的加权平均普通股 **杰出的1		82,919,190			48,611,260			69,918,744			45,323,788

综合收益(亏损)：
持续经营净亏损	$	(230,276	)	$	(226,844	)	$	(389,007	)	$	(2,492,445	)
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)
金融负债自身信用风险的公允价值变动		(1,354	)		4,538			(13,824	)		32,847
外币折算		10,104			14,921			575			24,694
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)总额		8,750			19,459			(13,249	)		57,541
持续经营的全面亏损		(221,526	)		(207,385	)		(402,256	)		(2,434,904	)
非持续经营的综合收益(亏损)		13,479			(37,532	)		(194,451	)		(169,492	)
综合损失		(208,047	)		(244,917	)		(596,707	)		(2,604,396	)
持续经营的全面亏损可归因于非控股权益和可赎回的非控股权益		-			(542	)		-			(1,336	)
停产造成的综合损失可归因于非控股权益和可赎回的股票获得非控制性权益		-			(4,369	)		(18,526	)		(22,523	)
可归因于冠层增长的综合损失中国国际贸易总公司	$	(208,047	)	$	(240,006	)	$	(578,181	)	$	(2,580,537	)


	截至2023年12月31日的三个月
				额外实收资本										累计
	普通股			以股份为基础的储备			认股权证		所有权变更			可赎回的非控股权益		其他全面收益(亏损)			赤字			非控制性权益		总计
2023年9月30日的余额	$	8,219,846		$	507,358		$	2,590,765	$	(522,949	)	$	-	$	(24,799	)	$	(10,020,896	)	$	139	$	749,464
其他普通股股份及认股权证		(447	)		-			-		-			-		-			-			-		(447	)
基于股份的薪酬		-			3,693			-		-			-		-			-			-		3,693
发行及归属受限制股份单位及业绩分享单位		348			(348	)		-		-			-		-			-			-		-
综合损失		-			-			-		-			-		8,750			(216,797	)		-		(208,047	)
2023年12月31日的余额	$	8,219,747		$	510,703		$	2,590,765	$	(522,949	)	$	-	$	(16,049	)	$	(10,237,693	)	$	139	$	544,663


	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐


	截至2023年12月31日的9个月
			额外实收资本											累计
	普通股		以股份为基础的储备			认股权证		所有权变更			可赎回的非控股权益			其他全面收益(亏损)			赤字			非控制性权益			总计
2023年3月31日的余额	$	7,938,571	$	498,150		$	2,581,788	$	(521,961	)	$	(51,492	)	$	(13,860	)	$	(9,672,761	)	$	1,587		$	760,022
私募，净额降低发行成本		12,836		9,820			8,977		-			-			-			-			-			31,633
其他普通股股份及认股权证		252,576		(80	)		-		-			-			11,060			-			-			263,556
行使以前的股权 **激励计划股票期权		165		(165	)		-		-			-			-			-			-			-
基于股份的薪酬		-		10,127			-		-			-			-			-			-			10,127
发行及归属受限制股份单位及业绩分享单位		7,149		(7,149	)		-		-			-			-			-			-			-
更改可赎回获得非控制性权益		-		-			-		-			(18,526	)		-			-			18,526			-
与以下内容相关的所有权变更包括非控股权益，净额		-		-			-		-			70,018			-			-			(1,436	)		68,582
可赎回的赎回获得非控制性权益		8,450		-			-		(988	)		-			-			-			(12	)		7,450
综合损失		-		-			-		-			-			(13,249	)		(564,932	)		(18,526	)		(596,707	)
2023年12月31日的余额	$	8,219,747	$	510,703		$	2,590,765	$	(522,949	)	$	-		$	(16,049	)	$	(10,237,693	)	$	139		$	544,663


	截至2022年12月31日的三个月
			额外实收资本											累计
	普通股		以股份为基础的储备			认股权证		所有权变更			可赎回的非控股权益			其他全面收益(亏损)			赤字			非控制性权益			总计
2022年9月30日的余额 *(重述)	$	7,818,089	$	501,455		$	2,581,788	$	(505,000	)	$	(40,140	)	$	(33,707	)	$	(8,773,216	)	$	2,956		$	1,552,225
其他普通股股份及认股权证		22,009		(1,379	)		-		-			-			-			-			-			20,630
基于股份的薪酬		-		6,054			-		-			-			-			-			-			6,054
发行及归属受限制股份单位及业绩分享单位		706		(706	)		-		-			-			-			-			-			-
更改可赎回获得非控制性权益		-		-			-		-			22,439			-			-			4,911			27,350
与以下内容相关的所有权变更包括非控股权益，净额		-		-			-		-			-			-			-			1,392			1,392
可赎回的赎回获得非控制性权益		26,506		-			-		(2,696	)		(27,350	)		-			-			(1,552	)		(5,092	)
综合损失		-		-			-		-			-			19,459			(259,465	)		(4,911	)		(244,917	)
2022年12月31日的余额 *(重述)	$	7,867,310	$	505,424		$	2,581,788	$	(507,696	)	$	(45,051	)	$	(14,248	)	$	(9,032,681	)	$	2,796		$	1,357,642


	截至2022年12月31日的9个月
			额外实收资本											累计
	普通股		以股份为基础的储备			认股权证		所有权变更			可赎回的非控股权益			其他全面收益(亏损)			赤字			非控制性权益			总计
2022年3月31日的余额 *(重述)	$	7,482,809	$	492,041		$	2,581,788	$	(509,723	)	$	(42,860	)	$	(42,282	)	$	(6,378,199	)	$	4,341		$	3,587,915
采用带来的累积影响亚利桑那州立大学校长2020-06		-		4,452			-		-			-			-			(729	)		-			3,723
其他普通股股份及认股权证		82,231		(1,732	)		-		-			-			-			-			-			80,499
行使以前的股权 **激励计划股票期权		1,506		(1,236	)		-		-			-			-			-			-			270
基于股份的薪酬		-		20,892			-		-			-			-			-			-			20,892
发行及转归受限制股票个单位的股份		8,993		(8,993	)		-		-			-			-			-			-			-
更改可赎回获得非控制性权益		-		-			-		4,723			25,159			-			-			22,015			51,897
与以下内容相关的所有权变更包括非控股权益，净额		-		-			-		-			-			-			-			1,851			1,851
可赎回的赎回获得非控制性权益		26,506		-			-		(2,696	)		(27,350	)		-			(15,675	)		(1,552	)		(20,767	)
无担保的结算 **高级票据		265,265		-			-		-			-			(29,507	)		-			-			235,758
综合收益(亏损)		-		-			-		-			-			57,541			(2,638,078	)		(23,859	)		(2,604,396	)
2022年12月31日的余额 *(重述)	$	7,867,310	$	505,424		$	2,581,788	$	(507,696	)	$	(45,051	)	$	(14,248	)	$	(9,032,681	)	$	2,796		$	1,357,642


	截至三个月						九个月结束
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2023			2022			2023			2022
				(如上文所述)						(如上文所述)
净收入	$	172		$	19,181		$	56,610		$	50,351
销货成本		1,900			24,504			145,625			64,779
运营费用		(726	)		33,405			97,851			143,423
营业亏损		(1,002	)		(38,728	)		(186,866	)		(157,851	)
其他收入(支出)，净额1		14,481			2,150			(8,521	)		(10,687	)
所得税(费用)回收		-			(954	)		936			(954	)
非持续经营的净收益(亏损)，税后净额	$	13,479		$	(37,532	)	$	(194,451	)	$	(169,492	)


	十二月三十一日，		3月31日，
	2023		2023
现金	$	-	$	9,314
短期投资		-		69
应收账款，净额		-		25,528
生物钢铁实体应收账款		29,401		-
库存		-		65,671
预付费用和其他资产		-		15,709
财产、厂房和设备		-		28,195
无形资产		-		27,969
其他资产		-		405
停产业务总资产	$	29,401	$	172,860

应付帐款		-		44,399
其他应计费用和负债		-		22,248
其他流动负债		-		977
递延所得税负债		-		954
其他负债		-		2,463
停产业务负债总额	$	-	$	71,041


									外国
		余额为							货币						余额为
		3月31日，				公允价值			翻译						十二月三十一日，
实体	仪表	2023		加法		变化			调整			其他			2023
比例1	固定股份期权和流通股协议	$	55,382	$	-	$	(22,296	)	$	(86	)	$	-		$	33,000
TerrAscend可交换股份	可交换股份		93,000		-		10,201			(2,201	)		-			101,000
TerrAscend-2022年12月	认股权证		26,000				2,702			(702	)		-			28,000
地面上升	选择权		1,600		-		138			(38	)		-			1,700
WANA	选择权		239,078		-		(111,783	)		(3,755	)		(4,968	)		118,572
码头	选项		75,014		-		(27,243	)		(1,089	)		-			46,682
种植面积Hempco1	债券		29,262		-		(15,775	)		(112	)		(397	)		12,978
面积债务期权溢价	选择权		35,479		-		1,470			(730	)		-			36,219
应收面积税协议	其他		3,109		-		(2,399	)		(61	)		-			649
其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算	五花八门		1,870		2,156		1,125			(27	)		-			5,124
其他-分类为持有以供投资	应收贷款		8,498		-		-			-			(98	)		8,400
		$	568,292	$	2,156	$	(163,860	)	$	(8,801	)	$	(5,463	)	$	392,324


	2023年12月31日				2023年3月31日
	毛收入		网络		毛收入		网络
	携带		携带		携带		携带
	金额		金额		金额		金额
有限寿命无形资产
知识产权	$	82,378	$	40,603	$	98,383	$	56,333
分销渠道		45,948		3,264		58,324		11,231
运营牌照		24,472		16,793		24,400		19,012
软件和域名		32,199		8,355		34,177		14,579
品牌		15,490		12,324		16,253		13,249
正在处理的可摊销无形资产		195		195		508		508
总计	$	200,682	$	81,534	$	232,045	$	114,912

无限期活体无形资产
收购的品牌			$	37,538			$	45,838
无形资产总额			$	119,072			$	160,750


	截至12月31日的9个月，
	2023			2022
				(如上文所述)
经营活动的现金流：
净亏损	$	(583,458	)	$	(2,661,937	)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额		(194,451	)		(169,492	)
持续经营净亏损		(389,007	)		(2,492,445	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
财产、厂房和设备折旧		22,485			42,674
无形资产摊销		19,396			18,058
基于股份的薪酬		10,127			20,893
(收益)资产减值和重组损失		(816	)		1,797,854
所得税费用		13,762			10,633
与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 *无担保优先票据的结算		188,452			325,742
经营性资产和负债变动，扣除包括对企业的收购：
应收账款		(14,460	)		13,143
库存		(8,047	)		(92	)
预付费用和其他资产		(843	)		(2,665	)
应付账款和应计负债		891			(19,084	)
其他，包括非现金外币		(47,901	)		(13,501	)
业务活动使用的现金净额--持续业务		(205,961	)		(298,790	)
用于业务活动的现金净额--非连续性业务		(53,930	)		(119,019	)
用于经营活动的现金净额		(259,891	)		(417,809	)
投资活动产生的现金流：
物业、厂房及设备的购买及按金		(3,200	)		(6,176	)
购买无形资产		(716	)		(1,265	)
出售物业、厂房及设备所得款项		153,753			10,894
赎回短期投资		68,294			415,322
出售子公司所得现金净额(流出)		(3,719	)		12,432
对其他金融资产的投资		(472	)		(67,186	)
其他投资活动		(9,234	)		2,051
投资活动提供的现金净额--经营活动		204,706			366,072
用于投资活动的现金净额--非连续性业务		(2,600	)		(23,947	)
投资活动提供的现金净额		202,106			342,125
融资活动的现金流：
发行普通股及认股权证所得款项		33,795			856
行使股票期权所得收益		-			270
偿还长期债务		(480,080	)		(117,951	)
其他融资活动		(27,239	)		(29,096	)


	截至12月31日的9个月，
	2023		2022
补充披露现金流量信息
期内收到的现金：
所得税	$	4,002	$	4,709
利息	$	14,230	$	20,140
期内支付的现金：
所得税	$	1,551	$	1,099
利息	$	80,108	$	95,267
非现金投融资活动
物业、厂房和设备的附加费	$	199	$	425


	十二月三十一日，		3月31日，
	2023		2023
应收账款净额	$	50,957	$	41,292
应收间接税		6,798		11,544
应收利息		360		3,966
其他应收账款		5,809		11,657
	$	63,924	$	68,459


	十二月三十一日，		3月31日，
	2023		2023
原材料、包装用品和消耗品	$	21,218	$	18,927
正在进行的工作		38,495		34,104
成品		27,204		30,199
	$	86,917	$	83,230


平衡，2022年3月31日	$	1,866,503
处置合并后的实体		(227	)
减值损失		(1,785,080	)
外币折算调整		4,367
平衡，2023年3月31日	$	85,563
外币折算调整		(326	)
平衡，2023年12月31日	$	85,237


		十二月三十一日，			3月31日，
	到期日	2023			2023
无抵押优先票据，利率为4.25%，半年付息	2023年7月15日
本金金额		$	-		$	337,380
应计利息			-			3,148
非信贷风险公允价值调整			-			26,214
信用风险公允价值调整			-			(35,492	)
			-			331,250
至尊可转换债券	2025年9月10日		30,461			31,503
增值债券	2025年9月10日		7,650			8,780
信贷安排	2026年3月18日		487,108			840,058
股本结算可换股债券	2028年2月28日		-			93,228
本票	2024年12月31日		85,486			-
其他循环债务融资、贷款和融资			1,369			2,062
			612,074			1,306,881
减：当前部分			(91,336	)		(556,890	)
长期部分		$	520,738		$	749,991


	截至2023年12月31日						截至2023年3月31日
	当前		长期的		总计		当前		长期的		总计
租赁负债	$	14,020	$	67,176	$	81,196	$	28,421	$	78,367	$	106,788
收购注意事项投资和其他投资 *与债务相关的负债		19,473		94		19,567		25,945		30,323		56,268
退款责任		5,618		-		5,618		6,434		-		6,434
和解债务和中国和其他		15,286		5,735		21,021		32,950		13,733		46,683
	$	54,397	$	73,005	$	127,402	$	93,750	$	122,423	$	216,173


	生物钢铁公司			总计
截至2023年3月31日	$	-		$	-
归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损）		(18,526	)		(18,526	)
赎回金额调整		18,526			18,526
截至2023年12月31日	$	-		$	-


	Vert 米拉贝尔			生物钢铁公司			总计
				(如上文所述)
于二零二二年三月三十一日	$	1,000		$	31,500		$	32,500
归属于可赎回非控股权益的净收入（亏损）		508			(22,523	)		(22,015	)
赎回金额调整		(508	)		2,699			2,191
赎回可赎回的非控制性权益		-			(11,676	)		(11,676	)
截至2022年12月31日	$	1,000		$	-		$	1,000


	公用共享数量1		分享资本			分享基于保留
可转换债券的结算		8,445,894	$	108,055		$	-
天篷票据的交收		11,477,366		57,084			-
债权的清偿		7,341,818		87,754			-
其他发行和股票发行成本		6,165		(317	)		(80	)
总计		27,271,243	$	252,576		$	(80	)


	数量整体电子邮件			平均值锻炼价格		搜查令价值
20231年3月31日的未偿还余额		12,819,305		$	580.40	$	2,581,788
私募发行认股权证		2,292,947			18.33		8,977
认股权证的届满		(12,692,731	)		583.62		-
于2023年12月31日的未偿还结余		2,419,521		$	30.34	$	2,590,765


	选项已发布1			加权平均值锻炼价格1
于2023年3月31日的未偿还余额		1,375,089		$	271.20
授予的期权		2,438,257			6.22
行使的期权		(643	)		0.60
被没收的期权		(782,151	)		188.33
于2023年12月31日的未偿还结余		3,030,552		$	80.00


	未完成的期权				可行使的期权
			加权平均				加权平均
			剩余				剩余
	杰出的		合同期限		可在以下位置行使		合同期限
锻炼计划的范围1	20231-12-31		(年)		20231-12-31		(年)
$0.60 - $7.50		2,126,514		5.49		1,971		0.58
$7.51 - $56.10		284,535		4.61		98,291		4.55
$56.11 - $676.40		619,503		1.48		495,814		1.30
		3,030,552		4.58		596,076		1.83


	RSU数量和PSU 1
于2023年3月31日的未偿还余额		258,322
已授予RSU和PSU		1,539,859
发布了RSU和PSU		(115,968	)
取消和没收RSU和PSU		(281,023	)
于2023年12月31日的未偿还结余		1,401,190


	外币折算调整			金融负债自身信用风险变动			累计其他综合收益(亏损)
截至2023年3月31日		(30,261	)		16,401			(13,860	)
结算无抵押优先票据，扣除递延所得税		-			11,060			11,060
其他综合(亏损)收入		575			(13,824	)		(13,249	)
截至2023年12月31日	$	(29,686	)	$	13,637		$	(16,049	)


	Vert 米拉贝尔			生物钢铁公司			其他非- 材料利益			总计
				(如上文所述)
于二零二二年三月三十一日	$	-		$	2,497		$	1,844		$	4,341
综合收益(亏损)		508			(22,523	)		(1,844	)		(23,859	)
可归因于可赎回非控制的净(收益)亏损 --兴趣浓厚		(508	)		22,523			-			22,015
基于股份的薪酬		-			495			-			495
所有权变更		-			-			1,356			1,356
赎回可赎回非控股权益净额		-			(1,552	)		-			(1,552	)
截至2022年12月31日	$	-		$	1,440		$	1,356		$	2,796


	公允价值计量使用
	引用		意义重大
	价格中的		其他		意义重大
	主动型		可观察到的		看不见
	市场		输入		输入
	(1级)		(2级)		(3级)		总计
2023年12月31日
资产：
短期投资	$	43,436	$	-	$	-	$	43,436
限制性短期投资		7,275		-		-		7,275
其他金融资产		3,613		-		380,311		383,924
负债：
长期债务		-		-		85,486		85,486
其他负债		-		-		11,139		11,139

2023年3月31日
资产：
短期投资	$	105,526	$	-	$	-	$	105,526
限制性短期投资		11,765		-		-		11,765
其他金融资产		269		-		559,525		559,794
负债：
无担保优先票据		-		331,250		-		331,250
其他负债		-		-		29,952		29,952


金融资产/金融负债	估值技术	按键输入
无担保优先票据	高级票据定价模型	场外经纪市场报价


金融资产/金融负债	估值技术	无法观察到的重要输入	不可观察的投入与公允价值的关系
种植面积金融工具	概率加权预期收益	每种情景的概率	在每种情况下发生概率的变化将导致公允价值的变化
	型号	拟发行的普通股数量	普通股价值和数量的增加或减少将导致公允价值的减少或增加。
		种植面积的内在价值	内在价值的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		美国合法化的估计溢价	美国合法化估计保费的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		控股权保费	预计控制保费的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		市场准入溢价	估计市场准入溢价的增加或减少将导致公允价值的增加或减少。


Terr递增可交换股份，Terr递增选项	看跌期权定价模型	美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
亨普科债权证	贴现现金流	贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
TerrAscend认股权证-2022年12月	黑洞期权定价模型	美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
WANA金融工具-Call	贴现现金流	预期未来WANA现金流	预期未来WANA现金流量的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
选项		贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
WANA金融工具--延期付款	蒙特卡罗仿真模型	美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		WANA股权的波动性	波动性的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
Jetty金融工具-	贴现现金流	预期未来码头现金流	预期未来码头现金流的增减将导致公允价值的增减
看涨期权		贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
Jetty金融工具-延期付款	蒙特卡罗仿真模型	美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
		Jetty股权和收入的波动性	波动性的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
CBI本票	贴现现金流	贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
BioSteel可赎回的非控制性	贴现现金流	贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
利息		预计未来生物钢铁公司的现金流	预期未来BioSteel现金流的增加或减少将导致公允价值的增加或减少
面积债务期权溢价	蒙特卡罗仿真模型	英亩股价波动性	波动性的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
应收种植面积税	贴现现金流	贴现率	折现率的增加或减少将导致公允价值的减少或增加
协议	概率加权预期收益	每种情景的概率	在每种情况下发生概率的变化将导致公允价值的变化
	型号	美国合法化的可能性和时机	美国合法化概率的增加或减少将导致公允价值的增加或减少


当前资产1	$	13,793
无形资产		16,828
减去：估值免税额		(20,154	)
流动负债		(6,661	)
累计平移调整		2,322
处置的净资产	$	6,128

以现金形式收到的代价	$	2,249
未来现金对价		7,286
销售成本		(3,407	)
总对价	$	6,128

出售合并实体的收益	$	-


	截至12月31日的三个月，
(以数千加元为单位，不包括股份金额和 (如另有说明，请注明)	2023			2022			$Change			更改百分比
精选综合财务信息：
净收入	$	78,505		$	84,850		$	(6,345	)		(7	%)
毛利率百分比		36	%		6	%		-		3,000 bps
持续经营净亏损	$	(230,276	)	$	(226,844	)	$	(3,432	)		(2	%)
持续经营净亏损收入增长归功于Canopy Growth Corporation	$	(230,276	)	$	(226,302	)	$	(3,974	)		(2	%)
每股基本和摊薄亏损来自 *继续运营1，2	$	(2.78	)	$	(4.66	)	$	1.88			40	%

1截至2023年12月31日的三个月，已发行普通股的加权平均数(基本普通股和稀释普通股)总计82,919,190股(截至2022年12月31日的三个月-48,611,260股)。
2.上一年的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映股份合并，合并于2023年12月15日生效。


净收入	截至12月31日的三个月，
(单位：千加元)	2023		2022		$Change			更改百分比
加拿大大麻
加拿大成人使用的大麻
企业对企业1	$	23,386	$	21,522	$	1,864			9	%
企业对消费者		-		11,036		(11,036	)		(100	%)
		23,386		32,558		(9,172	)		(28	%)
加拿大医用大麻2		15,642		14,059		1,583			11	%
	$	39,028	$	46,617	$	(7,589	)		(16	%)

世界其他地区的大麻3	$	10,527	$	5,846	$	4,681			80	%
Storz&Bickel	$	18,453	$	20,214	$	(1,761	)		(9	%)
这很管用	$	8,165	$	8,289	$	(124	)		(1	%)
其他		2,332		3,884		(1,552	)		(40	%)

净收入	$	78,505	$	84,850	$	(6,345	)		(7	%)

1反映截至2023年12月31日止三个月的消费税9，741美元及其他收入调整，即我们厘定的回报及定价调整1，113美元（截至2022年12月31日止三个月-消费税10，797美元及其他收入调整2，000美元）。
2反映截至2023年12月31日止三个月的消费税1，815元（截至2022年12月31日止三个月：1，339元）。
3反映截至2023年12月31日止三个月的其他收入调整317元（截至2022年12月31日止三个月：3，684元）。


	截至12月31日的三个月，
(除非另有说明，否则以千加元为单位)	2023			2022			$Change			更改百分比
净收入	$	78,505		$	84,850		$	(6,345	)		(7	%)

销货成本	$	50,279		$	79,622		$	(29,343	)		(37	%)
毛利率		28,226			5,228			22,998			440	%
毛利率百分比		36	%		6	%		-		3,000 bps