第三次修订和重述
附例

(进一步修订，自2022年10月18日起生效)

的

拉斯维加斯金沙公司。

(一家内华达公司)

 

第一条
定义

 

如本附例所用，除文意另有所指外，该词指：

 

1.1“公司章程”是指经不时修订、补充或重述的公司重新制定的公司章程证书。

1.2“助理秘书”是指公司的助理秘书。

1.3“助理司库”是指公司的助理司库。

1.4“董事会”是指公司的董事会。

1.5“附例”是指本公司经修订及重新修订并不时进一步修订的附例。

1.6“董事长”系指公司董事会主席。

1.7“公司”指内华达州的拉斯维加斯金沙公司。

1.8“董事”系指公司的董事。

1.9“整个董事会”是指本公司当时授权的所有董事。

1.10“交易法”系指经修订的1934年证券交易法或其任何后续法规。

1.11“一般公司法”是指内华达州修订法规第78章，不时修订。

1.12“公司办公室”指公司的主要行政办公室。

1.13“总裁”是指公司总裁。

1.14“秘书”指公司秘书。

1.15“证券法”是指经修订的1933年证券法或其任何后续法规。

1.16“股东”是指公司的股东。

1.17“司库”指公司的司库。

1.18“副总裁”是指公司的副总裁。

 

第二条
股东

 

2.1 会议地点。 每次股东会议可在内华达州内或外的地点举行，由董事会不时通过决议指定。 董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而可根据内华达州法律仅通过远程通信方式举行。

 

2.2 年会 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 任何其他事务可在年会上处理。

 

2.3 特别会议。 股东特别会议只能由（a）董事长或（b）董事会多数成员召集，不得由任何其他人召集。 在任何特别股东大会上处理的事务应限于通知中所述的目的。

 

2.4 固定记录日期。 为了（a）确定股东有权（i）收到任何股东会议或其任何延期会议的通知或在会议上投票，或（ii）接收任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利;或（b）任何其他合法行动，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得为（x）（如属上文第（a）（i）款），在该等会议举行日期前超过60天但不少于10天，及（y）如属上文第（a）（ii）或（b）款，则在该等行动前超过60天。 如果没有固定的记录日期：

 

2.4.1 确定有权收到股东会议通知或在股东会议上投票的股东的记录日期应为发出通知前一天的营业结束日，或者，如果放弃通知，则为会议召开前一天的营业结束日;以及

 

2.4.2 除本协议第2.4.1条规定的目的外，确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

 

当根据本第2.4条的规定确定了有权收到任何股东会议通知或在任何股东会议上投票的记录股东时，该确定应适用于任何延期会议，除非董事会为延期会议确定了新的记录日期。

 

2.5 股东大会通知。 如果根据适用法律、公司章程或本章程的规定，要求或允许股东在会议上采取任何行动，则应发出通知，说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有），通过这些方式，股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及，（如属特别会议）会议的目的

会议被称为。 任何会议的通知应在会议日期前不少于10天但不超过59天发给有权在该会议上投票的每一位股东。 如果是邮寄的，则该通知在以预付邮资的美国邮政方式寄往公司记录中的股东地址时应视为已送达。 公司秘书或助理秘书或转让代理人关于本第2.5条所要求的通知已发出的宣誓书，在无欺诈的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。 任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以随时休会，在同一地点或其他地点重新召开。 当会议延期至另一时间或地点举行时，如延期会议的时间及地点已于举行延期会议的会议上宣布，则毋须发出延期会议的通知，而在延期会议上，可处理原可在原召开的会议上处理的任何事务。 但是，如果延期超过30天，或者如果延期后为延期会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。

 

2.6 放弃通知。 股东书面放弃要求向该股东发出的通知应构成放弃会议通知，无论是在会议之前还是之后执行和/或交付。 股东出席会议应构成对该会议通知的弃权，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召开为由反对任何事务的处理。 在任何弃权通知中，均不需要说明在任何定期或特别股东会议上处理的事务或会议的目的。

 

2.7.提交一份股东名单。秘书应按照法律规定的频率编制一份公司股东名单，在适用法律要求的范围内，包括但不限于内华达州修订法规78.105条，应提供该名单供查阅和复印。此外，秘书应在每次股东大会之前至少10天编制或安排编制并制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数目。该名单应开放给任何股东、股东代理人或受托代表人查阅，费用由股东承担。为与会议有关的任何目的，在会议期间和在正常营业时间内，至少在会议前10天内，在公司的主要营业地点。

 

2.8%的股东人数超过法定人数；休会。在每次股东大会上，有权在股东大会上表决的所有已发行股份中有投票权的多数的持有人亲自或委派代表出席，即构成该会议处理任何事务的法定人数，但如需要按类别或系列进行单独表决，法定人数应由不少于该类别或系列或类别或系列的股份的过半数投票权组成。当有法定人数出席以组织股东会议和就任何事项进行表决时，上述会议或事项的法定人数不因任何股东随后退出而被打破。在没有法定人数的情况下，亲自出席或由受委代表出席任何股东会议(包括延会)的股份的多数投票权的持有人，无论是否有法定人数出席，都可以将会议延期到另一个时间和地点。如果在该另一公司的董事选举中有权投票的股份中，有多数由公司直接或间接持有，则属于公司或另一公司的本身股票既无权投票，也无权

计入法定人数；但上述规定不应限制公司对其以受托身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。

 

2.9在股东大会上，每位有权在任何股东大会上投票的股东，有权就有关事项有投票权的股东所持有的每股股份投一票。除公司章程第5、8和9条、本附例第3.3、3.6和6.7节另有规定外，在任何股东会议上，公司章程细则或本附例随后通过的要求不同比例的任何规定、适用于公司的任何证券交易所的规则和规定、适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何规则或规定，所有事项应以亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股票的多数表决权的赞成票决定。在所有股东选举董事的会议上，所投的多数票应足以选举。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士由受委代表代理该股东，但该等受委代表不得在自其日期起六个月后投票或行事，除非受委代表的期限较长，不得超过七年。如果书面授权表明其不可撤销，且如果股东可透过出席会议并亲自投票，或向秘书递交撤回委托书，或向秘书递交一份载有日后日期的新委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

 

2.10在股东会议上讨论投票程序和选举检查员。董事会可在任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议并作书面报告。董事会可指定一人或多人为替补检查员，以取代未能行事的检查员。如果没有检查员或替补检查员能够出席会议，则主持会议的人可指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行其职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地尽其所能忠实地履行监察员的职责。监察员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并保留一份关于对监察员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，以及(E)证明他们对出席会议的股份数目及其所有票数和选票的清点。检查员可任命或保留其他人士或实体协助检查员履行职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间应由主持会议的人决定，并应在会议上宣布。任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改，应在投票结束后被检查人员接受，除非应股东申请对公司适当行使司法管辖权的法院另有决定。检查人员在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任职位候选人的人都不得在该选举中担任检查人员。

 

2.11.审查会议行为准则；组织；董事提名和其他股东提案。

 

(A)董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则及规例。每次股东大会由总裁主持，或如总裁缺席，则由主席主持，或如无主席或如无主席而主席缺席，则由一名副总裁主持，如总裁副出席，则由董事会指定的总裁副(或如无任何该等指定，则以出席年龄计算，以出席者最多为高级副总裁)主持会议。任何主持会议的人员，均可依照前一句的规定，将其职责转授给另一名有权主持会议的人员。除与董事会通过的规则和规章不一致的范围外，主持股东大会的人有权召开和延期会议，有权规定该人认为对会议的正常进行是适当的规则、规章和程序，并采取一切适当的行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的或会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)为会议制定议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；。(3)适用于公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的人决定的其他人的出席或参加会议的限制；。(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；。以及(V)分配给与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人员，除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明属实，亦须决定并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议；如该主持人员决定，则该人须如此向会议作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交会议处理或考虑者，均不得处理或考虑。除非董事会或主持会议的人决定及在其决定的范围内，否则股东会议不须按照议会议事规则举行。秘书或在秘书缺席时，其中一名助理秘书应担任会议秘书。如上述分别被指定为会议主持人或会议秘书的官员均未出席，则董事会须指定一名会议主持人或会议秘书(视属何情况而定)；如董事会并无如此行事，则如指定一人担任会议秘书，

担任会议秘书的人由主持会议的人指定。

 

(B)在此之前，只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为董事。在年度股东大会或股东特别会议上，只有在(I)由董事会或在董事会指示下，(Ii)由董事会指定的任何提名委员会或(Iii)由在本条第2.11条规定的通知交付给秘书时是公司记录的公司股东提名时，才有资格提名参加董事会选举的人。谁有权在会议上投票选举董事，并符合(A)本章程第2.11(D)节的适用规定和(B)交易所法案下规则14a-19的适用要求(按照上文(Iii)项提名的人士在本文中被称为“股东提名人”)。

 

(C)在任何股东周年大会之前，只可处理已妥为提交股东周年大会的事项。如要妥善提交股东周年大会，(I)必须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)内指明有关事项，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交大会，或(Iii)由在本第2.11节规定的通知送交秘书时已为本公司记录股东的股东以其他方式适当地提交会议，而秘书有权在会议上投票，并遵守本章第2.11(D)节的适用条文(按照上文第(Iii)节的规定在会议之前提交的事务称为“股东事务”)。

 

(D)在任何股东周年会议或特别会议上宣布：(I)所有股东提名必须由本公司或其代表及时发出书面通知(“提名通知”)及(Ii)所有股东业务建议必须由本公司或其代表及时发出书面通知(“营业通知”)。如要及时，提名通知或营业通知(视属何情况而定)必须亲自送交或邮寄至：并在公司办公室收到，请秘书注意，(I)如属在股东周年大会上提名一人参加董事会选举或将进行的业务，则须于上一年度股东周年会议日期一周年前不少于九十(90)天但不超过120(120)天，或(Ii)如属提名一人在股东特别会议上当选为董事会成员，不迟于(A)特别会议前120(90)天或(B)以邮寄或公开披露方式发出特别会议通知之日后第十天；但是，如果(I)股东年会从上一年股东年会一周年起提前三十(30)天以上，或推迟七十(70)天以上，或(Ii)上一年度没有召开年会，股东必须于股东周年大会举行前120(120)天或之前，或(Ii)不迟于股东周年大会前九十(90)天或股东周年大会通知发出后十(10)天(以邮寄或公开披露为准)收到股东发出的及时通知。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延会或延期或其公开披露，均不得开始(或延长)发出提名通知或业务通知的新期间(视何者适用而定)。

 

即使上一段有任何相反规定，如在年度会议上选出的董事数目有所增加，而公司在上一年度周年会议一周年前至少一百(100)天并无公布提名新增董事职位的提名人，则提名通知亦应及时考虑，但只限于就新增董事职位的提名人而言，如该通知须在公司办事处送交秘书，不迟于本公司首次公布该等公告后第十(10)日的营业时间。

 

此外，提名通知书应载明(I)拟提名的股东及/或实益拥有人的姓名或名称及记录地址，(Ii)该股东及/或实益拥有人所登记及实益持有的股票的类别及数目，(Iii)该等股东及/或实益拥有人是否及在多大程度上已与该等股东及/或实益拥有人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，或以该等人士或其代表订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易。

股东及/或该实益拥有人，或该等人士的任何联营公司或联系人士，(Iv)该股东及/或该实益拥有人，或该等人士的任何联营公司或联系人士，是否及在多大程度上已由该股东及/或该实益拥有人或该等人士的任何联营公司或联系人士，作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该等人士或该等人士的任何联营公司或联系人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士或该人士的任何联营公司或联营公司在本公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(V)描述该股东与/或该等实益拥有人、或该等人士的任何联营公司或联营公司之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该等人士(S)提名所依据的任何建议的代名人或任何其他人士(包括其姓名)，以及该人士或其任何联营公司或联营公司在该项提名中的任何重大利益，包括向该人士或该人士的任何联营公司或联营公司提供任何预期利益，(Vi)表明该股东是有权在会议上投票的本公司股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以提出该项提名；(Vii)根据《交易法》第14条向美国证券交易委员会提交的最终委托书中要求列出的有关每名股东代名人的所有信息，以及每名该等股东代名人同意在与年度或特别会议有关的任何委托书中被点名为代名人的书面同意，如获选，(Viii)每名股东代名人的书面陈述和协议，表明他或她(A)不是亦不会成为与任何人士或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该等股东代名人如当选为本公司的董事成员，将如何就任何尚未向本公司披露的议题或问题行事或投票，(B)不会亦不会与本公司以外的任何人士或实体就任何直接或间接薪酬与任何人士或实体订立任何协议、安排或谅解，(C)已阅读并将遵守公司的道德守则、公司治理准则、股权和交易政策及准则，以及适用于董事的公司任何其他政策或准则，以及(D)将作出董事会要求所有董事作出的其他确认、订立此类协议及提供董事会要求所有董事提供的资料，包括迅速提交公司董事所需的所有填妥及签署的问卷，(Ix)交易法第14a-19条和(X)条规定的所有其他信息，以及如果提出提名的人是符合交易法第14条的招标的参与者，则需要向证券交易委员会提交的所有其他信息。公司可要求任何股东被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该股东被提名人是否有资格担任公司的董事。提供提名通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使在该提名通知内所提供或规定提供的资料，在决定有权收取周年大会或特别会议通知的股东的纪录日期时，属真实和正确，而该等最新资料及补充资料须面交或邮寄至公司办事处及在公司办事处收取，并致予秘书注意，在确定有权收到该年会或特别大会通知的股东的记录日期后5个工作日内，以及(Ii)提供证据，证明提供提名通知的股东已向代表至少67%的有权在董事选举中投票的股份的股东征求委托书，该等更新和补充资料应面交或邮寄至以下地址

公司办事处须在提供提名通知的股东提交与该周年会议或特别会议有关的最终委托书后5个营业日内，向秘书发出通知。如事实证明有需要，主持会议的人士应确定并向大会声明任何建议的股东提名人提名不是按照上述程序作出的，如其认为如此，则应向大会作出此声明，并不予理会有瑕疵的提名。

此外，营业通知应载明(I)股东及/或实益拥有人提出本公司账簿上所载有关股东业务的名称及记录地址，(Ii)该股东及/或实益拥有人所登记及实益持有的股票股份类别及数目，(Iii)该股东及/或实益拥有人或其代表是否及在多大程度上已进行任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，(Iv)该等股东及/或该实益拥有人或该等人士的任何联营公司或相联者是否或在多大程度上已就该公司的股票进行任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该公司的股份)，以减轻该等人士或该等人士的任何联营公司或相联者的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该等人士的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何联系人士或联系人士，(V)就本公司的股票而言，(V)表示该股东是有权在会议上表决的本公司的股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席会议以提出该等业务；(Vi)对意欲提交周年大会的股东业务的简要描述，建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本；如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的语文；以及在股东周年大会上进行该等股东业务的原因，(Vii)描述该股东与/或该实益拥有人、或该等人士的任何联营公司或联营公司之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以及该等人士或该等人士的任何其他人士(包括其姓名)与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解，以及该等人士或该人士的任何联营公司或联营公司在该业务中的任何重大利益，包括该等人士或该人士的任何联营公司或联营公司的任何预期利益，以及(Viii)如果提出这类股东业务的人是《交易法》第14条所规定的招股活动的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息。如有必要，提供业务通知的股东应进一步更新和补充该通知，以便在确定有权接收年度会议通知的股东的记录日期之前，该业务通知中提供的或要求提供的信息应真实和正确。该更新和补充应亲自送交或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，请秘书注意。在确定有权收到该年度会议通知的股东的记录日期后5个工作日内。尽管本附例有任何相反规定，除非按照第2.11(D)节所载的程序，否则在股东周年大会上不得处理任何业务，惟第2.11(D)节的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论根据上述程序在股东周年大会上正式提出的任何业务。如事实证明有充分理由，主持会议的人应确定并向会议声明，该事务没有按照下列规定妥善提交会议

上述程序及(如其决定)其须向大会作出上述声明，而任何该等事务如未妥为提交大会处理，则不得处理。

 

尽管有本第2.11节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年度会议或特别会议，提出股东提名或股东业务(视情况而定)，则该提名应不予理睬。

即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，仍不得处理事务。

 

就第2.11节而言，“公开披露”应视为在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中首次披露股东年会或特别大会的日期，或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中首次披露。

 

尽管有上述规定，股东也应遵守与第2.11节所述事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和法规的要求。第2.11节的任何规定不得被视为影响本公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款所享有的任何权利。

本第2.11节的任何内容不得被视为影响股东根据交易所法案(或任何后续条款)规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

 

2.12所有股东大会的议事顺序由主持会议的人决定。

 

第三条
董事

 

3.1本公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理。*董事会可采纳其认为适合进行会议及管理本公司的规则及规例，但不得与公司章程细则或本附例或适用法律有所抵触。

 

每名董事董事的任期至下一届股东周年大会时届满，直至其继任者当选及取得任职资格为止，或直至董事早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.3.董事会选举。董事由股东大会上亲自出席或委派代表出席并有权在选举中投票的股份持有人以多数票选出。

 

3.4.*

因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数票或由唯一剩余的董事填补，如此选出的董事的任期至他或她所取代的董事的任期届满或其继任者被正式选举并具备资格为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。当任何董事应发出辞职通知时，董事应于未来日期生效。董事会可填补该空缺，并于其辞职根据一般公司法生效时生效。

 

3.5%同意辞职。任何董事在向公司发出书面通知或电子传输通知后，可随时辞职。该辞职应于其中规定的时间生效，除非该辞职另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。

 

3.6%的受访者表示，他们将被移除。*除根据公司章程细则规定或厘定的任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但必须以至少66-2/3%的公司已发行股份总投票权最少66-2/3%的赞成票为理由，才有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

 

3.7%的董事没有补偿。每个董事出于其服务的考虑，有权每年从公司获得这样的金额

或董事会可能不时厘定的出席董事会议的费用，或两者兼而有之，连同偿还上述董事因执行职务而招致的合理自付费用(如有)。每名担任任何董事会成员(包括担任董事会主席)的董事，均有权每年获得董事会不时厘定的额外金额或出席委员会会议的费用，或两者均有，连同偿还合理的自付费用(如有)。-本第3.7条并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其附属公司服务，并因此获得适当的补偿。

 

3.8董事会定期开会。董事会例会可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无需事先通知内华达州内外。

 

董事会可召开特别会议。董事会特别会议可在内华达州境内或以外的任何时间或地点举行，只要董事长、总裁或秘书或当时担任董事的多数董事在向每个董事发出至少24小时通知的情况下，通过本协议第3.12节规定的方式之一而不是邮寄，或如果是邮寄，则至少提前三天通知。董事会特别会议应由董事长召集。在当时担任董事的大多数董事的书面要求下，总裁或秘书以同样的方式发出类似的通知。尽管如上所述，对于当时担任董事的大多数董事召开董事会特别会议或要求召开特别会议，他们必须首先向主席发出召开或要求召开特别会议的事先书面通知，以及该会议的建议议程，至少在召开或要求召开该会议前12小时，以邮寄以外的本条款第3.12节规定的方式之一召开或要求召开该会议(或如以邮寄方式，则至少提前两天通知)。除上述规定外，如果主席确定存在需要理事会审议的紧急或其他紧迫问题，主席可

以电子邮件方式向公司备案的每个董事的电子邮件地址发出通知后，召开董事会特别会议。

 

3.10允许通过电子通信召开会议。董事或董事会指定的任何委员会的成员可以电子通信、视频会议、电话会议或内华达州法律允许的其他可用技术(包括但不限于电话会议或所有参与会议的人都可以听到对方声音的其他通信设备)的方式参加董事会会议或该委员会的会议，根据本第3.10节的规定参加会议应构成亲自出席该会议。如果采用任何此类手段，公司应在内华达州法律要求的范围内，实施合理措施，以(A)通过董事或委员会成员等方式核实每个参与者的身份，以及(B)向董事或委员会成员提供参加会议和就提交给董事或委员会成员的事项进行表决的合理机会，包括与会议程序基本上同时进行的交流、阅读或听取会议记录的机会。

 

3.11每个董事可以休会。出席任何董事会会议，包括休会的大多数董事，无论是否有法定人数，都可以将会议延期到另一个时间和地点。董事会任何休会的通知，无论在休会时是否出席，应至少向每个董事发出24小时的通知，如果通知应以本章第3.12节规定的方式之一发出，而不是通过邮寄。或至少三(3)天的通知，如果是通过邮寄的话。任何事务都可以在延期的会议上处理，而这些事务可能是在最初召集的会议上处理的。

 

3.12除本章程第3.9及3.10节另有规定外，凡本公司须向任何董事发出通知，该通知如亲身或以电话、邮寄至本公司记录所载的董事地址并预付邮资，或以电报、电传、传真或其他电子传输方式发出，即视为有效。

 

3.13声明放弃通知。董事以书面形式放弃董事会议通知，应构成放弃会议通知，无论是在该会议之前或之后签立和/或交付。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未被合法召集或召开为理由反对任何事务的处理。无论是要处理的事务，还是要处理的事务，任何董事或董事委员会的例会或特别会议均须在任何书面放弃通知中列明。

 

3.14在本组织内。在每次董事会会议上，由董事长主持，或在董事长缺席时由总裁主持，或在出席董事的多数人中选出的总裁主席主持。秘书在每次董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，一名助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如秘书和所有助理秘书缺席，则主持会议的人可任命任何人担任会议秘书。

 

3.15根据董事会会议的法定人数，全体董事会过半数成员亲自出席是必要的，且足以构成董事会任何会议的法定人数。

 

3.16董事会应以多数票采取行动。除非适用法律另有明文规定，出席法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会行为。

 

3.17无需开会即可采取任何行动。*如所有董事或委员会成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一并提交，则任何要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如会议记录以纸张形式保存，则应以纸质形式提交，而如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

 

第四条
董事会的委员会

 

董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可通过一个或多个此类委员会的章程。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在该委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。如果委员会的一名成员缺席任何会议，或在该会议上丧失投票资格，则出席会议但未丧失投票资格的其余一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可通过一致表决，委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，以及在指定该委员会的董事会决议或该委员会章程所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。*董事会可随时将任何董事从任何委员会除名。不论是否有理由。除非董事会指定一个委员会的决议或该委员会的章程另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票，即为委员会的行为。每个委员会须定期备存会议纪要。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可作出：更改及废除其业务处理规则。*如无该等规则，各委员会应按照董事会根据本附例第3条处理业务的相同方式处理其业务。

 

第五条
高级船员

 

公司的高级职员由总裁、秘书、财务主管及董事会选出的其他高级职员组成，包括一名董事长、一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书及助理财务主任，他们行使董事会决议不时决定的权力及履行董事会决议所决定的职责。董事会可推选一名或多名副总裁为执行副总裁，并可使用描述性词语或短语指定副总裁的地位、资历或特殊能力范围。

由它选举或任命的总统。任何数目的职位可以由同一人担任。

 

5.2由董事会在年度会议上或在董事会决定的其他时间或其他时间选举公司的高级人员。

 

每名公司高级职员的任期为当选的任期，直至选出该高级职员的继任者并符合资格为止，或直至该高级职员较早前去世、辞职或免职为止。任何高级职员均可在书面通知公司后随时辞职。该等辞职应于收到通知之日或通知中规定的较后时间生效，除非另有规定，接受辞职并不是使其生效的必要条件。高级职员的辞职不应损害公司的合同权利(如有)。任何高级职员可随时被董事会免职，不论是否有理由。公司任何职位上的任何空缺均可由董事会填补。高级职员的免职，不论是否有理由，均不得损害高级职员的合同权利(如有)。高级职员的选举或任命本身不应产生合同权利。

 

5.4.公司可以通过债券或其他方式确保其任何或所有高级人员或代理人的忠诚度。

 

5.5主席由董事会委任为主席。主席(如已委任)应主持董事会的所有会议，并须行使董事会决议不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的其他职责。

 

5.6%的人表示，他的首席执行官。行政总裁须全面监督公司的业务，但须受董事会及董事会任何正式授权的委员会控制。行政总裁须主持股东的所有会议，以及主席(如有的话)不出席的所有董事会会议。行政总裁可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，除非签署及签立该等章程须经由董事会决议或本附例明文转授本公司的其他高级人员或代理人，或适用法律规定须以其他方式签署或签立，而一般而言，行政总裁须履行与法团行政总裁一职有关的所有职责，以及董事会藉决议不时指派予行政总裁的其他职责。

 

5.7.董事长总裁。应首席执行官的要求，或在首席执行官不在的情况下，应董事会的要求，总裁(如果已任命)应履行首席执行官的所有职责，并在履行职责时，具有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的一切限制。总裁可以公司的名义签署和签立契据、按揭、债券、合同和其他文书。除董事会决议案或本附例明确转授本公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律规定须以其他方式签署或签立外，一般情况下，总裁须履行法团总裁职务所涉及的一切职责，以及董事会可能不时指派总裁执行的其他职责。

 

应总裁的要求，或在总裁缺席的情况下，应董事会的要求，副总裁应(按董事会指定的顺序，或在没有任何此类指定的情况下，按下列顺序)

职称)履行总裁的所有职责，并在履行职责时拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。任何副总裁可以公司的名义签署和签立契据、抵押、债券、合同和其他文书，但董事会决议或本附例明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立，或适用法律要求以其他方式签署或签立的除外。每名总裁副董事均须履行董事会或总裁董事会决议不时委派予该副总裁的其他职责。

 

5.9.秘书须出席董事会及股东的所有会议，并须将董事会及股东的所有会议记录在一本为此目的而备存的簿册内，并在有需要时为董事会委员会履行同样的职责。秘书须就董事会及股东的所有特别会议发出或安排发出通知，并须执行董事会或总裁所订明的其他职责，并由秘书监督。秘书须保管公司的公司印章。而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，盖上印章后，可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可借决议授予一般权限，授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署核签。秘书或助理秘书亦可核签所有由总裁或总裁副局长签署的文书。秘书须掌管公司所有与公司组织及管理有关的簿册、纪录及文据，适用法律要求的声明和其他文件得到妥善保存和存档，一般情况下，应履行公司秘书办公室的所有职责以及董事会决议或总裁不时指派给秘书的其他职责。

5.10担任司库。司库应负责管理和保管公司的所有资金、证券和票据，并对其负责；收取和发出来自任何来源的应付给公司的款项的收据；将所有以公司名义存入公司名下并记入公司贷方的款项和贵重物品存入董事会指定的托管机构；凭适当的凭单，促使这些资金以支票或汇票形式支付给公司的授权托管人，并按董事会决定的方式签署，并对支付的所有款项的准确性负责；定期将或安排在为此目的而备存的簿册或其他纪录内，对公司账户所收或支付的所有款项，记入或安排记入完整而充分的账目；有权不时要求进行公司任何及所有财务交易的高级人员或代理人提交报告或报表，提供司库希望提供的资料；每当总裁或董事会要求司库如此做时，向总裁或董事会提交公司财务状况及公司所有财务交易的账目；按董事会的命令支出公司资金；一般情况下，执行公司司库职位的所有附带职责以及董事会决议或总裁不时委派给司库的其他职责。

 

5.11助理秘书和助理司库由助理秘书和助理司库组成。助理秘书和助理司库分别履行秘书或司库、董事会决议或总裁院长指派给他们的职责。

  

第六条
一般条文

 

6.1公司的股票由代表股票的股票组成。公司的股票以股票为代表，或为无证书的股票，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。每名股票持有人均有权获得由本公司主席(如有)或总裁或副总裁及秘书或助理秘书或财务主管或助理司库签署或以本公司名义签署的证书，证明其持有本公司股票的股份数目；惟董事会可授权发行若干或所有本公司任何或所有类别或系列股票的无证书股份。发行无证股票对现有股票不具效力，直至该等股票交回本公司为止，亦不影响股东各自的权利和义务。证书上的任何或全部签名可以是传真。*如任何已签署或其传真签署已在任何证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

 

6.2本公司可在董事会不时厘定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处办事处或代理人。

 

6.3*

 

6.4.这是一种记录形式。公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的请求，将如此保存的任何记录转换为如此保存的记录。

 

6.5加盖公司印章。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。公司印章或其传真件可通过加盖印章或加盖或以其他方式复制来使用。

 

6.6%。公司的财政年度由董事会决议决定。

 

6.7本附例现经修订。在本公司当时已发行优先股的任何系列股份持有人的权利规限下，本附例可予修改、修订或废除，而新附例可由(I)出席有法定人数的会议的董事过半数通过或(Ii)以当时本公司已发行有表决权股份投票权的至少66-2/3%的赞成票通过，作为一个单一类别一起投票。