美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

或

佣金 文件编号：001-40578

AGRIFORCE 生长系统有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(604) 757-0952

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），通过勾选标记确认注册人是否已以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是*☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

与这些复选框相关联的文本如下：如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要 根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参考 该普通股最后一次出售的价格或该普通股的平均买盘价和要价计算，截至2023年6月30日，约为 美元5,129,428。每名高级职员和董事持有的登记人普通股以及登记人所知拥有登记人10%或以上尚未行使投票权的每个人的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为 联属公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

仅适用于涉及破产的注册人

会议记录 前五年：

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐，不是☐

(仅适用于公司注册人)

截至2024年4月1日，注册人已22,573,938普通股，每股无面值，已发行。

通过引用并入的文档

在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。

目录表

关于前瞻性信息的警示 说明

本《Form 10-K》报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响 ；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及总体经济或国防工业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

当 在本报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中，在由高管或经其批准作出的口头声明中，“相信、”“可能”、“将”、“ ”“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算，”“可能 结果”、“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本报告中包含的10-K表格中的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，可能被视为前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要因素而大不相同。

我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类报表。在本10-K表格中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“AgriFORCE™”或“公司”) 已确定可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素。您应该了解， 无法预测或确定所有此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表 。

第 部分I

第 项1.业务

概述

AgriFORCE™ 于2017年12月22日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的规定成立为一家私人公司。该公司的登记和备案办公室地址是800-525 West 8^Th 加拿大卑诗省温哥华大道，邮编：V5Z 1C6。

我们的 业务

AgriFORCE™是一家“农业科技”公司 ，主要专注于开发和利用我们的知识产权资产，以改进农业行业。 我们相信，通过使用我们的专有知识产权来解决农业行业的解决方案，并寻求开发新的知识产权，以增强我们已经保留在内部的技术，以及开发新技术，从而增加我们在农业科技领域的足迹，并扩展到其他具有ESG分支的领域，这是实现这一目标的最佳方式。

我们的农业™品牌部门专注于以植物为基础的配料和产品的开发和商业化， 提供更有营养的食物。我们将营销和商业化原料供应，如我们的觉醒面粉™和觉醒谷物™。

农业™解决方案部门致力于通过我们的受控环境农业(“CEA”)设备实现现代农业转型，包括FORCEGH+™“ 解决方案。我们正在继续修改我们的业务计划，以适应人工智能和区块链在向商业农民开发和实施金融科技系统的过程中 ，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施的传播。

农业™ 品牌

Un(Think)™ 食品

该公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私人公司曼纳营养集团有限责任公司购买了知识产权。该知识产权拥有一项授权专利，可以对谷物、豆类和根茎蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并生产出一种天然甜味剂 果汁。核心工艺由美国和主要国际市场的11,540,538号专利所涵盖。全天然工艺 旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和根茎蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以创造专门的全天然烘焙和多功能面粉、甜味剂、果汁、天然甜麦片和其他 估值产品，为饮食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。

在截至2023年12月31日的一年中，公司在将我们的UN(Think)唤醒面粉™面粉商业化方面取得了里程碑式的成就，这是公司利用知识产权的第一个产品系列。管理层已经确定并测试了生产的质量控制和安全协议，并与我们在加拿大的合作伙伴一起生产了几个数吨批次的发芽谷物，精炼和扩大生产流程。我们还在为美国的合作伙伴争取资格，以便在不增加资本支出的情况下建立 额外的生产中心，这将支持该地区客户的增长并降低物流成本。此外，我们还与一家签约运输公司以及位于加拿大和美国的两个仓库建立了供应链物流。我们的商业团队在确定定价方面取得了进展，并开始与美国和加拿大的面包房和烘焙食品公司接洽，这些公司现在正在测试我们的新面粉，以便整合到他们的制造业务和创新管道中 。在此期间，开发了在线销售物流和广告材料，以支持建立直接面向消费者的销售渠道，该渠道将在企业对企业渠道销售增长后启动。最后，公司 为客户和消费者开发了广泛的配方，以应用觉醒面粉™产品线。

该公司正在开发几个成品原型，包括一系列煎饼混合物，已准备好供消费者测试。

小麦和面粉市场

现代饮食被认为是心脏病、癌症、糖尿病和肥胖症等健康风险的诱因，部分原因是人们食用了天然纤维、蛋白质和营养含量低，而简单淀粉、糖和卡路里含量极高的深度加工食品。这些“空碳水化合物”会产生血糖波动，可能会引发对高糖、高盐和高淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统的烘焙面粉天然纤维含量低(~2-3%)，蛋白质含量低(~9%)，淀粉含量很高(~75%)。⁽⁴⁾。除了膳食纤维，全面粉在这些常量营养素方面只略好一点⁽⁵⁾.

(4)基于蛋白质、纤维和淀粉含量的 由国家认证的独立实验室得出，与标准的通用面粉相比。

(5)https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flour-vs-whole-wheat-flour

相比之下，富含纤维的食物有助于满足饥饿、抑制食欲和提高新陈代谢⁽⁶⁾。它们还有助于减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。⁽⁷⁾.

联合国(思考)™食品知识产权的优势

我们的 受控自然发芽酶反应和吸热糖化(“CERES-MNG”)专利 工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养物质和蛋白质含量显著高于标准烘焙面粉，碳水化合物和卡路里含量显著低于标准烘焙面粉。

用软白小麦制成的烘焙面粉与普通通用面粉相比，纤维含量增加40倍，蛋白质含量增加3倍，净碳水化合物含量减少75%。⁽⁸⁾.

来源： Eurofins食品化学测试公司独立分析，麦迪逊，2022年2月

Ceres-MNG专利将有助于从现代、古老和传统的谷物、种子、豆类和块茎/根茎蔬菜中开发新的面粉和产品。

(6) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(7) https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819

(8) 基于蛋白质、纤维和淀粉含量的结果来自国家认证的独立实验室，与标准的通用面粉相比。

AgriFORCE™打算从联合国(Think)™食品品牌下的CERES-MNG专利工艺开发商业化的产品：

我们 打算通过三(2)个主要销售渠道将这些产品商业化：

成功地将联合国(Think)™食品知识产权的优质专业产品商业化，并获得了 类别的一小部分份额，这对AgriFORCE™来说是一个值得注意的商机。

资料来源：《未来市场洞察报告》，2022年6月(2)、2022年10月(1)、2023年1月(3)和2022年10月(4)，。

为了生产UN(Think)™Power小麦粉， 我们正在使用我们的专利工艺开发一种新的发芽全麦面粉，我们已对其进行了鉴定，并在2023年11月之前在加拿大和美国以UN(Think)™Awakeed Four™品牌销售。这种新的觉醒谷物™ 面粉-有3种类型：用于面包的硬白小麦和硬红小麦，以及用于烘焙和糕点的软白小麦- 与传统的通用面粉相比，纤维增加了五倍以上，蛋白质增加了两倍，净碳水化合物减少了23%(来源：Eurofins食品化学麦迪逊公司，2022年12月)。

增长计划

AgriFORCE™的S的有机增长计划是在四个不同的阶段积极建立和部署产品的商业化：

第 阶段1(已完成)：

阶段 2：

阶段 3：

阶段 4：

AgriFORCE 解决方案

理解我们的方法--利用尖端技术提升农业现代化水平

传统耕作包括三种基本方式：室外、温室和室内。我们正在利用人工智能(AI)和基于区块链的进步等现代技术，将传统上低技术的行业带入21世纪^ST这种方式意味着我们能够进入过去农业企业不容易获得的领域，比如先进的金融科技，以增强这些企业的融资能力，更容易为农民提供先进的智力。这些技术 也可以应用于全球范围内的采购，并以高效的方式将食品生产商与消费者匹配。

我们的 知识产权结合了获得专利的独特工程设施设计和自动化种植系统，以解决过度水分损失和高能耗，这两个问题困扰着几乎所有受控环境农业系统。FORCEGH+提供获得专利的 清洁、密封、自给自足的微环境，最大限度地利用自然阳光并提供补充的LED照明。它限制了人工干预，旨在通过人工智能光学技术提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅减少公用事业需求，节约用水，同时为客户提供日常收获和更高的作物产量。

资本市场对农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供解决方案并引领创新向前发展的全球公司的机会。我们与潜在目标的密切合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的综合农业技术解决方案提供商的一部分，在该解决方案提供商中，业务的每个独立元素都有其现有的传统业务，并可以利用跨专业领域来扩大其业务足迹。

公司打算利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统继续开发其技术，并将其技术授权给现有的以植物为基础的制药、营养食品和高价值作物市场的农民，使农民 能够在密封的受控环境(“FORCEGH+™”)中有效地种植作物。该公司设计了FORCEGH+™ 设施，以在几乎任何环境条件下生产作物，并将作物产量优化至尽可能接近其全部遗传潜力 ，同时基本上消除了使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐射的需要。该公司继续 开发其水果和蔬菜解决方案，专注于将其现有结构与新形式的垂直种植技术相结合 。

业务计划

该公司将推出一系列完整的羟基设备，并开始将这些设备商业化进入美国CEA和食品制造市场 。该公司将确定并建立欧洲、中东和非洲地区的独家经销协议，并将经销网络扩展到拉丁美洲和亚洲。该公司还将推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施中的传播。

公司正在探索在合资企业和许可中使用其专利FORCEGH+™结构及其相关技术的机会。该公司还在研究FORCEGH+技术在北极、热带和沙漠环境中的应用。公司 打算使用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统，使农民 能够在密封的受控环境(“FORCEGH+™”)中有效地种植作物，继续开发其技术，并将其技术授权给现有的植物制药、营养食品和高价值作物市场的农民。

该公司还希望将其努力扩展到区块链解决方案的开发以及将这些解决方案实施到金融科技 系统中，以实现商业农民之间更快、成本更低的交易。

公司正在探索在合资企业和许可中使用其专利FORCEGH+™结构及其相关技术的机会。该公司还在研究在北极、热带和沙漠环境中利用FORCEGH+技术以及人工智能和区块链向商业农民开发和实施金融科技系统，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化 以极大地减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施的传播。

AgriFORCE清洁解决方案

公司的解决方案部门负责我们的FORCEGH+技术和RCS洁净室系统的商业化。 公司也开始推进将区块链整合到面向商品农的金融科技系统的开发和实施中。

我们 拥有将Radical Clean Solutions，Inc.(“RCS”)的专有羟基生成设备商业化的全球许可证 ，用于CEA和食品制造行业。RCS技术是由正在申请专利的“智能羟基生成系统”组成的产品线，专注于众多行业垂直领域，已证明可消除99.99%+%的主要病原体、病毒、霉菌、挥发性有机化合物(VOC)和过敏触发物⁽⁸⁾.

2023年10月1日，该公司签署了购买RCS 14%所有权股份的最终协议。

该公司在2023年末通过销售RCS设备获得了第一笔收入。2023年，该公司与墨西哥一家领先的空调和供暖解决方案分销商签署了独家经销协议，代理和销售用于墨西哥境内温室和食品制造设施的AgriFORCE/RCS 羟基产生设备。根据产品采购订单，首批产品已于2023年10月交付。

该公司将通过其分销商Commercial cializadora DESICO继续扩大在墨西哥的销售。在向墨西哥家禽业销售的基础上，该公司正在将其清洁系统解决方案的分销扩展到其他拉丁美洲市场和美国。

(8)BCI实验室，佛罗里达州盖恩斯维尔，2022年2月；以及各种机构研究。

业务计划

2024

2025

合并和收购(“M&A”)

该公司计划随着围绕其已拥有的知识产权及其改进的持续业务计划的进展，评估适当规模的增值并购机会。任何并购提议的规模和规模必须在资源分配方面与公司的持续业务相辅相成。

公司打算将任何并购活动的重点放在专注于农业技术领域的目标上，重点放在可以 同时增加我们ESG足迹的业务上。这一调整重点的并购战略将确保将适当的人员和经济资源分配给公司正在进行的业务，同时将努力重新集中在协同机会上，以增强公司的 现有资产。

由于此次并购战略的调整，公司不再考虑以前考虑的以下收购机会 ：

Delphy 收购Groep BV

Deeroose 工厂NV具有约束力的意向书

Stronghold 土地收购

Berry People LLC具有约束力的意向书

企业结构

公司目前拥有以下全资子公司，履行以下职能-AgriFORCE Investments持有公司在美国的投资，West Pender Holdings保留房地产资产，West Pender Management是一家管理公司，AGI IP在美国持有公司的知识产权，Un(Think)Food Company将在美国制造食品。 Un(Think)Food Company Ltd.在加拿大制造食品：

总结 三年历史

从注册成立之日(2017年12月22日)至本申请之日，公司主要从事完成其初始的公司组织、组建其管理团队、完成其知识产权的设计和工程以及提交适当的知识产权保护 ，并在开始运营期间采取初步步骤来实施其业务计划。截至2023年12月31日的三年期间的重要里程碑如下：

融资

于2022年6月30日，本公司与若干认可投资者(“债券投资者”) 订立证券购买协议，购买于2024年12月31日到期的14,025,000美元可转换债券(“第一批债券”)。这些债券可以每股111.00美元的价格转换为普通股。可转换债券投资者有权购买每批5,000,000美元的额外部分，最高可达33,000,000美元的额外本金总额。此外，债券投资者收到82,129份认股权证，执行价为122.10美元，于2025年12月31日到期(“第一批债券权证”)。债券权证和债券都有下调条款，根据这些条款，如果公司 以较低价格发行股权工具，转换价格和执行价格将下调。

于2023年1月17日，债券投资者购入总额达5,076,923美元的额外股份(“第二批债券”)，并获得53,226份认股权证(“第二批债券认股权证”)。第二批债券和债券权证以62.00美元的行使价发行，将于2025年7月17日到期。额外部分的发行触发了向下一轮拨备，将第一批债券和第一批债券权证的行使价格调整为 $62.00。

本公司于2023年6月20日以私募方式发行20,000股普通股及20,000份认股权证，代价为250,000美元。

2023年10月18日，一名债券投资者额外购买了总额为2,750,000美元的可转换债券(“第三批债券”)，并获得了620,230份认股权证(“第三批债券权证”)。第三批债券和债券权证以2.62美元的行使价发行，将于2027年4月18日到期。增发债券 进一步触发了下一轮拨备，将第一批和第二批债券以及 第一和第二批债券权证的行使价调整为2.62美元。

2023年11月30日，一名债券投资者额外购买了总额为2,750,000美元的可转换债券(“第四批债券”)，并获得了1,986,112份认股权证(“第四批债券权证”)。第四批债券和债券权证以0.9美元的行使价发行，将于2027年5月30日到期。额外 批债券的发行进一步触发了下一轮拨备，将第一批、第二批和第三批债券 以及第一批、第二批和第三批债券权证的行使价调整为0.9美元。

2024年2月21日，一名可转换债券投资者额外购买了1,100,000美元的可转换债券(“第五批债券”)，并获得了3,341,122份认股权证(“第五批债券权证”)。 第五批债券和债券权证的发行价为0.214美元，将于2027年8月21日到期。额外 部分的发行触发了下一轮拨备，将第一批、第二批、第三批和第四批债券和第一批、第二批、第三批和第四批债券权证的行使价格调整为0.214美元。

第一批、第二批、第三批、第四批和第五批债券(“债券”)首12个月的利率为5%，其后12个月的利率为6%，其后的年利率为8%。本金将分25期偿还，第一批债券从2022年9月1日开始偿还，第二批债券从2023年7月1日开始偿还，第三批债券从2024年1月1日开始偿还，第四批债券从2024年5月1日开始偿还，第五批债券从2024年8月1日开始偿还。 在公司选择时，债券可以延长9个月，方法是支付相当于18年末未偿还本金的9个月利息的款项^这是1个月，年利率为8%。

上述所有融资均以私人配售交易方式发行，豁免根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条注册。

知识产权

根据行业惯例，公司通过将合同条款与加拿大、美国以及其开展业务所在的其他司法管辖区的商业秘密、版权和商标法相结合来保护其专有产品、技术和竞争优势。公司还与 员工和第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这些协议限制了对其知识产权的访问和使用。

专利

商标

竞争对手 比较和差异化

解决方案

公司认为，它没有直接竞争对手提供专有设施设计和自动生长系统，以及旨在优化公司种植园性能的运营流程系统 。在更广泛的基础上，竞争格局包括温室供应商、农业系统供应商、自动化种植系统供应商和系统/解决方案顾问。

该公司相信，它已经开发出世界上技术最先进的室内农业系统之一，它专注于具有竞争力的 差异化技术，以提供比传统室内方法更好的结果。通过构思新的知识产权，以及利用经过考验的现有农业科技和生物技术解决方案，该公司提供集成的独特架构设计、智能自动化和先进的生长工艺，以创建针对每种提名作物品种进行优化的精确受控的生长环境。 这些精密生态系统应使公司能够以成本效益的方式生产最清洁、最绿色和最美味的农产品，因为 以及可获得的一致的医疗级植物性营养食品和药品。

该公司认为，IS通过其在Radical Clean Solutions的许可证和所有权，拥有世界上最有效和最安全的净化解决方案之一的权利。公司 明白自己面临着竞争，然而，激进式清洁解决方案的施工和设计质量已被证明对公司的客户非常有效。

品牌

我们的专利技术可将谷物、豆类和根茎类蔬菜自然加工并转化为低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品。该公司正在开发一系列消费品，以在多个垂直领域改变消费者的饮食。

该公司的UN(Think)™粉末面粉的纤维含量是普通通用面粉的40倍，蛋白质含量是普通面粉的3倍，净碳水化合物含量减少75%⁸.

(8) 基于国家认证的独立实验室提供的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准通用面粉进行比较。

最近的发展

管理 重组

2023年7月18日，公司宣布管理层重组。英戈·穆勒辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。 理查德·Wong被同时任命为临时首席执行官，David·韦尔奇和约翰·米克森分别担任董事会联席主席。 英戈·穆勒一直担任公司的董事董事，直到2023年9月27日的股东大会，他没有再次当选 并不再担任董事的董事。2023年11月10日，David·韦尔奇被任命为董事长。该公司目前正在评估有关任命全职首席执行官的选项 。

2024年1月25日，AgriFORCE Solutions的特洛伊·麦克莱伦、总裁向公司提交了辞职信。于2024年1月25日，本公司接受麦克莱伦先生的辞呈，并根据其与本公司的雇佣协议第7.3节的规定立即生效，该条款允许本公司放弃McClellan先生的通知期(至2024年3月31日)并相应加快辞职日期 。

2024年2月10日，Wong重新担任首席财务官，专注于公司的财务和会计事务。自同一天起，朱莉·卡恩被任命为高管扭亏为盈顾问，以支持公司的运营增长和扩张努力。朱莉·卡恩将向公司董事会主席David·韦尔奇汇报工作， 董事长将担任执行主席，直至任命常任首席执行官为止。

2024年2月19日，玛格丽特·霍尼辞去董事(“本公司”)的职务，以追求其他利益。辞职并非因与公司发生任何分歧而导致。

员工

截至2024年4月1日，公司拥有七(7)名员工和三(3)名顾问/承包商。公司还依赖 顾问和承包商进行运营。该公司预计将招聘更多员工来支持其计划的活动。

运营

公司的主要经营活动位于美国爱达荷州和加拿大萨斯卡通。本公司总部 位于加拿大温哥华。

作为新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已无可挽回地选择利用延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或对审计师的 报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。或交易法(如果我们的非关联公司持有的股权证券在最近完成的第二财季的最后一个营业日的市值超过7亿美元)，或(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第 1a项。风险因素

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，几乎没有经营历史，有亏损的历史，公司不能保证盈利。

该公司目前的收入很少， 没有任何重要的创收业务历史。该公司一直参与其CEA FORCEGH+™设施的设计和开发、收购、羟基产生设备的销售和开发、推进UN(Think)™食品知识产权和产品基础，并与潜在的创收收购者进行交易。虽然公司在这些业务计划上投入了大量资金，但到目前为止还没有建造FORCEGH+™设施，公司没有从UN(Think)™产生收入， 公司也没有完成对创收公司的任何收购。本公司业务计划的商业或运营可行性尚未得到证实。不能保证其运营产生的收入，以及这些收入在产生时是否足以维持运营，但仍能实现盈利。

不能保证公司的FORCEGH+™设施将按预期运行。

该公司的初始业务状态 将是建造、部署和许可其初始FORCEGH+。因此，公司业务计划的这一组成部分面临相当大的风险，包括：

不能保证联合国(认为)™将按预期运行。

该公司开发和推进联合国(Think)™的计划处于初步阶段。该公司尚未在B2B或D2C渠道中全面推出其产品系列。因此，公司业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

不能保证生成羟基的系统将按预期运行。

该公司开发和扩大AgriFORCE清洁解决方案销售的计划正处于初步阶段。该公司的羟基产品尚未产生显著的销售业绩。因此，公司业务计划的这一部分面临相当大的风险，包括：

我们 可能无法实现收购的预期收益和协同效应，并可能因此承担某些债务和 整合成本。

我们提议收购的 业务以前都是独立于我们运营的。我们的业务与拟议的业务收购的拟议整合旨在产生财务和运营效益以及业务协同效应。然而，对于我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处，我们无法保证。由于可能存在的公司文化冲突、系统集成、合规性和其他因素，集成也可能是困难、不可预测的，并且可能会受到延迟。与拟议的业务收购整合相关的困难可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

外币汇率波动 可能导致损失。

我们 的部分运营费用以加元计价，未来，随着我们向其他国家扩张，我们预计 将以其他外币计价的运营费用。我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务结果 在合并后从当地本位币转换为美元。 美元相对于外国功能货币的贬值将增加我们在美国以外的收入，并改善我们的经营业绩。反之，如果美元相对于外国功能货币走强，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 我们之前没有从事过外币对冲。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会 由于缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。

公司将需要额外的融资，并且不能保证在需要时会提供额外的融资。

公司将需要大量额外资金来执行其业务计划。现有资金将不够用， 为此目的和其他目的需要额外资金。本公司计划通过股权和/或债务融资实现这一额外融资，这可能会稀释当时现有股东的地位。然而，鉴于该公司的资产基础较小，且目前 缺乏收入，因此不能保证在需要时能以优惠的条件获得这笔融资。

该公司截至2023年12月31日的年度现金流为负。

该公司截至2023年12月31日的年度经营活动现金流为负。如果公司未来期间的经营活动产生的现金流为负 ，则可能需要从其现金储备中拨出一部分为负的 现金流提供资金。该公司还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。 不能保证公司将能够从经营活动中产生正的现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大相径庭。

公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大相径庭。

公司的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大相径庭。估计公司收入、净收入和现金流的过程需要使用判断来确定适当的假设和估计 。当获得更多信息并进行更多分析时，这些估计和假设可能会被修订。此外，规划中使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。因此，公司的收入、净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。

公司预计在基础设施、增长、合规性和运营方面的投资将产生巨大的持续成本和义务。

公司预计将产生与其计划投资相关的巨额持续成本和债务。如果这些成本 可能高于预期，或者公司可能无法产生收入或筹集额外融资来支付这些成本， 这些运营费用可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响 。此外，未来法规的变化、更严格的执行或其他意想不到的事件可能会增加成本 ，并对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。该公司可能无法 收回足够的收入来抵消其较高的运营费用或收回其初始资本投资。公司 未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误、 和其他未知事件。如果公司无法实现并持续盈利，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。

不能保证该公司能够将投资资金从美国汇回或分配到加拿大或其他地方。

如果公司在美国的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、任何利润或此类投资在美国的应计收入被发现违反洗钱法律或其他方面，则根据适用的联邦法律、规则和法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。 这可能会限制或以其他方式危及公司申报或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大或其他地方的能力。

公司可能无法有效地管理其增长和运营，这可能会对其业务产生实质性的不利影响。

如果公司按预期实施其业务计划，未来可能会在较短的时间内实现快速增长和发展。要管理这一增长，除其他事项外，还需要继续开发公司的财务和管理控制及管理信息系统，严格控制成本，吸引和留住合格的管理人员，以及培训新人员。公司打算利用外包资源，并聘请更多人员来管理其预期的增长和扩张。如果未能成功管理其可能的增长和发展，可能会对本公司的业务和股份价值产生重大不利影响。

公司可能会面临来自其他设施的激烈竞争。

加州的许多其他企业从事与本公司类似的活动，一般将商业空间出租给农业生产者，并向类似客户提供额外的产品和服务。该公司不能向您保证它将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。公司面临的竞争压力可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能会面临来自其他营养食品公司的激烈竞争。

我们面临着来自其他营养食品公司的激烈竞争。与我们相比，我们的许多竞争对手可能已经拥有了成熟的品牌、更多的行业经验和能力、更大的履行基础设施、显著更多的营销和其他财务资源以及更大的 客户群。这些因素可能会使我们的竞争对手实现更大的净销售额和利润。本公司面临的激烈竞争 可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

不能保证商业秘密和其他知识产权不会被第三方挑战、宣布无效、挪用或规避 。目前，我们的知识产权包括与业务、产品和技术开发相关的临时专利、专利申请、商标、商标申请和专有技术。我们计划采取必要步骤，包括但不限于根据需要申请更多专利。不能保证会颁发任何额外的专利，也不能保证当他们颁发专利时，它们将包括申请中当前包含的所有权利要求。即使他们真的发布了，这些新专利和我们现有的 专利也必须受到保护，以防可能的侵权。尽管如此，我们目前依靠员工和承包商的合同义务来维护我们产品的机密性。为了有效竞争，我们需要发展并继续保持在我们的技术和业务方面的专有 地位。我们在知识产权方面面临的风险和不确定性主要包括：

其他人也有可能获得授权的专利，这可能会阻止我们将产品的某些方面商业化，或者 要求我们获得许可证，需要支付高额费用或版税才能使我们开展业务。如果我们许可专利，我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务，而我们可能无法做到这一点。此外，不能保证我们的员工和顾问、顾问和合作者签订的雇佣工作、知识产权转让和保密协议将在未经授权使用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。专利权利要求的范围和可执行性不能绝对准确地系统地预测。 我们自己的专利权的强度在一定程度上取决于专利提供的保护的广度和范围，以及我们的专利的有效性 。

无形资产账面金额的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的无形资产余额由我们开发发芽全麦面粉的专利流程组成。我们每年或更频繁地测试我们的资产减值，如果 事件或情况表明我们无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。 此类事件和情况可能包括我们的市值持续下降，竞争加剧或市场份额意外损失 ，投入成本超出预期(例如，由于监管或行业变化)，处置我们业务的重要组成部分，意外的业务中断，意外的经营业绩大幅下降，或我们所在市场的重大不利变化。我们通过将估计公允价值与其账面金额进行比较来测试无形资产的减值。如果资产的账面金额超过其估计公允价值，我们将根据公允价值与账面金额之间的差额计提减值损失。

虽然没有单一的决定性事件或因素，但综合考虑2023年第四季度发展的几个因素，我们得出结论：我们无形资产的公允价值有可能低于其账面价值。这些因素包括：(I)2023年我们的股价持续下跌，使我们的市值低于净资产的账面价值；(Ii)由于经济环境，我们在2023年期间缺乏融资；(Iii)推迟销售我们的UN(Think)面粉。公司无形资产的减值可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 所在行业面临知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔，而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立其专有权来为我们或我们的客户辩护。一些竞争对手拥有更大的资源 ，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取使用费和和解的专利控股公司可能会针对我们。 无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何价值，这些指控都是耗时的 ，评估和辩护成本高昂，并且可能：

除了可能增加两倍并可能包括律师费的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下针对客户的损害赔偿责任 之外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，而这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得 ，或者根本不能获得。

我们 拥有有限的外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们 在美国以外的知识产权有限。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护设备专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利的地区，但执法力度不如美国 。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是中国和其他发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的强制执行，这可能使我们很难阻止侵犯我们专利或 竞争产品营销侵犯我们专有权利的行为。到目前为止，我们没有寻求在这些 外国司法管辖区强制实施任何已颁发的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险 我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。欧洲和发展中国家的某些国家和地区，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。 在这些国家/地区，如果专利受到侵犯或我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入 机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们无法获得或保护我们的专利，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如，我们可能不是第一个让我们的每一项未决专利申请和临时专利涵盖的发明；我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术； 我们的任何未决专利申请都可能不会产生已颁发的专利；我们已颁发的专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，或者可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到 第三方的挑战和无效；而且，我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

因此，我们拥有和许可的专利可能无效，我们可能无法获得并强制执行专利，也无法对我们技术的全部商业范围进行商业秘密保护。我们无法做到这一点的程度可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 已经并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致颁发任何 专利，并且目前持有或可能颁发的任何专利可能不会为我们提供充分的竞争保护。此外，颁发给我们或许可给我们的专利可能会成功受到挑战。在这种情况下，如果我们因为这些专利而拥有优先竞争地位 ，这种优先地位将会丧失。如果我们无法确保或继续保持首选地位， 我们可能会受到非专利产品销售的竞争。无法接收、无法保护或过期的专利将对我们的业务和运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的专利 可能会被他人的产品或过程侵犯。针对侵权者强制执行我们的专利权的成本可能很高， 如果需要强制执行，我们目前没有财力资助此类诉讼。 此外，此类诉讼可能会持续数年，所需时间可能会干扰我们的正常运营。我们可能成为 专利诉讼和其他诉讼的一方。任何专利诉讼的成本对我们来说都可能是巨大的，即使解决方案对我们有利。 我们的许多竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼的成本，因为他们的财力要大得多。诉讼也可能会占用大量的管理时间。

未获专利的 商业秘密、改进、机密技术诀窍和持续的技术创新对于我们在科学和商业上的成功非常重要。尽管我们试图并将继续尝试通过依赖商业秘密法、使用与我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问的保密协议以及通过其他 适当的方式来保护我们的专有信息，但这些措施可能无法有效地防止我们的专有信息泄露，而且在任何情况下，其他人可能会 独立开发或获得相同或类似信息的访问权限。

国际上的知识产权保护特别不确定，如果我们在国外卷入反对诉讼，我们 可能要花费大量的资金和管理资源。

美国以外的专利和其他知识产权法的不确定性更大，许多国家/地区正在不断进行审查和修订。此外，一些国家的法律可能不会像美国法律那样保护知识产权 。例如，某些国家/地区不批准针对业务方法和流程的专利申请。 此外，我们可能不得不参与反对诉讼以确定其外国专利或其竞争对手的外国专利的有效性，这可能会导致大量成本和其努力的分流，并失去客户的信誉。

如果 我们被发现侵犯了他人拥有的专利或商业机密，我们可能会被迫停止或更改我们的产品开发工作 ，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付损害赔偿。

我们的 流程和潜在产品可能侵犯已授予或可能授予竞争对手、大学或其他机构的专利的专有权，或这些个人和实体的商业秘密。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的流程和潜在产品可能会引发侵犯他人专利或商业机密的索赔的风险也会增加。这些其他 人员可以对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失，并试图禁止制造和销售受影响的产品或过程 。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们还可能被要求获得 许可证，以便继续制造或营销受影响的产品或使用受影响的过程。所需的许可证可能无法以可接受的条款 获得，而且诉讼结果也不确定。如果我们卷入诉讼或其他诉讼程序， 可能会消耗我们很大一部分财力和人员的努力。

我们 依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议，我们的竞争对手可能会知道我们的商业秘密。

我们 依赖商业秘密，我们寻求通过与员工和其他各方签订保密协议来保护这些秘密。如果违反这些协议 ，我们的竞争对手可能会获取并使用我们的商业机密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有针对竞争对手的任何补救措施 ，我们可能获得的任何补救措施可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露 。此外，我们可能不得不花费资源来保护自己的利益不受他人的侵犯。

我们的经营历史有限，无法据此判断我们的业务前景和管理。

我们的 公司于2017年注册成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在开发的早期阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营结果将取决于许多因素，包括分支机构数量的增加、我们在吸引和留住有积极性的合格人员方面的成功、我们建立短期信贷额度的能力、我们开发和营销新产品的能力、控制成本以及总体经济状况 。我们不能向您保证，我们将成功应对任何这些风险。

我们 可能无法继续经营下去。

公司自成立以来出现了巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损 并且可能永远不会盈利。如财务报表所示，截至2023年12月31日，公司累计亏损约4,450万美元，净亏损约1,170万美元，用于经营活动的现金净额约为650万美元。所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。 公司预计会出现更多亏损，直到获得市场批准可以销售其目前正在开发的技术，然后 才能产生可观的销售额。因此，该公司很可能需要 额外的资金来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司正在寻求额外的融资，以支持其 增长计划。出售额外股权可能稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权利和 与目前已发行普通股相比的优先股。

我们的 管理团队将需要投入大量时间来遵守法规，这可能会分散我们对业务日常管理的注意力。

我们的 管理团队将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能分散我们对业务日常管理的注意力 。监管合规日益复杂，管理层可能并不具备公共公司合规的所有领域的经验。 管理团队将在适用司法管辖区的上市公司合规和税务合规方面适当时寻求外部资源的帮助。

公司可能会受到诉讼，这可能会对公司的声誉、业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在诉讼或监管行动中，该公司可能被列为被告。对于在正常业务过程中产生的或不可预见的负债，本公司也可能产生未投保损失，包括但不限于雇佣责任和业务损失索赔 。任何此类亏损都可能对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住关键人员，则可能无法有效竞争。

公司的成功一直依赖于并将继续依赖于其吸引和留住关键管理层的能力，包括公司的首席执行官和技术专家。公司将尝试通过继续招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员来加强其管理和技术专长。公司无法 留住员工并吸引和保留足够的额外员工或工程和技术支持资源，可能会对公司的业务、运营结果、销售、现金流或财务状况产生重大不利影响。合格人员短缺或关键人员流失可能会对公司的财务状况、业务运营结果产生不利影响 ，并可能限制公司开发和营销其知识产权的能力。公司任何高级管理人员或关键员工的流失可能会对公司执行公司业务计划和战略的能力造成重大不利影响，公司可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。本公司不为本公司任何员工维持 关键人物人寿保险单。

该公司最初目标市场的规模很难量化，投资者将依赖于他们自己对市场数据的准确性的估计。

由于高生长作物技术处于早期阶段，边界不确定，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资于本公司时审查的可比较公司的信息，以及公司可以遵循其商业模式或建立其成功的成熟公司 。因此，投资者将不得不依靠他们自己的估计来决定是否投资该公司。无法保证公司的估计 是准确的，或者市场规模足够大，足以使其业务按预期增长，这可能会对其财务 业绩产生负面影响。该公司定期跟踪市场调查。

公司的行业正在经历快速增长和整合，这可能会导致公司失去关键关系并加剧 竞争。

农业行业和其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致了竞争对手的增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能以多种方式损害 公司，包括失去战略合作伙伴和/或客户(如果他们被竞争对手收购或与竞争对手建立关系)，失去客户、收入和市场份额，或迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的 竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，本公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

该公司将依赖信息技术系统，可能会受到破坏性的网络攻击。

该公司的运营在一定程度上取决于其及其供应商如何保护网络、设备、信息技术系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。公司的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及先发制人的费用，以降低故障风险。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。根据任何此类故障的性质，信息系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果造成不利影响。

到目前为止，公司尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能 保证公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的暴露无法 完全减轻。因此，网络安全以及持续开发和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践 是一种风险。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费额外的 资源来继续修改或增强保护措施或调查和补救任何安全漏洞。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。

尽管预计本公司的某些高级职员和董事会成员将受到反规避协议的约束，限制他们 进入竞争和/或冲突的企业或业务的能力，但本公司可能会受到各种潜在的利益冲突的影响 因为其一些高级职员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，公司高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成实质性或不利的 干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到公司业务和事务中的能力 ，这可能会对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司高管和董事花费大量时间和精力 。

此外，本公司亦可能涉及其他与其董事及高级职员利益相冲突的交易， 他们可能不时与本公司可能与之交易的人士、商号、机构或公司打交道，或可能 寻求与本公司所期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外， 这些人可能会不时与公司竞争可用的投资机会。如果存在利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救措施。特别是，如果在本公司董事会议上出现该利益冲突，则存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事必须本着诚实、诚信和符合本公司最佳利益的原则行事。

不能保证公司如何使用其可用资金将产生可能影响公司业务和财务状况的预期结果或回报。

公司不能确定可用资金的具体用途。管理层在运用其收益方面拥有广泛的自由裁量权。因此，股份持有者将不得不依赖管理层对可用资金使用的判断， 关于管理层具体意图的信息有限。公司管理层可能会将部分或所有可用资金用于公司股东可能不希望的方式，这可能不会产生良好的回报， 可能不会增加购买者投资的价值。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会损害公司的业务。在使用此类资金之前，公司可能会将可用资金以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们的公司章程、章程和某些加拿大法律包含可能会延迟或阻止 控制权变更的条款。

我们的章程中的某些条款，无论是共同的还是单独的，都可能阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变更 ，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。例如，我们的章程包含条款 ，规定了在股东大会上提名董事候选人的某些提前通知程序。

《加拿大投资法》要求任何非加拿大人(如《加拿大投资法》)谁获得“控制权” (定义见《加拿大投资法》)向加拿大创新、科学和经济发展部提交关闭前审查申请或通知。控制权收购是一种超过规定财务门槛的可审查交易。这个《加拿大投资法》一般禁止实施可审查的交易，除非经审查后，有关部长认为收购很可能对加拿大产生净效益。在国家安全制度下，《加拿大投资法》，联邦政府可以对更广泛的非加拿大人的投资范围进行自由裁量审查，以确定非加拿大人的此类投资是否可能“损害国家安全”。基于国家安全理由的审查由联邦政府自行决定，可以在关闭前或关闭后进行 。

此外， 收购和持有我们普通股的能力可能会受到《竞争法》(加拿大)。这项立法 允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购我们的股份、控制或在我们中拥有重大利益。这项立法授予竞争事务专员最长一年的管辖权，可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑，理由是它将或很可能严重阻碍或削弱竞争。这项立法还要求任何打算收购我们普通股的人在以下情况下向加拿大竞争局提交通知：(I)此人(及其附属公司)将合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，(Ii)超过某些财务门槛，以及(Iii)不适用任何豁免。 如果某人(及其附属公司)已合计持有我们所有已发行有表决权股份的20%以上，如果(I)收购额外股份将使该人(及其附属公司)的持股比例超过50%，(Ii)超过某些财务门槛，以及(Iii)不适用任何豁免，则必须提交通知 。在需要通知的情况下，法律禁止在适用的法定等待期结束之前完成收购，除非放弃遵守等待期或竞争事务专员提供书面通知，表明他不打算对收购提出异议。竞争事务专员出于实质性竞争法考虑对应通知交易的审查可能需要比法定等待期更长的时间。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。.

我们 注册在《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“卑诗省法案”)及其他相关法律，其对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与我们的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的效果 ，或可能影响收购方在此类 情况下愿意提供的价格。BC法案和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大此类影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于某些公司交易(如合并和合并或对我们的章程的修订)，BC法案一般要求投票门槛为662/3%的股东批准的特别决议， 或条款中规定的特别决议(视适用情况而定)，而DGCL通常只需要多数投票；以及(Ii)根据BC法案，持有我们5%或更多普通股的持有者可以要求召开特别股东大会，而DGCL不存在这种权利。 我们无法预测投资者是否会因为我们受外国法律管辖而认为我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

与我们普通股所有权相关的风险

与公司治理和公开披露相关的新法律、法规和标准可能会给上市公司带来不确定性， 增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。

这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着法院和其他机构提供新的指导意见， 可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利的 影响。

作为受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现我们购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股和A系列权证的市场价格可能会波动，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的普通股和A系列权证。

我们普通股和A系列权证的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括 以下因素：

此外，如果我们不能在公众预期的最后期限前达到重要的研究、开发或商业化里程碑或结果， 即使只有很小的差距，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。此外，随着我们临近公布预期的重大信息以及我们宣布这些信息，我们预计我们的普通股价格将特别波动，负面结果将对我们的普通股和A系列权证的价格产生重大负面影响。

此外，近年来，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。 尽管我们的经营业绩良好，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们的普通股和A系列权证的市场价格将会波动，我们的普通股和A系列权证的市场价格水平无法得到保证。

在一些情况下，在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理注意力和资源的分流，这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。

由于 根据适用法律，我们是一家“新兴成长型公司”，我们将受到更宽松的披露要求的约束，这可能会使我们的股东无法获得更成熟公司的股东可以获得的信息或权利。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于：

我们 预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。由于这些 放松的监管要求，我们的股东将没有更成熟的公司的股东可以获得的信息或权利。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

我们 也是《交易法》规则12b-2中定义的“较小的报告公司”，并已选择遵循适用于较小的报告公司的特定规模化的 披露要求。

由于 我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们 已根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，并且可能比那些上市公司包含更少或更多的修改后的披露。

FINRA 销售行为要求还可能限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们的股票价格。

金融 行业监管局(FINRA)规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。

如果 研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股或A系列权证的评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。 如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和A系列权证的价格可能会下降。如果我们的一个或多个研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会 导致我们的普通股和A系列权证的价格或交易量下降。

我们 可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易 ，这可能会对我们的普通股和A系认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定是否需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除本文件中另有描述外，我们不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股权利的证券。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法 预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的 股票发行可能稀释现有股东的持股，或降低我们的普通股和A系列权证的市场价格， 或全部。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新投资者 还可能拥有优先于当时证券持有人的权利、优惠和特权，并对当时的证券持有人产生不利影响。 此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有人 之前获得其可用资产的分配。

投资我们的A系列权证是投机性的，可能会导致您在其中的投资损失。

在该日期之后，任何未行使的首轮认股权证都将到期，没有进一步的价值。此外，A系列权证的市场价值是不确定的，不能保证A系列权证的市场价值将等于或超过其初始价格。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过A系列权证的行使价，因此无法保证A系列权证的持有人行使A系列权证是否有利可图。

我们的A系列认股权证包含一项条款，仅允许向联邦法院提出证券索赔。

我们的A系列第(Br)11节在相关部分中声明：“本公司在此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权(根据修订后的1933年证券法和修订后的1934年证券交易法提出的索赔除外，必须向联邦法院提起)”。因此，根据1933年《证券法》或《证券交易法》就我们的A系列权证提出的任何索赔必须 提交给联邦法院，而所有其他索赔可以提交给联邦法院或州法院。联邦法院的诉讼程序可能比州法院的诉讼费用更高，因为关于如何处理证据开示、动议和审判实践的规则更全面。这一规定可能会抑制根据这些证券法提出的索赔，或限制投资者在其认为更有利的司法管辖区提出索赔的能力 。由于已满足有关提出证券索赔的要求，这一规定很可能是可执行的，但由于本文所述的情况，它可能具有阻止诉讼的总体效果。

我们 目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全。

我们 致力于保护其信息系统及其包含的数据的机密性、完整性和可用性，使其免受 网络安全威胁。我们承认网络安全是一个动态和不断变化的风险领域，需要持续的评估、管理、 和监督。随着我们规模和收入的增长，我们打算与第三方公司合作，评估、识别、管理和缓解 重大网络安全威胁，并根据需要应对网络安全事件并从中恢复。

我们认识到维护我们的技术和数据系统的重要性。我们的网络安全政策、标准、流程和实践 已整合到我们的运营部门。

网络安全 风险管理和战略

作为我们整体风险管理计划的要素之一，我们专注于以下关键领域：

技术保障：我们已开始实施技术保障，包括但不限于防火墙、反恶意软件功能和访问控制。

外部顾问：我们已经确定并将在适当情况下，在预算允许的情况下，利用外部顾问，包括承包商和其他第三方，对我们的网络和系统进行定期测试，以通过渗透测试识别漏洞，同时还测量我们的事件预防、响应和文档程序的潜在改进并提供建议 。

我们 没有遇到网络安全威胁或之前经历过对我们有重大影响或我们 认为有合理可能对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

董事会监督委员会

我们的 董事会意识到管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。管理层与董事会合作建立 监督机制，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理，因为我们认识到这些威胁对我们的运营完整性和利益相关者信心的 重要性。董事会已将监督网络安全风险的主要责任委托给我们的审计委员会 。

管理层在风险管理中的角色

我们的执行团队在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着主要作用。这些人员监控与业务日常运营相关的活动和潜在风险，包括审查我们外部顾问的工作结果。他们将定期向审计委员会通报网络安全事项，包括但不限于：

第 项2.属性

该公司目前租用了位于温哥华西8大道800-525号的办公空间，BC V5Z 1C6作为其主要办公室。该公司将转向虚拟办公室模式，以便将租金支出重新分配给运营部门。

第 项3.法律诉讼

我们 受制于“附注21”中详细描述的法律程序和索赔。承付款和或有事项“至 本年度报告10-K表格所载经审计财务报表。虽然诉讼和索赔的结果无法 准确预测，但截至本年度报告10-K表格的日期，我们不相信此类法律诉讼和索赔的结果，如果裁决对我们不利，我们有理由预计将对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码为“AGRI”，权证的代码为“AGRIW”。 市场价格一直在波动。

2024年3月29日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股0.18美元。

未偿还证券和记录持有人

截至2024年4月1日，我们的普通股约有5,467名登记在册的股东，发行和发行的普通股约为22,573,938股。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过任何现金股息。然而，我们已经为我们的优先股支付了普通股股息。我们的优先股 已停用，IPO后没有已发行的优先股。我们预计我们将保留资金和未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。未来是否决定向我们的普通股支付现金股息 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求 和我们董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

有关股权薪酬计划的信息

本公司最初于2018年12月12日采用经修订的股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)可不时酌情建议对期权计划进行修改，以授予公司董事、高级管理人员、员工和顾问购买普通股的不可转让期权(“期权”)。 董事会审议建议并批准变更。截至此填写日期，公司有76,114个未偿还期权，以及[2,129,652]可供未来发行的期权。 期权计划于2019年6月10日获得公司股东批准。

下表提供了截至2023年12月31日我们计划下尚未完成的选项的相关信息：

最近出售的未注册证券

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司出售了以下未登记的证券：

向咨询公司发行了300股普通股。

在转换预筹资权证时发行了32,742股普通股。

在转换可转换债券时发行了14,216股普通股。

发行了3,118股普通股，作为公司高管薪酬的一部分 。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司出售了以下未注册证券：

向咨询公司发行了250股普通股。

转换预筹资权证后发行了10,208股普通股 。

36,111股普通股，转换为可转换债务以代替现金偿还。

以定向增发方式向股东发行20,000股普通股。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司出售了以下未登记的证券：

向咨询公司发行了350股普通股。

在转换预筹资权证时发行了59,660股普通股。

422,194股普通股，转换为可转换债务以代替现金偿还。

发行了31,889股普通股，作为公司高管和员工薪酬的一部分。

在截至2023年12月31日的三个月中，该公司出售了以下未登记的证券：

向顾问公司发行了58万股普通股。

在转换预筹资权证时发行了38,565股普通股。

在转换可转换债券时发行了2,694,611股普通股。

1,399,928股普通股，转换为可转换债务以代替现金偿还。

2023年10月18日，一家债券投资者额外购买了总计2,750,000美元的可转换债券，获得了620,230份认股权证。可转换债券和债券权证的发行价为2.62美元。额外部分的发行进一步触发了下一轮拨备， 将第一批和第二批债券以及第一和第二批债券权证的行使价调整为2.62美元。

2023年11月30日，一家债券投资者额外购买了总计2,750,000美元的可转换债券，并获得了1,986,112份认股权证。可转换债券和债券权证的发行价为0.90美元。额外部分的发行进一步触发了下一轮拨备， 将第一批和第二批债券以及第一和第二批债券权证的行使价调整为0.90美元。

本公司在2024年1月1日至2024年4月1日期间出售了以下未登记的证券：

转换可转换债券时发行了10,622,392股普通股 。

转换可转换债务以代替现金偿还的5,871,210股普通股。

112,645股普通股作为公司高管薪酬的一部分 发行。

向顾问公司发行了126,646股普通股。

2024年2月21日，可转换债券投资者 额外购买了1,100,000美元的可转换债券，并获得了3,341,122份认股权证。可转换债券和债券权证的发行价为0.214美元。额外部分的发行触发了下一轮拨备，将第一批、第二批、第三批和第四批债券和第一批、第二批、第三批和第四批债券权证的行权价格调整为0.214美元。

发行人或关联购买者购买股权证券

在截至2023年12月31日的年度内，并无回购普通股 。

第 项6.选定的财务数据

作为符合较小报告公司资格的注册人，本公司不需要提供此 项所需的信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入

于本年度内，本公司售出并交付首批羟基产生装置。这批货物包括5件，销售总额为16,281美元。

公司直接向客户销售产品，并通过销售经纪人间接向客户销售产品。

运营费用

运营费用主要包括工资和薪金、专业费用、咨询、办公和行政、投资者和公关、研发和基于股份的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，与2022年12月31日相比，营业费用减少了2500,658美元，降幅为18%，主要原因如下：

此 被以下各项部分抵消：

其他 支出/(收入)

其他 截至2023年12月31日的年度支出增加，原因如下：

此 被以下各项部分抵消：

关键会计估算

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就审查长期资产的减值。为了确定资产是否已经减值，对资产进行分组，并在可识别的独立现金流的最低水平(“资产组”)进行测试。当预计 未贴现现金流量的总和小于资产组的账面价值时，确认减值损失。待确认减值损失的计量依据是资产组的公允价值与账面价值之间的差额。公允价值已使用市场 方法确定。

无形资产的公允价值确定需要相当大的判断力，并且对基础假设、估计、 和市场因素的变化非常敏感。评估无形资产的公允价值需要我们对未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括估计的未来年度净现金流、贴现率、增长率、缴款资产费用和其他市场因素。如果当前对未来增长率和利润率的预期没有达到，如果贴现率等我们无法控制的市场因素发生变化，或者如果管理层的 预期或计划发生其他变化，那么我们的无形资产可能会在未来受到损害。

我们的无形资产余额包括我们开发发芽全麦面粉的专利流程。我们每年或更频繁地测试我们的资产的减值，如果事件或情况表明我们无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。此类事件和情况可能包括我们的市值持续下降、 竞争加剧或市场份额意外丧失、投入成本超出预期(例如，由于法规或行业变化)、处置我们业务的重要组成部分、意外的业务中断、经营业绩意外大幅下降，或我们所在市场的重大不利变化。

虽然没有单一的决定性事件或因素，但综合考虑2023年第四季度发展的几个因素，我们得出结论，我们无形资产的公允价值可能低于其账面价值。这些 因素包括：(I)2023年我们的股价持续下跌，使我们的市值低于净资产的账面价值；(Ii)由于经济环境，2023年期间缺乏融资；(Iii)我们联合国(认为)面粉的推出延迟；

因此，我们根据基于净资产的公允价值对截至2023年12月31日的无形资产进行了减值测试。 作为减值测试的结果，我们确定该无形资产截至2023年12月31日没有减值。在2023年12月31日之后，我们的市值继续下降，表明无形资产在可预见的未来可能会减值。

股权挂钩工具

公司认股权证的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值层次结构确定了用于为按公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设(输入)的优先顺序。如下所述，对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量指引要求 按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：

本公司根据ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)对其可转换工具内含的转换期权进行评估及入账，当中规定如符合三项准则，本公司须将转换期权 与其宿主工具分开，并将其作为独立衍生金融工具入账。这三项标准包括符合以下情况的情况：

(A) 嵌入衍生工具的经济特征和风险与东道国合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系。

（b） 包含嵌入式衍生工具和主合同的混合工具，不根据 其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告；以及

（c） 条款与嵌入式衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。

ASC 815还提供了此规则的例外情况，当主工具被视为根据专业标准 定义为"常规可转换债务工具的含义"时。

本公司在“具有利益转换的可转换证券会计 特征”中按照专业标准对可转换工具进行会计核算(当公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时)，因为该专业标准属于“某些可转换工具”。

债券转换功能被归类为3级金融工具。该公司利用蒙特卡罗期权定价 对可转换功能进行估值。

第一批、第二批、第三批、第四批和第五批债券权证，统称为债券权证(“债券权证”)，被归类为3级金融工具。该公司利用蒙特卡罗期权定价模型对债券权证进行估值。

此类期权定价模型中最主观的假设包括隐含波动率、预期期限、无风险利率和触发下一轮拨备的概率。