本招股说明书涉及此处确定的销售股东（“出售股东”）转售EpicQuest 教育集团国际有限公司（“EpicQuest” 或 “公司”）最多80万股股票（“股份”）。以转售方式发行的股票包括：（i）40万股股票，以及（ii）行使公司认股权证（“认股权证”）时可发行的40万股股票，最初以私募方式向卖方股东发行。

根据本招股说明书，我们不会出售任何股票，也不会从出售股票中获得任何收益。我们不知道出售股东出售或以其他方式处置股票所获得的净收益（如果有）。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果以现金形式行使所有40万股股票，则将为我们带来约80万美元的总收益。

我们正在登记上述证券的要约和出售，以满足我们授予卖方股东的某些注册权。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖方股东将发行或出售任何证券。出售股东可以不时出售、转让或以其他方式处置在我们股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中注册的股份中的任何或全部股份或权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。在分发期间，不同购买者的价格可能会有所不同。请参阅 “分配计划”。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书，包括 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的附加信息，以及任何修正案或补充文件。

我们不是一家在中国运营的公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，其业务由我们的直属子公司进行：（i）俄亥俄州公司（“QHI”）Quest Holding International LLC，（ii）俄亥俄州公司（“Ameri-Can”）Quest International LLC，俄亥俄州的一家公司（“Ameri-Can”），（iv）Highrim Holding Holding Corp.，一家俄亥俄州公司（“Ameri-Can”），（iv）Highrim Holding Holding Corp. 加拿大公司（“HHI”）International Limited、和 (v) 俄亥俄州的一家公司 Gilmore INV LLC（“Gilmore”）；以及我们的间接子公司：（i）俄亥俄州的一家公司戴维斯学院公司， (ii) 里士满语言学院，一家加拿大公司（“RIL” 或 “EduGlobal College”），（iii）Study Up Center，一家俄亥俄州公司（“SUPC”），（iv）加拿大公司（“SouthGilmore”）SouthGilmore LLC（“SouthGilmore”），（iv）SouthGilmore LLC，一家位于斯里兰卡的招聘办公室。

投资者将购买英属维尔京群岛EpicQuest Education Group International Limited的证券，该公司是一家控股公司，不进行任何业务。我们将EpicQuest教育集团国际有限公司及其子公司称为 “我们”、 “我们的”、“公司” 或 “EpicQuest”。

投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及独特且高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第10页和适用的招股说明书补充文件中的风险因素。

在截至2023年9月30日的财政年度中，66.38％的客户（不包括报名参加我们证书课程的戴维斯大学国内学生）是中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的居民。包括报名参加我们证书课程的国内戴维斯大学学生，不到 10% 的客户是中华人民共和国的居民。戴维斯大学由Ameri-Can全资拥有，这是我们的多数股权子公司，我们持有该子公司70％的权益。由于我们的客户集中在中国，我们将承担法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们在中国的业务运营，这可能会严重限制或完全阻碍我们经营业务的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

QHI 通过其在中国的商业伙伴仁达金融教育科技有限公司在中国开展营销活动。戴维斯大学与中国的多所大学和学院合作，并与他们共同开展联合学术项目。尽管我们目前没有任何受中国法律约束的可变利益实体或中国子公司，但中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，可能会影响我们未来开展业务或接受外国投资的能力。总的来说，中国的规章制度可以在几乎不事先通知的情况下迅速改变，从而造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

我们的大部分收入以美元汇给我们，除了位于加拿大不列颠哥伦比亚省的里士满语言学院（RIL）拥有的银行账户外，我们拥有的所有银行账户均位于俄亥俄州。我们的其余收入以加元汇入 RIL，，RIL 拥有的银行账户位于加拿大不列颠哥伦比亚省。我们在我们、位于俄亥俄州的子公司和我们的加拿大子公司以及投资者之间转移现金的能力没有任何限制。我们组织的典型现金流结构如下：（i）我们开展业务的子公司从我们的业务中获得现金；（ii）在EpicQuest 需要现金支付开支的范围内，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行此类义务。QHI是我们唯一一家在中国开展任何业务的子公司，它通过其在中国的业务伙伴仁达金融教育科技有限公司开展业务。

在截至2023年9月30日的财年中，迄今为止，EpicQuest与我们的子公司之间的现金转移如下：（i）QHI向QIE提供的公司间贷款2万美元；（ii）QHI向Ameri-Can提供的公司间贷款13,291美元；（iii）QHI向HHI的公司间贷款 1,008,096美元。在截至2023年9月30日的财政年度中，迄今为止，EpicQuest与我们的子公司之间的现金转移如下：（i）QIE向QHI提供的公司间贷款为11,395美元，（ii）Ameri-Can向戴维斯大学的公司间贷款为2,283,712美元。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——我们组织的现金流量；股息和分配”。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向EpicQuest申报或支付任何股息或进行任何分配，也无意这样做。截至本招股说明书发布之日，EpicQuest尚未宣布任何股息，也没有向其股东宣布分红的计划。欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F表年度报告中所载的合并财务报表，该报告以引用方式纳入此处。我们目前没有现金管理政策来规定我们、我们的子公司或投资者之间如何转移资金。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要 — 我们组织的现金流量；股息和分配”。

只要业务现金位于中国或中国实体，由于中国政府对我们或子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国境外的运营或其他用途。

如果我们或我们的审计师分别被指定为 “委员会认定的发行人” 或被列在HFCAA 裁决清单上的审计师，《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）可能会使我们受到一系列禁令、限制和可能的除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将把连续 “不接受检查的年份” 从三年减少到两年，因此我们的股票可能会在两年而不是三年后被禁止交易并退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，其中列出了双方对双方管辖范围内的相关审计公司（包括总部设在中国大陆和香港的审计公司）进行检查和调查的具体安排。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督问题迈出了重要一步，规定了双方合作对相关审计公司进行检查和调查的安排，并具体规定了合作的目的、范围和方法，以及信息的使用和特定类型数据的保护。

2022年12月15日， PCAOB董事会确定，PCAOB能够获得检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。 2022年12月29日，《2023年合并拨款法》签署成为法律，该法案除其他外，对HFCAA进行了修订，以在委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前，必须将发行人的证券的初始交易禁令从三年缩短为两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，HCFAA要求委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场上交易。但是，如上所述， 2022年12月15日，PCAOB撤销了先前的决定，即无法全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有发行人的证券受到HFCAA的交易禁令的风险。

截至本文发布之日，我们的审计师ZH CPA, LLC不在HFCAA决定清单上列出的审计公司之列，该清单列出了PCAOB无法检查的所有审计公司。但是，如果PCAOB发布了新的决定，并且还确定其无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则HFCAA可能会禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场上交易我们的证券。请参阅 “风险因素——如果确定上市公司会计监督委员会无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可能会被除名。”

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “EEIQ”。2024年3月27日，我们在纳斯达克的股票收盘价为每股1.05美元。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因为这些条款由联邦证券法定义，因此，在本招股说明书和未来申报中必须遵守某些较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响” 和 “招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅第 10 页开头和任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

美国证券和交易委员会以及任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。对本 “招股说明书” 的引用包括此处以引用方式纳入的文件。请参阅 “通过引用纳入某些信息”。或中以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在发布之日为最新信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法提供这些证券的情况下使用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的 F-3 表格注册声明的一部分。您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和此处中提及的出售股东（“出售股东”）均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的不同或补充的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖方股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和卖方股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国司法管辖范围以外的人士必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发有关的的任何限制。

如果需要，每次股东发行股票时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的特定信息。我们还可能授权销售股东使用一份或多份免费撰写的招股说明书提供给您，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，在本招股说明书中作出的陈述将被视为修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在购买任何所发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文标题为 “以引用方式纳入某些信息” 部分下描述的额外信息。

除非上下文另有要求，否则 “我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 EpicQuest 教育集团国际有限公司及其子公司。所有提及 “人民币”、“人民币” 或 “元” 的内容均指中华人民共和国（“PRC” 或 “中国”）的法定货币；所有提及 “加拿大美元” 或 “加元” 的内容均指加拿大的法定货币；所有提及 “美元”、“美元”、 “美元” 和 “$” 均指美国的法定货币各州。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或在此以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层的估计。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”，对我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读完整招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入的其他信息，或任何适用的招股说明书补充文件中包含的。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件以及我们最近向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F 表年度报告和6-K表报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概述

EpicQuest 教育集团国际有限公司位于俄亥俄州米德尔敦，通过其全资子公司奎斯特控股国际 LLC（“QHI”）、Quest 国际教育中心有限责任公司（“QIE”）、Highrim Holding International Limited（“HHI”）、和控股（70%）子公司美国教育集团公司（“Ameri-Can”）为国内提供综合教育解决方案以及对美国、加拿大和英国英国的大学和学院学位课程感兴趣的国际学生。此外，通过这些实体，EpicQuest拥有间接子公司，为其全球运营和教育产品做出了贡献。通过Ameri-Can，我们拥有位于俄亥俄州托莱多的戴维斯大学（前身为戴维斯学院）（“戴维斯”）的控股权益。2023 年 3 月，我们完成了对位于加拿大不列颠哥伦比亚省的里士满语言学院（d.b.a. eduGlobal College）所有已发行和流通股票的全面收购，该公司专注于为攻读学位的学生提供英语水平教育课程。此外，我们与俄亥俄州迈阿密大学的地区校区建立了招聘关系，我们在那里维护住宿设施、全方位服务的自助餐厅、娱乐设施、穿梭巴士以及为学生提供出国留学和留学后服务的区域校区的办公室；这些设施不拥有、维护、运营，也不是迈阿密大学的一部分。我们还担任西苏格兰大学（通过教育集团（伦敦）有限公司）和考文垂大学的招聘代理，这两个大学都位于英国。我们还通过Skyward在斯里兰卡经营了一个招聘办公室，该办公室于2023年9月开业。我们通过全资子公司Gilmore INV LLC（“Gilmore”）及其子公司SouthGilmorelLC（“SouthGilmore”）组织与体育相关的展览比赛；并通过EpicQuest旗下的拥有和运营的机构戴维斯大学和教育环球学院，我们提供运动学和娱乐教育项目。

公司结构和历史

我们是一家控股公司，于2017年12月13日在英属维尔京群岛（BVI）注册成立。作为EpicQuest的全资子公司，QHI于2012年在俄亥俄州成立，旨在为在美国州的中国学生提供出国留学和留学后服务。QIE于2017年1月在俄亥俄州成立，是QHI的全资子公司。Gilmore 成立于 2023 年 11 月，是 EpicQuest 的全资子公司。SouthGilmore 由 Gilmore 拥有 40% 的股权，成立于 2023 年 11 月，EpicQuest 保持对南吉尔摩董事会的控制权并领导其管理团队。HHI 于 2021 年 7 月在加拿大成立，它也是 EpicQuest 的全资子公司。Study Up Center LLC（SUPC）于2022年4月在俄亥俄州成立，是HHI的全资子公司。Skyward 成立于 2023 年 6 月，是 HHI 的全资子公司。Skyward还是该公司于2023年9月开设的斯里兰卡招聘办公室的控股公司。我们不使用任何可变利益实体。投资者将购买EpicQuest教育集团国际有限公司的证券，而不是我们任何子公司的证券。

下图反映了截至本招股说明书发布之日我们的组织结构。*

EpicQuest 教育集团国际有限公司是投资者购买权益的实体。

除非另有说明，否则上述每家子公司均为EpicQuest的全资子公司，EpicQuest直接拥有子公司的股权。

QHI 为参加我们计划的每位学生制定具体的教育目标和计划，并提供安全和结构化的环境和支持服务，这样学生可以将大部分注意力集中在学术研究上。QHI 的使命是为我们的学生提供可靠而全面的支持系统，以实现他们出国留学的梦想。它努力通过为学生和家长提供满足国际学习需求的一站式目的地来实现这一目标。QHI 在美国设有办事处，主要负责提供出国留学和留学后服务，其中包括学生宿舍管理、学术指导、国际学生服务、学生餐饮服务、学生转学申请服务、实习和就业指导等。QHI专注于出国留学流程的各个阶段，旨在提供最好的服务，确保每位学生成功完成大学申请以及旅行和定居流程。它通过为这些需求提供一站式解决方案来实现这一目标。

QHI与美国最古老的公立大学之一俄亥俄州迈阿密大学的地区校区签订了协议，为有兴趣在美国学习的中国学生提供服务。迈阿密大学位于俄亥俄州西南部，建于 1809 年，拥有 7 个学院， 5 个不同的校区，校园人口约 25,000。这所大学被称为 “公共常春藤”，提供超过 120 个本科生、60 个研究生和 13 个博士学位。目前，我们与迈阿密大学的协议已扩展到米德尔敦和汉密尔顿校区。经过两年的在线课程，我们的学生从2022年8月开始返回俄亥俄州，在迈阿密大学地区校区进行面对面授课。2023年5月24日，QHI与迈阿密大学签订了协议备忘录（“迈阿密协议”）。《迈阿密协议》规定了QHI招募居住在美国以外的国际学生进入迈阿密大学地区校区的迈阿密大学英语语言中心所依据的条款。与之前与迈阿密大学签订的三年期协议相比，迈阿密协议的期限为五年。《迈阿密协议》已于 2023 年 7 月 1 日生效，并将根据其条款于 2028 年 6 月 30 日终止。

作为我们战略增长计划的关键部分，我们收购了美国教育集团公司（Ameri-Can）的控股权，截至2022年12月，该公司拥有戴维斯学院（现为戴维斯大学），这是一所两年制职业培训学院。它代表了一项重要的战略增长计划，它将我们的业务模式扩展到成为一所大学的运营商，该学院提供职业培训课程以及为学生攻读学士学位提供大学的 “转学途径” 。我们认为，戴维斯可以与我们的现有业务直接产生协同效应，是美国重要的长期增长机会，这是我们全球扩张战略的基础。戴维斯已与 7 所国际大学达成协议，为学生提供完成学士学位的各种途径。最近几个月， Davis 与几家全球机构签订了不具约束力的谅解备忘录。这些机构包括斯里兰卡国际商业与技术学院（ICBT校区）、菲律宾伊莎贝拉州立大学、新加坡PSB学院、和中国安徽商学院。

2023 年 6 月，戴维斯学院获得高等教育委员会 (HLC) 的批准，提供四年制商业理学学士学位。HLC 是一家独立的公司，是美国七个对授予学位的专上教育机构进行认证以帮助确保高等教育质量的地区认证机构之一。自2023年11月18日起，戴维斯学院改建为戴维斯大学已获得监管机构的批准。这一新称号反映了戴维斯大学学术课程的广度，包括当前和计划中的四年制学位课程，这些课程为学生提供了接受不同教育水平的广泛途径。 2023 年 9 月 12 日，HLC 批准了戴维斯所有在线提供的教育课程和项目。HLC表示，由于戴维斯符合在线教育的门槛要求，因此无需进一步寻求HLC的在线教育批准。

截至 2023 年 9 月 30 日，戴维斯在 2023 年第一学季（从 2023 年 8 月 21 日到 2023 年 11 月 3 日）招收了 102 名国际学生。相比之下，2022年同一学期在戴维斯录取了35名国际学生，2021年在同一学期就读了18名国际学生。2023年第一个学术季度国际入学人数大幅增加，其中包括通过与重庆工商学院签订协议的50名国际学生，以及通过公司在中华人民共和国（中国或中国）的基础课程获得的42名国际学生。2023年7月1日，Davis 与北京新东方视野海外咨询有限公司（“新东方咨询”）签订了一项协议，根据该协议，新东方咨询将作为戴维斯的非独家招聘代理人，为期三年。新东方咨询是最大的中国学生招聘机构，为美国和世界各地的学院和大学招聘人员。2023 年 8 月 10 日，戴维斯与北京大学教育学院签订了一项为期两年的继续教育和培训计划的协议。在本课程的前两年，戴维斯的学生在北京大学主校区学习课程；剩余的课程将在俄亥俄州托莱多的戴维斯校区学习，最终获得学位。北京大学是中国的一所杰出大学，其教育项目于 2023 年 9 月 1 日开始，入学人数上限为 50 名戴维斯学生。北京大学被认为是中国规模最大、排名最高的大学之一。

2022年1月15日，EpicQuest的全资子公司HHI与加拿大教育全球控股公司（EduGlobal Holdings）和里士满语言学院 d.b.a. eduGlobal College（EduGlobal College）签订了协议，根据该协议，它从教育环球控股公司收购了EduGlobal College 80％的已发行和流通股份。此次收购为我们提供了进一步发展EduGlobal创新的英语水平培训和学术课程教育计划的机会，该课程以学生为中心，在学术质量方面名列前茅。EduGlobal此前曾与阿尔戈马大学（“Algoma”）签署了学术衔接协议（“协议”）。该协议为成功完成国际本科衔接课程（iUPP）和学术用途英语（EAP）课程的EduGlobal学生在布兰普顿和苏圣城的Algoma校区完成学士学位和毕业证书建立了无缝途径。玛丽。该协议是公司战略计划的重要组成部分。EpicQuest打算探索更多机会，向加拿大教育市场扩张。2023 年 3 月 31 日，HHI 从 EduGlobal Holdings 手中收购了 EduGlobal College 20% 的剩余股权。EduGlobal剩余20％股权的收购价格为25万加元（合186,131美元）。此次收购EduGlobal剩余股权的20％使EduGlobal College由HHI100％持有。EduGlobal College（“EduGlobal”）与位于加拿大温哥华的科珀斯克里斯蒂学院签署了谅解备忘录和衔接协议协议，并与学习学院签署了衔接协议，后者在加拿大各地设有个学习校区。这些协议规定了EduGlobal与两个高等教育机构之间的持续合作。

作为HHI的全资子公司，Skyward 于 2023 年 6 月在加拿大成立。Skyward 是我们斯里兰卡招聘办公室的控股公司，该办公室于 2023 年 9 月开业，专注于在东南亚和中东地区招收学生。

2023年11月，EpicQuest 在俄亥俄州成立了全资子公司——吉尔摩投资有限责任公司（Gilmore），目的是组织与体育相关的展览比赛、以及运动学和娱乐教育项目，由EpicQuest自有和运营的机构戴维斯大学和教育环球学院提供。另一个实体南吉尔摩有限责任公司（SouthGilmore）成立于2023年11月，旨在组织与体育相关的娱乐项目，例如展览比赛。SouthGilmore由吉尔摩持有40％的股权，EpicQuest Education维持对董事会的控制权并领导其管理团队。

2023年11月23日， SouthGilmore与阿根廷足球协会（“AFA”）签订了一份合同（“AFA协议”）根据该合同，双方同意阿根廷国家男子足球队在中国进行两场表演赛。两场国际友谊赛将于2024年3月18日至26日举行，阿根廷国家男子足球队和中国的类似对手之间。根据AFA协议，SouthGilmore同意向AFA支付总额为1,500万美元，其中 750万美元是与执行AFA协议相关的支付的，750万美元将在2024年2月支付。此外，根据AFA协议，SouthGilmore同意承担与体育场费用、安全、票务以及与比赛组织相关的所有其他事项相关的费用和义务。根据AFA协议，该公司已同意为{ br} SouthGilmore应向AFA支付的款项的50％提供资金。

我们与教育集团（伦敦）有限公司签订了一项协议，根据该协议，我们同意从中国招收学生进入苏格兰西部大学。我们还一直是考文垂大学2021-2022学年入学的招聘机构。

我们业务的地理范围

在截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度中，我们的研究机构由国内和国际学生组成，而我们的大多数客户仍然是中国居民。此外，该公司正在通过戴维斯大学和EduGlobal College向其他国际市场扩张，并相信在下一财年，将有更多来自中国以外国家的学生加入我们的课程。

2021 年 7 月 24 日，中国政府出台了一项名为 “关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课外培训负担的意见” 的政策。该政策规定，周末或夏季和冬季放学时不允许辅导核心科目，包括中文、英语和数学。此外，中国教育公司不得再公开上市、筹集外国资本或成为营利性公司。尽管我们向中国的学生推销服务，但我们的业务主要在美国。我们在中国不从事课后辅导。

截至2023年9月30日，公司拥有38名全职员工和22名兼职员工，其中49名在美国，10名在加拿大，1名在斯里兰卡。

我们和我们的子公司都无需获得中国当局的任何许可或批准即可经营我们的业务或向外国投资者提供注册的证券。此外，我们和我们的子公司均未获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他政府机构的任何许可，因为我们认为我们的业务不需要任何此类许可或批准。但是，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或者随后不会要求我们接受批准程序并对我们违规行为进行处罚。上述陈述基于我们管理层的理解和信念，我们决定不征求当地律师的意见来证实的这种理解和信念。我们是根据我们在中国开展的活动类型做出这一决定的，根据中国法律，我们认为这些活动不会引起任何问题。尽管如此，如果（i）我们没有获得或维持此类许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，不需要此类许可或批准，或者（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们将来必须获得此类许可或的批准，则我们、我们的子公司和证券投资者将受到重大损害。

我们的大部分收入以美元汇给我们，除了位于加拿大不列颠哥伦比亚省的里士满语言学院 (RIL) 拥有的账户外，我们拥有的所有银行账户均位于俄亥俄州。我们的其余收入以加元汇入 RIL，而 RIL 拥有的银行账户位于加拿大不列颠哥伦比亚省。我们在我们、位于俄亥俄州的子公司和我们的加拿大子公司以及投资者之间转移现金的能力没有任何限制。我们组织中现金流的典型结构如下：（i）我们开展业务的子公司从我们的业务中获得现金；（ii）如果EpicQuest需要现金来支付费用，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行此类义务。QHI是我们唯一一家在中国开展任何业务的子公司，它通过其在中国的业务伙伴仁达金融教育科技有限公司开展业务。

《追究外国公司责任法》

如果我们或我们的审计师分别被指定为 “委员会认定的发行人” 或被列在HFCAA决策清单上的审计师，《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）可能会使我们受到一系列禁令、限制和可能的除名。根据HFCAA，2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其决定，即由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，其中列出了双方对双方管辖范围内的相关审计公司（包括位于中国大陆和香港的审计公司）进行检查和调查的具体安排。该协议标志着朝着解决涉及共同利益的审计监督问题迈出了重要一步，规定了双方合作对相关审计公司进行检查和调查的安排，并具体规定了合作的目的、范围和方针，以及信息的使用和对特定类型数据的保护。

截至本文发布之日，我们的审计师ZH CPA, LLC不在HFCAA决定清单上列出的审计公司之列，该清单注明了PCAOB无法检查的所有审计公司。但是，如果PCAOB发布了新的决定，并且还确定无法检查我们的审计师编写的工作文件，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则HFCAA可能会禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易我们的证券。请参阅 “风险因素——如果确定上市公司会计监督委员会无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可能会被除名。”

我们组织的现金流；股息和分配

通过我们组织的现金流的典型结构如下：（i）我们开展业务的子公司从我们的业务中获得现金；（ii）在EpicQuest需要现金支付开支的范围内，子公司通过向EpicQuest提供的公司间贷款来履行此类义务。

EpicQuest和任何子公司均未向任何其他实体支付任何股息或进行任何分配。此外，EpicQuest和任何子公司均未向美国投资者派发任何股息或分配。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向EpicQuest申报或支付任何股息或进行任何分配，也没有任何子公司有意这样做。截至本招股说明书发布之日，EpicQuest尚未宣布任何股息，也没有计划向其股东宣布分红。

如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法为中国境外的业务提供资金或其他用途。

我们目前没有现金管理政策来规定我们、我们的子公司或投资者之间如何转移资金。

竞争

近年来，随着越来越多的参与者进入市场，北美教育市场的竞争加剧了。我们的竞争对手通常包括：

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排名前100位的美国大学的中国招聘办公室。

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国际教育团体，例如 Shorelight、Study Group、INTO、ELS、ICM 曼尼托巴国际学院等，提供语言课程。

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希望与国内机构建立合作关系或希望从中国大学水平的国际课程中招收学生的外国大学。

我们在美国设有大学招聘办公室、国际教育小组、海外留学顾问和培训机构，这使我们能够在整个供应链中履行多项职能。我们认为，与与个人出国留学机构提供的服务相比，我们在学生出国留学期间和之后提供卓越的服务。同样，我们认为，我们的佣金率和指导服务使我们与外国大学招生办公室区分开来。

企业信息

我们的主要行政办公室位于俄亥俄州米德尔敦市北大学大道 1209 号，俄亥俄州米德尔敦 45042；我们在这些办公室的电话号码是 +1 513-649-8350。该公司的网站如下：http://www.epicquesteducation.com。我们的网站上包含或通过我们网站获得的信息不构成本招股说明书的一部分，也未被视为纳入本招股说明书。

中国相关风险因素

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中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或者使我们面临政府的干预，所有这些都可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。”

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中华人民共和国政府通过执行现有规章制度、采取新规章制度或修改相关产业政策，对在中国开展业务的公司具有重大影响力，这可能会显著增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能会导致我们的运营发生重大和不利的变化，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。请参阅 “风险因素—与在中国开展业务相关的风险 -中华人民共和国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响力，具体做法是执行现行规章和法规，采用新的规章制度或修改相关的产业政策，这些规章和法规可能会显著增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，可能导致我们的运营发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。”

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中国的规则和法规可能会迅速变化，几乎不提前通知，从而造成很大的不确定性。中华人民共和国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国的规则和法规可以在几乎不事先通知的情况下迅速变化，从而造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。”

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就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于资助中国境外的运营或用于其他用途请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——业务中的现金的范围内在中国或中国实体中，由于以下方面的干预，资金可能无法用于中国境外的业务或其他用途或者中华人民共和国政府对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制。”

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此外，此外，中国政府可以随时干预或影响我们的业务，或者可能对境外的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化。请参阅 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可以随时干预或影响业务，也可以对海外发行和国外对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们注册出售的证券的运营和/或价值发生重大变化。此外，中国政府最近表示打算加强对海外发行人和/或外国投资于中国发行人的发行的监督，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

有关在中国经商的其他风险因素，请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险 ”。

成为一家新兴成长型公司的影响

作为一家在上一财年收入低于 12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart 我们的创业公司法案（JOBS）所定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用降低的适用于上市公司的报告要求。这些规定包括但不限于：

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在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，仅允许提交两年的经审计的财务报表，并且只允许提交两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

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在评估我们的财务报告内部控制时，未被要求遵守审计师认证要求；

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减少了定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

我们可能会在首次公开募股（“IPO”）完成五周年后的财政年度的最后一天或我们不再是新兴成长型公司的更早时间之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是新兴成长型公司。

此外，《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用证券第7（a）（2）（B）条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第 107 条，这种选择是不可撤销的。

成为外国私人发行人身份的启示

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定，我们是一家外国私人发行人。

因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们不必像国内上市公司那样多提供《交易法》报告，也无需像国内上市公司那样频繁地提供；

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对于中期报告，我们只能遵守本国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规定那么严格；

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我们无需就某些问题（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

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我们不受FD法规中旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款的约束；

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我们无需遵守《交易法》中关于征集根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；以及

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我们无须遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士公开报告其股份所有权和交易活动，并对任何 “空头” 交易中获得的利润确立内幕责任。

这份报价

已发行股份：		12,398,173

出售股东提供的股票：		最多80万股股票，包括（i）40万股中的，以及（ii）行使公司认股权证时可发行的40万股股票（“认股权证”）。

完成本次发行后的已发行股份：		假设全部行使认股权证，则为12,798,173股。

所得款项的用途：		根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东出售或以其他方式处置所得的任何收益。

风险因素：		您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估第 10 页开头的 “风险因素” 下描述的风险。

交易代码：		我们的股票在纳斯达克资本市场上市，报价代码为 “EEIQ”。

如上所示，本次发行后立即流通的股票数量假设特此发行的所有股票均已出售，其基础是截至2024年3月27日已发行的12,398,173股。此数字不包括：

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根据EpicQuest教育集团国际有限公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的44万股未归属股票

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根据EpicQuest 教育集团国际有限公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的947,500份未归属股票期权

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细查看下文以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年9月30日财年的20-F表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些文件以引用方式纳入本招股说明书中根据注册声明注册，本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

如果确定上市公司会计监督委员会无法对我们的审计师进行全面检查或调查，我们可能会被除名。

我们的独立注册公共会计师事务所作为在美国上市公司和在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公司的审计师事务所出具截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的20-F表年度报告中所包含的审计报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。美国将接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律的情况州和适用的专业标准。我们的独立注册会计师事务所目前定期接受PCAOB的检查。但是，如果将来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，或者如果我们未来的审计报告是由未经PCAOB全面检查的审计师编写的，则我们的股票可能会被退市，或者我们的股票可能被禁止交易，《追究外国公司责任法》（HFCAA）。

PCAOB缺乏对国外审计工作的检查使PCAOB无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。HFCAA于2020年12月18日颁布，旨在解决这个问题。从本质上讲，HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或 “场外交易”，前提是公司保留的外国会计师事务所从2021年开始连续三年不能接受PCAOB检查。如果我们或我们的审计师被指定为 “委员会认定的发行人”，或者被指定为HFCAA决策清单上列出的审计师，HFCAA可能会对我们实施多项禁令、限制并可能被除名。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法于2022年12月29日签署成为法律，将的 “非检查年份” 从三年缩短为两年，从而缩短了禁止证券交易或退市之前的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，向美国证券交易委员会转达了其决定，即由于中国当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所。 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，其中列出了双方对双方管辖范围内的相关审计公司进行检查和调查的具体安排，包括设在中国大陆和香港的审计公司。该协议标志着朝着解决事关共同利益的审计监督问题迈出了重要的一步，规定了双方在对相关审计公司进行检查和调查方面进行合作的安排，并具体规定了合作的目的、范围和方法，如以及信息的使用和特定类型数据的保护。

2022年12月15日， PCAOB董事会确定，PCAOB能够获得检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所的权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月29日，2023年合并拨款法签署成为法律，该法案除其他外，修订了HFCAA，将发行人连续未经检查的年份缩短为委员会认定的发行人的连续不检查年份，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令从三年缩短为两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，HCFAA要求委员会禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场上交易。但是，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤销了其先前关于无法全面检查和调查总部设在中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，没有发行人面临HFCAA规定的证券交易禁令的风险。

如果PCAOB发布任何新的裁决，并且确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的股票将被禁止交易，因此，纳斯达克可能会决定将我们的股票退市。我们的股票退市将迫使我们的股票持有人出售其股票。无论这些行政或立法行动是否付诸实施，无论我们的实际经营业绩如何，这些行政或立法行动对在中国有重要业务的公司产生预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的股票的市场价格都可能受到不利影响。

中国对教育服务进行了广泛监管，如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的制裁。

违反与教育和相关活动有关的中华人民共和国法律、法规或法规可能会导致处罚，包括罚款。我们通过要求计划参与者提供相关文件来努力遵守这些要求。但是，我们无法向您保证，我们的运营不会发生违反或涉嫌违反此类要求的行为。如果中华人民共和国相关政府机构认定我们的计划违反了任何适用的法律、规章或法规，我们可能会受到处罚。尽管我们已经并将继续参与战略，通过分散营销工作和专注于东南亚市场来降低这种风险，但无法保证此类努力会成功缓解公司面临的此类风险。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，或者使我们面临政府的干预，所有这些都可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

将来，我们可能需要调整我们的业务运营，以遵守规范我们的行业和业务运营的中国法律。但是，此类工作可能无法以无责任的方式完成，也可能根本无法完成。我们无法保证我们不会受到与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性的情况下。如果我们受到中国当局的监管检查和/或审查，或者被中国当局要求采取任何具体的行动，则可能会干扰我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能被处以罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可以随时进行干预或影响业务，或者可能对海外发行和外国对总部位于中国的发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们注册出售的证券的运营和/或价值发生实质性变化。此外，中国政府最近表示打算对在海外和/或国外投资于中国发行人的发行进行更多监督，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

目前，我们的很大一部分收入来自中国的客户，从历史上看，我们的部分业务是通过QHI在中国开展的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响，尤其是中国政府的政府政策。中国政府拥有重要的监督权和权力，可以对总部设在中国的公司开展业务的能力施加影响。它监管并可能随时干预或影响业务，这可能会导致我们注册出售的证券的运营和/或价值发生重大不利变化。实施任何直接针对我们业务运营的全行业法规都可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。此外，中国政府最近表示打算加强对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资的监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，有关此类行为的任何不确定性或负面宣传也可能对业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的行动带来的潜在不确定性。

此外，中国政府的大量监督也可能反映在中国法律制度产生的不确定性中。中华人民共和国的法律法规可能会在没有事先充分通知的情况下迅速变化，这使我们很难预测将来会有哪些法律和法规生效，以及它将如何影响我们的公司和运营。中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致这类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中华人民共和国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响力，具体做法是执行现有规章制度、制定新规章制度或修改相关产业政策，这些政策可能会大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化，这可能导致我们的运营发生重大和不利的变化，导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果不考虑报名参加戴维斯大学提供的证书课程的美国国内学生，66.38% 的客户来自中国。中华人民共和国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的业务都具有重大影响力。中华人民共和国政府还可以修改或执行现有的规章制度，或通过这些规章和法规，这可能会显著增加我们的合规成本，改变相关的行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中华人民共和国的监管体系部分基于政府的政策和内部指导，其中一些政策和指导意见没有及时或根本没有公布，还有一些甚至可能具有追溯效力。我们可能并不时刻都知道所有违规事件，因此我们可能会面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，包括我们在内在中国开展业务的公司以及我们经营的行业面临着重大的合规和运营风险及不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国国有媒体宣布了一系列广泛的改革，目标是提供课后辅导服务的私立教育公司，并禁止外国投资提供此类课后辅导服务的机构。结果，在受影响行业开展业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道可能通过任何类似的法规来大幅削减我们在中国的业务业务。但是，如果中国通过此类其他不利法规或政策，我们在中国的业务将受到重大和不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）第3条禁止 “垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）集中经营者具有或可能产生消除或限制市场竞争效果的企业。此外，根据反垄断法第19条，如果经营者具有以下情况，则将假定其拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两个运营商在相关市场中拥有 66% 或以上的市场份额；或 c) 三个运营商在相关市场中拥有 75% 或以上的市场份额。我们认为我们在中国没有从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资、或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能要求我们满足上述问题的新要求。

中国的规章制度可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化，从而造成很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的客户历来位于中华人民共和国，因此我们受中华人民共和国法律法规的约束。中华人民共和国法律制度以成文法规为基础，涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“全国人大”）及其常务委员会行使制定法律的国家权力。全国人大制定和修订与刑事犯罪、民事事务、国家机关和其他事项有关的基本法律。常务委员会制定和修改除应由全国人大颁布的基本法律以外的所有法律。在全国人大闭会期间，其常务委员会可以部分补充和修改全国人大颁布的法律，前提是修改不违背法律的基本原则。通常，中华人民共和国法律在颁布之前将经过特定的立法程序。立法机构可以提出一项议案，然后对该法案进行三次审议，然后再进行表决。但是，行政法规由国务院制定，国务院向全国人大报告。管理条例通常是在很少提前通知的情况下颁布的，这导致了缺乏可预测性和很大的不确定性。此外，的不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。例如，中共中央办公厅和国务院办公厅于2021年7月24日发布了《关于进一步减轻义务教育学生过度作业和课后辅导负担的意见》，被称为 “双减” 教育政策。“双减” 教育政策立即生效，对教育和培训行业以及在美国上市的中国公司产生了重大影响。由此产生的不可预测的情况可能会对受影响企业的市场价值和运营产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国行政当局和法院有权根据其合理的自由裁量权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果对我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款进行任何调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会分心对我们主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中华人民共和国法律、法规和规章有关的未来发展。我们可能需要为我们的运营获得额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的子公司均未获得任何政府机构的任何许可、授权和批准，因为我们认为我们的业务不需要任何此类许可或批准。但是，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或者随后不要求我们接受批准程序并对我们违规行为进行处罚。上述陈述基于我们管理层的信念，我们决定不征求当地律师的意见来验证我们管理层的信念。我们是根据我们在中国开展的活动类型做出这一决定的，根据中国法律，我们认为这些活动不会引起任何问题。尽管如此，如果 (i) 我们未获得或维持此类许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，我们将来必须获得此类许可或批准，则我们、我们的子公司和证券投资者将受到重大损害。

如果企业现金在中国或中国实体，则由于对的干预或中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中华人民共和国实施控制。如果将来我们在中国维持现金，则外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项、或以其他方式偿还任何外币计价债务（如果有）的能力。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准。中国政府可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

由于上述原因，由于政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则此类资金或资产可能无法为中国境外的运营提供资金或用于的其他用途。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有制以及在工商企业中建立改善的公司治理，这被普遍视为外国商业投资的积极发展。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国经济增长行使重大控制权。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐败运动，公立学校支出已受到严格监管。为了遵守中国政府的支出控制政策，许多公立大学在2017年暂时减少了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求减少。如果由于中国政府的政策，我们的客户继续减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是不同经济部门之间，增长都不均衡，而且增长速度一直在放缓。一些政府措施可能会使整个中国经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通货膨胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通货膨胀率上升而增加。此外，中国政府过去曾实施过某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，这反过来又可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济衰退的不利影响。

由于我们的学生入学人数可能取决于我们的学生和潜在学生及其父母的可支配收入水平、预期的工作前景和消费意愿，因此我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。2008 年，全球金融市场经历了重大混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退；自 2020 年以来，世界经济一直面临与全球 COVID-19 疫情相关的挑战，包括供应链挑战和通货膨胀压力。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并且不断面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及2012年中国经济的放缓。此外，全球从2020年的低点和 COVID-19 疫情中复苏仍然缓慢且不稳定。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的总体经济增长率很敏感。机械和其他行业经济前景的下滑可能会改变当前或潜在学生的支出优先事项以及这些领域工人的招聘需求。我们无法向您保证总体教育支出，尤其是与我们的课程相关的教育支出将比当前的水平增加或不减少。因此，中国经济或全球经济放缓可能会导致对我们课程所涵盖的机械或其他培训的需求减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。中美贸易政策的变化以及中国和国外的许多其他经济和地缘政治因素可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括，但没有的限制：

由于 COVID-19 疫情、中华人民共和国全国人民代表大会通过《香港国安法》、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及行政命令可能对我们的业务产生不利影响，中美之间的政治紧张局势升级。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑可能限制或限制总部位于中国的公司进入美国资本市场。如果要进行任何此类审议，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。我们无法向您保证，如果中美之间的政治紧张局势加剧，影响我们业务的进一步法规获得通过，我们的业务不会受到实质性的不利影响。

本招股说明书中的一些陈述可能构成1933年《证券法》第27A条、经修订的（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们业务的未来事件以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“可能”、 “会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、 “相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其他类似的术语。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅是根据我们管理层目前获得的信息以及管理层目前对未来事件潜在结果的看法对未来事件的估计或预测。这些未来的事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来时期是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日年度的20-F表年度报告的其他章节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。您应阅读这些因素以及本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件中作出的其他警示性陈述，这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果其中一个或多个因素得以实现，或者任何基本的假设被证明不正确，则我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2024 年 1 月 8 日，我们根据证券购买协议（“购买协议”）与某些合格投资者完成了公司在私募发行中出售（i）面值每股0.0016美元的公司40万股股票，以及（ii）购买总计 40万股股票的认股权证（以下简称 “认股权证”）（“2024 年私募配售”）。一份及随附的认股权证的总购买价格为2.00美元。

在遵守某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行时行使。每份认股权证可按每股2.00美元（根据其条款不时调整）行使成一股，并将于发行之日起五周年到期。

在扣除发行费用之前，公司从2024年私募中获得的总收益为80万美元，不包括认股权证行使中的收益（如果有）。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

根据《证券法》，股票、认股权证、和行使认股权证时可发行的股票是在未经注册的情况下出售和发行的，其依据是《证券法》第4（a）（2）条规定的不涉及公开发行交易的豁免，以及根据《证券法》颁布的 D条例第506条作为向合格投资者出售的豁免。

下表列出了截至2023年9月30日我们的现金和现金等价物和资本，如下所示：

下表应与以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。我们的历史结果不一定表明我们在未来任何时期的预期业绩。

上述讨论和表基于截至2023年9月30日的11,998,173股已发行股票。

出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的收益仅供出售股东账户使用。因此，我们不会从出售或以其他方式处置此类股份中获得任何收益，出售股东出售或其他处置此类股票所获得的净收益（如果有）尚不清楚。但是，我们将承担与股份注册相关的费用，在兑现认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。如果将2024年私募中出售的所有份认股权证以当前每股2.00美元的行使价行使为现金，我们将获得约80万美元的额外总收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证有可能到期且永远无法行使。

当董事会宣布时，我们股票的持有人有权从合法可用资金中获得分红。我们的董事会从来没有宣布分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。如果我们将来决定支付股息，作为控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力将取决于我们从运营子公司收到的股息或其他款项以及其他持股和投资。此外，我们的运营公司向我们进行分配的能力可能会不时受到的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币兑换成美元的限制或其他硬通货以及其他监管限制。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的股票持有人有权按比例获得在向所有债权人付款后向股东提供的净资产。

我们于 2017 年 12 月 13 日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）注册成立英属维尔京群岛商业公司，名为 “精英教育集团国际有限公司”。2022年7月26日，我们更名为EpicQuest 教育集团国际有限公司。

2020 年 10 月 25 日，我们董事会和股东批准了对我们已发行和流通股票进行 1 比 0.63 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），该拆分于 2020 年 11 月 11 日生效。

截至本招股说明书发布之日，我们被授权最多发行31,500,000股股票，每股面值为0.0016美元（此处称为 “股票”）。以下是我们经修订和重述的备忘录和章程的重大条款摘要，该备忘录和章程于2022年7月22日重述，并于2022年7月26日提交英属维尔京群岛公司事务注册处（“备忘录和公司章程”）；这些文件的副本作为本招股说明书所属注册声明的证物提交。这些摘要并不完整，受我们的备忘录和章程的所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

我们所有已发行的股票均已全额支付且不可估税。证明股票的证书以注册形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票其股份。

根据《英属维尔京群岛法》，我们股票的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。

股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召集的股东大会上实施，有权对此类行动进行表决，或者可以通过书面决议生效。在每次股东大会上，亲自出席或通过代理人出席（或在中，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股拥有一票表决权。

特拉华州法律仅允许在公司注册证书中明确授权的情况下对董事选举进行累积投票。但是，英属维尔京群岛的法律并未明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。累积投票不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们在备忘录和公司章程中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。

我们必须向在通知发布之日以股东身份出现在成员名册中并有权在会议上投票的人员提供所有股东大会的书面通知，说明拟议会议召开日期的至少7天前的时间、日期和地点。我们的董事会应持有至少 30% 已发行的有表决权股份的股东的书面要求召开股东大会。此外，我们的董事会可以根据自己的动议召开股东大会。如果至少有90％的有权就会议审议的事项进行表决的股份放弃了会议通知，则可以在短时间内召集股东大会，并且出席会议应被视为为此目的的豁免。

在任何股东大会上，如果有代表不少于50％的已发行股份的股东亲自出席或通过代理人出席，则有权对会议将要审议的决议进行表决，将达到法定人数。此类法定人数只能由单一股东或代理人代表。如果在会议开始后两小时内没有达到法定人数，则应股东要求解散会议。在任何其他情况下，会议应延期至下一个工作日，如果代表不少于三分之一的股东或有权在会议上审议的事项进行表决的每类股份的股东在休会会议开始后的一小时内出席，则将达到法定人数。否则，会议将解散。除非开业时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上交易任何企业。如果出席，我们董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席不在场，则出席的股东应选择一位股东主持股东大会。

就我们的备忘录和章程而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，则应被视为亲自出席。该经正式授权的代表有权代表公司行使与其所代表的相同的权力，如果该公司是我们的个人股东，则可以行使的权力。

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程备忘录和章程的行为。根据英属维尔京群岛法案，在公司对其董事有诉讼理由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义并代表公司提起衍生诉讼。该补救措施由英属维尔京群岛法院自行决定。股东也可以以违反其作为成员的义务为由对公司提起诉讼。股东如果认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向英属维尔京群岛法院申请补救这种情况的命令。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法规定的一般规则，即所谓的规则 Foss 诉 Harbottle，如果少数股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满，法院通常会拒绝干预公司的管理。但是，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视的要求或公司备忘录和章程的规定，则法院可以给予救济。通常，法院将介入的领域如下：（1）被投诉的行为超出授权业务范围，或者非法或无法获得多数人的批准；（2）对不法行为者控制公司的少数群体构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利的行为，，例如权利投票；以及（4）如果公司未遵守要求特别或特别普通股股东批准的条款。

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织备忘录和章程，我们发行新股的优先权均不适用。

根据我们的备忘录和章程以及适用的证券法中的限制，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名和地址的书面转让其全部或任何股份或她的股份。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或推迟任何股份的转让登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，则应在决议中说明拒绝的原因。除非股份转让人未能支付任何这些股份的应付金额，否则我们的董事不得解决或拒绝或推迟股份的转让。

在英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程允许的情况下，公司可以通过股东决议自愿清算，或者如果我们没有负债，或者通过董事决议和股东决议，我们的资产价值等于或超过我们的负债，则可以根据英属维尔京群岛法案第199（2）条的允许通过董事的决议通过董事的决议通过董事的决议通过董事的决议来偿还债务。

我们的董事会可以按照发行此类股票时确定的条款或其他协议，在指定付款时间前至少14天向股东发出的通知中要求股东支付其股份的未付金额。已被赎回但仍未偿还的股票将被没收。为避免疑问，如果已发行股份已按照其发行和认购条款全额支付，则董事无权认购此类已全额支付的股票，且此类已全额支付的股份不得予以没收。

根据英属维尔京群岛法案的规定，我们可以根据可赎回的条款发行股票，由我们选择或由持有人选择，根据我们的备忘录和章程可能确定的条款，以及英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们所在的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求证券已上市。

如果公司在任何时候被授权发行多个类别的股票，则只有在书面同意或会议上通过不少于50％的受影响股份的情况下，才能修改任何类别股份的全部或任何权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们股份的持有人在向我们发出书面通知后，有权检查（i）我们的公司备忘录和章程，（ii）成员名册，（iii）董事登记册和（iv）成员的会议记录和决议，以及复印文件和记录中的摘录。但是，如果我们的董事确信允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

我们的公司备忘录和章程授权我们的董事会根据董事会的决定，在的可用范围内，不时从已授权但未发行的股票中发行更多股份。

英属维尔京群岛法案和影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

英属维尔京群岛法案规定了兼并，正如美国公司法所理解的那样。根据英属维尔京群岛法案，两家或更多公司可以将合并为其中一家现有公司（“幸存的公司”），也可以与两家已停止存在的现有公司合并并组建新公司（“合并公司”）。英属维尔京群岛法案规定了公司与另一家公司（不一定是英属维尔京群岛公司，可以是公司的母公司或子公司，但不需要是）之间的合并或合并程序。拟合并或整合的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划除母公司公司与其子公司的合并外，还必须得到有权在法定股东大会上投票和实际上投票的多数股东的决议或英属维尔京群岛公司股东的书面决议的批准或即将合并的英国维尔京群岛公司。英属维尔京群岛法案要求能够根据其外国司法管辖区的法律参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司必须执行包含某些规定细节的合并或合并条款。然后，计划和合并或合并条款将提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处。然后，书记官长在合并中登记合并或合并条款以及对合并中幸存公司的备忘录和章程的任何修订，或合并的新合并公司的公司章程备忘录和章程，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》有关合并或合并的所有要求的确凿证据）。按照合并或合并条款的规定，合并自合并条款向注册处登记之日起生效，或在其后的日期生效，不超过三十天。

一旦合并生效：(a) 尚存的公司或合并公司（只要符合其备忘录和章程，经合并或合并章程修订或确立的）拥有每家组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；（b）如果是合并，则是任何幸存公司的备忘录和章程将自动修改，只要其修订后的备忘录和章程的变更是（如果有）中包含的合并条款，或者如果是合并，则与合并章程一起提交的备忘录和公司章程是合并公司的备忘录和章程；(c) 各种类型的资产，包括每家组成公司的行动选择和业务，立即归属于尚存的公司或合并公司；(d) 尚存的公司或合并公司对所有资产负责每家组成公司的索赔、债务、负债和义务；(e) 否定罪、的判决、裁决、命令、索赔、到期或即将到期的债务、责任或义务以及针对组成公司或其任何成员、董事、高级管理人员或代理人的任何原因均未因合并或减损而解除或减损；以及 (f) 在合并时没有针对组成公司或针对任何成员的诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，董事、高级职员或其代理人因合并或合并而减轻或中止；但是：(i) 诉讼可能会被执行、起诉，由尚存的公司或合并公司或针对其成员、董事、高级管理人员或代理人达成和解或妥协；视情况而定；或 (ii) 尚存的公司或合并公司可在诉讼中取代组成公司。注册处处长应从公司登记册中除去合并中每家不是存续公司的组成公司，如果是合并，则应将所有组成公司从公司登记册中删除。

如果董事认定符合公司的最大利益，则也可以根据英属维尔京群岛法案，将合并作为法院批准的安排计划或安排计划获得批准。但是，我们预计不会使用此类法律条款，因为我们预计初始业务合并的必要条款将能够通过其他方式实现，例如合并或合并（如上所述）、股份交换、资产收购或通过合同安排控制经营业务。

根据英属维尔京群岛的法律，我们的股东可以获得法定和普通法的补救措施。这些摘要如下。

股东如果认为公司事务过去、正在或可能以公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平歧视性或不公平的偏见的方式进行，可以根据《英属维尔京群岛法》第184I条向法院申请命令收购其股份，向他提供补偿，法院监管公司的未来行为，或公司违反《英属维尔京群岛法》的任何决定，或我们的备忘录和公司章程将被搁置。《英属维尔京群岛法》第184C条规定，经法院许可，公司的股东可以以公司的名义提起诉讼，以纠正对其所犯的任何不当行为，即 衍生动作.

除了上文概述的法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是法院下达这样的命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司作为准合伙经营且合伙人之间的信任和信心破裂的情况下，此补救措施才可用。

英属维尔京群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿规定的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，对于以下任何人，我们对所有费用（包括律师费）以及所有判决、罚款和支付的和解金额以及与的法律、行政或调查程序相关的合理支出进行赔偿：

这些赔偿仅在以下情况下适用：该人出于我们的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。但是，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织备忘录和章程（经不时修订和重申）授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。

忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且一般不由股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意采取的，是真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，违反其中一项信托义务的证据可能会推翻这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和信托责任，包括有责任诚实、真诚地行事、为正当目的以及董事认为符合公司最大利益的行为。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，还必须像合理的董事一样行使谨慎、勤奋和技能，同时考虑到但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位以及所承担责任的性质。在行使权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为均不违反不时修订和重申的《英属维尔京群岛法》或我们的《公司备忘录和章程》。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权否则违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过我们的备忘录和公司章程中授予的许可来完成，也可以通过股东在股东大会上批准来完成。

根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议批准公司事务，而无需举行由股东签署或代表的会议，该会议足以构成有权在股东大会上就该事项进行表决的必要多数；前提是如果同意未获得一致同意，则必须向所有未表示同意的股东发出通知。

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但可能禁止股东召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程允许持有不少于已发行有表决权股份30％选票的股东申请股东大会。法律规定我们没有义务召开股东年度股东大会，但是我们的备忘录和公司章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛法律，我们的组织备忘录和章程不规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的份额的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司备忘录和章程，无论是否有理由，都可以通过以罢免董事为目的的股东决议或包括罢免董事在内的目的，或通过公司股东至少 75% 的选票通过的书面决议，将董事免职。也可以通过在名为的董事会议上通过的董事决议罢免董事，其目的是罢免董事或包括罢免董事。

特拉华州通用公司法律包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止其在 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或更多已发行的有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东的日期之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的备忘录和公司章程没有明确规定特拉华州企业合并法规所提供的相同保护。

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权的 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的备忘录和公司章程，我们可以通过股东决议任命自愿清算人。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果在任何时候我们的股票被分成不同类别的股份，则无论我们的公司是否处于清算状态，则任何类别的权利都只能变更，前提是获得有资格的人在该类别已发行股票的持有人会议上进行表决，或者在会议上以多数票通过决议。

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程可以通过股东决议进行修改，除某些例外情况外，还可以通过董事决议进行修改。修正案自其在英属维尔京群岛公司事务注册处注册之日起生效。

vStock Transfer 是我们公司的股票转让代理。vStock 的联系信息是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598，电话 (212) 828-8436。

每份认股权证的初始行使价等于每股2.00美元，将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。如果股息、股票分割、重组或影响我们的股票和行使价格的类似事件，则行使价和行使时可发行的股票数量将进行适当调整。

认股权证可以全部或部分行使，由持有人选择，向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的股票数量（无现金行使的情况除外，如下文所述）。持有人（共计及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行股份的4.99％以上（或在持有人当选时占9.99％）。但是，经持有人通知我们，持有人可以在行使生效后立即降低或增加持有人的实益所有权限额，该限额不得超过已发行的股票数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。持有人还可以选择在认股权证发行之前将初始行使限额设定为我们已发行的股份的9.99％。不会发行与行使认股权证相关的零碎股票。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票，或者四舍五入到下一个整股。

如果持有人在发行之日起六个月后开始行使认股权证，根据《证券法》登记认股权证基础股票发行的注册声明当时没有生效，或者其中包含的招股说明书无法转售认股权证股份，则可以代替支付行使权证时本应向我们支付的现金，以支付总行使价，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得净额股票数量根据认股权证中规定的公式确定。

在适用法律的前提下，在向我们交出认股权证以及相应的转让工具后，可以由持有人选择转让认股权证。

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们股票的所有权，否则，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有我们股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果进行基本的交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产，我们与他人合并或合并为他人，收购我们 50% 以上的已发行股份，或任何个人或团体成为超过 50% 的受益所有人在我们的已发行股票所代表的投票权中，认股权证的持有人将有权行使认股权证时，获得持有人在该基本交易前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

如果进行某些基本的交易，认股权证持有人将有权获得在该基本交易发生前夕行使可发行的每股股票作为替代对价、继任者或收购公司（如果是尚存的公司）的股份数量，以及持有人此类交易应收或作为结果的任何额外对价认股权证可立即行使的股份数目在这样的事件之前。

根据适用法律，每位出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施，以私下交易方式出售其所涵盖的部分或全部股份。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。在任何情况下，根据适用法律，出售股东可以在出售股票时使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售股票，而不是本招股说明书，在任何情况下，都要遵守适用法律。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额等于，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过包括FINRA规则2121在内的适用法律规定的惯例经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售股份或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空股票并交付这些股票以平仓空头头寸，或者将股票借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）的转售这些股票。

根据《证券法》的定义，出售股东以及参与出售特此发行股票的任何经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东均告知公司，它与任何人没有任何书面或口头协议或谅解，直接或间接地分配股份。

公司必须支付因公司股票注册事件而产生的某些费用和开支。

我们同意保持本招股说明书始终有效，直到没有卖方股东拥有行使后可发行的任何认股权证或股份。只有在适用的证券法（包括适用的州证券法）要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处所涵盖的股份。

根据适用规则和《交易法》下的条例，在开始分配之前，在《交易法》第M条所定义的适用限制期内，任何参与股票分配的人都不得同时参与股票的做市活动。此外，出售股东将受交易所法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售股份的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们，需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，股票通常可以在美国自由交易，交给我们的关联公司以外的个人。

出售股东发行的股票是先前在 2024 年 1 月 8 日 8 日结束的 2024 年私募中向卖方股东发行的股票，以及在行使 2024 年私募中发行的认股权证后向卖方股东发行的股票。有关这些股票和认股权证发行的其他信息，请参阅”2024 年私募配售” 上面。我们正在注册股份，以允许出售股东不时发行此类股票进行转售。除了股份和认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对股票的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至 2024 年 3 月 11 日每位卖方股东根据其持有的股份所有权证实益拥有的股份数量，假设卖方股东在该日行使了所有认股权证，不考虑行使的任何限制。第四栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的股票。

本招股说明书通常涵盖 (i) 在上述中向卖方股东发行的股票总数的转售，以及 (ii) 行使相关认股权证时可发行的最大股票数量，确定截至本招股说明书构成注册声明一部分之日的前一个交易日已全部行使未偿认股权证最初是在适用裁决日期之前的交易日向美国证券交易委员会提交的，并且在不考虑认股权证行使的任何限制的情况下，均须按照认股权证的规定进行调整。第五栏和第六栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有股份。

根据向卖方股东之一发行的认股权证的条款，如果这种行使会导致该卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有一定数量的股份，根据卖方股东的指示，该股东不得行使认股权证，占行使后当时已发行股份的4.99％或9.99％，但不包括此类股东的目的确定在行使此类未行使的认股权证时可发行的股份。以下列中的股票数量并未反映此限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。参见 ”分配计划.”

我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立，责任有限。我们在英属维尔京群岛注册成立的原因是与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，对投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的资产的全部或很大一部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的董事长兼首席执行官张剑波；我们的首席运营官兼首席营销官徐云霞；我们的首席开发官李静；以及我们的首席项目官余波，位于中国。目前尚不确定中国法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 有权审理根据美国或其任何州的证券法在各自司法管辖区对我们或此类人员提起的原始诉讼。我们认为，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则该法院不会对我们或我们的高级职员和董事执行外国判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据的证券法在纽约县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务纽约州。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告知我们，英属维尔京群岛的法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，如果责任涉及公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；以及 (ii) 对我们追究责任，根据美国的某些民事责任条款，在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中本质上是刑法的证券法。英属维尔京群岛的法院不一定会对这些法院根据美国联邦或州证券法提起的最初诉讼作出判决。此外，奥吉尔告知我们，英属维尔京群岛对在美国作出的判决没有法定执行，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决并将其本身视为诉讼理由，根据普通法，可以将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：(i) 发布判决的美国法院对事件拥有管辖权，该公司要么服从该管辖权，要么曾在该司法管辖区内居住或经营业务，已正式送达诉讼程序；(ii) 美国判决是最终判决，金额为清算金额；(iii) 美国法院对公司的罚款、税款、罚款或类似财政或收入义务的判决不是；(iv) 在获得判决时，不存在的欺诈行为，或作出有利于该判决的人的欺诈行为法院的一部分；(v) 承认或执行判决不会违背英属维尔京群岛的公共政策；以及 (vi) 作出判决所依据的程序不违背自然正义。

我们在英属维尔京群岛注册是为了享受以下好处：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法体系；（3）优惠的税收制度；（4）没有外汇管制或货币限制；（5）专业和支持服务的可用性。但是，在英属维尔京群岛注册成立会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点： (1) 与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，这些证券法对投资者的保护明显减少；(2) 英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

与本次发行相关的美国联邦法律的某些事项将由ArentFox Schiff LLP移交给我们。本次发行中发行的股票的有效性以及有关英属维尔京群岛法律的法律事宜将由Ogier转交给我们。适用招股说明书补充文件中指定的法律顾问将向任何承销商、交易商或代理人移交法律事务。

截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至本招股说明书中截至该年度的财务报表已分别纳入此处和的注册声明，其依据是位于科罗拉多州丹佛的ZH CPA, LLC是一家独立注册公共会计师事务所在其他地方发布的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

下表列出了与本次优惠相关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估计值，的 SEC 注册费除外。

本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每条这样的语句在所有方面都通过引用它所引用的文档来限定。

我们目前遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括我们的20-F表年度报告、外国私人发行人在表格6-K上的报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交或提供的所有信息均可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，并且我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们还维护一个名为 https://ireei-global.net 的网站，但我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不应暗示自该日期以来我们的事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中引用的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们还以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书），然后根据本注册声明终止的证券发行。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息的后续信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。我们在我们的网站 https://ireei-global.net 上发布了美国证券交易委员会的文件。根据您的书面或口头请求，我们还将免费向您提供我们上述以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除这些文件的附物外，除非此类证物以引用方式特别纳入文件中。您应将的申请转交给俄亥俄州米德尔敦市北大学大道 1209 号的公司秘书 45042。我们在这个地址的电话号码是 +1 513-649-8350。

	截至2023年9月30日
	实际的			调整后
现金和现金等价物		4,966,839			5,733,839
普通股		19,045			20,315
累计其他综合亏损		(36,284	)		(36,284	)
额外已缴资本		18,232,263			18,997,993
累计赤字		(9,071,818	)		(9,071,818	)
股东权益总额（控股权益）		9,143,206			9,910,206
非控股权益		1,790,504			1,790,504
资本总额		10,933,710			11,700,710

卖出股东的姓名	的数量股份受益地先前拥有到提供⁽¹⁾		的百分比股份受益地先前拥有到提供⁽¹⁾			的数量股份已注册待售特此⁽¹⁾		的数量股份受益地之后拥有本次发行⁽¹⁾		的百分比股份受益地之后拥有本次发行⁽¹⁾
赵成⁽²⁾		500,000		3.95	%		500,000		0	*
加德·雅各比⁽³⁾		300,000		2.93	%		300,000		0	*

美国证券交易委员会注册费	$	141.70
法律费用和开支	$	25,000
会计费用和开支	$	5,000
杂项开支	$	3,000
总计	$	33,141.70

关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
这份报价		9
风险因素		10
关于前瞻性陈述的警示性说明		16
2024 年私募配售		16
资本化和负债		17
所得款项的使用		17
股息政策		17
证券的描述		18
股本和组织备忘录和章程的描述		18
认股权证的描述		25
分配计划		27
出售股东		29
民事责任的可执行性		30
法律事务		31
专家们		31
费用		31
在这里你可以找到更多信息		31
以引用方式纳入某些信息		32