附录 3.1

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

权利和优惠指定证书

B 系列可转换优先股

（根据特拉华州通用公司法第 151 条）

Kaival Brands Innovations Group， Inc.（“公司”）根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）第151条的规定组建和存在的公司，特此证明：

鉴于 根据 DGCL 第 151 节的规定，并根据经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）第 7 条的授权，公司董事会有权不时发行公司优先股，每股面值0.001美元（“优先股”） 一次或更多系列；以及

鉴于 2023 年 5 月 22 日， 董事会批准并通过了以下决议，通过并批准了本权利指定证书 和优先权证书（以下简称 “指定证书”），授权创建和发行一系列指定为 “B 系列可转换优先股” 的上述优先股 股。

因此，现在下定决心， ，根据董事会的明确授权，根据 公司注册证书和DGCL的规定，B系列可转换优先股的名称和金额以及该系列股票的投票权、优先权 和相对、参与、可选和其他特殊权利及其资格、限制或限制 如下：

第 1 部分。股份数量 和名称。该系列优先股应被指定为B系列可转换优先股，每股面值为0.001美元 （“B系列优先股”），构成该系列的股票数量应为九百 千（900,000）。

第 2 部分。定义。 就B系列优先股而言，如本指定证书所用，除此处定义的其他大写 术语外，以下术语的含义如下：

“董事会” 是指公司的董事会。

“章程” 应 指公司的章程，因为它们可能会不时进行修改和/或重述。

“控制权变更” 是指在原始发行日期之后：（i）出售、租赁、许可或转让公司及其合并子公司的全部或 几乎所有资产；（ii）另一实体通过任何交易 或一系列相关交易收购超过公司未偿还证券投票权的百分之五十（50％）（包括但不限于重组、交换、合并或合并），除非公司 的登记股东为在此类收购之前成立的（凭借其 继续持有此类股票和/或收取作为公司 已发行股票的对价而发行的证券）将立即持有幸存或收购实体的至少百分之五十（50%）的投票权；或（iii）不包括公司在存续实体之内的任何重组、 合并、合并、交换或合并，任何专为 目的而进行的合并公司的住所。

“普通股” 或 “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“电子 是指提供 传输证据的电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段。

“持有人” 或 “持有人” 是指当时已发行的任何B系列优先股的持有人。

“清算优先权” 是指每股B系列优先股15.00美元。

“多数持有人” 是指在适用时持有当时大部分已发行B系列优先股的持有人。

“原始发行日期” 是指首次发行任何B系列优先股的日期，无论B系列优先股的任何特定 股的转让次数是多少，也无论为证明此类B系列优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 应 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并 或其他方式）。

第 3 部分。分红。

(a) B 系列 优先股的股息率。B系列优先股的持有人有权就每股B系列优先股 股票获得相当于百分之二（2％）的金额（该金额为 “B系列股息”） 乘以 由清算 优先权决定，仅此而已。B系列股息的应付金额应开始每天累计，从 开始累计，包括原始发行日期，无论公司是否有合法资金可用于此类股息或申报此类股息 ，都应在原始发行日（“复利日”）的每六 (6) 个月周年纪念日（即 “复利日”）（即，除非Compe，否则不得累积 股息发行日期已过），应在原始发行十八 (18) 个月周年之际拖欠支付日期（“分红日期”）。B系列股息期应根据由十二个30天个月组成的360天年度计算 。

(b) 支付股息。 B系列股息应在股息日按比例一次性现金向登记持有人 支付B系列优先股的任何未赎回股份。如果B系列优先股在股息日之后兑换，则所有应计和未付的 B系列股息都将在该赎回日支付。如果任何B系列优先股转换为普通股，则所有 应计和未付的B系列股息将在赎回时由董事会酌情决定以现金支付或转换为普通股。

(c) B系列股息的优先权。 就股息权、任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘公司事务的资产分配权以及赎回权而言，B系列优先股将优先于普通股 和目前存在或以后已获授权、分类或重新分类的每一个类别或所有其他类别或系列的股本，其条款并未明确规定此类类别或等级依次排列在股息 权利方面与B系列优先股持平或优先于 B 系列优先股，权利在任何自愿或非自愿清算、 公司事务的解散或清盘时资产的分配，以及赎回权。

(d) 股息 限制。只要B系列优先股的任何股份仍处于未偿还状态，(1) 不得宣布和支付任何股息 或预留任何股息用于支付，也不得宣布和进行或预留任何初级股（仅以初级股票支付的股息 除外）；(2) 公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股作为对价 (a) 由于将初级股票重新分类为其他初级 股票或将其重新归类为其他初级 股票，(b) 回购，与任何一名或多名员工、高级职员、董事或顾问签订或为其利益而进行的雇佣合同、福利计划或类似安排 的赎回或收购，或与股息再投资 或规定公司股东从公司购买初级股票的股东股票购买计划有关的赎回或收购， (c) 通过使用基本上同时出售其他股票的收益的初级股票以及 (d) 将 转换为其他初级股票或将其兑换为其他初级股票以及现金仅代替初级股的部分股份），除非在每种情况下，已支付或申报了所有B系列优先股最近分红日的全额 股息和所有平价证券（定义见下文）最近股息支付日 的全额 股息，并且已拨出足以支付分红的款项 。

(e) B系列优先股的 持有人无权在转换后的基础上或其他方式参与就公司任何其他证券申报 或支付的任何股息。

第 4 部分。清算优先权。

(a) 在不违反 优先股和平价股持有人的权利的前提下，如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿 还是非自愿，在公司清算、解散或清盘时向公司资产（无论是资本还是盈余）支付或分配 之前，应向初级股持有人支付或分配 ， B系列优先股的每位持有人都有权获得每股一定数量的现金B 系列优先股等于 等于清算优先股。如果在公司进行任何清算、解散或清盘时，可在B系列优先股持有人之间分配的公司资产、 或其收益不足以全额支付清算 任何类别或系列平价股份的任何其他股份的优先权和清算款项，即公司任何 清算、解散或清盘的资产分配，则此类资产或收益其中，应分配给B系列优先股的持有人 及任何此类股份其他平价股票按照 此类B系列优先股和任何其他此类平价股的相应应付金额进行分配，前提是所有应付金额均已全额支付。就本 第 4 节而言，控制权变更不应被视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(b) 关于公司任何此类 清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下应支付 款项的时间或日期以及地点和地点，应通过头等邮件、预付邮费或电子手段发出， 至少在其中规定的付款日期前三十 (30) 天或六十 (60) 天发出， B 系列优先股的每位记录持有人在相应地址上的相同地址应出现在该系列优先股的股票转让记录中公司。

(c) 根据本节 4 的规定，在清算、解散或清盘时 优先股和平价股持有人在公司进行任何清算、解散或清盘时 持有人的权利的前提下，在向B系列优先股持有人全额付款后 4，任何其他系列、类别或类别的初级股应遵守其适用的相应条款和规定（如果有）， 有权获得所有尚待支付或分配的资产，以及 B 系列的持有者优先股 无权分享优先股。

第 5 节B 系列 首选董事。

(a) B 系列首选 董事。本文将 任何由B系列优先股持有人任命或当选为董事会成员的个人称为 “B系列优先董事”。最初的B系列优先董事应为James P. Cassidy （“最初的B系列董事”），该个人的任期至少持续到公司 股东的2024年年会或该个人提前辞职、去世或被免职。在任何情况下，B系列优先董事均应符合 纳斯达克股票市场适用规则下的 “独立” 定义。

(b) 提名权；撤销； 替换。只要B系列优先股的任何股票仍在流通，多数股东就有权指定 一（1）名个人被提名担任B系列优先董事。在公司 的每一次股东年会或为选举董事而召开的任何特别会议上，董事会应提名该指定人员进行选举。 除非董事会在每个日历年的3月1日之前收到多数股东对当时在任的B系列优先董事以外的个人的书面指定，否则董事会应提名当时在任的B系列 优先董事连任董事会成员。B系列优先董事应遵守公司注册证书中不时包含的任何 董事会机密规定。第 5 (a) 节中指定的初始 B 系列优先董事 应自原始发行之日起就职，此后将继续任职至 其任期届满的下一次公司股东年会以及其继任者当选 并根据本第 5 (b) 条和章程获得资格为止。多数股东在为此目的召集的会议 上以单一类别进行投票（或经多数股东签署书面同意以代替此类会议），应拥有 罢免B系列优先董事的唯一权利。因B系列优先董事 被免职、辞职或去世而产生的任何空缺只能由多数股东在为此目的召开的会议（或由多数股东签署的书面同意 代替此类会议）上以单一类别的形式进行填补。

(c) 补偿。B 系列 优先董事有权因其作为公司董事的服务获得与 公司其他非雇员董事相似的薪酬、福利、报销（包括合理的差旅费用）、 赔偿和保险。只要公司维持董事和高级管理人员责任保险，公司就应将 B系列优先董事列为该保险单下所有用途的 “被保险人”，前提是B系列 优先董事是公司的董事，并且在这个 B系列优先董事停止担任公司董事时的期限与公司其他前董事的期限相同公司。

第 6 节。兑换。

(a) 可选的兑换权。 公司可以自行决定随时或不时将 部分全部B系列优先股兑换成现金（“可选赎回权”），每股B系列优先股的价格等于清算 优先股（“赎回价格”）； 但是，前提是，如果纳斯达克股票市场或随后普通股上市或交易的任何交易所或报价服务机构在任意三十 (30) 个交易日内 个交易日的交易量加权平均销售价格等于或大于下文规定的价格（均为 “赎回 降价目标”），则赎回价格应向下调整每股价格如下：

应根据可能不时进行的普通股正向或反向拆分，按比例调整赎回价格和赎回 降价目标。

(b) 兑换程序。如果公司决定根据 第6（a）条全部或部分赎回B系列优先股的股份，则公司应通过隔夜 交付、通过头等邮件、预付邮资或电子方式向其持有人发送赎回通知（“赎回通知”）。赎回通知应在董事会确定和确定的B系列 优先股的赎回日期（“赎回日期”）之前不少于十（10）天提供 。每份赎回通知应注明：（i）赎回 日期；（ii）要赎回的B系列优先股的数量；（iii）如果适用， B系列优先股的CUSIP编号；（iv）每股的赎回价格；（v）（如果适用）此类股票的证书 的地点（如果是正确认可或转让的）董事会要求交出 以支付赎回价格，而《赎回通知》中规定）。公司可以在与计划根据本协议进行的赎回 有关的任何赎回通知中规定，此类赎回受一项或多项先决条件的约束，除非在赎回通知中规定的时间和方式 满足了每项此类条件，否则不得要求公司 进行此类兑换。除非适用法律要求，否则兑换通知或其交付中的任何缺陷均不影响兑换程序的有效性， 。公司可自行决定使用付费或类似代理人的服务来实现 B系列优先股的任何赎回，公司应承担任何此类代理的费用。

(c) 已赎回股份的状态。公司根据本 第 6 节发行和赎回的所有B系列优先股或公司以其他方式收购的所有B系列优先股应恢复为公司未指定优先股 股票的授权但未发行的状态。

第 7 节。排名。公司的任何 类别或系列股票均应被视为等级：

(a) 在B系列优先股 股票之前，关于股息的支付以及清算、解散或清盘时的资产分配，如果 此类或系列的持有人有权获得股息或清算、解散或清盘 时可分配的款项，视情况而定，优先于或优先于B系列优先股（“优先股”）的持有人；

(b) 在股息支付和清算、解散或清算后的资产分配方面与 B 系列优先股持平，不论 的股息率、股息支付日期或每股赎回或清算价格与 B 系列优先股的持有人有权获得 系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格是否与 系列优先股的持有人有权获得 股息以及清算、解散或清盘时可按比例分配的金额每股应计 和未付股息金额或清算优先权，其中一股优先权或优先于另一股（“Parity Shares”）； 和

(c) 在股息的支付以及清算、解散或清算后的资产分配方面，如果该类 或系列是公司现在或以后已发行和流通的任何其他类别或系列股票 在支付股息和分配资产方面拥有优先权或优先权 ，则该类 或该系列优先股在股息支付和资产分配方面具有优先权或优先权 br} 公司的任何清算、解散或清盘（“初级股份”）。

第 8 节。投票权。

(a) B系列优先股 无投票权，除非第5节关于提名、罢免和替换B 优先董事的规定以及本第8节中另有规定。

(b) 只要 B 系列优先股的任何已发行股份，多数股东作为单一类别、亲自或由代理人投出的赞成票， 无论是在不举行会议的情况下以书面形式，还是在为此目的召开的任何会议上通过表决，都必须投赞成票， 修改或废除公司注册证书或本指定证书中任何条款以及 对B系列优先股的权利、偏好或投票权产生不利影响； 但是，前提是，为授权 B系列优先股、任何优先股、任何平价股或任何初级股而对公司注册证书条款的修订 不得被视为对B系列优先股的 权利、偏好或投票权产生重大或不利影响。

(c) 就本第 8 节第 (b) 段而言，B系列优先股的每股每股应有一票。除非本协议另有规定，否则B系列优先股 股票除此处规定外，不得有任何相对的、参与的、可选的或其他特殊投票权和权力，且采取任何公司行动均不需要 持有人同意。

(d) B系列优先股的这些条款 的修正均不需要普通股（除非法律要求）或任何系列的优先股 股持有人投票（除非此类优先股的条款有明确要求）。

第 9 节。记录持有者。 无论出于何种目的，公司均应将任何B系列优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者 ，公司不得受到任何相反通知的影响。

第 10 节。没有沉没基金。 B系列优先股无权享受任何退休或偿债基金的福利。

第 11 节。转换。 除非本第 11 节另有规定，否则B系列优先股的股份不可转换为公司的任何其他财产或证券， 。

(a) 控制权变更时自动转换。B系列优先股的所有股票应在控制权变更（“自动转换时间”）完成前 以转换率（定义见下文）自动将 转换为普通股（“自动转换”），这样前持有人将能够作为普通股持有人参与 控制权变更。自自动转换时间起，有权获得可在自动转换时发行的普通股的持有人 应被视为此类普通股的记录持有人，自自动转换时间起，此类普通股只有 被视为已发行和流通。在自动转换时间之前，自动转换时可发行的普通股 不得出于任何目的未偿还，持有人对此类的 普通股没有任何权利，包括投票权、回应要约的权利或获得 此类普通股的任何股息或其他分配的权利。

(b) 自愿转换。

(1) 自愿转换选举。 在遵守并遵守本第 11 (b) 条规定的前提下，大股东可以代表当时的所有现任 持有人选择在不支付额外对价的情况下自愿将B系列优先股转换为全额付款 和不可评估的普通股（“自愿转换选择”）。

(2) 转换率。此类选择后每股B系列优先股应转换为的 股普通股数量应为每股B系列优先股的8.3333股普通股，可根据本协议的规定进行调整（“转换 汇率”）。

(3) 转换力学。 多数股东可以通过向公司发出书面通知（“自愿 转换通知”）来执行自愿转换选举。自愿转换通知应说明每位多数股东持有 的B系列优先股的名称和数量。在收到自愿转换通知后的三十 (30) 天内，公司应立即 向所有持有人签发并交付一份或多份普通股证书（或电子所有权证据），并应立即支付 (i) 现金支付，或者在当时没有足够资金的情况下 ，或者根据董事会的唯一判断，如果支付的资金虽然合法可用，但可能给公司造成普通股财务困难 （基于收到自愿 转换通知前一天普通股的收盘公开交易价格，或者，如果普通股未进行公开交易或报价，则基于董事会确定的普通股 的公允市场价值）、转换后的B系列优先股的任何应计但未支付的股息以及（ii） 现金（基于普通股的收盘公开交易价格）收到自愿转换通知的前一天，或者，如果 普通股未进行公开交易或报价，普通股的公允市场价值（由 董事会决定），即本可向任何持有人发行的 B系列优先股的此类持有人股份的任何小部分普通股的价值。自愿转换选择应被视为在公司 收到自愿转换通知之日营业结束时作出，无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行普通股的人 均应被视为该日此类普通股的记录持有者。

(4) 对自愿 转换的限制。尽管本指定证书有任何其他规定，但自愿转换选择只能在以下日期当天或之后进行 ，并且最多只能有以下数量的B系列优先股：

(c) 某些换算率调整。

(1) 股票分割 和组合的调整。如果公司在原始发行日当天或之后随时或不时对已发行普通股进行细分 ，则该细分之前有效的转换率应按比例降低。 相反，如果公司在原始发行日之后的任何时候或不时将普通股 股票的已发行股份合并为较少数量的股票，则合并前夕有效的转换率应按比例提高。 根据本第 11 (c) (1) 条进行的任何调整应在细分或合并 生效之日营业结束时生效。

(2) 调整普通股 股息和分配。如果公司在原始发行日当天或之后随时或不时向普通股持有人 支付股息或其他额外普通股分配，则自发行之日起，当时有效的转换率应降低 ，将当时有效的转换率乘以一个分数，其分子是该时间之前已发行和流通的普通股总数 此类发行量，其分母是普通股总数 在此类发行前夕发行和流通的股票数量加上为支付此类股息或分配而发行的普通股 股票的数量。

(3) 调整资本重组 或重新分类。如果在原始发行日当天或之后随时或不时通过资本重组、 重新分类、本第 11 节其他地方规定的股票或股票分红的细分或组合（与控制权变更相关的 除外），将转换后的B系列优先股 转换为相同或不同数量的任何类别的股票，则在任何此类情况下如果每位 B 系列优先股的持有人都有权将此类股票 转换为同类股票在此类资本重组、重新分类或其他变更之前 持有者进行此类资本重组、重新分类或其他变更后的股票和其他应收证券和财产金额 ，此类B系列优先股本可在资本重组、重新分类或其他变更之前立即转换为最大数量的普通股 ，所有股票和财产均可根据本协议条款进一步调整。在任何此类情况下，都应在资本重组后对 本第 11 节关于B系列优先股持有人权利的规定进行适当调整 ，以使本第 11 节的规定（包括调整当时生效的转换率和转换B系列优先股时可发行的股票数量 ）应在该事件发生后适用，并尽可能保持在实际可行范围内。

第 12 节。没有优先权。任何B系列优先股持有人均无任何优先购买或认购公司可能发行或出售的 额外股本或公司任何其他证券的优先权。

第 13 节。无凭证入账 证券。B系列优先股应作为账面记账证券发行，直接在公司账簿和记录上以每位持有人姓名 注册。B系列优先股不得由证书代表，而应以 为公司的无凭证证券。

自2023年5月30日 起，公司 已促使本指定证书正式签署，并由公司下列签名的官员予以确认，以昭信守。