附件2.1

股本说明

以下对本公司S(“本公司”)股本的描述以及经修订和重述的公司章程(“章程”)的规定 为摘要，并不声称是完整的。

公司注册号及公司宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-358165-2。我们在条款中规定的目的是从事任何合法活动。

证券的种类和类别

我们的法定股本 由75,000,000股没有面值的普通股(“普通股”)组成。我们所有已发行的普通股均已有效发行，已缴足股款且不可评估。

优先购买权

我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

股份转让

我们已缴足股款的普通股 以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他 文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

对进一步资本催缴的责任

本公司董事会可不时就 该等股东所持股份的任何未付款项作出其认为合适的催缴股款，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。

董事的选举

根据我们的条款，我们的董事会必须由至少三(3)名不超过八(8)名董事组成，包括根据《公司法》第5759-1999号(《公司法》)的要求任命的两名外部董事 。除了我们的外部董事(如果有)， 我们的董事分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上， 该类别董事任期届满后的董事选举或重选的任期为 ，至该选举或重选后的第三届股东周年大会时届满，因此自2020年起及 之后，每届年度股东大会只有一类董事任期届满。每名董事董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者正式获委任为止， 除非该董事的任期因某些事件的发生而根据公司法提前届满，或除非根据我们经修订及重述的细则，持有至少65%股东表决权的股东在股东大会上投票罢免 该董事的任期 。

此外，我们的股东批准了一个类似于特拉华州公司法中存在的机制的批准机制，该机制除了需要我们股东的批准外，还需要 董事会(75%的成员)的赞成票才能修改这些条款。

如果现任董事人数低于其最低人数，董事会不得 采取行动，但为任命额外董事而召开公司股东大会的目的除外。

竞争激烈的选举

根据我们的章程，在发生竞争选举的情况下，我们的董事会将酌情决定投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式 。如果我们的董事会没有 或无法对该事项作出决定，则董事将由在股东大会上代表 的多数表决权亲自或委托代表投票选举董事。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配 由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配 可由我们的董事会决定。

根据公司法 ，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月，或者我们可以仅在获得法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息； 然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会 启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每种情况下，我们只有在我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见义务的情况下，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分派权利的影响 向拥有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或 其他付款没有货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据《公司法》，我们 必须每历年召开一次年度股东大会，该会议必须在上次年度股东大会之后15个月内举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别股东大会，时间和地点由它决定，在以色列境内或国外。此外，《公司法》规定，在下列情况下，我们的董事会必须召开特别会议：(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员，或(Ii)作为在美国交易所上市的公司，一个或多个股东合计持有 (A)10%或更多的已发行股票和1%或更多的已发行投票权，或(B)10%或更多的已发行投票权。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项 事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在 股东大会上讨论该事项是合适的。尽管如此，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票权的一名或多名股东才能在股东大会上要求任命或罢免董事 。

在符合公司法及根据公司法颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并于股东大会上表决的股东为 于董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期 前4至60天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过 ：

根据本公司的章程细则，除法律另有规定外，根据《公司法》，本公司无须向本公司的注册股东发出通知。公司法 规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天 提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，或适用法律另有要求，则通知必须至少在会议前35天提供。

投票权

投票权

我们的所有普通股在所有方面都有相同的投票权和 其他权利。

法定人数要求

根据我们的章程细则，我们普通股的持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。本公司股东大会所需的法定人数为至少两名股东，亲身或委派代表出席，持有本公司至少15%(15%)的投票权。因不足法定人数而延期的会议将在同一时间和地点延期一天，或在会议通知中注明的其他日期、时间或地点举行。 在重新召开的会议上，如果在半小时内未达到法定人数，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东均构成合法法定人数。

投票要求

我们的条款规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非《公司法》或我们的条款另有要求。 根据《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司控股股东或该控股股东亲属的雇用或其他聘用条款(即使 并非特殊)，均需获得第(6)项所述的批准。高级管理人员和员工-C.董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易-披露公司年度报告20-F表中的控股股东个人利益。与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易需要进一步的批准，这在公司年度报告的20-F表格中的“第 项6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易--披露公职人员的个人利益”中描述。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条对公司的自动清盘或安排或重组计划的批准 ，这需要获得投票 股份的大多数股东(弃权者除外)的批准，这些股东持有在会议上代表的至少75%的投票权，亲自、委托代表或通过投票 契据并就决议进行投票。

条款修正案

为修订章程细则， 此外，在股东大会批准前，须经董事会以至少四分之三(3/4)当时在任并有权投票的董事的赞成票，才能批准对章程细则的任何修订。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

修改类别权利

根据公司法及本公司章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，可由出席另一次股东大会的该类别股份的过半数持有人 通过决议案予以修订，或根据本公司章程细则所载的附属于该类别股份的权利而修订。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和流通股的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而将持有某一类别股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有 股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果 不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。然而，收购要约也将被接受 如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%。

在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果收购要约没有按照上述要求被接受 ，收购方不得从接受要约的股东手中收购将其持股增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的公司股票 。

特别投标报价

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有 另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。或者，此类收购可根据公司股东批准的私募 批准，目的是批准收购公司25%或以上、45%或45%或以上的投票权。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，如果没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须以特别要约收购的方式 收购上市公司的股份，但 受某些例外情况的限制。

此外，董事会必须披露董事会每位成员在要约中拥有或源于要约的任何个人利益。

特别收购要约必须 扩展到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权 5%的股份，无论股东提出了多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中拥有个人 权益的任何人，或代表他们行事的任何其他人，包括亲属和受该人控制的实体)的情况下，特别要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制该收购要约的个人或实体或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并

《公司法》允许 经各方董事会批准的合并交易，除非满足《公司法》所述的某些要求 各方股份的多数票，如果是目标公司，则其每类股份的多数票可在股东大会上表决拟议的合并。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况 。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。

就股东 投票而言，除非法院另有裁决，否则如在 股东大会上，由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视乎情况而定)另一方25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或团体))所代表的股份的过半数投票反对合并，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特别交易的同样的特别多数批准(如公司年度报告20-F表格中的“董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易--披露控股股东的个人利益”中所述)。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些 股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧 ，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步 发出确保债权人权利的指示。

此外，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不能完成合并。

特别多数董事会的批准

根据我们的条款，至少四分之三(3/4)的现任董事必须投票赞成可能对公司结构、资产或业务产生重大影响的某些交易，包括合并、收购、合并和发行股本证券或可转换为股本的债务证券，在每一种情况下，合理地预计这些交易将导致公司实益所有权改变 超过15%(15%)，公司主要业务发生重大变化，以及将公司总部转移到以色列以外的任何决议。

批准业务合并

我们的条款在以下三年内限制与任何股东和/或其关联公司和/或投资者的业务交易：(I)关于 截至2022年9月15日，即条款生效日期，持有普通股投票权15%(15%)或以上的任何本公司股东，和(Ii)关于本公司的所有股东，每次作为该股东和/或 任何关联公司和/或投资者成为(S)(回购除外)，本公司赎回或注销股份)持有已发行及已发行普通股投票权15%(15%)或以上的 持有人(S)(实益或登记在案)。 受限业务交易包括合并、合并及处置总市值相等于本公司资产或流通股10%或以上的资产。

借款权力

根据《公司法》及本公司章程，本公司董事会可行使法律或本公司章程所规定须由本公司某机关行使或采取的一切权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

资本的变动

我们的文章使我们能够 增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议案 批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

争端裁决论坛

根据我们的条款， 美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家论坛，该投诉主张 根据修订后的《1933年美国证券法》提出的一个或多个诉讼因由，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的专属法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或第5728-1968号证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。在公司确定允许特定纠纷在适用的联邦地区法院或以色列国以外的法庭进行以最符合其自身和股东利益的情况下，本公司保留同意另一法庭的能力。

转让代理和登记员

我们的转让代理和注册商是Vstock Transfer LLC(“Vstock”)。Vstock的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598，电话号码是。

购买普通股的权利

于2023年11月27日，本公司董事会 宣布为每股已发行普通股发行一项特别购买权(“权利”)，并已与本公司以权利代理(“权利代理”)身份订立日期为2023年11月28日的若干权利协议(“权利协议”)。

《权利》

本公司董事会授权 于2023年12月8日就每股已发行普通股以及在权利到期或赎回之前将成为已发行普通股的每股普通股发行权利。配股最初将与相应的普通股进行交易，并将与之密不可分。该等权利仅由本公司普通股转让代理的账簿记录 帐户系统中显示的余额或(如属凭证式股票)代表该等普通股的证书证明。我们在2023年12月8日之后发行的任何新普通股将随附新股，直至下文所述的发行日期、赎回日期和最终到期日中最早的一个。

行权价格

每项权利将允许其 持有人在权利可行使后，以每股普通股0.001美元的收购价从本公司购买一(1)股普通股。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。在行使权利时发行的普通股数量和购买价格可能会不时调整，详情见供股协议。

可运动性

该等权利将于本公司或收购人首次公开宣布或公开披露日期(定义见权利协议)后第十天(该词的定义见权利协议)方可行使，包括由于该人成为当时已发行普通股10%或以上的“实益 拥有人”(定义见权利协议)(我们将该 日期称为“发行日期”)。权利协议中实益所有人一词的定义也涵盖了超出《交易法》规定的实益所有权定义的情况。

如果某人在公开宣布配股计划时对当时已发行普通股的受益 所有权达到或超过10%，则该个人或集团当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在该公告后的任何时间，该人将其所有权百分比增加0.5%或更多，则该权利将变为可行使。或自本协议日期起，该人士对本公司普通股的实益拥有权占本公司当时已发行普通股的百分比减至低于10%，其后该人士成为收购人士。

在发行日期之前，我们普通股转让代理账簿会计系统中的 余额，或如果是有证股票，普通股证书也将证明权利，任何普通股或如果是有证书股票，普通股证书 的转让将构成权利转让。在该日期后，供股将与普通股分开，并仅以供股证书为证，我们将邮寄给所有合资格的普通股持有人；但条件是，本公司可选择 使用账簿记账取代实物证书。收购人或任何联营公司或联营公司持有的任何权利(如权利协议所界定的该等词语 )均属无效，不得行使。

个人或集团成为收购人的后果

翻转过来

如果个人或集团成为 收购人，除收购人或其任何联营公司或关联公司外，所有权利持有人可以每股普通股0.001美元的收购价购买一(1)股普通股。

翻转过来

如本公司于发行日期后以合并或类似交易方式被收购，则除收购人或其任何联营公司或联营公司 外，所有权利持有人均可按每股0.001美元的收购价购买收购公司股份数目的一(1)倍，即 本公司每位股东有权购买每股普通股。

期满

权利将于2024年11月27日 到期。

救赎

本公司董事会可在任何个人或团体成为收购人之前的任何时间，免费赎回权利。如果我们的董事会 赎回任何权利，则必须赎回所有权利。

交易所

在个人或集团成为收购人后，但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股之前，我们的董事会可以通过用一(1)股普通股或等值担保换取收购人持有的权利以外的每一项权利来消灭权利。

反稀释条款

我们的董事会可能会 调整普通股的收购价、可发行普通股的数量和流通股的数量，以防止 普通股分红、股份拆分、普通股重新分类可能发生的稀释。

修正

我们的董事会可以在未经权利持有人同意的情况下修改权利协议 的条款。在个人或团体成为收购人 后，我们的董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。

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