美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

委托文档号：001-38041

SCISPARC有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

将注册人姓名翻译成 英文：不适用

状态：以色列 

(注册成立或组织的司法管辖权)

20 Raul Wallenberg St.

A座2^发送地板

特拉维夫6971916, 以色列 

(主要执行办公室地址)

奥兹·阿德勒

首席执行官

电话：+972-3-7175777

电子邮件：oz@scisparc.com

20 Raul Wallenberg St.

A座2^发送地板

特拉维夫6971916, 以色列

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据法案第12（b）条将登记或将登记的证券：无

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

706,683截至2023年12月31日的普通股，无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)条提交报告。

是的， 不是 ☒

勾选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。

是☒：没有 ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的所有互动数据文件。

是☒：没有 ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

美国公认会计准则☐

国际财务报告准则国际会计准则理事会发布的

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司。

是否否 ☒

目录

引言

我们是一家专业的临床期制药公司。我们的重点是创建和加强基于大麻类药物疗法的技术和资产组合。围绕这一重点，我们目前正在开发和测试由N-酰基乙醇胺和大麻类化合物 组成的药物组合物，例如棕榈酰乙醇胺和/或Δ9-四氢大麻酚和/或非精神活性大麻二酚，或CBD，和/或 其他大麻受体激动剂，从中我们衍生出三种主要的专利组合：用于治疗抽动障碍和阿尔茨海默病及激动症的SCI-110；用于治疗疼痛的SCI-160；以及用于治疗自闭症谱系障碍 障碍、癫痫状态或SE的SCI-210。我们持有子公司SciSparc Nutreuticals Inc.50.86%的控股权，该公司 专注于在Amazon.com市场上销售以大麻为基础的产品。

我们于2004年8月23日根据以色列国的法律注册成立。我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为SPRC。

除另有说明外， 凡提及“公司”、“我们”和“本公司”时，均指本公司 有限公司(前身为治疗生物科学有限公司。)以及它的子公司。

2023年9月28日，我们按26：1的比例完成了股本的反向拆分，即反向拆分。除非文意另有说明，否则本年度报告20-F表格中提及的所有股份和每股金额均反映实施反向拆分后的金额。 

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的货币，“新谢克尔”指的是新以色列的谢克尔。“普通股”指的是我们的普通股，没有面值。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS报告财务信息，并且没有任何财务报表 是按照美国公认的会计准则编制的。除非源自我们的财务报表 或另有说明，否则本年度报告中的20-F表格或年度报告中提供的新谢克尔金额的美元折算汇率为3.627新谢克尔兑1美元，这是以色列银行于2023年12月29日公布的最后汇率。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含或引用的某些信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。

请读者仔细 审阅和考虑本年度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的信息。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中的任何前瞻性陈述均为截至本文发布之日的前瞻性陈述，我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 除非法律另有要求。

汇总风险因素

下面介绍的风险因素是与在美投资相关的主要风险因素的摘要。这些并不是我们面临的唯一风险。您应 仔细考虑这些风险因素，以及本年报3.D项和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中列出的风险因素。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

与发现和开发我们的候选药品相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们的候选药品商业化相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的制药业务运营相关的风险

与我们计划中的公司重组计划相关的风险

与我们子公司电子商务运营相关的风险

与我国证券所有权相关的风险

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响 ，我们的普通股价格可能会下跌。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

我们是一家专业诊所-自我们成立之日起，我们就已经遭受了重大损失，并预计我们将继续遭受重大损失，直到我们能够成功地将我们的候选产品商业化。

我们历来都出现过严重的净亏损，包括截至2023年12月31日的年度约590万美元、截至2022年12月31日的年度260万美元以及截至2021年12月31日的年度580万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6900万美元。

我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的候选产品，最近，在较小程度上，我们一直在寻找具有战略意义的 交易。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。我们未来的净亏损金额 将部分取决于我们候选产品的开发完成、对我们候选产品的需求、我们 未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。制药 产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们正处于临床前阶段的后期，我们的候选产品处于临床开发的早期阶段，我们尚未开始对任何候选产品进行关键的临床研究。尽管我们已经开始为我们的专利棕榈酰乙醇胺或PEA口服片剂 配方Cannaamide™进行早期商业化工作，我们预计在我们签订分销协议(S)后，该制剂将在加拿大各地的药店和其他零售店销售，但我们可能需要数年时间才能完成关键的临床研究，并使我们的主要候选产品 获准商业化。即使我们获得监管部门的批准来营销候选产品，我们未来的收入也将 取决于我们候选产品可能获得批准的市场规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销和我们候选产品的足够市场份额的能力。

我们预计将继续遭受重大亏损，直到我们能够将我们的主要候选药品商业化，而我们可能无法成功实现这一点。 我们预计，如果我们：

我们没有从销售当前候选药品中获得任何收入，而且可能永远不会盈利。

我们尚未将我们的任何候选药物产品商业化，并且自我们成立之日起 未通过销售我们的候选药物产品产生任何收入。尽管我们已经开始了我们专有的PEA口服片剂配方的早期商业化努力。坎纳胺™， 我们目前并不认为出售坎纳胺会带来实质性收入，坎纳胺™也不是我们的主要医药产品 候选产品。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成候选药品的开发和商业化的能力，以及对候选药品的需求 。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成一个或多个候选医药产品的开发并获得将其商业化所需的监管和营销批准的能力。我们能否从医药 候选产品销售中获得未来收入在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

即使我们开发的一个或多个候选药品获准用于商业销售，我们预计也会产生与任何已批准的候选药品商业化相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局或欧洲药品管理局或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期 。如果我们成功获得监管部门的批准以销售我们的一个或多个候选药品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、候选药品的可接受价格、以可接受的价格获得报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理的 预期治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从此类候选药物的销售中获得可观的 收入，即使获得批准。此外，如果我们无法从销售任何经批准的候选药品中获得收入，我们可能会被迫停止运营。

我们预计，我们需要筹集大量 额外资金，然后才能预期通过销售我们的候选药品实现盈利。这笔额外的融资 可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的候选药品开发工作或其他操作。

截至2023年12月31日，我们的现金约为210万美元，其他应收账款约为50万美元，营运资本约为490万美元，我们的累计赤字约为6900万美元。根据我们目前预期的运营支出水平，我们预计我们现有的现金不足以为至少未来12个月的运营提供资金。我们预计 我们将需要大量额外资金来将我们的候选药品商业化。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比 计划更早地寻求额外资金。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

任何额外的筹款活动 都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化候选药品的能力产生不利影响。 此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们证券持有人的持有量或权利产生不利影响 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加， 我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制 以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下更早地寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或药品候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营 结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的 资本。

如果我们无法及时获得 资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选药品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段说明，说明我们是否有能力继续经营下去， 这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资。

我们独立的注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的经审计合并财务报表的报告包含 一段说明，说明对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。我们的合并财务 报表不包括可能因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而导致的任何调整。这种持续经营的意见可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。关于我们综合财务报表的进一步报告可能包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们不能确定是否能以可接受的条件获得额外资金，如果是在 全部提供。如果没有可用的资金，我们可能需要推迟、缩小范围或取消研究或开发计划，或 与我们产品相关的商业化努力。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

与我们候选药品的发现和开发相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的候选药品的成功 ，这些候选药品处于临床前开发的后期阶段或临床开发的早期阶段。 我们不能保证我们的候选药品将获得监管部门的批准，这是它们可以商业化之前所必需的。

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的精力和财力来设计和开发我们的候选药物产品，包括进行临床前研究并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们能否成功开发、获得监管部门对一个或多个候选药品的批准，然后成功将其商业化。 我们目前没有从销售任何候选药品中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化 适销对路的候选药品。

我们的每个候选药品都处于临床前开发的后期阶段或早期开发阶段，在我们从候选药品的销售中获得任何收入之前，将需要额外的临床 开发(在某些情况下还需要额外的临床前开发)、非临床、临床和制造活动的管理、 监管审批、获得足够的制造供应、建立商业组织和重大的营销工作。一项关键研究可能需要数年时间才能启动，如果是全部启动的话。在美国进行的任何临床试验都需要FDA批准研究新药或IND申请， 我们不能保证我们会及时获得批准，或者根本不能。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选医药产品， 我们可能永远不会获得任何候选医药产品的监管批准。

作为一家公司，我们从未向FDA或类似的外国监管机构提交过营销申请。我们不能确定我们的任何候选药品 是否会在临床研究中取得成功或获得监管部门的批准，也不确定监管机构 将为我们的候选药品指定哪条监管路径。此外，我们的候选药品可能不会获得监管部门的批准 ，即使它们在临床研究中取得成功。如果我们的候选药品没有获得监管部门的批准， 我们可能无法继续运营。

我们一般计划寻求监管部门的批准，将我们的候选药品在美国、欧盟和其他国家/地区 商业化。要获得监管批准，我们必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售、定价和分销方面的众多不同监管要求 。即使我们在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准 。如果我们的候选药品在多个司法管辖区无法获得批准，我们的收入和运营结果将受到负面影响。

FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法为我们的候选药品获得监管部门的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后多年，并取决于许多因素。此外，在候选药品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。我们尚未获得任何 候选药品的监管批准，我们现有的候选药品或我们未来可能寻求开发的任何药品 产品都可能永远不会获得监管批准。

我们的药品候选产品的申请可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

这一漫长的审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门对我们的任何候选药品的批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果可能不能预测未来的研究结果。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床研究过程中的任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能无法预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的高级临床研究中仍可能遭受重大挫折。进行临床研究的药物有很高的失败率，尽管通过临床前研究和初步临床研究取得了令人满意的进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特性。制药行业的许多公司在高级临床研究中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管在早期研究中取得了令人振奋的结果 。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道 我们可能进行的任何第一阶段、第二阶段、第三阶段或其他临床研究是否会证明一致或足够的疗效和安全性， 足以获得监管部门的批准来销售我们的候选产品。

我们可能会发现很难将患者纳入我们的临床研究 。招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的候选药物的临床研究。

确定并使 患者有资格参与我们候选药品的临床研究对我们的成功至关重要。我们临床研究的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们的候选药品的速度， 如果我们在注册过程中遇到困难，我们的临床研究可能会出现延迟。

我们计划评估当前候选药品的 的一些条件适用于罕见疾病。因此，有一个有限的患者池 可供临床研究使用。此外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制 可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病 足够严重或不太严重，无法将他们纳入研究。

此外，寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究 ，原因包括正在研究的候选药品的已知风险和益处、竞争疗法和临床研究的可用性和有效性、潜在患者的临床研究地点的邻近和可用性 以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的研究，招募患者、进行研究和获得监管部门对潜在候选药物的批准的时间将被推迟。

如果我们在完成或终止我们候选药品的任何临床研究方面遇到延误，我们候选药品的商业前景将受到损害，我们从这些候选药品中获得收入的能力可能会被推迟或阻止。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本， 减慢我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始销售候选药品和创造收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的药品候选产品被拒绝监管批准。

如果FDA不认为我们的候选药品满足第505(B)(2)条监管审批路径的要求，或者如果第505(B)(2)条对我们候选药品的要求不符合我们的预期，则审批路径可能会花费更长的时间、更多的成本，并且带来比预期更大的并发症和风险，在任何一种情况下都可能不会成功。

我们打算通过第505(B)(2)条法规途径为我们的候选药品SCI-110寻求FDA的批准，并可能为我们的候选药品 SCI-210寻求批准。1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》，在修订后的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》或《联邦食品、药品和化妆品法》或第505(B)(2)条中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许 如果批准所需的至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权利，则可以提交NDA。

如果FDA不允许我们遵循预期的第505(B)(2)条监管途径，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与FDA批准相关的并发症和风险将大幅增加。我们可能需要获得 额外的资金，这可能会导致我们当时的现有股东的所有权权益大幅稀释，因为我们发行了股权证券或可转换债券。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款 获得此类额外融资(如果有的话)。此外，如果不能遵循第505(B)(2)条的监管途径，可能会导致新的具有竞争力的候选药品 比我们的候选药品更快地进入市场，这可能会对我们的 竞争地位和前景产生重大不利影响。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条监管途径，我们也不能向您保证 我们的候选药品将获得商业化所需的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些候选药品，但一些制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。例如，几家公司之前已就允许其他公司依赖FDA基于其专有数据的调查结果的合宪性向FDA请愿。 如果FDA对第505(B)(2)条的解释受到成功挑战，FDA可能被要求改变其505(B)(2)政策和做法，这可能要求我们生成有关先前批准的有效成分的安全性和有效性的完整数据 ，并推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束，旨在保护第505(B)(2)条提及的以前批准的药物的发起人的专利权。这些要求可能会引发专利诉讼，并根据任何诉讼的结果，强制推迟批准我们未来潜在的NDA长达30个月。获得批准的药品的制造商向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准待定竞争药品或对其施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新药品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时可能会 大幅推迟批准。此外，即使我们能够将第 505(B)(2)节监管途径用于我们的候选药品，也不能保证这最终会加快药品 产品开发或更早获得批准。此外，即使这些候选药品根据第505(B)(2)(Br)条获得批准(视具体情况而定)，批准也可能受到药品上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督的要求，以监控药品的安全性或有效性。我们的候选药品处于开发的早期阶段，对于我们必须在开发计划上做些什么以确保根据第505(B)(2)条获得批准， 存在不确定性。

我们的临床研究可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选药品之前，我们必须进行广泛的临床研究 以证明候选药品在人体上的安全性和有效性。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果在 全部完成的话。一项或多项临床研究在测试的任何阶段都可能失败，我们未来的临床研究可能不会成功。 可能阻止成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。我们可能还需要进行额外的安全性、有效性和可比性研究，然后才能开始我们的改用药物的临床研究 。临床研究延迟还可能缩短我们的候选药品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手先于我们将候选药品推向市场，这可能会削弱我们获得孤立独家经营权并成功将我们的候选药品商业化的能力，并可能损害我们的业务 和运营结果。

对于我们针对罕见适应症的候选药品 ，孤立药物排他性可能提供有限的保护，如果另一方获得我们目标药物和适应症的孤立药物排他性 ，我们可能被禁止在该独占期内将我们的候选药品 商业化。. 

我们正在寻求为我们在美国的一些候选药品获得孤儿称号。根据《孤儿药品法》，如果产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可将其指定为孤儿药物，部分定义为在美国患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理 预期在美国的销售将收回开发药物的成本。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该药物方面的必要投资是不合理的，将被授予 产品名称。

在美国，获得FDA批准的用于治疗特定疾病或病症的孤儿药物指定的第一个NDA申请者有权获得该候选产品在美国的七年独家营销期。 在欧盟，孤儿药物指定还使当事人有权获得经济激励，如降低费用或免除费用 ，并在药物批准后授予10年的市场排他性。如果不再满足孤儿药物指定标准，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。

2016年6月，我们向FDA提交了治疗TS的SCI-110孤儿药物指定申请。FDA在一封日期为2016年9月29日的信函中通知我们，我们的请求在此时无法获得批准，因此将被搁置，直到我们提供有关TS在儿童和成人中的总体患病率的更多信息，以及进一步的临床数据，以支持我们在12个月内请求指定孤儿药物的科学理由。2017年9月，我们在指定的时间范围内对FDA的此类信函进行了回复，并向FDA提供了清晰、合理的回复，包括支持回复的文档和临床数据。 2017年12月26日，我们收到了FDA对我们回复的回复。FDA承认，主要通过正在进行的临床试验的初步结果，SCI-110治疗TS有足够的科学依据，这表明SCI-110可能在治疗TS方面提供好处。然而，FDA表示，它无法批准我们的请求，并表示我们没有提供足够的患病率估计，以及支持我们的说法的任何证据，即只有中到重度TS患者才需要药物治疗 。2018年1月，我们进一步做出回应，提供了更多信息。2020年1月23日，在与FDA进行进一步通信后，FDA仍未批准我们的请求，原因是我们尚未提供足够的流行率估计。 然而，FDA确实同意我们的立场，即我们可能只有资格获得针对中到重度TS亚群的孤儿药物指定，而不是针对整个人群。在我们提供了额外的流行率估计后，FDA在其日期为2020年12月7日的信函中提出了 对我们是否有能力将药物产品的使用限制在我们正在研究的患者亚群的担忧 。由于我们不同意这一关切，我们要求澄清电话。在2021年2月2日进行的澄清电话中，我们同意FDA的担忧，即除了儿科人群中与THC治疗相关的安全性问题外，我们还可以将药物产品的使用限制在 患者亚群中，因此我们建议修改我们的初步 请求，并要求仅包括接受治疗的人群中的成年人。讨论了一封修订信，FDA描述了它希望在这样的修正案中看到什么。2021年3月，我们向FDA发送了回复。2021年6月，我们收到FDA的回复，解释说他们无法批准我们的请求，直到有新的信息支持我们的孤儿药物指定请求。 我们将在TS即将进行的IIb期临床试验中获得临床结果后重新访问该申请。

不能保证在我们的任何已获得指定的候选药品获得批准后， 我们将成功获得TS的孤儿药物指定、任何未来的罕见适应症或孤儿排他性。

即使我们确实获得了任何候选药品的孤立 独家经营权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物，也可能会失去独家营销权。此外， 活性部分与我们候选药物中的大麻素不同的候选药品，或者在有限的情况下， 相同的候选药品，可能会在市场排他期内被FDA批准为相同的适应症。有限的 情况包括通过卓越的安全性或有效性的演示 显示第二种药物在临床上优于具有市场排他性的药物，或者它对患者护理做出了重大贡献。此外，如果竞争对手获得了有效部分与我们正在寻求相同适应症的候选药品的批准和 营销排他性，则在营销独占期内，我们的候选药品将被阻止批准 ，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于已批准的候选药品。 此外，如果竞争对手获得了候选药品的批准和营销排他性，其有效部分与我们正在寻求的不同孤立适应症的候选药品的活性部分相同，这可能会对我们的候选医药产品的市场机会产生负面影响。

FDA法规和政策中有关《孤儿药品法》排他性条款的某些方面已面临法律挑战 ，未来的挑战 可能会导致改变，以难以预测的方式影响为我们的候选药品提供的保护。 在最近的一次成功的法律挑战中，法院宣布FDA拒绝孤儿独家使用一种药物的决定无效，理由是 该药物未经证明在临床上优于先前批准的用于相同孤儿用途的候选药品 。作为对这一决定的回应，FDA发布了一份政策声明，声明法院的裁决仅限于该特定案件的事实，FDA将继续要求指定药物的赞助商在批准后证明其药物在临床上优于该药物，以便有资格获得孤儿药物独家专利，或者在某些情况下，甚至有资格获得上市批准。在未来，FDA的孤立药品法规和政策可能会面临更多的法律挑战，目前还不确定这些挑战可能会如何影响我们的业务。

虽然孤立药物候选产品通常以高于其他药物的价格出售，但市场可能不会接受我们候选产品的高定价。

我们开发我们的候选产品 用于治疗罕见疾病，与其他药物相比，这是一个药物通常售价较高的领域。但是，我们的候选产品 是再用途药物，这意味着，除其他事项外，它们包含药店提供的药物物质，用于治疗与我们计划使用的适应症不同的适应症。因此，即使监管机构 批准我们的候选产品，市场也可能无法接受，而且我们可能很难实现足够高的每位患者每年 价格，以使我们的投资实现回报。

我们的候选产品可能会导致不良的 副作用，或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制已批准的 标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有的话)的特性。

屈诺比诺的使用与癫痫发作、妄想症、心率加快以及异常的思想和行为有关。我们的产品 候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的营销标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。我们基于大麻素的治疗的潜在副作用 可能包括：虚弱、心悸、心动过速、血管扩张/脸红、腹痛、恶心、呕吐、健忘、焦虑/紧张、共济失调、精神错乱、人格解体、头晕、欣快感、幻觉、偏执反应、嗜睡和思维异常。我们的研究结果可能会确定这些或其他副作用的不可接受的严重性和流行率。 在这种情况下，我们的研究可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们 停止任何或所有目标适应症的进一步开发，或拒绝或撤回对我们的候选产品的批准。

药物相关副作用 可能会影响患者招募、入选患者完成研究的能力或导致潜在的产品候选责任索赔 。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现这些候选产品 导致了不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何一项都可能 阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

即使我们获得了 候选产品的监管批准，我们的候选产品仍将受到监管审查。

如果我们的候选产品 获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和制造商的工厂被要求 遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前良好的 制造规范或cGMP、法规和质量体系法规或QSR。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查和检查，以评估是否符合cGMP、QSR以及遵守任何保密协议中做出的承诺。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到候选产品可用于市场的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括用于监控候选产品安全性和有效性的第 阶段临床试验和监测。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们候选产品的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与候选产品的批准标签中的信息一致。因此，我们可能不会将我们的候选产品用于未经FDA批准的适应症或用途。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的候选产品、候选产品标签或制造工艺进行某些更改。我们还可以被要求进行上市后临床研究，以验证我们产品的安全性和有效性 候选产品一般或在特定的患者子组中。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的， 我们可能被要求进行成功的上市后临床研究，以确认我们的候选产品的临床益处。 不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回营销审批。此外， 任何针对药品安全问题的新立法都可能导致候选产品的开发或商业化延迟，或增加 确保合规的成本。外国监管机构也实施了类似的要求。

如果监管机构发现候选产品出现 以前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或 候选产品生产工厂的问题，或不同意候选产品的推广、营销或标签， 此类监管机构可能会对该候选产品或我们施加限制，包括要求从市场撤出候选产品 。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会（除其他事项外）：

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 任何未能遵守持续监管要求的行为都可能对我们将候选产品商业化并从其获得收入的能力造成重大和不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

我们受制于众多复杂的法规 ，不遵守这些法规或不遵守这些法规的成本可能会损害我们的业务。

除其他事项外，研究、测试、开发、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、营销、分销、拥有和使用我们的候选产品等都受到美国和其他地方众多政府机构的监管。FDA根据FDC法案和实施条例对药品进行监管。违反任何适用的法规要求可能导致拒绝批准候选产品用于营销、警告信、候选产品召回 或扣押候选产品、完全或部分暂停生产、禁止或限制候选产品的商业销售或拒绝签订联邦和州供应合同、罚款、民事处罚和/或刑事起诉。此外，FDA和类似的政府当局有权撤回之前授予的候选产品批准。此外，与我们的候选产品相关的法规要求可能会不时发生变化，因此无法预测任何此类变化可能产生的影响。

我们正在开发候选产品，它们是1970年《受控物质法》(CSA)中定义的受控物质，其中规定了某些注册、生产配额、安全、记录保存、报告、进口、出口和药品监督管理局(DEA)实施的其他要求。因此，任何作为受控物质(或包括受控物质)的候选产品，在DEA将其重新安排为附表II、III、IV或V物质之前，不能上市。我们候选产品中的有效成分 是Dronabinol，这是附表III中的受控物质。见项目4.B。有关更多信息，请参阅《企业-政府管制的物质》。

作为候选药品的受控物质的制造、运输、储存、销售和使用等都受到高度 监管。DEA还对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。开展研究、制造、分销、进口或出口受控物质的设施必须注册才能开展这些活动，并具有禁毒署所需的安全、控制和库存机制，以防止药物损失和转移。未能保持合规，特别是不合规导致损失或转移，可能会导致监管行动，可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响 。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

个别州也有管制物质法。虽然州受控物质法律通常反映联邦法律，但由于各州是单独的司法管辖区， 他们可能也会单独安排我们的候选产品。虽然一些州在DEA这样做时会自动安排药物，但其他州则通过制定规则或立法行动来安排药物。州计划可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何候选产品的商业销售 ，而不利的计划安排可能会对该候选产品的商业吸引力产生重大不利影响 。我们或我们的合作伙伴还必须获得单独的州注册、许可或许可证，以便能够 获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果未能满足适用的监管要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还会强制执行和制裁，或者根据联邦法律 产生的强制执行和制裁。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方开展我们的 临床前和临床研究，并为我们执行其他任务。如果这些第三方未能成功履行其合同 职责、满足预期期限或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化， 我们的业务可能会受到重大损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据，包括Target Health，Inc.、FGK临床研究有限公司或FGK等。我们依赖这些方来执行我们的临床前和临床研究， 并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任 。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守当前的cGMP、GCP、QSR和良好实验室实践或GLP，这些规范和指南由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行。监管机构 通过定期检查研究赞助商、主要研究人员、研究地点和其他承包商来执行这些法规。 如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法规，在我们的临床研究中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床研究 。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床研究是否符合GCP规定。此外，我们的临床研究必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复 临床研究，这将推迟监管审批过程。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系 终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或按商业上合理的条款这样做。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法 控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果新冠肺炎疫情出现新的失控爆发，这些风险可能会增加。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响， 我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO 开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。 尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟，也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们将依赖第三方生产我们的原料药和配方。如果这些第三方不能提供足够数量的我们所需的供应，或者不能以可接受的质量水平或价格提供，我们的业务可能会受到损害。

我们在内部没有生产原料药配方的基础设施或能力，我们缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品 临床或商业规模。我们计划依赖第三方来提供这样的供应。有能力生产我们的原料药的制造商数量有限 ，可能需要确定替代制造商，以防止可能中断我们的临床研究。这些组件供应的任何重大延迟或中断都可能大大延迟我们的临床研究、候选产品测试以及潜在的监管部门对候选产品的批准，这可能会损害我们的业务 和运营结果。

我们以及我们的合作者和合同制造商 在生产我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，并且产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商， 都受到广泛的监管。被批准用于商业销售的成品治疗产品或用于晚期临床研究的候选产品的成分必须按照cGMP生产。这些法规管理生产流程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究候选产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物或 不经意间改变我们的候选产品的性能或稳定性，这些在最终产品测试中可能无法检测到。我们，我们的合作者或合同制造商必须及时提供支持NDA或营销授权申请或MAA的所有必要文件，并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP QSR法规 。我们的一些合同制造商从未生产过商业批准的药品 ，因此没有获得必要的监管机构批准。部分 或我们的所有协作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查 ，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在候选产品的条件。此外，监管部门可随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在候选产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规 。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程，并且完全依赖这些合作伙伴来遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查，则可能不会批准或大幅推迟对候选产品的监管批准，直到任何违规行为得到纠正，达到监管当局满意的程度(如果有的话)。

监管机构 还可以在产品候选销售获得批准后的任何时间对我们的合作者和第三方承包商的制造设施进行审核。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了对我们的候选产品规格或适用法规的违反，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能对我们或第三方来说代价高昂和/或耗时的补救措施，以及 可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施 。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们、我们的合作者、 或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施 监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品申请、撤回 批准或暂停生产。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一个经批准的制造商的供应中断，另一家制造商将需要通过保密协议或MAA修正案或同等的 外国监管备案获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构可能还需要进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能导致我们产生更高的成本，并可能导致我们候选产品的临床研究、监管提交、所需审批或商业化的延迟或终止 。此外，如果我们的供应商无法满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的 收入。

我们对第三方的依赖要求我们 共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方 来开发和制造我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求在开始 研究或披露专有信息之前，与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、协作研究 协议、咨询协议或其他类似协议，以部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要 共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、 被无意中纳入他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他 未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的候选药品商业化相关的风险

如果我们的药品 候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有我们的目标疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选药物产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确地 预测可能治疗的患者数量。此外，我们每个候选药品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们候选药品的治疗， 新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变化，我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物技术和制药 行业竞争激烈。有许多制药公司、生物技术公司、公立和私立大学以及 研究机构积极参与可能与我们的候选产品类似的产品的研究和开发。

第一种基于THC的药物是以Marinol(学名：Dronabinol)的商业名称销售的药片，由一家名为Unimed PharmPharmticals的公司开发，由国家癌症研究所提供资金。1985年，Marinol获得FDA批准，用于治疗化疗相关的恶心和呕吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.销售。自从Marinol进入市场以来，也开发了其他含有THC的药物。其中包括Dronabinol的非专利口服胶囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的胶囊，Meda AB的Cesamet(纳贝隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(纳比昔醇)，作为口腔喷雾剂注射的完整大麻提取物。此外，据我们所知，多家致力于大麻治疗领域的公司和 正在寻求监管部门批准他们的候选产品。例如，销售Sativex的GW PharmPharmticals PLC或GW于2018年6月在美国获得FDA批准，将Epidiolex用于治疗Draves综合征、Lennox Gastaut综合征和各种儿童癫痫综合征。Sativex是一种用于治疗多发性硬化症痉挛的植物学大麻类口服粘膜。此外，GW正在开发大麻地伐他林，或CBDV，基于ASD的治疗，以及新生儿缺氧缺血性脑病和精神分裂症的治疗。Zynerba制药公司，或称Zynerba，正在开发一种大麻二醇透皮制剂，用于治疗脆性X和某些难治性癫痫和ASD。Skye Bioscience，Inc.，或称Skye，专注于开发专利的合成大麻素衍生分子，以治疗青光眼和其他有重大未满足需求的疾病。Corbus制药控股公司正在寻求FDA批准其合成大麻素治疗系统性硬化症、囊性纤维化、皮肌炎和系统性红斑狼疮以及代谢和实体瘤。RespireRx制药公司，或RespireRx，开发用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的屈奴比诺。Synendos Treateutics AG或Synendos是一家开发用于治疗中枢神经系统或中枢神经系统疾病的内源性大麻素调节剂的公司。它已经开发了药物产品来恢复大脑的自然功能和治疗神经精神障碍。Synendos正在开发小分子作为选择性内源性大麻素再摄取抑制剂，增加内源性大麻素的水平，以治疗由大麻素缺乏引起的中枢神经系统疾病。Inversago Pharma(前身为GIcare Pharma)专注于开发外周大麻素(CB1)受体拮抗剂/反向激动剂，用于治疗肥胖、胰岛素抵抗、肝纤维化等代谢性疾病。其药物INV-101(外周CB1的反向激动剂)处于1期。

更成熟的公司 可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模更大，现金流更大，机构经验更丰富。与我们相比，我们的许多 竞争对手可能拥有更多的财力、技术和人力资源。由于这些因素，我们的竞争对手可能 在营销其批准的产品方面具有优势，并可能在我们能够 之前获得其候选产品的监管批准，这可能会限制我们开发候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。 这些优势可能会对我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大影响。

我们的候选产品可能还会在娱乐和/或医疗使用大麻合法的市场上与医疗和娱乐用大麻竞争。在美国，人们支持大麻的进一步合法化。在娱乐和/或医用大麻不合法的市场上，我们的候选产品可能会与在非法毒品市场购买的大麻竞争。我们无法评估患者可能在多大程度上利用非法获得的大麻来治疗我们正在开发的候选产品的适应症。

即使我们成功地开发了我们的候选产品，并获得了营销批准，也可能会首选其他疗法或疗法，因此我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化或推向市场。

我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准，在销售和营销其产品方面也可能会更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧 。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。

我们目前没有营销和销售 组织。如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。

尽管我们的员工可能 过去在其他公司工作时销售过其他类似的产品，但作为一家公司，我们没有销售和营销我们的候选产品的经验 我们目前也没有营销或销售组织。要将我们的开发计划可能产生的任何产品成功商业化，我们需要单独或与他人合作开发这些功能。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织 ，以便在主要市场将我们的候选产品商业化，这将是昂贵、困难和耗时的。我们内部销售、市场营销和分销能力的任何失败或延迟都将对我们产品的商业化产生不利影响 。

此外，鉴于我们在营销和销售医药产品方面缺乏 以前的经验，我们对所需销售队伍规模的初步估计可能会比有效地将我们的候选产品商业化所需的销售队伍规模多或少。因此， 我们可能需要雇佣更多的销售代表来充分支持我们的候选产品商业化 ，否则我们可能会因雇佣不必要的销售代表而产生额外的成本。对于某些地理市场， 我们可能会与其他实体进行合作，以利用他们在当地的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款 达成此类协议。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的营销能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法 与这些更成熟的公司成功竞争。

任何当前或未来候选产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

即使获得FDA和类似的外国监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功也将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方付款人是否接受我们的候选产品具有医疗用途、成本效益和安全性。我们向市场推出的任何 产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果我们的任何候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于许多因素，包括：

即使潜在产品 在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要等到该产品推出后才能完全了解。我们教育医疗界和第三方付款人了解候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。如果我们的候选产品获得批准，但未能达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受程度，我们将无法产生足够的 收入来实现或保持盈利。

新批产品的承保范围和报销情况不确定。 未能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销 可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

如果获得批准，我们候选产品的定价、覆盖范围和 报销必须足以支持我们的商业基础设施。我们的每位患者价格 必须足以收回我们的开发和制造成本，并有可能实现盈利。因此，如果获得批准，政府和私人付款人的可获得性、覆盖范围和报销的充分性对大多数患者能够负担得起像我们这样昂贵的 治疗至关重要。我们候选产品在国内和国外的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化 。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立 或保持足以实现投资回报的定价。

新批准产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性 。在美国，有关新药的承保范围和报销范围的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(DHHS)内的一个机构，CMS决定新药是否在Medicare下承保和报销，以及报销的程度 。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS将如何决定对我们这样的产品进行报销。

在美国以外， 国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格大大低于美国 。其他国家允许公司自行定价医药产品，但监督和控制公司利润。额外的 外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。 因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少， 可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织 限制批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供足够的 付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的法律变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。 总体而言，医疗保健成本的下行压力非常大，特别是处方药和手术程序以及其他治疗方法。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。以下是2010年《患者保护和平价医疗法案》(ACA)确立的对制药和生物技术行业最重要的条款 ：

ACA可以随时修改、修改或废除，并且可以或不可以由不同的法律或医疗保健支付系统取代。预计ACA将继续对医疗保健行业产生重大影响。对于候选药品，除其他事项外，ACA 可以扩大和提高Medicaid计划覆盖的药品的行业返点，并更改Medicare D计划的覆盖要求。自ACA颁布以来，已经发布了许多法规，对其要求提供了进一步的指导。 ACA继续通过法规和政府活动实施，但可能会进行修订，额外实施 法规和解释性指南。几个州已决定不扩大其医疗补助计划，并正在寻求替代 报销模式，为未参保的人提供护理。解决这些问题的方式可能会对政府计划(如Medicare、Medicaid和Tricare)报销药品的程度和金额产生重大影响。

2016年，CMS发布了关于医疗补助药品返点计划的最终规则 ，其中修订了参与该计划的制造商计算AMP的方式 ，并对根据ACA创建的医疗补助返点法规进行了某些修订。此外，在2020年12月21日，CMS发布了一项最终规则，对医疗补助药品返点计划的多个方面的规定进行了更改，包括对制药制造商赞助的患者福利计划的基于价值的采购安排和价格报告的处理方式进行了一些更改 。

两项影响ACA下某些税收的实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或TCJA，包括一项条款，该条款废除了ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持 合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。此外，2018年1月22日，当时的总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了ACA规定的某些费用的实施 。此外，2018年两党预算法除其他外，修改了ACA，自2019年1月1日起 ，以弥合大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。2018年7月，CMS发布了 最终规则，允许根据ACA风险调整计划对某些ACA合格健康计划和健康保险发行商进行进一步的收款和付款，以回应联邦地区法院关于CMS确定此风险调整的方法的诉讼结果。2020年4月27日，美国最高法院推翻了联邦巡回法院的一项裁决，该裁决此前维持了国会拒绝向“风险走廊”提供120亿美元资金的决定。国会可能会考虑额外的立法，以废除或废除并取代《ACA》的其他内容。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA 因个人授权被国会废除而整体违宪。因此，ACA将以其 当前形式保持有效。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期。行政命令还指示 某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括 其他机构，重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要 障碍的政策。ACA未来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。我们继续评估ACA及其可能的废除和替代，因为任何此类变化可能对我们的业务或财务状况产生影响的程度仍不确定。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年，《2011年预算控制法案》等法案为国会制定了削减开支的措施。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险费用合计减少2%。这些削减被称为联邦医疗保险自动减支调整，于2013年生效。然而，根据《2020年冠状病毒援助、救济、经济证券法》和相关立法，从2020年5月1日至2021年3月31日的医疗保险自动减支调整已暂停，尽管自动减支已延长至2030年。此外，政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。例如，最近国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销 方法。在联邦一级，包括前政府2020财年的预算，有了进一步的药品价格控制措施，以允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险D部分下某些药物的价格， 继续允许一些州通过补充退税谈判和其他机制谈判医疗补助下的药品价格， 并引入立法，取消D部分低收入患者仿制药的成本分担。

此外，在2020年11月， 美国国土安全部敲定了一项法规，旨在降低处方药价格和处方药的自付支出， 不包括制造商支付给Medicare Part D计划发起人或由Medicare Part D计划发起人或药房福利经理 或PBM支付或购买的处方药回扣，根据联邦反回扣 法规或AKS与Medicare Part D计划发起人签订的合同，从现有的折扣安全港采取行动。该规定反映了自Medicare Part D计划建立以来对AKS法规折扣安全港的首次更改 。除了不包括回扣外，还增加了两个新的避风港。其中一个新的安全港保护销售点 制造商对Medicare Part D或MCO下的计划发起人的处方药的降价，如果满足某些条件，则由Medicare Part D或MCO下的计划发起人支付全部或部分处方药。另一种是保护制造商和PBM之间的某些固定费用服务 安排。

国会和行政部门都表示将继续寻求新的立法或行政措施来控制药品成本。在州 层面，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施、药品价格上涨，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和法规发展可能会影响我们将任何候选产品有利可图地商业化的能力。 除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销， 几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供商在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。 但总的来说，大多数欧盟成员国的卫生保健预算限制导致相关卫生服务提供商对药品的定价和报销 有限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管 审批后的活动，并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得报销后，定价谈判可能会继续 。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区 如果在这些国家/地区获得批准，将允许对任何产品进行优惠的报销和定价安排。 在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家/地区而异，许多国家/地区对特定产品和疗法设置了 价格上限。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并 对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们在获得上市批准后创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。 我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。然而，有可能会有进一步的立法或监管，可能会损害业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情已导致我们的产品开发延迟 ，并可能对未来任何潜在的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎和世界各地许多政府当局为限制其传播而采取的各种预防措施，对全球市场和全球经济造成了严重影响。冠状病毒对我们业务和运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性、政府为控制或治疗其影响而采取的行动的性质和程度以及任何FDA批准的疫苗的可用性、成本、有效性和公众接受度等方面的新信息。新冠肺炎和官方对此采取的行动导致美国和其他地区的整体经济活动大幅放缓，削减了消费者支出，并使充足的员工和管理我们的业务和运营变得更具挑战性。

新冠肺炎疫情影响了我们的多家供应商，包括CRO，并导致我们候选产品的开发延迟。我们还在各种临床试验的准备工作中遇到了延误，包括无法获得进行临床试验的优先顺序、参与临床试验的医生和其他工作人员的可用性 。目前，我们预计新冠肺炎疫情和官方应对措施不会对我们的运营结果和财务状况造成实质性不利影响，但无法保证 会出现这种情况。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得并维护我们候选产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

在历史上，我们一直依赖商业秘密保护和保密协议来保护与我们的技术和产品相关的知识产权 候选产品。自2015年以来，我们还为我们的某些候选产品寻求专利保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利和其他知识产权保护的能力， 关于我们的专有技术和新产品候选。

我们寻求通过在美国和其他国家/地区提交专利申请来保护我们的专有 地位，涉及我们的新技术和候选产品，这些对我们的业务非常重要。专利诉讼既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前， 无法确定我们的研发成果的可专利方面。

不包括我们正在转让的专利和申请，我们在美国专利商标局(USPTO)拥有七项已授权专利，九个专利系列和两个商标，其中四个系列包括专利合作条约(PCT)申请， 已在多个国家实体进入国家阶段的申请。我们不能保证 将发布哪些专利申请、任何此类专利的广度，或者是否会发现任何已发布的专利无效、不可执行或将受到第三方的威胁 。发布后对我们专利的任何成功反对都可能剥夺我们成功商业化我们可能开发的任何候选新产品所必需的权利，并允许其他第三方与我们竞争。

我们已独家授权：(I)来自Dekel制药有限公司或Dekel的一项美国专利，以及(Ii)来自耶路撒冷希伯来大学有限公司或Yissm的Yissm研究开发公司的一项美国专利系列。我们无法向您保证我们将与任何第三方许可方签订最终许可协议 。见项目4.B。“业务概述-授权专利和专利申请中的知识产权。” 如果授权或未来授权的专利被发现是无效或不可强制执行的，我们在竞争和营销候选产品方面的能力可能会受到限制。此外，我们的许可条款会影响我们控制任何候选产品的价值的能力。 如果我们或控制许可专利实施的任何一方选择不强制执行任何或所有许可专利， 可能会显著降低我们任何候选产品的价值，这将对我们未来的收入、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，汇率波动可能会导致我们根据许可证有义务支付的版税不一致。

此外，不能保证我们就我们的技术提交的专利注册申请将导致专利注册。 如果未能完成专利注册，我们的开发将不是专有的，这可能允许其他实体 制造我们的候选产品并与其竞争。

此外，不能保证 与我们的专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到。这种现有技术在一定程度上可能会使一项专利无效或阻止一项专利在未决专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，甚至 如果此类专利涵盖我们的候选产品，第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致 此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利申请和 未来的任何专利也可能不能充分保护我们的知识产权、为我们的新产品候选产品提供排他性，或者阻止 其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

参与任何类型的知识产权合作协议都需要认真管理知识产权。联合知识产权 可能会造成额外的行政和财务负担，并可能使我们面临与此类联合知识产权的所有权、维护或执行有关的纠纷或诉讼的更高风险。例如，我们与ClearMind医药公司或ClearMind的合作，已经提交了与我们各自专利的 化合物的某些组合相关的临时专利申请。作为知识产权的共同所有人，未经其他共同所有人同意，我们一般不能或将不能使用或利用知识产权。如果由于我们的合作而无法获得此类共同拥有的知识产权的独家商业使用权 ，我们未来的产品开发和商业化计划可能会受到不利影响。此外，如果我们 不能为我们的候选产品获得和维护有效的专利权，我们可能无法有效竞争，我们的业务 和运营结果可能会受到损害。

我们可能无法识别对我们专利的侵权行为，因此我们的知识产权可能很难执行。

我们的一些候选产品中的药物物质被重新调整用途，这意味着它可以在其他药物产品中使用，用于治疗与我们候选产品的适应症不同的 适应症。如果我们获得监管部门的批准， 可以营销和销售我们的候选药物，一些收到处方的患者可能会被销售相同的药物物质，但不是我们的产品 候选药物。我们很难(如果不是不可能)识别此类可能构成侵犯我们专利的情况。 此外，由于我们某些候选产品的药物物质被改变用途，这些物质可能不符合专利保护或数据排他性的资格。即使我们确定了侵权方，也不能保证法院会同意我们的论点 并认定第三方侵犯了我们的专利，也不能保证法院会下令对该侵权行为进行适当的补救。

如果我们无法为我们的候选产品维护有效的专有 权利，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

除了目前拥有和可能授予的任何专利提供的保护 之外，历史上，我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、不易知道或易于确定且专利侵权难以监控和执行的过程，以及我们的 候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和知识产权的完整性和保密性。可能会违反协议或安全措施，我们可能无法针对任何违规行为 提供足够的补救措施。此外，我们的商业秘密和知识产权可能会被竞争对手知道或独立发现。

我们不能 保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议而泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术 。此外，挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会 损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用 任何商业秘密。

第三方的知识产权 可能会对我们将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从 第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂，或者无法以商业上合理的条款获得。

要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估，这本身就很困难。如果持有现有专利或由向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利申请产生的专利来涵盖我们的候选产品或其元素，或我们的制造或使用与我们的开发计划相关，我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在此类 案例中，我们可能无法开发或商业化候选产品或我们的候选产品，除非我们成功提起诉讼以使相关第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有者 签订许可协议(如果按商业上合理的条款可用)。也可能有未决的专利申请， 如果它们产生了已颁发的专利，可能会被我们的新产品候选产品侵犯。如果此类侵权索赔被提起并成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金、被迫放弃我们的新产品候选产品或向任何专利持有者寻求 许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

也有可能我们 未能识别相关的第三方专利或应用。例如，在专利发布之前，不会在美国境外提交的某些美国专利申请 将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常称为优先权日期 。因此，涉及我们的新产品候选或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已发布的待定专利申请可以在一定的限制条件下， 稍后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选新产品或使用我们的候选新产品。 第三方知识产权持有者也可以积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们 能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能按照我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止 在开发和/或营销我们的新产品候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的新产品商业化 被认定为侵权的候选产品。如果可能，我们还可能被迫重新设计我们的新候选产品，以便我们不再 侵犯第三方知识产权。这些活动中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们将原本可以投入到业务中的大量财务和管理资源转移到其他地方。

知识产权侵权的第三方索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请。目前可能存在正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能获得 项专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利 ，以涵盖我们的配方、设计工艺或使用方法等方面，则任何此类专利的持有者 可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品，除非我们获得 许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款 获得或根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并且 将从我们的业务中大量分流员工资源。如果在美国或任何其他相关司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品候选产品或从第三方获得一个或多个许可证， 这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

专利政策和规则的变化可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利 法律或专利法解释的更改可能会降低可能从我们的专利申请中颁发的任何专利的价值，或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布， 在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足所有其他可专利性要求，2013年前在美国，第一个提出权利要求的发明而没有不正当的 延迟申请的人有权获得专利，而在美国以外的国家，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年后，美国转向先提交文件的制度。专利诉讼的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已发布专利的执行或保护的不确定性和 成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起诉讼以强制执行涵盖我们的一个候选新产品的专利 ，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性断言的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间隐瞒了相关 信息，或做出了误导性的声明。美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼程序中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

由第三方发起或由我们提起的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选新产品推向市场的能力产生重大不利影响 。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑 我们知识产权发明人身份的索赔。

我们可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能有 因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生的库存纠纷。 可能有必要提起诉讼，以对抗这些和其他挑战库存或要求赔偿权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

申请、起诉和保护候选产品的专利，以及在世界上所有国家监测其侵权行为将是昂贵得令人望而却步的， 而且我们在一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。

竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品 竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们 竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭隘解释的风险， 我们的专利申请有可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地监督和执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们已收到由我们的前董事长兼首席执行官Ascher Shulewitz博士控制的实体发出的终止 某些知识产权许可协议的通知。

2015年5月，我们与以色列私人公司Dekel签订了一份许可协议，该协议在2015年8月修订后生效。Dekel是一家由我们的前董事长兼首席执行官Ascher Shmulewitz博士控制的以色列私营公司，根据该协议，我们获得了Dekel的某些技术的不可撤销的、全球范围的、独家的、 有版税的许可。见项目7.B。“关联方交易--德克尔许可协议。”

我们与Shulewitz博士没有任何协议， 我们没有任何协议通知我们他可能希望寻求的商机，但仅限于他根据以色列法律的职责，而且我们对Shmulewitz博士的发明并不拥有专有权，这些发明不包括在我们之前与他签订的咨询和服务协议 中(仅涉及包括用于治疗慢性疼痛和炎症的免疫调节剂领域的大麻类药物 )。

2017年9月17日，我们 对许可协议进行了修订，如果在2018年6月30日之前满足某些先决条件，则将对该许可协议的补偿条款进行 修订。截至2018年6月30日，我们未满足与Dekel签订的许可协议的此类修订 所要求的先决条件，因此，修订从未生效。2019年7月14日，我们签订了一项许可协议修正案，其中包括我们和德克尔的初衷，即如许可协议中所述，将某些消费品 包装商品(包括食品、饮料、化妆品、宠物产品和大麻制品)排除在许可产品的范围和我们的活动领域之外，这些产品是营养素的来源 或其他可能具有营养效果的物质，这一意图没有反映在许可协议中，因此，我们希望并同意修改许可 协议以反映上述澄清，以及修正案中讨论的某些额外的次要事项。修正案还规定了许可协议下的具体开发计划，要求我们投资于许可技术(如许可协议中定义的)配方开发，并保持每年350,000美元的总投资上限，以及Dekel和Shulewitz博士对我们的活动领域的竞业禁止和非邀约义务。

2020年8月，Shmulewitz博士由Amitay Weiss先生接替，后来在2022年1月由Oz Adler先生接替，两人都被任命为我们的首席执行官 官员。2021年2月，我们收到了Shulewitz博士的请求，要求向他提供有关我们遵守德克尔许可协议的信息。2024年2月5日，我们收到了Dekel的书面通知，要求终止许可协议，立即生效 ，因为Dekel声称我们未能向Dekel提供有关许可协议下许可产品的某些报告 。我们拒绝德克尔在终止通知中提出的所有指控，并打算在必要时积极为自己辩护。我们正在评估从德克尔收到的终止通知对我们业务的影响(如果有的话)。 如果我们不再能够根据德克尔许可协议许可德克尔的某些技术，或者如果任何潜在的纠纷导致对我们不利的决定，我们的业务可能会受到阻碍或实质性损害。

与我们的制药业务运营相关的风险

我们可能会不时签署 意向书和/或签订条款说明书或其他类似安排，但需就最终协议进行谈判。 不能保证我们会达成任何此类最终协议。同样，我们可能会时不时地对交易进行战略性投资，不能保证我们投资的价值会增加或不会波动。 

我们可能会不时地 签署意向书和/或签订条款说明书或其他类似安排，但需就最终协议进行谈判。 我们可能永远不会在签署意向书和/或签订条款说明书或其他类似安排后签订最终协议 原因有很多，包括但不限于监管、运营、财务和其他方面的考虑。此外，也可能存在我们无法控制的因素，影响我们是否达成此类最终协议的能力或决定。 因此，不能保证在签署意向书和/或签订条款说明书或类似安排后，我们将签署最终文件。这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并可能导致我们在因此而产生任何法律索赔的情况下产生费用。例如，2019年11月，我们与 Heaven ly Rx，Ltd.或Heaven ly Rx签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，我们和Heaven Rx同意寻求业务合并。根据双方之间的谅解备忘录，双方之间的任何交易仍需达成最终协议， 并须获得股东和监管机构的批准。我们从来没有达成过明确的协议，也不指望这样做。

同样，我们可能会对各种制药公司进行战略性投资。但是，我们不能保证我们的投资价值会增加或不会波动，因为我们的投资价值可能会受到许多因素的不利影响，例如公司运营业绩、现金流、财务状况和会计减值方面的负面变化。例如，2022年3月31日，我们与MitoCare X Bio Ltd.或MitoCareX达成了一项协议并对其进行了投资，MitoCareX是一家专注于发现和开发治疗癌症和其他危及生命的潜在药物的公司。此外，2022年11月17日，我们投资了ClearMind，这是一家迷幻 制药生物技术公司，专注于发现和开发新型迷幻衍生疗法，以解决普遍存在的和服务不足的健康问题。与MitoCareX达成的协议、对ClearMind的投资或其他潜在投资的潜在好处可能无法充分、及时或根本无法实现，这可能会对我们的运营、现金流和财务状况产生重大不利影响 。与潜在合资企业达成的协议的潜在好处可能无法实现或 可能无法充分、及时或根本无法实现，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们将需要扩展我们的组织 ，我们在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们的开发和商业化计划和战略的制定，并且由于我们的人员非常精简，我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。制药领域对合格人才的竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员，也无法招聘到合适的 替代人员。

我们的管理层可能需要 将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们的 基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。 我们预期的增长可能需要大量资本支出，并可能将财务资源从其他项目中分流出来，例如 开发更多候选药品。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的 业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选药品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们可能无法成功 识别、许可或发现其他候选药品。

尽管我们的大量工作将集中于对现有候选药品进行持续的临床测试、潜在的批准和商业化 ，但我们业务的成功在一定程度上也取决于我们识别、许可或发现其他候选药品的能力。由于多种原因，我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床 开发的候选药物，包括但不限于：

如果发生上述任何事件， 我们可能被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选药品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们 停止运营。确定新的候选药品的研究项目需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终证明 不成功的潜在计划或候选药品上。

我们可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选药品获得了FDA的批准 并开始在美国将这些药品商业化，我们的运营 可能直接或间接通过我们的客户，受各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于 联邦AKS、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括：

由于这些法律的范围很广，而法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求 。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《ACA》规定，政府可以断言，根据《虚假索赔法》，包括因违反联邦AKS而产生的物品或服务的索赔构成了虚假或欺诈性索赔。

如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。

大范围的公共卫生疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们或我们的CRO运营的国家/地区发生的任何公共卫生大流行或其他疾病爆发都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们在新冠肺炎疫情爆发时减少了运营费用，我们的首席技术官在2020年5月至2020年9月期间暂时休了无薪假期。

我们的经营业绩和财务状况也可能受到法律、法规、命令或其他政府或监管行动的重大不利影响 解决对我们的运营施加限制或要求我们做出改变的广泛的公共卫生问题。例如， 大幅裁员和我们遵守相关当局的指示可能会损害我们继续运营业务的能力，并对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。此外，大范围公共卫生危机的影响可能会导致我们未来的研发业务延迟，包括但不限于我们的药品开发、制造、临床前和临床试验，并可能使我们难以招募患者 参加我们的所有临床试验，并使我们的所有研发项目按时进行。

对于我们的供应商， 新冠肺炎疫情造成的中断，如果未来发生大范围的公共卫生危机，可能会导致向我们设施交付材料的取消 或延误和运输时间增加。如果出现此类困难，我们可能需要寻找其他 供应商，这些供应商可能更昂贵、可能不可用或可能导致向我们发货的延迟。

广泛的公共卫生危机对我们业务造成的中断 ，以及这种危机的影响导致的任何全球经济衰退，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

使用我们的任何候选药品和上市产品可能会导致产品责任或类似索赔，这可能会带来高昂的成本、损害我们的声誉和 损害我们的业务。

我们的业务使我们面临潜在的药品责任或类似索赔的固有风险。制药和保健品行业历来喜欢打官司，如果使用我们的任何药品导致或促成伤害或死亡，我们将面临药品责任或类似索赔的财务风险。我们的任何医药产品的设计或制造存在缺陷，也可能需要召回医药产品。尽管我们计划维持药品 产品责任保险，但这些保单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。未来，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用维持药品责任保险，并且此类保险可能无法为我们提供足够的潜在责任保险。无论是非曲直或最终结果如何，药品责任索赔或任何药品召回都可能给我们带来巨额成本、损害我们的声誉、客户的不满和挫败感 以及大量转移管理层的注意力。如果索赔成功超出或超出了我们的保险范围 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响 。

我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及对 危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选药品的成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商受有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规的约束。 在某些情况下，这些危险材料和使用过程中产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力、业务运营和环境破坏中断，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定的废医药产品的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任 。尽管我们认为第三方制造商处理和处置这些材料所采用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料的意外污染或伤害风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任 ，这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用 和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并趋于更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。

与我们计划中的公司重组计划相关的风险

计划中的重组计划可能涉及将我们的制药业务转移到新的全资子公司，可能无法按照预期的 计划或预期时间表完成，或者根本没有完成，也可能无法实现预期的结果。

2023年1月25日，我们宣布董事会决定实施一项重组计划，可能涉及将我们的制药业务转移到Jeffs‘Brands的全资子公司Jeffs’Brand Holding Inc.或NewCo.。作为重组计划的一部分或独立于重组计划，我们 打算研究将NewCo在一家领先证券交易所上市的可能性，同时保持我们在NewCo的控股权 ，以便我们将继续控制我们目前的业务活动。我们还打算在多个领域探索其他潜在的新机会、活动和投资。

根据重组计划，我们于2023年11月22日宣布签署了一份不具约束力的意向书，即LOI，收购以色列领先的汽车进口商或Target Company，并于2023年12月7日宣布了某些新的谈判条款。根据新谈判的 条款，我们将收购Target Company 100%的股份，并成立一个新的全资以色列子公司，该子公司将反过来与 合并，并入Target Company，或此次收购。收购完成后，预计我们的股东将持有合并后合并后公司约50.01%的股本。

除新公司可能在证券交易所上市外，本意向书所预期的交易或任何其他潜在重组计划或交易的完成可能取决于市场状况、税务或其他业务分析、监管批准、收到任何必要的同意、董事会和股东的最终批准，以及是否满足任何完成公司重组的成交条件。这使我们在发生违约或部分拖欠过渡性贷款的情况下承担额外风险。此外，不能保证收购或任何其他重组计划的最终时间。

意想不到的发展 或变化，包括但不限于，一般或金融市场状况的变化，在获得各种监管和税务批准方面可能的延误，法律的变化，以及在执行收购或任何其他重组计划方面的挑战，可能会推迟 或阻止新公司完成重组计划和上市，或导致新公司的重组和上市按与最初预期不同或不太有利的条款或条件进行。这些或其他事态发展可能导致我们无法实现重组计划和新公司上市的部分或全部预期收益，或者无法在与预期不同的时间线上实现这些收益。 如果重组计划和新公司上市没有发生，我们可能会继续进行涉及我们制药业务的其他交易。

新公司的重组计划和上市可能无法达到预期的好处，并可能使我们面临额外的风险。

我们可能无法实现重组计划和新公司上市所带来的预期的战略、财务、运营或其他好处。我们无法确定地预测 这些交易的预期收益将在何时出现或在多大程度上实现。不能保证在新公司的重组计划和上市之后，每一家公司都会成功。无论新公司的重组计划和上市 是否完成，我们都可能面临与拟进行的交易相关的重大挑战，包括但不限于：管理时间被转移到与新公司的重组计划和上市相关的事项上，不得不根据任何过渡服务协议的条款运营的影响，对我们留住人才能力的影响，以及对我们与客户、供应商、员工和其他交易对手的关系的潜在影响 。此外，我们将产生与新公司重组计划和上市相关的一次性成本和持续成本，包括作为独立上市公司运营的成本，这些成本将不再由独立的企业分担。这些成本可能会超出我们的估计，或者可能会抵消我们预期实现的一些好处 。此外，我们还没有分析新公司的重组计划和上市是否对我们的股东来说是免税的 用于美国联邦所得税或以色列税收目的，也不能保证新公司的重组计划和上市 将有资格享受这种待遇。如果新公司的重组计划和上市最终被确定为应纳税，新公司、我们的股东或我们的任何人都可能产生巨额所得税负担。如果我们没有意识到重组计划和新公司上市的预期好处，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

在新公司的任何重组计划和上市 之后，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们无法预测在任何重组计划和新公司上市后，我们普通股的总市值是否会小于或大于交易前我们普通股的市值。我们普通股的交易价格可能会在计划分拆前后波动更大。

与SciSparc Nutreuticals电子商务运营相关的风险

我们可能无法成功推进、整合或执行SciSparc Nutreuticals的电子商务运营业务。

2022年9月，我们收购了 Wellution™，这是一个在亚马逊市场上销售大麻产品的企业和品牌。

我们的管理层在电子商务业务运营方面的经验有限。不能保证我们将能够成功实施我们的新业务或在该行业内成功运营。新业务的成功整合还取决于我们 管理新业务、实现预期的协同效应和从合并后的业务中获得全部价值的能力。如果我们不能成功地将Wellution整合到我们现有的业务中，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响，如果我们不能成功地将其整合到我们现有的业务中，任何无法做到这一点也可能阻碍我们的增长能力，转移管理层和我们关键人员的注意力，扰乱我们的业务，损害我们的财务业绩。

Wellution的产品 主要在Amazon.com市场上销售，订单完全由Amazon.com使用Fuled by Amazon， 或FBA模式完成。为了继续使用Amazon.com Marketplace和FBA，我们必须遵守与这些服务相关的适用政策和使用条款。亚马逊可自行决定更改或修改此类政策和使用条款，包括 关于确保这些服务安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的负担的更改，这可能会导致 我们显著改变我们的业务模式或产生额外成本以遵守，这可能会对我们的运营结果产生负面影响 。不遵守适用的使用条款和政策可能会导致一个或多个产品从市场上移除 并暂停履行服务，其中任何一个都可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。 尽管我们尽了努力确保持续遵守，而且到目前为止还没有收到不符合规定的通知，但我们不能 向您保证未来不会发生此类事件。

SciSparc Nutreuticals的电子商务业务依赖其他信息技术和系统来运营其业务并保持其竞争力，任何未能投资和适应技术发展和行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于先进的信息技术和系统、技术和系统，用于Wellution的网站和应用程序、客户服务、物流和履约、供应商连接、通信和管理。

我们未来的成功还取决于我们使用人工智能工具和基础设施的能力，包括物流和履行平台，以满足快速发展的电子商务趋势和需求。替代平台的出现可能需要我们继续投资于成本高昂的新技术。 在采用跨多个电子商务平台有效运行的技术方面，我们可能不会成功，或者我们可能不如竞争对手成功，这将对我们的业务和财务业绩产生负面影响。其他领域的新发展，如云计算提供商，由于前期技术成本较低，也可能使竞争对手更容易进入我们的市场。此外，我们可能无法按我们希望的那样快速或经济高效地维护现有系统或更换现有系统或引入新技术和系统。未能投资并适应技术发展和行业趋势 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

SciSparc Nutreuticals的电子商务业务依赖于第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能，导致我们投资错误的 产品或中断我们的业务。

我们使用第三方软件 来确定市场趋势以及要进入的市场。我们能否成功使用此软件取决于我们分析 和利用独立第三方(主要是Google和Amazon)提供的数据(包括搜索引擎结果)的能力。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款、根据第三方提供商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。这些数据中的大部分都是免费或微不足道的。这些数据来源允许我们与人工智能工具一起确定电子商务平台内的产品和搜索的趋势、性能和消费者情绪。此功能 使我们能够帮助确定要销售的产品，在某些情况下通过合同制造商制造、进口和在电子商务市场上销售。通过应用程序编程接口连接到多个电子商务平台，使我们能够开发营销购买的自动化 ，并自动更改这些电子商务平台上的产品清单定价。

未来，这些 第三方中的任何一方都可以更改其数据共享政策，包括使其更具限制性、收取费用或更改其确定搜索结果和社交媒体更新的放置、显示和可访问性的算法 ，任何这些操作都可能导致我们丧失或严重损害我们收集有用数据的能力。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能会导致我们失去收集此数据的能力 。隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们能够确定市场趋势 以及我们有效保留现有客户的能力。隐私倡导团体以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。任何此类更改都可能损害我们使用数据的能力，并可能对我们专有软件的选定功能产生不利影响，削弱我们使用此 数据预测客户需求和市场趋势的能力，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。

SciSparc Nutreuticals的电子商务运营 取决于我们在电子商务平台上建立和维护强大的产品清单的能力。如果我们收到大量客户投诉、负面宣传或未能达到客户的期望，我们可能无法维持和改进我们的产品列表 ，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和增强我们的产品列表对于扩大和发展我们的业务至关重要。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止，因此我们可能无法维持这些关系，并且我们的运营结果可能会随时间段的变化而大幅波动。由于我们依赖第三方物流公司交付我们的产品，我们会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的发货延误或 中断的影响。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的品牌可能会遭受不可挽回的损害。此外，维护和提升我们当前和未来的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会产生足够的回报。如果我们未能推广和维护我们的品牌， 或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

客户对我们的网站、产品、交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的大量投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站或我们的网站上，可能会迅速且严重地降低消费者对我们产品的看法，并 导致我们的品牌受损。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴(如Amazon)销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响 具体取决于移除的产品和移除的时间长度。我们还使用和依赖第三方提供的其他服务，例如我们的电信服务，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。

本公司电子商务运营部门为获取或留住客户所做的努力，以及我们销售新产品或增加现有产品销售额的努力， 可能不会成功，这可能会阻碍我们维持或增加我们的销售额和实现盈利。

如果我们不通过营销和其他工具成功地 推广和维持我们的新的和/或现有的产品列表和品牌，我们可能无法保持或 增加我们的销售额和实现盈利。推广和定位我们的品牌和产品清单将在很大程度上取决于我们营销工作的成功 、我们以经济高效的方式吸引客户的能力，以及我们始终如一地提供高质量产品和保持消费者满意度的能力 。我们还使用促销来推动销售，但这可能无效，并可能对我们的毛利率产生不利影响 。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在客户，潜在客户可能决定不购买我们的产品 ，或者从我们那里购买的客户的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们营销活动的失败还可能对我们推广产品列表和销售产品以及与客户、零售商和品牌发展和维护关系的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果SciSparc的电子商务业务无法提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

对客户支持人员进行高质量的教育和培训，以提供高质量的客户支持，对于成功留住现有客户 非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们的支持人员对我们的产品和市场拥有专门的知识和专业知识，这使得我们更难聘请有经验的人员并扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效和 及时的持续支持，我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

本公司的电子商务业务 将我们的业务扩展到新的品牌、产品、服务、技术和地理区域，这将使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

Wellution的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的品牌、产品和服务以及将我们现有的产品扩展到新的地理区域来扩展我们的消费者产品。我们的战略是利用我们的技能来确定要进入哪些市场并优化我们提供的产品和服务组合。

推出新的品牌、产品和服务需要大量前期投资，包括在营销(即数字营销和按点击付费 (PPC)、信息技术和额外人员方面的投资)。我们在竞争激烈的行业运营，进入门槛相对较低 ，必须成功竞争才能发展我们的业务。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的收入来抵消这些成本。如果我们推出新品牌、产品或服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们继续扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络将 变得越来越复杂，运营它们将变得更加困难。不能保证我们能够有效地运营我们的网络 。

我们还进入并可能 继续进入新市场，并提供我们的经验有限或没有经验的产品，这些产品可能不会成功或 无法吸引我们的客户。

电子商务消费品 商品行业受制于不断发展的标准和实践，以及不断变化的消费者需求、要求和偏好。我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有工具的能力，这些工具使我们能够准确定位新市场并推出新产品。任何改进或新工具的成功在一定程度上取决于市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们的这些努力可能不会成功，这可能会导致 大量支出，这可能会影响我们的收入或分散管理层对当前产品的注意力。

对新产品销售的日益重视可能会分散我们对现有产品在现有市场的销售的注意力，从而对我们的整体销售产生负面影响。 我们已经投资并预计将继续投资于新业务、产品、功能、服务和技术。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括此类投资的收入不足以抵销承担的任何新负债和与这些新投资相关的费用、我们投资的资本回报不足、管理层分散对当前 运营的注意力以及在我们对此类投资的尽职调查中未发现的不明问题，这些问题可能导致我们无法实现此类投资的 预期收益并产生意外的债务。由于这些新战略和产品本身就存在风险，因此不能保证它们一定会成功。我们的新功能或增强功能可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

我们无法保证 我们将成功地发现新机会或及时开发新产品并将其推向市场，这可能对我们的业务和经营成果造成严重的 不利影响，并损害我们产生收入的能力。

SciSparc Nutraceuticals的电子商务运营使用社交 媒体和电子邮件可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体和电子邮件 作为数字营销工作的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或代表我们行事的第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会 对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或代表我们行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。任何对社交媒体或电子邮件的不当使用也可能造成声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。我们的客户可以通过我们的社交媒体平台(包括Facebook和Instagram)在线与我们互动，就我们业务的方方面面提供反馈和公众评论。有关我们或我们的零售商和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。 损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

对于SciSparc Nutreuticals的电子商务业务 ，如果我们的电子邮件没有被电子邮件提供商发送和接受，或者我们的电子邮件被电子邮件提供商发送得不如其他电子邮件那么有利， 或者我们的网站或移动应用程序无法访问或受到互联网服务提供商的不利对待，我们的业务可能会受到严重损害。

如果电子邮件提供商或互联网服务提供商或互联网服务提供商实施新的限制性电子邮件或内容递送或访问策略，包括与网络中立性相关的策略，或开始执行现有策略，则向我们的客户或客户 发送电子邮件以访问我们的站点、产品和服务可能会变得更加困难。例如，包括Google在内的某些电子邮件提供商将我们的电子邮件归类为“促销”， 这些电子邮件被定向到客户收件箱中另一个不太容易访问的部分。如果电子邮件提供商实质性地限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向客户交付电子邮件，我们通过电子邮件联系客户的能力可能会受到严重限制。此外， 如果我们被列入涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的“垃圾邮件”列表或实体列表，我们的 经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果运营商优先考虑或提供对我们 竞争对手内容的高级访问权限，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

SciSparc Nutreuticals的电子商务业务 存在与在线支付方式相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、PayPal、Payoneer、信用帐户(包括促销融资)和礼品卡。 对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和较低的盈利能力。此外，我们的信用卡和其他支付处理商可能会在未来实施应收账款扣缴或准备金要求。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会中断我们的业务。 我们还受支付卡协会运营规则、认证要求和电子资金转账管理规则的约束， 这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求 ，如果我们的交易量欺诈限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利 ，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会被罚款 或更高的交易费，并可能失去接受客户的信用卡或借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

关于本公司的电子商务业务 ，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为确保产品及时交货，我们通常会提前与制造商签订采购订单。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到产品购买的次优选择和时机的影响。我们依靠我们的采购团队订购产品，并依靠我们的 数据分析来告知我们购买的库存水平，包括何时重新订购销售良好的项目以及何时注销销售不佳的项目。在这些情况下，我们可能无法始终准确预测 客户对我们产品的适当需求，这可能会导致库存短缺、库存注销和毛利率下降。

如果我们的销售和采购团队没有很好地预测需求，或者如果我们的算法不能帮助我们重新订购正确的产品或及时注销正确的产品， 我们可能无法有效地管理库存，这可能会导致库存过剩或短缺，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

本公司的电子商务业务，包括成本和供应链，受到与采购、进口和仓储相关的风险的影响。

我们从第三方供应商处采购我们提供的产品，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩 可能会受到产品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外， 随着我们扩展到新的产品类别和类型，我们预计我们在这些新领域可能不会有很强的购买力，这可能会导致成本高于我们当前产品类别和类型的历史水平。我们可能无法将增加的 成本转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们不能保证我们从供应商那里收到的产品具有足够的质量或没有损坏或缺陷，也不能保证此类商品在运输或储存过程中不会 损坏。虽然我们采取措施确保产品质量并避免损坏，包括评估供应商 设施、运营和产品样品、进行库存检查和检查退货产品，但我们不能在商品不属于我们的情况下控制商品 或在我们的配送中心防止所有损坏。如果或现有或潜在客户认为我们的商品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。

与我们产品的供应商 相关的风险可能会对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

我们依赖于我们的能力，能够及时高效地向我们的客户提供优质供应商提供的各种产品。我们与 我们的大多数供应商的协议没有规定商品的长期供应或继续特定的定价做法， 他们通常也不会限制这些供应商向其他买家销售产品或直接向他们自己销售产品。不能保证 我们现有的供应商将继续寻求按当前条款向我们销售产品，或者我们是否能够建立新的或以其他方式扩展现有供应关系，以确保以及时、高效和可接受的商业条款获得产品。 我们与信誉良好的供应商发展和维护关系并向客户提供高质量产品的能力对我们的成功至关重要 。如果我们无法发展和维护与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质产品，我们满足客户需求的能力将受到实质性的不利影响，因此我们的长期增长前景将受到重大不利影响。

我们也无法预测 我们供应商的产品当前生产或未来可能生产的任何国家是否会 受到美国或外国政府实施的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。 任何导致中断或延迟从具有国际制造业务的供应商进口的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，可能会增加成本或减少客户可用商品的供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。我们的竞争对手可能拥有更大的现有库存头寸和其他优势，这可能使他们的价格相对于我们的产品更具竞争力 。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、资金转移限制或其他贸易中断 。

我们可能无法准确预测收入、 盈利能力并适当规划我们的支出。

我们根据我们的运营预测以及对未来收入和运营业绩的估计来确定当前和未来的费用水平。收入和经营业绩很难预测 ，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量和时间，而这些都是不确定的。此外，我们的业务 受到世界各地一般经济和商业状况的影响。收入疲软，无论是由消费者偏好的变化、全球经济疲软还是通货膨胀引起的，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在给定季度的税后运营收入(亏损)低于或高于预期。我们在预测与基于股票的支付相关的预计费用金额时也会做出某些假设，包括股价的预期波动率和授予股权奖励的预期寿命。这些假设在一定程度上是基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同， 我们在给定季度的运营结果可能低于预期。

本公司的电子商务业务经营业绩受季节性波动的影响。

电子商务业务 具有季节性，由于假期，第四季度是我们经营业绩的重要时期。因此，收入 通常下降，运营损失通常在第一季度从上一年的第四季度开始增加。在第四季度，我们处理和履行客户订单的能力出现任何中断，都可能对我们的 季度和年度经营业绩产生负面影响。例如，如果由于假日需求增加，大量客户在短时间内购买了我们的产品，那么我们的库存管理效率低下可能会妨碍我们有效履行订单，从而可能会减少 销售额并损害我们的品牌。

无法获取、使用或维护 我们网站的商标和域名可能会严重损害我们的业务和经营成果。

我们目前已在多个司法管辖区为我们的品牌注册了 商标，并为我们的网站注册了互联网域名以及各种相关域名。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名 一般由互联网监管机构监管。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的任何域名的能力，我们可能会被迫在该国家/地区内产生大量额外的 费用来营销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们 使用相关域名或当前品牌名称的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或者 可以允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家/地区注册、使用或维护使用Wellution名称的域名。

我们的网站或应用程序或计算机系统(其中许多目前由第三方提供商托管或提供)上的任何服务的任何重大中断都可能严重影响我们的运营能力、损害我们的声誉并导致客户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

我们销售和推广产品的能力依赖于FBA平台，而FBA平台的功能依赖于许多第三方相关服务，包括与云基础设施、技术服务、服务器、开源库和供应商应用程序编程接口相关的服务。任何此类第三方服务的中断或丢失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况 和前景产生负面影响。我们的系统可能会出现中断，包括服务器故障，暂时降低或干扰我们平台的性能和在电子商务市场上销售的能力。

这些系统中的中断，无论是由于系统故障、人为输入错误、计算机病毒或物理或电子入侵，以及对我们、第三方供应商或通信基础设施的拒绝服务攻击 ，都可能影响我们平台上服务的可用性，并阻止或抑制我们产品的销售能力。电子商务市场的流量和活动量在某些日子会激增，例如在黑色星期五促销期间，如果在如此大的流量 时间发生任何此类中断将特别有问题。我们系统或第三方市场的可靠性问题可能会阻止我们获得收入，并可能损害我们的声誉。我们的声誉受损、任何由此导致的客户流失、电子商务信心以及解决这些问题的成本都可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们在使用它们的国家/地区维护通信、网络和计算机硬件的能力未来可能会受到监管审查和许可， 如果无法获得任何所需的许可证，可能会对我们的业务产生负面影响。我们的系统和基础设施主要依赖第三方。我们的第三方服务提供商在与其签订合同的电信网络提供商或在其用户(包括我们)之间分配容量的系统方面所面临的问题，可能会对我们客户的体验 产生不利影响。我们的第三方服务提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。我们的第三方服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或重组， 都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方服务提供商 无法跟上我们对容量的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我国证券所有权相关的风险

我们未来将需要额外的资本。 通过发行证券筹集额外的资本可能会对现有股东造成稀释。

自成立以来，我们每年都会出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外融资， 我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排的组合来寻求融资。 在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，现有股东的所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能 涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生债务或进行资本支出 。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集更多资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们不知道普通股的行情是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此，您可能很难出售您的普通股。.

虽然我们的普通股 在纳斯达克上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的 普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股权证券为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量 我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市价，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股现行市价产生的影响 。

行使已发行认股权证将对我们股权证券的持有人造成重大稀释，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2024年3月28日，认股权证（包括预拨资金认股权证）持有人 可行使其认股权证为最多3，268，244股普通股。如果该等认股权证 获悉数行使，我们股本证券现有持有人的所有权权益将被摊薄，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

我们证券的市场价格可能波动很大，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的普通股。

我们普通股的市场价格是不稳定的。我们的普通股价格目前并将继续因各种因素而大幅波动， 包括：

此外，在股票市场上交易的公司 经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论 我们的实际经营业绩如何。

收购我们普通股的流通权证和预筹资权证 具有投机性。此外，我们的认股权证和预筹资权证的持有人将不享有股东权利，直到该等持有人行使其认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证及预先出资认股权证的持有人于行使认股权证及预先出资认股权证后取得我们的普通股之前，认股权证及预先出资认股权证的持有人将不会享有与该等认股权证及预先出资认股权证有关的普通股的权利。于认股权证及预先出资认股权证行使 后，其持有人将只有权就记录日期在行使日期后的事项行使普通股持有人的权利。

我们的认股权证和预先出资的 权证仅代表以固定价格收购普通股的权利，如果是认股权证，则在有限的 时间内收购普通股。具体地说，我们在2020年3月、2021年3月、2022年6月和2023年10月以私募方式发行的权证和预筹资权证以及在我们的2020年11月和2023年8月公开发行的认股权证的持有人可以行使他们收购普通股的权利，并 支付每股普通股的行使价(对于预筹资权证，每股普通股0.001美元到0.026美元，对于其他权证，从每股普通股68.38美元到637.00美元不等)，根据某些事件进行调整。而就权证而言，仅在其各自的发行日期起计五年前，任何未行使的权证将到期，且没有进一步的 价值。

我们无法向您保证我们的普通股 将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

我们的美国存托凭证之前代表我们的普通股，从2017年3月到2020年7月在纳斯达克上市。2020年9月21日，我们的美国存托凭证因不符合纳斯达克的股东权益要求而从纳斯达克退市 。在2020年12月至2021年8月期间，我们的ADS 在OTCQB上进行了报价。2021年8月，我们的ADR计划终止，我们的ADS以一对一的方式转换为普通股 。2021年9月，我们的普通股开始在OTCQB报价交易，股票代码为“SPRCF”。2021年12月，我们的普通股在纳斯达克重新上市，并开始交易，代码为“SPRC”。

此外，于2023年3月10日，我们收到了纳斯达克的书面通知，即通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条中规定的继续上市的最低投标价格要求 ，该规则要求上市证券维持最低投标价格为每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的期限，以重新遵守 最低投标价格要求。虽然我们后来已纠正这一缺陷，并重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，但 我们仍有可能因未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条或其他纳斯达克上市规则而受到额外的退市通知，因此我们无法保证我们仍有资格在纳斯达克上市。

此外，由于我们之前的美国存托凭证已从纳斯达克退市，如果我们未来不符合纳斯达克的要求，我们的普通股可能更有可能受到纳斯达克退市程序的影响，因此无法保证我们将能够重新获得合规。任何退市都可能对我们继续运营获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去 信心。

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定实现并保持有效的 内部控制可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况 产生重大不利影响。此外，现有和潜在股东可能对我们的财务报告失去信心， 这可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。

有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该条款要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估 。此外，如果我们未能保持内部控制的充分性 ，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。披露我们内部控制的不足之处 或弱点，未能及时纠正这些不足或弱点，或未能达到 并维持有效的内部控制环境，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的经营业绩可能会受到损害。

我们没有支付，也不打算支付普通股的股息，因此，除非我们的交易证券升值，否则我们的投资者可能不会从持有我们的证券中受益。

自成立以来，我们没有为普通股支付任何现金 股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息我们的普通股。此外，以色列《1999年公司法》或《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了某些限制。因此，我们普通股的投资者将无法从拥有这些证券中受益，除非他们的市场价格 高于此类投资者支付的价格，并且他们能够出售此类证券。我们不能向您保证，您是否能够以高于已支付价格的价格转售我们的证券。

法律诉讼中的不利结果 可能会损害我们的业务和经营成果。

无论我们所面临的任何法律程序所依据的索赔是否具有可取之处，也无论我们是否因此类诉讼而被发现违反了任何适用法律，此类诉讼的辩护或回应成本可能很高，并且可能导致大量成本以及转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并可能 可能对我们的公共声誉造成重大且无法弥补的损害。例如，2023年5月2日，Capital Point Ltd.或Capital Point 向特拉维夫-雅法地区法院提起诉讼，指控我们是唯一被告，涉及我们根据我们、Capital Point和Evero Health Ltd.之间的一家子公司于2020年5月15日达成的合资交易向Capital Point发行的认股权证。诉讼包括违反1973年《以色列合同法(总则)》规定的合同、违反1979年《以色列不当得利法》规定的不当得利和违反1968年《以色列侵权行为条例》(新版)的指控。诉讼 要求赔偿金额为10,000,000新谢克尔(约合275万美元)，其中包括截至提出诉讼之日根据认股权证规定的违约金，并要求法院下令强制 禁制令，要求我们向Capital Point发出认股权证以购买34万美元的普通股，返还我们收到的任何非法利润 并支付惩罚性赔偿。截至2024年3月28日，与上述诉讼有关，Capital Point持有的Evero Health Ltd.的股票处于休眠状态，并被Evero Health Ltd.没收。截至本年报发布日期，我们无法预测 我们在诉讼中胜诉的可能性。如果我们不能在此类诉讼中获胜，我们的运营结果和声誉可能会受到不利影响。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在任何后续纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们成为或将要成为PFIC，通常会对持有我们普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

一般而言，对于美国联邦所得税而言，在下列任何课税年度中，我们将被视为PFIC：(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有。 此目的的被动收入通常包括某些股息、利息、特许权使用费、租金和从商品和证券交易以及产生被动收入的财产的出售或交换中获得的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定 非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额 至少25%的利息(按价值计算)。我们不认为我们会被视为2023年的PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC ，则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”、 或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的 持有期内按比例分配；(2)分配给本课税年度以及在我们作为PFIC的第一个课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；和(3)分配给其他每个应纳税年度的金额将按适用于该年度的适用纳税人类别的最高税率纳税，并将就可归因于该其他纳税年度的由此产生的税收征收利息。 此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在某一年是PFIC，而我们已 确定我们不是PFIC，对于美国纳税人来说，及时进行量化宽松基金或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是PFIC期间持有普通股的美国纳税人 将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人 可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举。强烈建议持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果。见第10.E项。“税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司”了解更多信息。

与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险

我们在以色列开展行动。以色列的局势，包括最近哈马斯和其他恐怖组织的袭击以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的总部和主要办事处和我们的大部分业务都位于以色列国。 此外，我们所有的关键员工和官员都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或财政状况的显著下滑，都可能对我们的行动产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和业务结果。

2023年10月7日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列发动了史无前例的袭击，渗透到以色列与加沙地带的边境，袭击平民和军事目标，同时对以色列民众发动大规模火箭弹袭击。 这些袭击造成平民和士兵的大量伤亡和绑架。作为回应，以色列国安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。迄今为止，以色列国继续与哈马斯交战。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到不利影响，除了我们在索罗卡医学中心的SCI-210 ASD临床试验推迟了三个月。目前还无法预测战争的强度或持续时间，我们也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切关注情况 并检查可能对我们的运营产生不利影响的潜在中断。

鉴于以色列安全内阁向哈马斯宣战，以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。虽然许多这样的预备役军人已经退役，但他们可能会根据事态的发展再次征召。截至2024年3月28日，我们目前在以色列的三名员工中没有一人 被征召参加现役军事任务，尽管我们依赖位于以色列的服务提供商 并与以色列交易对手签订了某些协议。此类服务提供商或合同对手方的员工 可能会被要求在当前或未来的战争或其他武装冲突中服役，这些人员可能会在一段时间内不在岗位上。截至2024年3月28日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺勤的影响。然而，兵役征召导致我们、我们的服务提供商或以色列的合同对手方人员缺勤可能会扰乱我们的运营，长期缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在哈马斯发动最初袭击后的几个月里，其他地区的敌对行动变得更加明显。这包括与真主党在以色列北部与黎巴嫩接壤的边界发生冲突，真主党对以色列北部的军事地点，军队和以色列城镇进行导弹，火箭弹和射击袭击。这场冲突未来可能升级为更大的地区冲突， 和攻击被认为正在前往以色列的路线上或被以色列企业部分拥有的海军船只也门胡塞运动成员在红海遭到袭击，导致航运公司改变其货船航线，或在后者的情况下停止向以色列发货。红海是进出以色列的国际贸易的重要海上通道。由于此类中断，我们在未来可能会遇到供应商交货延迟、交货期延长、运费成本增加、保险成本增加、采购材料和制造成本增加的情况。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们的产品延迟交货。与哈马斯、真主党、胡塞运动和其他恐怖组织的敌对行动包括，也可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织，以及其他敌对国家，如伊朗，也有可能加入敌对行动。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。我们也可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们是一家以色列公司。我们的保险单不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。 虽然以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。 我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定 都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。

一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。 此外，某些国家、活动人士和组织加大了力度，根据以色列政府的政策，促使公司、研究机构和消费者抵制以色列商品和与以色列相关实体的合作。2023年12月，南非共和国向国际法院或国际法院提起了一起案件，以色列作为《防止及惩治灭绝种族罪公约》的成员对此案件属于其管辖范围。该声明称，以色列对加沙地带的巴勒斯坦人犯下了种族灭绝罪。检察程序于2024年1月进行。国际法院发布了一项临时裁决，规定以色列防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取措施向加沙人民提供基本服务和人道主义援助。鉴于这一裁决，某些公司和企业已经终止了与以色列公司的商业关系，可能还会有更多。如果此类国际法庭和国际法院的裁决继续发布对以色列不利的裁决，这可能会对我们与研究机构合作和与其他第三方合作的能力产生不利影响。

以色列的政治不稳定始于2023年10月之前，可能会扰乱我们的行动。在2019年至2022年期间举行了五次大选后，政府政策经常发生颠覆性变化。以色列现政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动性增加以及宏观经济状况的其他变化。 不仅由于对战争的持续关注，拟议的司法改革被搁置，但以色列最高法院也裁定，司法改革通过的与合理性有关的立法是违宪的。但是，如果司法系统恢复这种变化，这可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

以色列法律的条款可能使我们的股东很容易要求我们召开股东大会，和/或允许股东在未经我们管理层同意的情况下召开股东大会，这可能会扰乱我们管理层运营公司的能力。

作为一家在美国 交易所上市的公司，以色列法律可能允许我们的任何一个或多个股东总共至少持有我们10%的投票权 ，以要求我们召开特别股东大会。此外，如果我们根据此类要求选择不召开特别股东大会，则《公司法》第64-65条规定，该等股东可在三个月内(或根据法院裁决)独立召开特别股东大会，并要求我们在合理范围内支付费用，因此，我们的董事可能需要向我们偿还该等费用。如果我们的股东决定以与我们管理层的战略计划不一致的方式行使这些权利，我们管理层管理公司的能力可能会中断，而且这一过程可能会给我们带来巨大的成本。

我们的业务受汇率和 利率波动的影响。

我们的费用以美元和新谢克尔计价，但我们的财务报表以美元计价。美元是我们的功能货币，也是代表我们运营的主要经济环境的货币 。因此，我们受到外汇汇率波动的影响 既有兑换风险，也有交易风险。在任何这种情况下，我们在以色列业务的美元成本都将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。

以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使 这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，因此向这些股东提供以色列税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的某些股份出售和处置受到限制。 有关更多信息，请参阅“第10.E.税收--以色列的税务考虑和政府计划”。

可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高级职员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级职员和董事及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的，我们的公司总部设在以色列。本年度报告中点名的所有高管和董事以及以色列专家均位于以色列。我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于以色列。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高管送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决。我们在以色列的法律顾问已通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一当事方之间在同一案件中作出的另一有效判决不一致，则以色列法院将不执行该判决。或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

我们的主要执行办公室、我们的大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的执行办公室、公司总部和主要研发设施都设在以色列。此外，我们所有的官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的业务。涉及以色列的任何冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，都可能对我们的行动产生不利影响。中东持续和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的行动。

我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，该政府的保险范围将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的运营结果。

以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或进行业务交易，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化 。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

此外，以色列国和以色列公司过去曾受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动， 这也可能对我们的业务造成不利影响。

最后，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员曾出现过一段时间的大幅征召。 未来可能会有预备役军人的征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括对我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

以色列对熟练技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备必要资质的人员，以便在我们的智力资本和业务需求的整个范围内提供专业知识。

我们的主要研究和开发以及我们的一般和行政活动的重要元素都在以色列的总部进行，我们在以色列面临着对适当技能员工的激烈竞争。虽然以色列高科技行业在历史上对合格人力资源的竞争一直很激烈，但该行业在2021年经历了创纪录的增长和活动，无论是在风险投资和成长型股权融资的早期阶段，还是在首次公开募股和并购的退出阶段。 这种增长和活动导致以色列高科技公司和以色列外国公司的研究和开发中心的职位空缺大幅增加，这些雇主之间在吸引合格员工方面的竞争加剧 。因此，以色列的高科技和生物技术行业经历了大量的员工流失，目前面临着技术人力资本的严重短缺，包括工程、研发、销售和客户支持人员 。与我们竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功 招聘更多有经验或专业的人员、留住人员或有效地替换可能 带着合格或有效的继任者离开的现有人员。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们证券的持有者，您的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。

We are incorporated under Israeli law. The rights and responsibilities of holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and the Companies Law. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith and in a customary manner in exercising his or her rights and fulfilling his or her obligations toward the Company and other shareholders and to refrain from abusing his or her power in the Company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and certain transactions requiring shareholders’ approval under the Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the Company, or has other powers toward the Company has a duty of fairness toward the Company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is little case law available to assist in understanding the implications of these provisions that govern shareholder behavior.

我们获得了以色列政府的拨款，用于我们过去的某些研发活动和项目，其中一些已经出售或正在出售中。此类赠与的条款 可能要求我们在将来收到 版税或完成此类基于赠与的技术和程序的销售时，支付版税并满足特定条件。除支付版税外，我们可能还需要支付罚款 。

我们与过去的一些活动有关的研究和开发 重点是开发用于治疗阿尔茨海默病的免疫治疗性单抗，并于2015年3月出售，以及我们用于治疗炎症性 和自身免疫性疾病的抗CD3技术，该技术部分被退回并重新分配给Hadaset医学研究服务和发展有限公司， 部分仍在出售过程中，部分资金来自以色列创新机构 或IIA的版税赠款。截至2023年12月31日，我们已从IIA收到了约110万美元的资金，用于开发我们的上述技术。截至2022年12月31日，我们收到的与IIA赠款有关的或有负债总额为110万美元(包括利息)。对于此类赠款，我们承诺仅支付与我们拥有的技术有关的某些版税，最高可达110万美元，不包括我们出售给第三方的技术的任何版税。对于过去的资助，我们 必须遵守以色列《鼓励工业研究、开发和技术创新法》(5744-1984)、《创新法》、相关法规或《研究法》的要求。当一家公司利用IIA拨款开发专有技术、技术或产品时，这些拨款的条款和《研究法》限制在未经IIA事先批准的情况下转让此类专有技术或许可证，以及将此类产品、技术或专有知识的制造或制造权转让至以色列境外。因此，向以色列境内或境外的第三方转让或许可专有技术，或将与此类技术的这些方面有关的制造或制造权利转让到以色列境外，都需要获得国际投资协定委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外，国际投资局可能会在允许我们转让技术或开发的任何安排上强加某些条件。

根据《创新法》及其规定，IIA赠款的接受者必须按IIA计划(全部或部分)开发的产品(和相关服务)的销售所产生的收入支付3%至6%的特许权使用费来返还赠款，最高可达IIA赠款总额的 加上相关利率(如果有)。根据国际保险业协会的规定，在2017年6月30日之前收到的赠款的年利率为批准适用的国际保险业协会文件时适用的年利率，该年利率将适用于根据该国际保险业协会批准收到的所有资金。2017年6月30日后从IIA收到的赠款的年利率基于12个月担保隔夜融资利率(SOFR)或以色列银行公布的替代利率加0.71513%。2024年1月1日后批准的赠款应支付(I)12个月SOFR加1%的较高利率，或(Ii)固定年利率4%。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外，可能涉及支付大笔款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产的能力，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

一般风险因素

作为“外国私人发行人” 我们被允许遵守某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会要求，这 可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则。

我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守某些美国证券交易委员会法律法规，包括委托书规则和短期回笼利润规则 。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁地 或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将免除 向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，尽管《公司法》要求我们个人披露薪酬最高的五位高管的年薪，但这种披露没有美国国内发行人所要求的那么广泛。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

我们业务的国际扩张 使我们面临与在美国或以色列以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

除了我们的总部和位于以色列的其他业务(如下所述)，我们目前的国际业务有限，但我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张，特别是在我们的产品候选产品将获得批准的情况下。我们计划在美国和以色列之外保留销售代表，并开展医生和患者协会的外联活动，以及临床试验。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能 严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的运营结果。

不遵守《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》的约束， 它一般禁止像我们这样的证券在美国上市的公司直接或间接向任何外国政府官员、政党或公职候选人支付、提供或授权 支付或提供任何有价值的东西，目的是影响这些外国人员的任何行为或决定，以帮助我们这样的公司获得 或保留业务。《反海外腐败法》还要求像我们这样的证券在美国上市的公司遵守会计 条款，该条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。负责执行《反海外腐败法》的美国司法部和美国证券交易委员会都将政府运营的医疗保健系统的雇员视为《反海外腐败法》所指的“外国官员”。此外，美国司法部和美国证券交易委员会都在对制药公司进行长期的《反海外腐败法》合规审查。如果我们的员工或代理商 被发现从事了违反《反海外腐败法》的行为，我们将被追究责任，并可能遭受严厉处罚和其他 后果，包括负面宣传和对我们声誉的损害。

网络安全问题、安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的业务依赖于由我们和我们的第三方服务提供商运营的信息技术系统。这些系统可能出现故障或运行中断， 遭受网络安全攻击，或被计算机病毒和未经授权的访问破坏。在我们的正常业务过程中，我们 收集和存储敏感数据，包括知识产权、个人信息和我们专有的业务信息。此信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们依靠商用的 系统、软件、工具和国内可用的监控来为处理、传输和存储此敏感数据提供安全性。

黑客可能试图侵入我们的计算机系统，如果成功，还可能盗用个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的联营公司、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息，并且 可能有意或无意地导致涉及此类信息的入侵。虽然我们继续实施额外的保护措施 以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击中使用的技术 变化很快。如果我们的第三方供应商未能保护他们的信息技术系统和我们的机密和专有信息，我们可能会受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响 并且我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟 。虽然据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的IT系统故障或网络安全攻击，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统出现重大故障、数据泄露、 漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划、业务运营发生重大中断， 敏感个人信息被泄露，或者包括商业机密或其他专有信息在内的关键数据资产丢失或损坏。 例如，未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并 显著增加我们恢复或复制数据的成本。此类IT系统故障、网络安全攻击或对我们或我们第三方供应商的信息安全计划或防御的漏洞可能会导致法律责任、声誉损害、业务中断，并且我们的竞争地位可能会受到损害，我们产品或任何未来产品的进一步开发和商业化可能会延迟或中断。此外，遏制和修复任何IT系统故障、网络安全攻击或漏洞可能需要投入大量资源。

我们的信息技术 网络和基础设施可能仍容易受到黑客攻击或入侵、员工 错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商及其他承包商和顾问的重大安全漏洞或中断可能会导致丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露或阻止访问机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息)，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。任何此类泄露都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们承担额外的成本和责任。任何可能对我们的业务产生不利影响的 。

我们可能会受到证券诉讼， 这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去， 股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的 对象。这类诉讼可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定也可能使我们承担重大 责任。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变他们的建议 或发布关于我们的业务或股票的负面报告，我们的证券的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖范围。如果任何可能报道我们的分析师对我们的证券不利地改变了他们的建议， 或者提供了对我们的竞争对手更有利的相对建议，我们的证券的价格可能会下降。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的法律和商业名称是SciSparc Ltd。我们于2004年8月23日在以色列国注册成立，受《公司法》的约束。我们的注册办事处和主要营业地点位于劳尔瓦伦贝格街20号，A座2号^发送以色列特拉维夫6971916层。 我们在以色列的电话号码是：+972-73-3447180。

我们的网站地址是http://www.scisparc.com. The，我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用的方式并入本年度报告中，也不应被视为 本年度报告的一部分，本年度报告中对我们网站的引用仅为非主动文本参考。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。

我们是一家外国私人发行人 根据证券法和交易法的规则定义。我们作为外国私人发行人的身份也使我们不必 遵守美国证券交易委员会的某些法律法规，包括委托书规则和短期利润追回规则。此外，我们将不会像根据交易法注册的美国 国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

我们在2023年、2022年和2021年的资本支出分别为0、9,200和35,000美元。这些支出主要用于购买固定资产。 我们购买的固定资产主要包括用于产品开发的计算机和设备，而这些 支出主要来自手头的现金。

B.业务概述

概述

我们是一家专业的临床期制药公司。我们的重点是创建和加强基于大麻类药物疗法的技术和资产组合。有了这一重点，我们目前正在参与以下基于THC和/或CBD和/或其他CBR激动剂的开发计划：用于治疗TS和治疗阿尔茨海默病和躁动的SCI-110；用于治疗疼痛的SCI-160；以及用于治疗ASD的SCI-210。我们还持有子公司SciSparc Nutreuticals Inc.或SciSparc Nutreuticals 50.86%的控股权，其业务重点是在Amazon.com市场上销售大麻种子油基产品和其他产品。

SCI-110是一种基于两种成分的候选专利药物：(1)大麻植物中的主要大麻类分子THC和(2)大麻酰胺™，一种专利的PEA制剂。豌豆是一种内源性脂肪酸酰胺，属于核因子激动剂，是调节基因表达的分子。我们认为，THC和PEA的结合可能会引起一种被称为“节制效应”的反应，这种反应有很强的潜力治疗各种中枢神经系统疾病，如TS和阿尔茨海默病 和躁动。

SCI-210是一种基于两种成分的候选专利药物：(1)CBD和(2)坎那胺™。我们认为，CBD和PEA的联合使用也可能引起节制效应反应，这种反应在治疗ASD和SE等多种疾病方面具有很强的潜力。

SCI-160是一种新型药物制剂，含有大麻素2型受体或CB2受体激动剂，用于治疗疼痛。这种创新的CB2受体激动剂是由已故的拉斐尔·梅胡拉姆合成的，他是希伯来大学的药物化学教授。

我们认为，通过选择性CB2受体激动剂调节CB2受体活性具有解决疼痛状况的独特治疗潜力。

根据在耶鲁医学院进行的IIa TS阶段研究中获得的积极结果，我们开发了一份法规档案，该档案已提交给德国联邦药物和医疗设备研究所(BfArM)和以色列卫生部(MoH)，用于我们的SCI-110 TS项目。 我们计划将该法规档案提交给FDA。

2021年2月，我们宣布与以色列阿尔茨海默氏症医疗中心达成协议，进行IIa期临床试验，以评估SCI-110使用我们基于大麻素的专利技术治疗阿尔茨海默病和激动症患者的安全性、耐受性和有效性。2021年12月，以色列阿尔茨海默氏症医学中心招募了第一位参与IIa期临床试验的患者。 2023年6月，我们宣布了SCI-110在阿尔茨海默病患者中的IIa期临床试验的阳性背线结果 以及以色列阿尔茨海默氏症医学中心的激动症，这表明SCI-110是安全和可耐受的，同时随着时间的推移，老年阿尔茨海默病患者的激越症状显著改善。这项IIa期临床试验是一项开放式研究，包括18名被诊断为阿尔茨海默病和躁动的患者，以评估每天两次口服SCI-110的安全性、耐受性和疗效趋势。结果显示，临床试验达到了因耐受性差而退出受试者数量和与临床试验治疗相关的不良事件数量的主要终点，没有观察到与SCI-110相关的安全性问题，也没有因临床试验药物而退出临床试验。具体地说，SCI-110没有引起精神错乱、镇静过度、低血压或跌倒。此外，对临床试验结果的分析表明，临床试验也达到了由Cohen Mansfield激动量表测量的从基线到治疗结束的第二个激动点，在试验期间连续两次使用SCI-110治疗的15名患者中，有13名患者在激动期出现改善，剂量在7.5毫克-12.5毫克/天 ，不需要使用抢救药物来控制激越。虽然不显著，但根据爱丁堡痴呆症喂养评估量表 衡量，在探索性终点，11名患者减少了食物摄入量，并表现出喂养困难。没有观察到治疗对认知和睡眠质量的影响，分别通过简易精神状态检查和睡眠顺序问卷来衡量。

2022年8月8日，我们宣布，我们已获得索罗卡医学中心卫生部和伦理委员会的批准，将在 名ASD患者中进行SCI-210的临床试验。2023年1月9日，我们与索罗卡医学中心签署了一项协议，对患有ASD的儿科患者进行临床试验。我们进行这项临床试验的监管请求于2023年7月10日获得以色列医用大麻机构(IMCA)的批准。这项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验于2023年7月启动，旨在评估SCI-210治疗ASD患者的潜在有效性、安全性和耐受性。

对于我们的专利SCI-160， 在2021年8月，我们宣布了一项关于神经病理性和术后疼痛的受控临床前试验的积极结果。《SCI-160在大鼠备用神经损伤(SNI)模型和大鼠后爪切开模型中对神经病理性疼痛的评估》研究旨在帮助评估SCI-160的潜力。临床前试验的主要发现是，与赋形剂治疗的动物相比，SCI-160在注射后6小时内显著缓解疼痛。术后7天内，每日注射SCI-160可显著减轻因机械刺激引起的疼痛，持续时间长达7天。在术后疼痛的后爪切开模型中，每日注射SCI-160可显著缓解术后疼痛，持续时间长达4天。在PEA存在的情况下，SCI-160的镇痛作用延长。总体而言，结果 表明，SCI-160治疗显著缓解了慢性和急性疼痛。基于积极的结果，我们决定继续开发SCI-160，以进行第一次人体临床研究。

我们的药物开发计划：

SCI-110-TS，阿尔茨海默病和躁动

我们相信，我们的药品候选产品SCI-110为各种医疗问题提供了安全且潜在有效的解决方案。尽管处于临床测试的早期阶段，SCI-110的应用已经扩展到几种治疗方法，包括TS和阿尔茨海默病 和激动症。

TS

TS是一种神经精神障碍，以身体(运动)痉挛和声音(语音)痉挛为特征。运动性抽搐通常先于语音抽搐在TS中发展，而简单抽搐的发生通常早于复杂抽搐的发生。TS的范围从轻微的症状到响亮的噪音和可能导致自我伤害的有力动作(例如，打自己的脸，重复别人的话或不自觉地咒骂)。许多患有TS的患者还经历了额外的神经行为问题和共病，包括注意力不集中、多动和冲动、愤怒控制问题、睡眠困难和强迫症。当症状更严重并干扰功能时，可使用药物治疗。此外，根据疾控中心的说法，在大多数情况下，抽搐的患病率在青春期和成年早期下降，有时完全消失；因此，患有TS的成年人数量有限，通常主要通过中到重度症状表现出来。

市场规模 

持续的研究进展、 提高的认识和宣传努力、政府的举措、治疗方法的创新、患者和护理者的参与、 和监管批准推动了TS治疗市场。这一动态格局反映了一种承诺，即了解TS，开发有效的 治疗方法，并为受影响的个人创造支持性环境，为市场增长做出贡献。

2022年，全球TS治疗市场的规模约为21亿美元，预计到2034年将达到34亿美元。

根据疾控中心的数据，据报道，中到重度TS的患病率为44%，这表明有相当一部分人经历了显著的症状 。有趣的是，12岁至17岁的青少年被诊断为TS的可能性是6岁至11岁儿童的两倍多。这突出了TS对不同年龄段的影响。它强调了TS治疗市场对有效治疗的巨大需求，以满足患有这种疾病的个人的不同需求。

根据疾控中心的数据，83%的被诊断为TS的儿童还至少有一种额外的精神、行为或发育障碍，这是TS治疗市场的驱动因素 。

目前的治疗方法

药物干预 被认为是TS的一线治疗方法，但保留用于干扰个体功能的更严重症状 。今天，与大脑中的多巴胺和非多巴胺系统相互作用的全套药物被用于治疗TS症状。尽管截至本年度报告的日期，FDA只批准了两种药物治疗(针对成人TS-氟哌啶醇和匹莫齐特)，但这些治疗方法有“黑盒警告”。许多已批准或标签外用于治疗TS的药物仅限于治疗范围较小的TS症状(主要是抽搐)，并与严重的副作用相关，这两种副作用都限制了其用途。此外，其中几种药物的标签上有黑盒警告，因为它们具有潜在的致命作用。 黑盒警告是FDA在处方药或药品标签上放置的最严格的警告，当有合理的 证据表明该药物与严重危险有关时。

治疗TS症状的常用药物可分为以下几类：

由于目前使用的药物 只治疗少量的疾病症状，疗效有限，安全性值得怀疑，因此对TS的管理存在明显的未得到满足的医疗需求 。

我们针对 TS的SCI-110解决方案

我们的SCI-110平台是治疗TS的候选药物。

2018年4月4日，我们宣布了我们在耶鲁大学SCI-110的IIa期研究员发起的治疗TS研究的主要结果。这项研究是一项单臂开放标签试验，每个受试者都接受了每天一次的SCI-110口服治疗，并进行了为期12周的随访。16名受试者在耶鲁大学耶鲁大学儿童研究中心接受SCI-110治疗。研究的主要终点是评估SCI-110对患有TS症状的成人患者的治疗效果，采用耶鲁全球抽动严重程度量表TIC总评分，或YGTSS-TTS，这是评估症状严重程度的常用指标。 治疗采用剂量滴定方案，最大剂量SCI-110由10毫克屈奴比诺和800毫克坎那胺™组成。

这项研究的主要结果显示，这16名药物难治性TS患者的抽搐症状均显著减轻(配对t检验：YGTSS-TTS平均差值(Mean+/-SD)=7.9%+/-8.4%，t=3.7%，df=15%，p=0.002)。这导致了16名TS受试者的抽动平均减少21%。在16名药物难治性TS受试者中，有6人经历了YGTSS-TTS下降超过25%的治疗反应。当使用广义线性模型分析YGTSS-TTS的重复测量数据时，也观察到随着时间的推移，处理的改善。在这项研究中，SCI-110对并发的ADHD、焦虑、抑郁或强迫症症状没有显著影响。 受试者对该药物的耐受性良好，只有两名受试者提前停止治疗(一名受试者因镇静，另一名受试者因抽搐症状没有改善)。16名受试者中有12人选择继续进行为期24周的试验延长阶段，该阶段也已完成。

继IIa期研究之后， 我们于2023年6月宣布BfArM批准在患有TS的受试者中进行SCI-110的IIb期临床试验，以期在德国汉诺威医学院进行此类临床试验。2022年8月，我们获得卫生部批准，在Sourasky医疗中心的Isarael进行临床 试验。我们还在2022年获得了汉诺威医学院和Sourasky医学中心的道德委员会批准，并于2023年在耶鲁医学院的儿童研究中心获得了内部审查委员会的批准。

2023年9月，我们在Sourasky Medical Center启动了 IIb期临床试验。临床试验中的86名患者以1：1的比例随机接受口服SCI-110或 安慰剂。总体估计临床试验持续时间为18-24个月。作为FDA和EMA注册流程的一部分，我们还可能需要在临床计划的同时进行进一步的临床前 研究。在这些临床试验之后，如果成功， 我们打算进行一项III期、多国、多中心、随机、双盲、平行组、安慰剂对照临床试验 ，以评估每日两次口服SCI-110治疗TS的安全性、耐受性和有效性。

In June 2016, we submitted a request for orphan drug designation to the FDA for SCI-110 for the treatment of TS. The request is still pending and we are in communication with FDA. Our last communication was in December 2020 when we received a letter from FDA raising a concern that it will be hard to limit the use of the pharmaceutical product to the subset of patients we are pursuing. There is no assurance that we will successfully obtain orphan drug designation for TS. However, in light of the fact that we disagree with this concern expressed by the FDA, we requested a clarification call. In the clarification call conducted on February 2, 2021, we agreed with the FDA concern about our ability to limit the use of the pharmaceutical product to the subset of patients in addition to a safety concern associated with THC treatment in pediatrics population so we suggested to amend our preliminary request and asked to include only adults in the treated population. An amendment letter was discussed and the FDA described what it would want to see in such an amendment. In March we sent our response to the FDA. In June 2021, we received a response from the FDA, explaining that they are unable to grant our request until new information becomes available to support our request for orphan drug designation. We will re-visit the application after we obtain clinical results from our phase IIb clinical trial in TS.

如果FDA不允许 我们按照预期执行第505（b）（2）条监管途径，我们可能需要进行额外的临床试验，提供额外的 数据和信息，并满足额外的监管批准标准。如果发生这种情况， 获得FDA批准所需的时间和财政资源以及与FDA批准相关的并发症和风险将大幅增加。在我们 2018年2月与FDA举行的IND前会议上，FDA没有反对我们通过505（b）（2）途径提交NDA的计划，该途径部分依赖于屈大麻酚相关文献中的临床 和非临床信息以及FDA先前对 参比上市药物（Marinol）的安全性和有效性的发现。

老年痴呆症与躁动

阿尔茨海默病是最常见的痴呆症类型，占痴呆症病例的三分之二以上。阿尔茨海默病是一种神经退行性疾病，会导致认知功能的进行性和残缺性损害，包括记忆、理解、语言、注意力、推理和判断。阿尔茨海默病的症状取决于疾病的阶段。神经精神症状如冷漠、社交退缩、去抑制、躁动、精神病、失眠、食欲不振和走神在中晚期也很常见。

市场规模

据估计，到2027年，全球阿尔茨海默氏症治疗市场预计将从2019年的74.2亿美元达到135.7亿美元，到2027年的复合年增长率为9.2%，这主要归因于不断增加的管道药物开发和药物开发生物标志物的投资。

目前的治疗方法

目前阿尔茨海默病激越的药物治疗具有不令人满意的获益/风险比，并且通常涉及使用标签外药物。 抗精神病药物是最常用于此目的的药物，仅略好于安慰剂。

我们的SCI-110解决方案用于 阿尔茨海默病和焦虑

药物产品SCI-110是屈诺麻酚(合成的三角洲-9-四氢大麻酚(Δ⁹-THc))和苯乙酸乙酯的独特专利组合。

2021年2月，我们与以色列阿尔茨海默病医疗中心签署了一项协议，使用我们专有的大麻素技术进行IIa期临床试验，以评估SCI-110在阿尔茨海默病和躁动患者中的安全性，耐受性和疗效。该 研究的主要目的是SCI-110的安全性，次要目的是该化合物改善阿尔茨海默病患者的激越 和其他行为障碍的能力。

这项IIa期临床试验是一项开放式临床试验，包括18名被诊断为阿尔茨海默病和激动症的患者，以评估每天两次口服SCI-110的安全性、耐受性和疗效趋势。结果表明，临床试验达到了因耐受性差和临床试验治疗相关不良事件数量而退出的受试者数量的主要终点，没有观察到与SCI-110相关的安全性问题，也没有因临床试验药物而退出临床试验。具体地说，SCI-110不会导致精神错乱、镇静过度、低血压或跌倒。此外，对临床试验结果的分析显示，临床试验 也达到了由Cohen Mansfield激动量表(或CMAI)衡量的从基线到治疗结束的第二个终点，在临床试验期间连续两次使用SCI-110治疗的15名患者中，有13名患者在激动期出现改善，剂量在7.5mf-12.5 mg/天之间，不需要使用救援性药物来控制激动症。CMAI是衡量痴呆症患者情绪激动程度的标准指标。临床试验显示，这些受试者从基线(CMAI：45.87+/-15.17) 到终点(CMAI：35.27+/-11.09)的激越均有改善(配对t检验：CMAI均值差(Mean+/-SD)=10.6+/-14.88，t=2.76，df=14，p=0.015)。这导致整个样本的平均降幅为23%。

在探索性终点，在试验期间连续治疗至少两次的15名患者中，有11名患者的进食和喂养困难有所减少，尽管增加的幅度并不显著。治疗对认知测量和睡眠质量没有影响，分别通过简易精神状态检查和睡眠障碍问卷进行测量。

SCI-210 - ASD和SE

我们相信，我们的医药 候选产品SCI-210可为各种医疗问题提供安全且潜在有效的解决方案。尽管处于临床前和临床测试的早期阶段，SCI-210的应用已经扩展到几种治疗中，包括ASD和SE。

ASD

ASD是一种神经发育障碍。自闭症的具体病因和神经基础在很大程度上仍不清楚；已有研究提出，多个 基因的改变与环境因素共同构成了自闭症表型发展的原因。ASD的特征是早期沟通和社交功能障碍，表现为重复、限制性、刻板印象的行为模式 ，对各种活动失去兴趣。此外，ASD经常伴有适应性功能障碍、感觉加工障碍、攻击性或自我伤害。

市场规模

根据世界卫生组织，或世卫组织，2024年癫痫情况说明书，约有5000万人患有癫痫，使其成为全球最常见的神经疾病之一。癫痫患者过早死亡的风险比普通人群高出三倍。

据估计，全球每年有500万人被诊断为癫痫。在高收入国家，据估计，每年每10万人中有49人被诊断为癫痫。在低收入和中等收入国家，这一数字可能高达每10万人中有139人。

全球癫痫市场的规模将从2022年的78亿美元增长到2030年的107亿美元。

近年来，用于治疗癫痫的药物的批准数量显著增加，标志着在应对严重癫痫发作带来的挑战方面向前迈出了重要的一步。 人们对有效治疗方案的必要性的认识日益增强，研究人员和制药公司 致力于开发创新的治疗方法，这些药物的开发和批准正在导致这些药物的开发和批准。

目前的治疗方法

ASD目前还没有治愈方法。 治疗的目标是通过减少ASD症状并支持发展和学习来最大限度地提高患者的功能。 治疗选项可能包括：(I)行为和沟通疗法-成功的计划通常包括一个专家团队和各种活动以改善社交技能、沟通和行为；以及(Ii)药物治疗-到目前为止，没有任何药物可以改善ASD的核心症状 ，特定的药物可以帮助控制共病症状。自闭症患者需要治疗的主要症状是：癫痫、攻击性、多动症、易怒、注意力缺陷、睡眠问题、痴迷和焦虑。抗精神病药物有时被用来治疗严重的行为问题，抗抑郁药可能被用来治疗焦虑。在治疗ASD的主要药物中，典型的抗精神病药物如氟哌啶醇、硫代咪嗪、氯丙嗪和非典型的利培酮、奥氮平和氯氮平使用较多。这些药物的使用目的是通过阻断D2多巴胺能通道来治疗儿童的行为问题，导致对刺激的反应减弱，这种刺激被称为“抗神经药综合症”，在儿童中被观察到为平静和安静的行为。反过来，一些非典型的抗精神病药物也表现出对5-羟色胺的2A型受体的拮抗作用，除了它们对D2通道的影响之外。在服用这些药物时，重要的是患者个体化，因为没有预先建立的剂量标准，此类药物可能会出现锥体外系不良反应，如震颤、流涎、镇静、肝功能受损等。5-羟色胺再摄取抑制剂，如氟西汀、帕罗西汀和舍曲林，可用于自闭症儿童 ，因为已发现它们可使血小板和血清中5-羟色胺水平增加25%。这种疗法的基础是抑制焦虑、抑郁、强迫症和自残行为等症状。

不幸的是，大约40%患有自闭症和破坏性行为的儿童对标准的行为和医疗治疗没有很好的反应。因此，极高比例的父母通过未经证实的方法寻求帮助，包括使用大麻植物制成的化合物。

我们针对ASD的SCI-210解决方案

药物产品SCI-210是一种基于两种成分的候选专利药物：(1)CBD和(2)坎那胺™。

2022年8月8日，我们宣布，我们已获得索罗卡医学中心卫生部和伦理委员会的批准，将在 名ASD患者中进行SCI-210的临床试验。2023年1月9日，我们与索罗卡医学中心签署了一项协议，对患有ASD的儿童患者进行临床试验。2023年7月10日，IMCA批准了我们进行这项临床试验的监管请求。这项随机、安慰剂对照的临床试验于2023年7月启动，旨在评估SCI-210治疗ASD患者的潜在疗效、安全性和耐受性。我们在2024年1月启动了临床试验的患者登记。2024年2月，我们宣布成功完成临床试验用SCI-210治疗的制造。2024年3月，第一位患者 参加了这项临床试验。

硒

SE是一种常见的危及生命的医疗急症，其特征是急性、持久的癫痫发作。Se既可以代表先前存在的癫痫发作的恶化，也可以代表癫痫的最初表现。为避免神经系统后遗症，应及时开始治疗。当持续的癫痫发作对常规药物治疗无效时，SE可能会构成严重的生命危险。

2018年，GW的Epidiolex，一种以植物为基础的药用级CBD提取物被FDA批准用于治疗与两种罕见和严重的癫痫相关的癫痫发作。在脂肪蓄积的体外肝细胞模型中，我们对SCI-210的研究达到了其终点(疗效)，将其与CBD单独的效果进行了比较；添加PEA可增强CBD的效果，降低CBD所需的有效浓度。在这项研究中，我们希望在比较使用我们的候选药物与单独使用CBD对SE及其神经认知后遗症的影响时，达到研究终点(疗效)。

市场规模

根据世界卫生组织2019年关于癫痫的报告，大约有5000万人患有癫痫。此外，据估计，全球癫痫市场规模将从2021年的106亿美元增长到2031年底的149亿美元。2021年，北美约占全球癫痫治疗药物市场的50%。美国是北美最大的癫痫药物市场。

2017年，美洲市场占有率为41%(14.9亿美元)，预计2023年将达到16亿美元。

目前的治疗方法

早期癫痫的一线治疗主要包括苯二氮卓类药物的应用，其中最常用的包括安定、洛拉西潘和咪达唑仑。约40%的惊厥持续状态癫痫(CSE)患者尽管使用苯二氮卓类药物作为一线治疗，仍可继续发作并进展为已建立的SE。已确诊的SE的二线治疗包括负荷量的抗癫痫药物。 常用的抗癫痫药物包括苯妥英钠或磷苯妥英钠、丙戊酸盐、左乙拉西坦、苯巴比妥和拉科酰胺。 没有明确的证据表明这些药物的相对优势。

我们针对 SE的SCI-210解决方案

药物产品SCI-210是一种基于两种成分的候选专利药物：(1)CBD和(2)坎那胺™。

2022年12月7日，我们宣布了我们在Chaim Sheba医学中心Sheba医疗服务和研究基金进行的SCI-210对SE的临床前研究的积极结果，该研究重申了其专利组合产品在最大限度减少不良副作用的同时具有积极效果的潜力。我们的SCI-210平台结合了PEA和CBD。这项非临床试验的目的是研究SCI-210对SE的潜在疗效以及对神经认知后遗症的神经生化标记物的影响。采用毛果芸香碱SE诱导的小鼠(C57BL/6雄性)模型，研究SCI-210‘S对癫痫发作严重程度和死亡率的影响。校正后，研究了四组动物：有效高剂量CBD组、亚有效剂量CBD组、SCI-210组(亚有效CBD剂量和PEA的组合)和未治疗对照组。结果表明，随着时间的推移，死亡率和癫痫发生率存在差异。在低CBD组中，发现了更高的死亡率(尽管不显著)，因此有理由相信对神经元保护没有显著影响。在高CBD组，与对照组相比，发现了更高的神经元保护水平，同时死亡率降低。与对照组相比，SCI-210治疗组的神经元保护水平显著提高，并且没有发现死亡病例。结论是，SCI-210治疗可能比CBD单一治疗更有效。此外，由于联合治疗中使用的浓度明显低于推荐的CBD单一治疗，这种治疗也有可能更安全。

我们的SCI-160止痛液

在大多数发达国家，疼痛是医生就诊的最常见原因。它是许多医疗条件下的主要症状，可能会干扰一个人的生活质量和一般功能。阿片类药物可提供短效、中效或长效止痛，这取决于药物的特殊性质以及它是否为缓释药物。阿片类药物是治疗慢性恶性疼痛的有效镇痛剂，对非恶性疼痛的治疗效果不大。然而，也有相关的不良反应，特别是在开始或改变剂量期间。长期使用阿片类药物可能导致药物耐受、化学依赖、转移注意力和成瘾。 这些物质的效力和可获得性，尽管它们有很高的成瘾和过量使用风险，但作为正式的医疗和娱乐药物，它们都很受欢迎。由于其对延髓的镇静作用，大剂量的阿片类药物具有潜在的呼吸抑制作用，并可能导致呼吸衰竭和死亡。在2013年发表在《基础与临床药理学》上的一项回顾研究中，引用了各种研究，证明在急性疼痛模型中，大麻类药物与阿片类药物具有相似的疗效，在慢性疼痛模型中，大麻类药物的有效性甚至更高。大麻会产生几种具有各种已知活性的化合物，统称为大麻素，如THC和CBD。一般来说，大麻素通过两种典型的C反应蛋白结合和作用：CB1和CB2。然而，CB1受体的激活(例如在THC的情况下)会导致不想要的精神活性“兴奋”和其他不良事件，而CB2的激活不会导致任何精神活动。此外，与上述句子无关的是，大麻衍生的大麻素对这些受体的亲和力是有限的和部分的。新合成的大麻素Hu-433是耶路撒冷希伯来大学的Raphael Mechoulam教授专门合成的具有高CB2受体亲和力的特异性CB2激动剂，是我们的专利新化学实体。

2018年7月，我们与耶路撒冷希伯来大学的技术转移公司Yissm签署了SCI-160的许可协议，SCI-160是Mechoulam教授合成的合成大麻素 。我们完成了两项初步的临床前研究，评估了这种化合物在急性和慢性疼痛大鼠模型中的止痛和阿片类药物节省效果。在临床前研究中，SCI-160耐受性良好，没有引起任何显著的临床不良反应。此外，疗效研究表明，SCI-160的镇痛效果优于对照组，与大剂量吗啡的镇痛效果相当，在某些情况下发挥了更大的效力。SCI-160中的这些临床前研究能够满足它们对急性和慢性疼痛的有效性和安全性的终点。

市场规模 

从地理位置来看，北美在2022年占据了市场的主导地位，获得了超过45%的收入份额。

根据美国国家卫生统计中心的数据，每年进行的主要手术超过3.1亿例，其中约4,000万至5,000万例在美国，2,000万例在欧洲。此外，全球范围内的手术率正在上升，这也是止痛药物消耗量不断增长的主要原因。随后，与疼痛发生率相关的癌症疗法的增加以及使用各种疗法的老年人口的增加推动了市场。消费者对疼痛管理疗法的偏好受其高可用性、易获得性、更高的意识、成本效益和快速缓解的影响。

此外，由于车辆数量和交通违法行为的增加，道路交通事故不断增加，导致相关的创伤伤害，这就产生了对手术后疼痛管理的需求 。2000万至5000万人遭受非致命性伤害，其中许多人因受伤而致残。

目前的治疗方法

目前可用的治疗方法是抗抑郁和抗惊厥止痛药、阿片类药物和非类固醇消炎药。这些不足以控制所有疼痛或与有限的副作用有关(例如，最有问题的是抗抑郁和抗惊厥药物组的镇静，阿片类药物的便秘，以及非类固醇抗炎药的胃肠道和心血管反应，或非类固醇抗炎药，或NSAID)。

我们的SCI-160疼痛解决方案

SCI-160是一种新合成的大麻素，是一种具有高CB2受体亲和力的特异性CB2激动剂。

对于我们的专利SCI-160， 在2021年8月，我们宣布了一项关于神经病理性和术后疼痛的受控临床前试验的积极结果。《SCI-160在大鼠备用神经损伤(SNI)模型和大鼠后爪切开模型中对神经病理性疼痛的评估》研究旨在帮助评估SCI-160的潜力。临床前试验的主要发现是，与赋形剂治疗的动物相比，SCI-160在注射后6小时内显著缓解疼痛。术后7天内，每日注射SCI-160可显著减轻因机械刺激引起的疼痛，持续时间长达7天。在术后疼痛的后爪切开模型中，每日注射SCI-160可显著缓解术后疼痛，持续时间长达4天。与载体治疗动物相比，在PEA存在的情况下，SCI-160的镇痛效果延长。总体而言，结果 表明，SCI-160治疗显著缓解了慢性和急性疼痛。基于积极的结果，我们正在继续SCI-160的开发，以进行第一次人体临床研究。

其他计划

我们的大麻酰胺™抗炎和慢性止痛液

大麻酰胺™是一种模拟大麻的化合物，通过增强受体的敏感性和抑制其代谢来调节内源性大麻素的水平，在治疗上特别有吸引力，因为它似乎具有非常高的安全性，而且滥用的可能性很低或没有。尽管大量的临床试验表明PEA作为一种止痛剂具有良好的效果，但它的溶解度较低。

2019年7月，我们宣布，我们的专有PEA口服片剂Cannamamine™由加拿大卫生部和国家卫生与公众服务部颁发了产品许可证， 作为抗炎和帮助缓解慢性疼痛的推荐用途。本许可证由NNHPD在NHPR的授权下颁发。所述天然保健品的剂型是由400 mg PEA组成的片剂，建议剂量为一片，每天三次。据估计，慢性疼痛影响着全球38%的人，根据世界卫生组织的一项分析，导致残疾生活的最普遍的疾病有一半是以各种疼痛的存在为特征的。 有了NNHPD许可证，我们能够提供安全且有益的非阿片类疼痛管理产品。™的S活性化合物PEA是一种拟大麻化合物，通过增强受体敏感性和抑制其代谢来调节内源性大麻素的水平，在治疗上特别有吸引力，因为它似乎具有非常高的安全性，滥用的可能性很低 。2021年2月10日，我们宣布，我们已经与全球制药和保健行业软凝胶先进技术合同开发和制造服务的领先者Procaps达成协议，以软胶囊的形式开发和商业化生产我们的候选药物SCI-110和我们的专有PEA口服片剂CannAamide™。

大麻类化合物具有巨大的治疗潜力，多年来一直被用于医疗目的。例如，大麻和大麻素被用来改善具有多种适应症的患者(肿瘤患者、慢性疼痛情况等)的生活质量。我们相信，我们的专利技术平台的新颖方法和独特的作用机制，包括我们的药物输送系统和独特的组合 和特定剂量，可以扩展到治疗更多的疾病和未得到满足的医疗需求。

与ClearMind协作

2022年3月7日，我们与ClearMind签订了合作协议或合作协议。合作协议包括审查整合每家公司的核心技术以探索以迷幻为中心的候选药物的开发和针对与精神健康相关的疾病的好处。根据合作协议的条款，我们与ClearMind进行了一项联合临床前研究。根据合作协议，我们的目标是追求、开发和商业化以迷幻为中心的候选药物。截至本年度报告发布之日，我们与ClearMind的合作已提交了9项专利申请。所有专利申请都是指斯帕克公司的坎纳胺™与ClearMind的5-甲氧基-2-氨基吲哚或MEAI的组合，MEAI是一种治疗成瘾和其他疾病的创新专有迷幻疗法。

2022年5月，我们宣布，我们与ClearMind的合作导致提交了一项临时专利申请，涉及一种治疗大量暴饮暴食行为的迷幻组合疗法。专利申请提到了我们的坎纳胺™与ClearMind的MEAI的组合。这项专利申请是在成功的临床前研究之后进行的，这些研究表明，MEAI治疗在减少受试动物的酒精消耗方面具有显著的剂量依赖效应，此外，在较低的亚有效MEAI剂量下，Cannamamine™治疗还具有显著的效果。此外，在2022年5月，我们宣布了与ClearMind联合进行的临床前试验的积极安全概况结果。这项临床试验测试了我们的坎纳胺™与ClearMind的致幻分子MEAI的专利组合，用于酒精消费。对所有试验组(每组3-5只)的几个器官(心、肺、肝、肾、脑、胰腺、脾和甲状腺)进行了组织病理学评估，以确定MEAI和坎那胺™的专有组合与对照组(未接触酒精的小鼠)的安全性。变化的严重性由合格的盲人毒理学家用5分制评分(Schafer等人，Toxicol Pathol 2018，46：256-265)。结果表明，联合治疗的安全性很高，没有观察到与治疗相关的变化。

2022年6月，我们宣布，我们与ClearMind的合作导致了一项与治疗可卡因成瘾相关的临时专利申请。 该专利申请指的是我们治疗可卡因成瘾的CannAamide™与ClearMind的MEAI的专利组合。

2022年8月，我们宣布了我们基于迷幻剂的药物合作使用MEAI治疗可卡因成瘾的更多积极的临床前结果。 这些临床前研究结果补充了我们与ClearMind合作进行的联合治疗 基于我们的坎胺™化合物和ClearMind的MEAI治疗各种成瘾，包括临床前研究结果，与MEAI和N-乙醇胺组成的组合物及其用途和治疗可卡因成瘾有关的两项临时专利申请的申请。这项临床前试验由位于以色列拉马特甘的巴伊兰大学贡达多学科脑研究中心的盖尔·亚迪德教授和他的团队领导，旨在评估与可卡因有关的MEAI可能的奖赏样效应及其取消可卡因诱导的条件性位置偏爱的能力。在临床前试验中，使用了自我给药 范式，这是检查药物成瘾的金标准模型，基于操作性条件反射。给大鼠留置尿管，并训练其自行注射可卡因。结果确定了研究中一个具有统计学意义的亚组，以无偏见的方式和高度的完整性，对治疗有显著反应，与未治疗的对照组相比，显著降低了对可卡因的渴望。这个亚组代表了60%的动物，在组内表现出非常高的反应。

2022年9月，我们宣布，ClearMind就我们与ClearMind的合作提交了一项与包括肥胖在内的代谢综合征相关的临时专利申请。该专利申请是第三次合作，每一次都涉及我们的PEA和ClearMind的MEAI的专有组合。

2023年2月，我们宣布，作为我们正在进行的合作的一部分，ClearMind向美国专利商标局提交了三项临时专利申请。专利申请涉及麦角酸二乙胺、裸盖菇素和N，N-二甲基色胺的新型专利组合和我们的PEA。此外，2023年2月，我们宣布，作为我们与ClearMind持续合作的一部分，ClearMind向美国专利商标局提交了三项 临时专利申请，以获得未来迷幻类化合物的独特组合。专利申请 涉及3，4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺、伊波甘和氯胺酮的新型专利组合，每种组合都含有我们的PEA。

2023年6月，我们宣布，我们和ClearMind将进行一项研究，评估我们对肥胖和代谢综合征的联合治疗。

2023年8月，ClearMind 申请了一项治疗运动障碍的专利申请，这是一种3-甲基甲卡西酮和PEA的组合。

2023年11月，耶路撒冷希伯来大学的Joseph Tam在啮齿动物身上进行的临床前试验宣布了成功的结果，该试验测试了PEA和MEAI联合治疗肥胖症的疗效。结果表明，代谢过程和脂肪燃烧增加，食欲和食量减少，步行减少，并影响自愿活动。

与Polyrizon的合作

2022年5月31日，我们与Polyrizon Ltd.或Polyrizon签订了合作协议，Polyrizon是一家生物科技公司，专注于开发以鼻腔喷雾形式提供的创新医疗设备水凝胶，或Polyrizon合作协议。作为此次合作的一部分，我们将共同开发基于我们的SCI-160平台和Polyrizon的Trap and Target的独特疼痛治疗技术^TM鼻腔给药技术，靶向中枢神经系统。

收购Wellution™

于2022年9月14日，我们 与Merhavit M.R.M Holding and™Management Ltd.或M.R.M及其中所指名的其他各方订立了Wellution收购协议，以向M.R.M收购其购买权，即Wellution RIM品牌。为此，我们成立了一家新的全资子公司--SciSparc Nutreuticals，以持有该品牌的新资产。该品牌销售以大麻为基础的产品，包括大麻胶、大麻油胶囊、大麻凝胶、大麻霜、排毒丸、增高丸、抗菌霜和抗衰老霜，以及其他均在美国制造的美容和头发护理产品。

根据于2022年9月30日就品牌订立的Wellution收购协议 ，吾等支付459万美元收购该品牌，并向M.R.M发行价值1,500万美元的认股权证 ，以购买总额达82,418股我们的普通股或M.R.M.认股权证。M.R.M认股权证的行权价为每股182美元，行权期为五年，自交易结束起至2027年9月30日止。在行权期内，(I)品牌的总销售额达到1亿美元或(Ii)如果我们的普通股价格收于10.00美元或以上，则可在行权期内 行使。M.R.M.同意我们放弃其在M.R.M.认股权证下的所有权利，并免费取消M.R.M.认股权证。

2023年2月23日，我们与Jeffs‘Holdings和Jeffs’Brands签订了Wellution销售协议，根据该协议，在2023年3月28日的交易完成时，Jeffs‘Holdings从我们手中收购了SciSparc Nutreuticals 57股普通股，相当于我们拥有Wellution的全资子公司SciSparc Nutreuticals约49%的权益^TM品牌，现金对价250万美元。除了交易完成时的现金对价外，我们还从Jeffs‘Brands收到了额外的金额，用于与库存和营运资本相关的某些收购价格调整 ，这些调整使收购价格增加了约489,330美元。

在2023年3月28日完成Wellution销售协议后，包括对我们之前提供给本公司营运资金的融资金额进行股权转换，我们持有本公司约51%的已发行股本。

关于Wellution销售协议，在交易结束时，Jeffs‘Brands和SciSparc Nutreuticals签订了咨询协议，或签订了Wellution管理协议，由Jeffs’Brands为品牌管理提供服务，月费为20,000美元。 Jeffs‘Brands还在交易结束时获得了51,000美元的一次性签约奖金。《水井管理协议》 的有效期未定，可由任何一方提前30天通知终止。

此外，根据 Wellution销售协议，于交易结束时，吾等与Jeffs‘Brands进行换股，当中吾等收购了Jeffs’Brands的35,345股普通股，而Jeffs‘Brands收购了13,858股我们的普通股，两种情况下的总价值均为288,238美元，或换股。换股数量是根据截至收盘日前第三个交易日的连续30个交易日纳斯达克股票的平均收盘价计算的。

重组计划

我们还打算 在多个行业探索其他潜在的新机会、活动和投资。

NewCo的任何重组和可能 在证券交易所上市，除其他事项外，可能会受到市场状况、税务或其他业务分析、监管 批准、收到任何必要的同意、董事会的最终批准以及任何成交条件的满足，以实现NewCo的此类企业重组和上市。无法保证新公司拟 重组和上市的最终时间，也无法保证它们将完全完成。除 2023年11月22日与目标公司签署意向书外，截至本年报日期，我们尚未启动重组计划。

战略交易机会 接洽

2023年9月，我们聘请了罗萨里奥资本有限公司，以确定潜在的战略交易机会。

与以色列主要汽车进口商公司签订不具约束力的意向书

根据重组计划，我们于2023年11月22日宣布签署意向书，以收购以色列领先的汽车进口商Target Company，并于2023年12月7日宣布了某些新的谈判条款。本次收购预计将通过反向三角合并的方式完成，据此，我们将建立一家新的全资以色列子公司，该子公司将与目标公司合并并并入 目标公司，使目标公司成为幸存的公司。

作为收购的结果， 目标公司的所有流通股将转换为接受SciSparc普通股的权利，目标公司发行的任何认股权证 将转换为接受SciSparc的认股权证的权利。收购完成后，预计SciSparc股东将持有合并后合并公司约50.01%的股本。

与以色列领先的汽车进口商公司提供过桥贷款

于2024年1月19日，吾等宣布，我们已作为贷款人与Target Company订立过渡性贷款协议或贷款协议，根据该协议，Target 公司在先前公布的收购Target Company的投资意向书之外，获得一笔金额为140万美元的过渡性贷款或过渡性贷款。

于2024年1月16日签署的贷款协议规定，过桥贷款的本金将按每年7%的利率计息(如果收购未在还款日之前完成，则按年9%的利率计算)，按年复利计算。过桥贷款金额连同任何应计利息或欠款，可由目标公司于还款日期前酌情决定部分或全部偿还。所欠金额的偿还将于以下较早日期到期：(A)收购完成，其中所欠金额将被视为完成时吾等将向目标公司提供的融资额的一部分，并与之抵销，或4,250,000美元；(B)如果收购的最终协议根据其条款在终止日期起计三个月内终止； 或(C)2024年7月15日。

知识产权

我们的知识产权组合 包括7项已授权的美国专利、9个系列的待定专利申请，所有这些专利都处于国家阶段的 审查阶段。在这个组合中，我们独家授权了Dekel的一项美国专利和Yissm的一项专利系列。我们的 知识产权组合还包括两个商标。

内部开发的专利申请

2013年3月，我们向美国专利商标局提交了一份临时申请，要求获得抗CD3抗体专利序列的技术，并将后者 用于各种自身免疫性疾病以及肝脏病理学。在美国，它 于2018年6月获得授予地位。

2015年4月，我们向美国专利商标局提交了关于大麻素、N-乙醇胺和N-乙醇胺降解抑制剂组合的临时申请， 该申请于2016年4月转换为国际PCT申请，随后在以下州进入国家阶段：美国、欧洲专利局、以色列、澳大利亚、加拿大、中国和日本。本申请颁发的任何专利的20年有效期将于2036年4月到期。2021年8月和9月，该专利分别在澳大利亚和日本获得授权， ，并于2023年11月在澳大利亚再次获得专利授权。以色列在2022年8月授予了一项专利，美国已经颁发了三项专利，两项在2021年12月，一项在2022年2月。2022年12月，我们获得了欧洲专利局的专利。

2015年5月，我们向美国专利商标局提交了关于阿片类药物、n-乙醇胺和n-乙醇胺降解抑制剂组合的临时申请，并于2016年5月将其转换为国际PCT申请，随后在以下国家实体进入国家阶段： 美国、欧洲专利局、以色列、澳大利亚、加拿大、中国和日本。该技术旨在增强N-酰基乙醇胺对阿片类药物的作用 ，以实现阿片类药物的顺从适应症。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2036年5月到期。2021年7月，澳大利亚授予了第一项专利，2023年11月又授予了第二项专利。日本于2023年3月颁发了一项专利，欧洲专利局于2023年11月授予了一项专利。

2016年7月，我们向美国专利商标局提交了使用大麻类药物增强抗生素疗效的临时申请，并于2017年7月将其转化为国际PCT申请，随后在以下国家实体进入国家阶段：美国、欧洲专利局、加拿大和 中国。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2037年7月到期。2022年11月，美国专利商标局颁发了这项名为“增强抗菌剂的组合物和方法”的专利。

2018年1月，我们向美国专利商标局提交了针对OSA治疗方法的临时申请，该申请于2019年1月转换为国际PCT申请，随后在以下国家实体进入国家阶段：美国、欧洲专利局、加拿大和澳大利亚。本申请颁发的任何专利的20年有效期将于2039年1月到期。

2019年4月，我们向美国专利商标局提交了关于增强4-氨基苯酚衍生物的组合物和方法的临时申请，并于2020年4月将其转换为国际PCT申请。PCT申请随后在澳大利亚、加拿大、欧洲专利局中国、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯和美国进入国家阶段。本申请颁发的任何专利的20年期限将于2040年4月到期 。

2020年8月，我们向美国专利商标局提交了一份关于维护微血管完整性的方法的临时申请，并于2021年8月将其转换为国际PCT申请。PCT申请随后在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、以色列、印度、日本和美国进入国家阶段。该申请颁发的任何专利的20年期限将于2041年8月到期。

2022年8月，我们获得了以色列的一项专利，专利是我们治疗中枢神经系统疾病的核心技术。本发明涉及由大麻素和N-酰基乙醇胺组成的药物组合物及其在预防和治疗各种可治疗大麻素类疾病中的使用方法。

这项专利 进一步加强了我们的知识产权组合和对我们核心技术的保护，并在世界上最重要的市场之一 。这是SciSparc在美国授予的第七项专利。

许可内专利和专利申请

2015年5月，我们与德克尔就某些技术签订了一份独家、不可撤销的全球许可协议，并授予了一项与治疗炎症性疾病的组合物和方法有关的美国专利。在我们和德克尔签署许可协议修正案后，该协议立即于2015年8月生效。根据许可协议，我们于2016年5月以每股0.5新谢克尔的价格发行了德克尔200,000股普通股 ，作为未来特许权使用费的支付。此外，根据许可协议，我们有义务根据特定里程碑和商业化后的版税支付 德克尔费用。里程碑付款包括：(I)成功 完成临床前试验(2016年11月达到里程碑，导致此项付款到期，并已于2017年3月付款)25,000美元；(Ii)成功完成I/IIa期试验(2018年4月付款)后75,000美元；以及(Iii)从技术商业化或FDA/EMA批准基于许可资产的药物获得至少200,000美元净收入的较早的 75,000美元。在每种情况下，根据我们的酌情决定权，各自的里程碑付款将基于每股普通股0.5新谢克尔的价格以现金或股权支付 。商业化的版税为8%，根据许可资产的子许可，版税为35%。从这项申请中到期的任何专利的专利到期日可能是2029年。

2019年7月14日，我们将 加入许可协议修正案，以涵盖我们和德克尔的初衷，即如许可协议中所述，将某些消费品包装 商品(包括食品、饮料、化妆品、宠物产品和大麻制品，这些商品是营养素的来源或其他可能具有营养作用的物质)排除在许可产品的范围和我们的活动领域之外，这一意图并未反映在许可协议中，因此，希望并同意修改许可 协议以反映上述澄清，以及修正案中讨论的某些额外的次要事项。修正案还规定了许可协议下的具体开发计划，要求我们投资于许可技术(如许可协议中定义的)制定、开发和维护年度总投资上限为350,000美元，以及Dekel和我们的前董事长兼首席执行官Shmulewitz博士对我们的活动领域的非竞争 和非招标义务。

2024年2月5日，我们收到了Dekel的书面通知，要求终止许可协议，立即生效，原因是我们涉嫌违反了我们的重大合同义务，未能向Dekel提供有关许可协议下许可产品的某些报告。我们不同意并拒绝德克尔在通知中提出的指控，我们正在评估对我们业务的影响(如果有的话)。欲了解更多信息，请参见第3.D项“风险因素-与我们的知识产权相关的风险-我们收到了由我们前董事长兼首席执行官Ascher Shmulewitz博士控制的实体发出的终止某些知识产权许可协议的通知 。

2018年7月29日，我们与Yissm签订了一项独家、全球范围内的、可再许可的、可收取版税的许可协议，以获得许可将 许可技术用于商业用途，以便开发、获得监管批准、制造、营销、分销或销售产品，或Yissm 许可协议。根据YIsm许可协议，我们需要向Yissm支付初始付款133,000美元，并将 按净销售额的3%的比率支付YIsm特许权使用费，但受Yissm许可协议中所述的特许权使用费降低的限制。 Yissm许可协议的所有权利、所有权和权益应仅属于Yissm，我们将持有和使用授予的 权利。开发结果中的所有权利应由我们独家拥有，除非YIsm的一名员工(包括研究人员)被视为开发结果产生的可专利发明的发明人，在这种情况下，该发明和要求该发明的所有专利申请和/或专利应由我们和YIsm共同拥有(视情况而定)，并且YIsm在该等联合专利中的份额将自动包括在YIsm许可协议中。

其他知识产权保护

除了专利和商标保护外，我们还打算使用其他方法来保护我们的专有权利，包括追求市场或数据独占期、孤儿药物状态以及某些国家/地区法规规定提供的类似权利，包括但不限于美国、欧洲、加拿大、日本和中国。

我们还依赖商业秘密、 专门知识和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。我们无法确定 是否会就我们的任何未决专利申请或我们将来提交的任何专利申请授予专利， 我们也无法确定我们的任何现有专利或将来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面是否具有商业价值。

我们还寻求监管机构批准我们的产品用于具有高度未满足的医疗需求、巨大的市场潜力，以及我们通过涵盖产品各个方面的专利而拥有专利地位的适应症，包括但不限于：成分、剂量、配方、使用和制造 工艺。我们的成功在一定程度上取决于知识产权组合，该组合支持未来的收入来源，并为我们的竞争对手设置壁垒。我们正在通过提交新的专利申请、起诉现有的 申请以及许可和获取新的专利和专利申请来维护和建立我们的专利组合。

尽管采取了这些措施，我们的任何 知识产权和所有权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或盗用。知识产权和所有权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供 具有竞争力的趋势。有关更多信息，请参见第3D项"风险因素—与我们知识产权相关的风险"。

下表总结了我们的专利组合：

我们还获得了 CannAmide ™在美国的商标，正在申请注册。

出售和转让知识产权资产

与前子公司的交易

2016年6月，我们与我们的前子公司Orimmune Bio Ltd.签订了 股份转让协议，或Orimmune和Karma Link Ltd.，或者因果报应根据 协议，我们同意将我们在Orimmune的权益出售给Karma Link，并尽最大努力将我们在Anti-CD 3技术方面的权利转让给Orimmune 。

2018年12月13日，我们与Karma Link和Orimmune签署了转让协议的附加修正案，即附加修正案，根据该修正案，Orimmune(和Karma Link)将在与我们拥有的许可技术相关的知识产权上获得某些权利，但须遵守某些先例条件。2021年，我们获得了IIA的批准完成转让，现在我们正在寻求完成交易。 截至本年度报告Form 20-F的日期，先决条件尚未完成，与我们拥有的许可技术相关的知识产权转让 尚未转让。

MitoCare X

2022年3月10日，我们与Alon Silberman博士签订了创建者和投资协议，或MitoCareX协议。根据MitoCareX协议，我们 向MitoCareX初步投资700,000美元，并同意在未来两年额外投资1,000,000美元，视MitoCareX协议中商定的某些预先确定的里程碑的实现而定，以获得MitoCareX最多50.01%的股权。 MitoCareX专注于发现和开发治疗癌症和其他危及生命的潜在药物。MitoCareX 协议还包含惯例陈述、保证、契约和赔偿条款，并于2022年3月31日满足了结束条件。

2023年2月17日，我们宣布根据MitoCareX协议，MitoCareX取得了第一个里程碑。第一个里程碑是指MitoCareX基于云的计算基础设施的建立，预计该基础设施将允许其未来扩展到机器学习系统。该系统被用来研究对细胞存活至关重要的线粒体载体。由于MitoCareX达到了这一里程碑，我们向MitoCareX额外投资了400,000美元，并将我们在MitoCareX Bio的持股比例从31.48%增加到 41.92%。

2023年5月8日，我们宣布 MitoCareX成功开发了其核心算法，可以生成可靠的人类SLC 25 A 线粒体载体蛋白的3D比较模型。

2023年11月27日，我们宣布，MitoCareX通过建立各种小分子 筛选平台，通过发展其实验室能力取得了积极成果。凭借这一进展，MitoCareX根据MitoCareX协议实现了第二个里程碑因此，在2024年3月11日，我们又投资了600,000美元并将我们在MitoCareX Bio的持股比例从41.92%提高到52.73%.

商业化

虽然我们很早就开始了我们专有的PEA口服片剂Cannamide™的商业化，但我们打算建立一个全球商业基础设施，以有效地 支持我们的主要候选药品的商业化，如果我们认为某个特定地理市场的药品候选产品即将获得监管批准的话。

要开发适当的商业基础设施，我们可能必须投入大量的财务和管理资源，我们预计 将在完成我们的候选药品的监管流程之前投入其中的一些资源。在适当的情况下，我们可能会在 未来选择利用战略合作伙伴、分销商或合同销售团队来帮助我们的药品 产品商业化。在某些情况下，我们可以考虑建设我们自己的商业基础设施。

2023年6月，我们与本公司签订了一项许可和分销协议，根据该协议，我们向本公司授予独家许可 ，允许其在加拿大亚马逊市场上销售和推广其PEA口服片剂Cannamide™。

竞争

生物技术和制药 行业的特点是技术快速进步、竞争激烈和对专有产品的高度重视。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在 竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争。

第一种基于THC的药物是以Marinol(学名：Dronabinol)的商业名称销售的药片，由一家名为Unimed PharmPharmticals的公司开发，由国家癌症研究所提供资金。1985年，Marinol获得FDA批准，用于治疗化疗相关的恶心和呕吐。今天，Marinol由AbbVie，Inc.销售。自从Marinol进入市场以来，也开发了其他含有THC的药物。其中包括Dronabinol的非专利口服胶囊，如SVC Pharma LP和Akorn Inc.销售的胶囊，Meda AB的Cesamet(纳贝隆)，THC的合成衍生物，以及Sativex(纳比昔醇)，作为口腔喷雾剂注射的完整大麻提取物。此外，据我们所知，有多家公司在大麻治疗领域开展工作，并正在寻求对其候选产品进行监管批准。例如，GW销售Sativex，一种用于治疗多发性硬化症痉挛的植物大麻素口腔粘膜，于2018年6月在美国获得FDA批准，用于Epidiolex， 一种高纯度大麻二醇提取物的液体制剂，用于治疗Draves综合征、Lennox Gastaut综合征和各种儿童癫痫综合征。此外，GW正在开发基于CBDV的ASD治疗方法以及新生儿缺氧缺血性脑病和精神分裂症的治疗方法。Zynerba正在开发一种大麻二醇透皮制剂，用于治疗脆性X和某些难治性癫痫和自闭症。Skye专注于开发专利的合成大麻素衍生分子来治疗青光眼和其他有重大未满足需求的疾病。Corbus PharmPharmticals Holdings正在寻求FDA批准其合成大麻素治疗系统性硬化症、囊性纤维化、皮肌炎和系统性红斑狼疮以及代谢和实体瘤。RespireRx正在开发用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合征的屈诺比诺。Synendos是用于治疗中枢神经系统疾病的内源性大麻素调节剂的开发商。它已经开发了药物产品来恢复大脑的自然功能和治疗神经精神疾病。Synendos正在开发小分子 作为选择性内源性大麻素再摄取抑制剂，增加内源性大麻素的水平，以治疗由大麻素缺乏引起的中枢神经系统疾病 。Inversago Pharma(前身为GIcare Pharma)专注于开发外周大麻素(CB1)受体拮抗剂/反向激动剂，用于治疗肥胖、胰岛素抵抗和肝纤维化等代谢性疾病。其药物INV-101(外周CB1的反向激动剂)处于1期。

我们的竞争对手，无论是单独 还是通过其战略合作伙伴，可能比我们拥有更大的知名度和财务、技术、制造、营销 和人力资源，并在研发医药产品、获得FDA和其他监管机构批准并在世界各地商业化这些产品方面拥有显著更多的经验和基础设施。他们还可能拥有为他们提供显著竞争优势的知识产权组合，或者在我们的目标 市场上制造大量障碍。

制造业

我们目前与第三方签订合同，为临床前试验和临床试验制造和测试我们的候选产品，并打算在未来 这样做。我们不拥有或运营用于生产临床批量候选产品的制造设施。 使用合同制造和依赖协作合作伙伴相对经济高效，并且可能不需要 直接投资于制造设施和额外的员工。

到目前为止，我们的第三方制造商 满足了我们的制造要求。我们希望第三方制造商能够提供足够数量的我们的候选产品，以满足预期的全面商业需求。为了满足我们对商业制造的预期需求，我们目前与之合作的第三方可能需要扩大其生产规模，或者我们将需要寻找替代供应商。我们相信 有其他供应来源可以满足我们的临床和商业需求，尽管我们不能确定 如有必要，确定这些来源并与其建立关系不会导致重大延误或重大额外成本 。

政府监管

FDA审批流程

在美国，药品候选产品受到FDA的广泛监管。FDC法案以及其他联邦和州法规对候选药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广、营销、分销、批准后监测、报告、抽样和进出口等进行管理。如果 不遵守适用的美国规则和法规，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、警告信、候选产品召回、产品候选扣押、完全或部分暂停生产或分销 、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国的候选药品开发通常包括临床前实验室和动物试验、向FDA提交IND申请(必须在临床试验开始前生效)以及充分、受控良好的临床试验，以确定寻求FDA批准的每个适应症的药物安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因候选产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

非临床测试包括： 对原料药或药物物质和药物产品的候选化学、配方和毒性进行的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物试验。进行非临床毒理学研究必须符合联邦法规和要求，包括GLP。非临床试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括关于候选产品化学、制造和控制的信息 和建议的临床试验方案。长期非临床试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可在IND提交后继续进行。

在人体临床试验开始之前，提交原始IND后需要30天的等待期。如果FDA在这30天内没有对IND实施临床搁置或以其他方式对IND进行评论或质疑，则IND中提议的临床试验可能会开始。 实际上，提交方应在这30天后与该部门联系，以确保FDA已对IND进行了审查，如果FDA在此期间未对公司作出回应，则不会对IND进行搁置。

临床试验包括在合格研究人员的监督下，将研究产品 投放给健康志愿者或患者。临床试验必须：(I)符合联邦法规，(Ii)符合GCP，GCP是一项国际标准，旨在保护患者的权利和健康，以确保试验质量，并确定临床试验发起人、管理者和监督者的角色。临床方案和试验目标的详细信息，用于监测安全性的参数，以及要评估的有效性标准。每个方案和任何涉及在美国境内对美国研究对象进行测试的修正案以及后续的 方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验未按照FDA的要求、法规进行，或对临床试验受试者构成潜在的不可接受的风险，FDA可在任何时候下令临时 举行临床试验或施加其他制裁。临床试验受试者的试验方案和知情同意信息也必须提交给IRB批准。IRB可以对该方案施加 其他条件，也可以要求现场的临床试验因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止。

505(B)(2)监管审批流程

FDC 法案第505(B)(2)节，或505(B)(2)节，为FDA批准以前批准的药物 产品的新的或改进的配方或新用途提供了一条监管途径。具体地说，第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：至少部分批准所需的信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人 那里获得参考权利或使用。申请人可以依赖FDA先前对作为505(B)(2)保密协议中参考上市药物的批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求505(B)(2)申请者 进行额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何变化。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及505(B)(2)申请人寻求的任何新的 适应症批准新的候选产品。

橙色图书清单

FDC法案第505节 描述了三种类型的营销申请，这些申请可以提交给FDA以请求新药的上市授权。第505(B)(1)款保密协议是一项包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。第505(B)(2)款保密协议是指 包含安全性和有效性调查的完整报告的申请，但至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得 参考或使用权。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用 。

在通过保密协议(包括505(B)(2)保密协议)寻求对 药物的批准时，申请人需要向FDA列出其权利要求涵盖申请人的 产品的专利。在NDA批准后，药物申请中列出的每一项专利都将在批准的药物产品 中发布，并附有治疗等效性评估，也称为橙皮书。潜在竞争对手可能会引用这些产品来支持批准505(B)(2)保密协议。

任何申请人提交涉及橙皮书中所列药物的 a 505(B)(2)保密协议，必须向FDA证明：(1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(2)该专利已过期；(3)该专利失效的日期； 或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请所针对的药物产品而受到侵犯。最后一项认证称为第四款认证。一般而言，除非505(B)(2)保密协议申请人通过第四段认证对所列专利提出质疑，否则505(B)(2)保密协议申请人在所有列出的专利均已过期之前不能获得批准。如果申请人未对所列专利提出异议，或未表明其不寻求批准专利使用方法，则505(B)(2)保密协议申请将在要求参考产品的所有所列专利均已到期之前不会获得批准。

虽然我们的一些候选产品 是基于重新调整用途的药物，但目前橙色手册中没有列出与含有有效成分曲尼比诺的产品有关的专利或其他独家专利。

排他性

如果一项或多项新的临床试验(生物利用度或生物等效性试验)对批准申请至关重要且由申请人进行或赞助，则保密协议(包括505(B)(2)保密协议)的持有人可获得三年的独家专利权，适用于特定的批准条件或上市产品的变更，如先前批准的产品的新配方。这三年的独占期 防止FDA因新药批准条件而批准505(B)(2)NDA。一般来说，三年的排他性并不禁止FDA批准505(B)(2)个非专利药品用于原始、未经修改的药物产品的仿制药版本。五年的 和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议；但是，提交完整的保密协议的申请者将被要求 进行或获得证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权。

食品和药物管理局提交的保密协议和审查

假设成功完成所需的临床和非临床测试，以及其他项目，产品开发的结果，包括化学、制造和对照、非临床研究和临床试验，将与拟议的标签一起提交给FDA，作为保密协议的一部分。提交保密协议需要向FDA支付一笔可观的使用费。这些使用费必须在首次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的也是如此。在某些情况下，可以免除费用。 免除申请用户费用的一个依据是，如果申请人雇用的员工少于500人，包括附属公司的员工， 申请人没有已被批准的营销申请，该产品已被引入或交付到州际商务 ，并且申请人，包括其附属公司，正在提交其第一个营销申请。

准备和提交保密协议的成本很高，主要是由于非临床和临床试验成本。根据联邦法律，大多数NDA的提交 都要额外收取高额的应用程序使用费；2023财年的费用为3,242,026美元。

FDA自收到保密协议之日起有60或74天的时间 根据该机构关于申请是否足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。大多数此类标准审查药品申请 候选药物在10至12个月内进行审查，而大多数优先审查药物的申请在六个月内进行审查。优先 审查可应用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或提供不存在适当治疗方法的治疗的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程再延长三个月，以考虑某些延迟提交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以将新的候选药物产品的申请 或提出安全性或有效性难题的候选药物申请提交给咨询委员会，该委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就是否应批准申请 提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。 在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA可以检查生产药品和药品的一个或多个设施。FDA将不会批准候选药物产品，除非符合或当前的cGMP或cGMP令人满意，并且NDA包含的数据提供了确凿的证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。

FDA对保密协议和生产设施进行评估后，会出具批准信或完整的回复信。一封完整的回复信通常概述了提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请 。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，具体取决于所需信息的类型。

批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的条件之一，FDA 可能要求制定REMS计划，以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和ETASU。ETASU可以包括但不限于：针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监控以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品候选审批 可能需要大量的审批后测试和监控，以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守与制造、安全或有效性相关的法规标准，或者在初始营销后发现问题，则候选产品的审批可能会被撤回。

临床试验信息的披露 

FDA监管的某些候选产品(包括处方药)的临床试验的赞助商必须在由美国国立卫生研究院维护的公共网站(Clinicaltrials.gov)上注册并披露特定的临床试验信息。作为注册的一部分，将公开与产品候选、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息。赞助商还有义务在完成后披露这些试验的结果。 这些试验的结果的公布可以推迟到正在研究的候选产品或新适应症获得批准 。竞争对手可能会使用这些公开信息来获取有关我们开发计划的设计和进度的知识 。

快速审批指定和加速审批

FDA有计划促进 用于治疗严重或危及生命的疾病或 条件的药物的开发，从而加快审查速度，这些药物没有有效的治疗方法，并显示出解决这种情况的未得到满足的医疗需求的潜力。 一旦得出结论认为治疗方法的 益处大于其风险，这些针对严重情况的治疗方法就会获得批准并可供患者使用。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后，要求FDA将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA 必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

根据FDA的加速审批规定，FDA可以批准一种药物用于严重或危及生命的疾病，该药物基于合理可能预测临床益处的替代终点，为 患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处。加速审批 还可以基于一个临床终点，该终点可以在不可逆转的发病率或死亡率之前测量，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗， 有理由预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，替代对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的药物产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成 验证性或批准后临床试验(S)或注册，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未确认临床益处，将允许FDA加速将该药物从市场上撤回 。所有根据加速审批规定批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

除了能够使用代理终端和与FDA进行更频繁的互动等其他好处 外，FDA还可以在申请完成之前启动对Fast Track药物的保密协议的第 节进行审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到提交保密协议的最后一部分才开始。此外，如果FDA认为Fast Track不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则该指定可能会被FDA撤回。

专利期延长

在NDA批准后，相关药物专利的所有者 可以申请最长五年的专利延期。允许的专利期延长按 药物测试阶段、IND提交和NDA提交之间的时间以及所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间，最长不超过五年)的一半计算。如果FDA确定申请人没有进行尽职调查而寻求批准，则可以缩短时间。展期后的总专利期不得超过14年。

对于在申请阶段可能到期的专利，专利所有人可以申请临时专利延期。临时专利延期可将专利期限延长一年，最多可续订四次。每授予一次临时专利延期，批准后专利延期将减少 一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准 。未提交保密协议的药物不能获得临时专利延期。

广告与促销

一旦NDA获得批准， 药品将受到某些审批后要求的约束。我们根据FDA批准制造或分销的产品 受FDA持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件施加的任何批准后要求，如4期临床试验、REMS和监测、记录保存和报告要求，包括不良反应。例如，FDA严格监管药品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。

药品只能根据批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。更改已批准申请中确立的一些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，需要提交和 FDA批准新的保密协议或保密协议补充，然后才能实施更改。新适应症的NDA补充通常需要 与原始申请中类似的临床数据。FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和操作与它在审查NDA时使用的程序和操作相同。

不良事件报告和GMP合规性

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准的候选产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制药物产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA注册后，实体必须接受FDA的定期突击检查，在此期间FDA检查生产设施，以评估cGMP的合规性。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管 标准，如果该公司在初始营销过程中遇到问题，或者后来发现了以前未发现的问题，监管部门可能会撤回对产品候选的批准或要求召回产品候选。

儿科排他性和儿科使用

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足特定条件，NDA持有者可将药物的任何独家专利权--专利或非专利--延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群产生健康益处；FDA对儿科研究提出书面请求；申请人同意进行所要求的研究并提交给FDA；FDA在法定时间范围内接受所要求的研究报告 。根据BPCA提出的申请将被视为优先申请。

此外，根据《儿科研究公平法》或PREA，NDA或NDA补充剂必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商已收到FDA的延期或豁免。除非法规另有要求 ，PREA不适用于任何已被授予孤儿指定的适应症的药物，但某些肿瘤适应症除外。所需的儿科评估必须针对所有相关儿科亚群中声称的适应症评估候选产品的安全性和有效性，并支持产品候选对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。延期可能有几个原因，包括在儿科研究完成之前发现该药物已准备好用于成人批准使用 ，或者需要在儿科研究开始之前收集额外的安全性或有效性数据 。根据PREA，FDA必须向未能提交所需评估的任何赞助商发送一封不符合规定的信函，要求在45天内做出回应，保持延期的最新情况，或未能提交批准儿科配方的请求。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》， FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，通常是指在美国流行人数少于200,000人的疾病或疾病。在提交保密协议 之前，必须申请并批准孤儿药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短审批过程的持续时间。 第一个获得FDA批准的用于治疗带有FDA孤儿药物的特定疾病的有效成分的NDA申请人 有权为该适应症的候选药物产品在美国享有七年的独家营销期。 在七年的排他期内，FDA可能不会批准任何其他针对同一疾病销售同一药物的申请， 除非在有限情况下，例如向具有孤儿药物排他性的候选产品展示临床优势。孤立 药品排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同 疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA 申请使用费。除了批准后七年的潜在市场排他性外，孤儿药物指定状态还使 赞助商有资格获得合格临床试验的税收抵免并免除使用费。

特殊协议评估

一家公司可以根据特殊方案评估或SPA程序与FDA就旨在形成疗效声明的主要基础的临床试验的所需设计和规模 达成协议。根据其绩效目标，FDA应在提出请求后45天内对该方案进行评估，以评估拟议的试验是否足够，该评估可能会导致讨论和要求提供更多信息。必须提出SPA请求，并且必须在临床试验开始之前解决所有未解决的问题。如果达成书面协议，将对其进行记录并将其作为管理记录的一部分。根据FDC法案和FDA实施法定要求的指南，SPA通常对FDA具有约束力，但在有限的情况下除外，例如，如果FDA在研究开始后发现了对确定安全性或有效性至关重要的重大科学问题，出现了在方案评估时未被认识到的公共卫生问题 ，赞助商和FDA以书面形式同意更改，或者如果研究赞助商未能遵循与FDA商定的 方案。

受管制物质

CSA及其实施条例为受控物质建立了一个“封闭系统”。CSA在DEA的监督下实施注册、安全、记录保存和报告、储存、制造、分销、进口和其他要求。DEA是负责监管受控物质的联邦机构，并要求生产、进口、出口、分销、研究或分发受控物质的个人或实体遵守监管要求，以防止 受控物质被转移到非法商业渠道。

DEA将受控物质分为五个附表之一--附表一、附表二、附表三、附表四或附表五，每个附表列出的资格各不相同。附表 根据定义，物质有很高的滥用可能性，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且 在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。附表1物质只能用于联邦批准的研究项目 ，不得销售或销售给美国的患者。具有目前被认可的医疗用途且以其他方式获准上市的候选药品可被列为附表II、III、IV或V物质，其中附表II 物质具有最高的滥用和身体或心理依赖的可能性，而附表V的物质具有 最低的相对滥用和依赖可能性。与附表三物质相比，对附表二物质的管制要求更为严格。例如，所有附表II的药物处方必须由医生签署，在大多数情况下必须亲自提交给药剂师，并且不能续装。

在国家药品监督管理局批准含有附表I受控物质的药物后，该物质必须重新安排为附表II、III、IV或V物质，然后才能上市。2015年，《提高新医疗疗法监管透明度法》消除了与NDA批准后DEA重新安排流程的时间相关的不确定性。具体地说，它要求DEA发布一项“临时最终规则”，根据该规则，制造商可以在FDA批准后90天内销售其候选产品。新法律还保留了整整七年的孤儿营销专有期 ，因此这一时期仅在DEA安排之后开始。这与 以前的情况形成了鲜明对比，即在FDA批准后，孤立的“时钟”开始滴答作响，即使候选产品在DEA安排完成之前无法 上市。

制造、分销、进口或出口任何受管制物质的设施必须每年向DEA登记。DEA登记针对特定的地点、活动和受控物质清单(S)。例如，进口和制造活动需要单独注册，每个注册授权注册人可以处理哪些受控物质的时间表。但是，允许某些重合的 活动在未获得单独的DEA注册的情况下进行，例如生产这些活动的制造商 经销受控物质。

在签发受控物质注册之前，DEA检查所有制造设施，以审查安全、记录保存、报告和处理。具体的安全要求因业务活动的类型以及处理的受控物质的时间表和数量而异。最严格的要求适用于附表一和附表二物质的制造商。要求的安全措施通常包括对所有员工进行背景调查，并通过储存在经批准的金库、保险箱和笼子中以及通过使用警报系统和监控摄像头对受控物质进行实物控制。附表一或附表二物质的生产注册申请必须在《联邦登记册》上公布，申请期为30天，允许有利害关系的人提交评论、反对意见或听证请求。DEA会将《联邦登记册》公布通知的副本转发给所有已登记为该物质批量制造商的人或申请登记的人。注册后，制造设施必须保存记录所有受控物质的制造、接收和分配的记录。 制造商必须定期向DEA提交表1和表2受控物质、表3麻醉物质和其他指定物质的分配报告。注册人还必须报告任何受控物质被盗或重大损失，并且必须 获得销毁或处置受控物质的授权。与申请注册为大宗制造商一样， 申请进口商注册附表一或附表二的物质也必须在联邦登记册上公布，该登记册将在30天内开放征求意见。为商业目的进口附表一和附表二管制物质一般限于 国内供应商尚未提供或国内供应商之间没有充分竞争的物质。除进口商或出口商登记外，进口商和出口商每次进口或出口表一和表二或表三、表四和表五麻醉药品都必须获得许可证，并提交表三、表四和表五非麻醉药品的进出口申报单。在某些情况下，如有必要确保美国遵守国际药物管制条约规定的义务，附表三非麻醉物质可受进出口许可要求的约束。

对于在美国生产的药品，DEA根据DEA对满足合法医疗、科学、研究和工业需求所需数量的估计，每年为表一和表二中可能在美国生产或生产的物质建立总量配额。DEA每年允许在美国生产的有限的大麻总量在各个公司之间分配，而这些公司又必须每年向DEA申请个人制造和采购配额。这些配额同样适用于原料药/药物物质的生产和剂型的生产。药品监督管理局可每年调整总生产配额数次，并在一年中不时调整个别制造或采购配额，尽管药品监督管理局在是否对个别公司进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。

各州还可以 维持单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分配和分配 要求。州当局，包括药房委员会，管理每个州受控物质的使用。未能遵守适用的要求，特别是受管制物质的损失或转移，可能会导致执行 行动，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

欧洲/世界其他地区的政府监管 

除了美国的法规 外，如果我们选择在美国以外的地区开发或销售任何产品，我们还将遵守管理我们产品的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。审批流程因国家/地区而异，所需时间可能比获得FDA批准所需的时间长或短。管理进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。

无论我们是否获得FDA 对候选产品的批准，我们都必须在非美国国家/地区的监管机构 开始在这些国家/地区进行临床试验或销售该候选产品之前获得必要的批准。美国以外的某些国家/地区的流程要求提交临床试验申请或CTA，这与人类临床试验开始前的IND非常相似。例如，在欧洲，CTA必须提交给主管的国家卫生当局和每个公司打算进行临床试验的国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，就可以在该国家进行临床试验开发。

管理临床试验、候选产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异，尽管 由于欧盟基本法规的国家实施，欧盟成员国已经实现了一定程度的法律协调。在所有情况下，临床试验均按照GCP和其他适用的法规要求进行。

获得欧盟监管机构对一种研究药物的批准。监管系统，我们必须提交MAA。此应用程序类似于美国的保密协议 ，但不同之处在于特定国家/地区的文件要求。可使用(I)集中授权程序、(Ii)互认程序或MRP、(Iii)分散程序或(Iv)国家授权程序在欧洲联盟授权药品。Sativex最初的批准是根据非集中化程序(DCP)向欧盟成员国西班牙提出申请的结果。

欧盟委员会实施了人类药物的集中审批程序，以促进在整个欧洲经济区(EEA)有效的上市授权。此程序产生由欧盟委员会授予的单一营销授权，该授权在整个欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威(共同组成欧洲经济区)都有效。对于以下人类药物来说，集中程序是强制性的：(I)来自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍 以及病毒疾病，(Iii)官方指定的“孤儿药物”(用于罕见人类疾病的药物)和(Iv)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。在以下情况下，集中式程序也可应申请人的请求用于不属于上述类别的人类药物：(A)含有在本条例生效之日未经欧共体授权的新的 活性物质；或(B)申请人 表明候选医药产品构成重大的治疗、科学或技术创新，或在集中式程序中授予授权符合欧洲共同体一级患者或动物健康的利益。

根据欧洲联盟的中央程序，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天(不包括计时器，当申请者在回答人用药品委员会(CHMP)提出的问题时提供额外的书面或口头信息时，此后将通过欧盟委员会的实际营销授权。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估 ，从治疗创新的角度来看，候选医药产品可能具有重大的公共健康利益 ，由三个累积标准定义：(1)要治疗的疾病的严重性；(Br)(2)缺乏适当的替代治疗方法，以及(3)预期极高的治疗效益。在这种情况下，环境管理协会确保在150天内完成对CHMP意见的评估，并在此后发布意见。

如果任何成员国以公共卫生潜在的严重风险为理由，以权力下放程序拒绝承认参考成员国的销售授权，则该问题将提交相互承认和权力下放程序委员会。在60天的时限内，成员国应在协调小组内尽一切努力达成协商一致。如果失败，则将程序提交CHMP进行仲裁。然后将CHMP的意见转发给委员会，以开始 决策过程。正如在集中程序中一样，这一过程需要酌情咨询欧盟委员会各总干事和候选人类药品或兽药产品常设委员会。自英国和西班牙初步批准Sativex以来，根据 三个不同的MRP，已经出现了三波额外批准。所有这些程序都是在没有任何转介的情况下完成的，因此没有任何延误。

对于欧盟以外的其他国家/地区，进行临床试验、产品候选许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。同样，在所有情况下，临床试验都是根据GCP和其他适用的法规要求进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停 或撤销监管批准、产品候选召回、扣押候选产品、操作限制和刑事起诉等处罚。

此外，大多数国家都是《1961年麻醉品单一公约》的缔约国，该公约管理包括大麻提取物在内的麻醉药品的国际贸易和国内管制。国家/地区可能会解释和履行其条约义务，从而为我们在这些国家/地区获得Sativex和我们的其他候选产品的营销批准 造成法律障碍。这些国家/地区可能不愿意或 无法修改或以其他方式修改其法律法规以允许Sativex或我们的其他候选产品上市，或者实现对法律法规的此类修改可能需要较长时间。在这种情况下，我们将无法在不久的将来或根本无法在这些国家/地区销售我们的产品。

在美国扩大研究药物的使用范围

研究药物可能有资格 在制造商的临床试验范围之外用于临床。“扩大使用”是指使用研究药物，其主要目的是诊断、监测或治疗患者的疾病或状况 ，而不是收集有关药物安全性或有效性的信息。扩展访问IND通常由个人 医生赞助，用于治疗FDA认可的三种扩展访问类别之一的患者：针对个别患者的扩展访问，包括紧急使用；针对中等规模患者的扩展访问；以及针对大型患者的扩展访问 根据治疗IND或治疗方案。对于所有类型的扩大准入，FDA必须在授权扩大准入之前确定：(1)一个或多个要接受治疗的患者患有严重或危及生命的疾病或状况，并且没有可比的或令人满意的替代疗法；(2)潜在的患者利益证明使用的潜在风险是合理的，并且根据要治疗的疾病或状况，潜在风险并非不合理；以及(3)授予扩大准入不会干扰支持药物批准的临床研究的启动、进行或完成。此外，扩大使用IND的赞助商必须向FDA提交IND安全报告，如果协议持续一年或更长时间，还必须向FDA提交年度报告。扩展访问计划的目的不是为监管目的提供与评估药物有效性相关的信息。 如果在我们的临床试验中登记的患者没有资格或不能继续登记，我们可能需要继续 通过扩大访问范围向该患者提供我们的候选产品。

在美国的定价和报销

候选药品在美国的销售在一定程度上取决于第三方付款人支付候选药品的费用的程度，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地 挑战向候选医疗产品和服务收取的价格。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、对报销的限制和替代仿制药的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的候选产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的候选产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们认为支付水平 可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的候选产品。

2003年《联邦医疗保险处方、改进和现代化法案》(MMA)对面向联邦医疗保险受益人的处方药的分销和定价提出了新的要求，其中包括大幅扩大联邦医疗保险D部分下的处方药福利。根据D部分， 联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，该计划将提供门诊处方药 。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药承保范围，作为Medicare 优势计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要 为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，以确定它将涵盖哪些药物以及 在哪个级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和类别的药物，包括D部分药物，但不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会制定和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的候选产品的需求。但是，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格 候选产品可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设置自己的支付率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。MMA导致的任何付款减少都可能导致 非政府付款人付款的类似减少。

ACA于2010年3月颁布 。自颁布以来，该法律的某些方面一直受到司法和国会的挑战。ACA可以随时修改、修改或废除，并且可以或不可以被不同的法律或医疗保健支付系统所取代。预计ACA 将继续对医疗行业产生重大影响。对于候选药品，除其他事项外，ACA可能会扩大和增加Medicaid计划涵盖的药品的行业返点，并更改Medicare Part D计划下的覆盖要求 。自ACA颁布以来，已经发布了许多法规，对其要求提供了进一步的指导。ACA继续通过法规和政府活动实施，但可能会进行修订， 其他实施条例和解释性指南。几个州已经决定不扩大他们的医疗补助计划， 正在寻找替代的报销模式，为未参保的人提供护理。解决这些问题的方式可能会在很大程度上影响政府计划(如Medicare、Medicaid和Tricare)报销药品的程度和金额。我们无法预测ACA任何潜在的修改、修正或废除的全部影响。

我们能否成功地将 任何产品商业化，还将在一定程度上取决于我们产品的承保范围和足够的报销范围。一旦获得批准，我们的产品和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人处获得，例如政府卫生管理机构、私人健康保险公司和托管医疗组织。第三方付款人确定他们将承保哪些药物，并单独建立报销级别 。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，第三方付款人的报销费率也可能不足以 使患者负担得起该产品或使我们有利可图，或者第三方付款人可能要求患者 无法接受的高额自付费用。为治疗其病情而服用处方药的患者及其处方医生， 通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能 使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床 和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。

政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制特定药物的承保范围和报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预定的价目表价格折扣作为承保条件，使用限制性处方和首选药品清单 在竞争类产品中利用更大的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，在美国的第三方付款人中，没有统一的政策来确定药品的承保范围和报销。因此，药品的承保范围 和报销金额可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的报销将始终如一地应用或首先获得。