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UIPATH 咨询协议

本咨询协议（“协议”）于 (i) 最后一方签署本协议或 (ii) 以其他方式接受 UiPath, Inc.（“UiPath” 或 “公司”）与 Ted Kummert（“高级顾问”）之间的本协议条款（“生效日期”）之日生效。UiPath 和高级顾问均为本协议的 “当事方”，统称为 “双方”。

第 1 部分。定义

1。“关联公司” 是指直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何实体，其中 “控制权” 是指控制一方超过50％的投票权或股权。

2。“机密信息” (a) 指一方（“披露者”）向另一方（“接收者”）披露的与本协议相关的非公开信息，无论是在生效日期之前还是之后，无论是直接还是间接、口头、书面形式、演示或其他方式披露，这些信息被标记为机密或在这种情况下可以合理地被视为机密信息，包括与披露者过去、现在和未来的研究、开发、商业活动、产品有关的信息、软件、服务、技术知识（包括但不限于数据、报告、流程、财务信息和预测、客户和供应商名单、业务/营销计划和战略、服务改进、项目、提案、工具、软件、技术、商业秘密、设计、技术、发现、实践方法和技术、人事信息、计算机可读媒体等）；以及（b）排除任何非接收者过错而公开的信息；（ii) 被收件人合法收购或已经为收件人所知现有的保密义务；或（iii）由接收者独立制定，不使用披露者的机密信息。

3.“生效日期” 为 2023 年 4 月 17 日。

4。“薪酬” 是指高级顾问因本协议提供的服务而从 UiPath 获得的股权和/或货币费用。

5。“知识产权” 指所有当前和未来的知识产权，包括版权和相关权利、商标、设计、专利、专利权、发明、数据库、商业秘密、商品名称和域名、机密信息、专有技术、外观、商业外观和任何其他知识产权或类似性质的权利，包括申请注册任何此类权利的申请或权利，以及申请和获得续期或延期的权利这些权利，以及由此主张优先权的权利，以及现在或将来在世界任何地区存在或将要存在的所有类似或等同的权利或保护形式，无论是登记的还是未登记的。

6。“服务” 是指高级顾问向 UiPath 提供的任何服务。

7。“期限” 是指从生效之日起至2023年9月30日（含）。

8。“UiPath 数据” 是指高级顾问根据本协议访问的 UiPath 或其任何关联公司的所有数据或信息，其中可能包括此处定义的 UiPath 的机密信息。

9。“UiPath 商标” 指任何 UiPath 和/或 UiPath 附属机构根据普通法、州法律、联邦法律和外国法律（视情况而定）拥有的任何 UiPath 和/或 UiPath 附属机构的商标、商品名、服务标志、标志、品牌名称和其他专有标志。

10。“工作” 是指高级顾问向 UiPath 提供的服务。

第 2 部分。期限和终止

2.1.期限。本协议的期限只能通过双方之间的书面协议延长。

2.2.为方便起见终止。为了方便起见，UiPath可以随时自行决定部分或全部终止本协议，方法是提前30（三十）天向高级顾问发出书面通知，并且不对高级顾问承担任何进一步的责任，前提是所有到期和所欠费用均按此处的规定支付。

2.3. 因故解雇。如果高级顾问严重违反本协议，UiPath 可能会向高级顾问发出书面通知，描述违规行为的性质和依据。如果违规行为在 30（三十）天内未得到纠正

自通知之日起，UiPath 可以在收到书面通知后立即终止本协议。如果因重大违约而终止协议，除非 UiPath 在终止通知中另有规定，否则与其他 UiPath 关联公司的所有协议将在协议终止时终止。

2.4. 终止的影响。本协议终止时，根据 UiPath 的要求和规定，高级顾问应向 UiPath 返还所有 UiPath 提供的所有 UiPath 数据、材料、工具、计算机程序、设备以及其持有或控制的机密信息，并删除其中的任何记录或副本。

第 3 部分。补偿、付款和发票

3.1. 补偿。作为高级顾问根据协议提供服务的对价，协议生效后，高级顾问将获得1.00美元（一美元）的报酬。

3.2. 开支。UiPath 应向高级顾问支付相关授权中授权的支出，但不得超过授权金额。此外，UiPath 应向高级顾问报销高级顾问在履行本协议项下工作时产生的合理和必要的内部自付费用（不含加价），这些费用已经 UiPath 预先书面批准。所有批准的差旅费用必须符合 UiPath 差旅指南，UiPath 可以不时对该指南进行修改，UiPath 事先通知高级顾问。高级顾问无权获得任何其他费用的报销。

第 4 部分。机密性、隐私和网络安全

4.1. 机密信息。UiPath 提供给高级顾问的所有信息均为机密信息。高级顾问将仅在必要时使用 UiPath 的机密信息来履行其在本协议下的义务，并且只会向其关联公司、其及其关联公司的员工、承包商或代理人披露 UiPath 的机密信息，他们需要了解机密信息，并已书面同意至少与本协议同等的保密义务（“授权人员”）。

4.2. 允许的披露。如果高级顾问收到法院命令或法律以其他方式要求披露任何机密信息，则高级顾问将在收到此类请求后立即通知 UiPath，这样 UiPath 就有时间提出异议并申请保护令。高级顾问将封存任何机密信息，或要求法院或行政机构在高级顾问披露机密信息之前封存机密信息。

4.3. 破坏。高级顾问将应UiPath的要求销毁所有包含机密信息的材料，并将向披露者证明所有机密信息均已销毁。终止后保留的任何机密信息不会解除接收方的任何保密或不使用的义务。

第 5 部分。知识产权

5.1. 所有权。为避免任何疑问，UiPath 保留在履行本协议时向高级顾问提供的材料或信息的所有权利，包括 UiPath 数据、UiPath 商标以及与上述任何内容相关的所有知识产权。本协议中的任何内容均不得解释为授予高级顾问有关材料或信息的任何许可或其他权利，包括 UiPath 数据、UiPath 商标以及与上述任何内容相关的所有知识产权。未经 UiPath 事先书面同意，高级顾问不得存储或传输任何 UiPath 数据以供存储。高级顾问对UiPath数据没有知识产权或其他索赔，并将与UiPath合作保护UiPath的知识产权和UiPath数据。

第 6 部分。陈述和保证

6.1. 担保。高级顾问向UiPath陈述并保证：（a）它将按照本协议的规定行事，（b）它将以专业和竞争的方式履行本协议下的所有职责和责任，（c）它将采用 UiPath 关于本协议中描述的责任的指导方针和政策，（d）它将按UiPath的书面要求执行与本协议范围相关的任何其他任务，（e）其执行、本协议的交付和履行不会违反其作为当事方的任何协议或其任何财产或资产均受约束或违反任何适用的法律、法规或政府命令，包括所有UiPath内部政策和准则，并且（f）它将遵守美国所有适用的法规、规则、规章和命令。

第 7 节。赔偿和责任

7.2。责任限制。任何一方均不对另一方承担任何特殊的、间接的、道义的、后果性的、附带的、惩罚性或惩戒性的损害赔偿。

第 8 部分。服务

8.1. 能力和职责。职责可能包括但不限于按照 UiPath 的合理要求向 UiPath 提供咨询服务。

第 9 节。杂项

9.1. 利益冲突。高级顾问表示，它不受任何与本协议执行不一致或会干扰或阻碍本协议正常履行的合同或其他限制或义务的约束或义务。

9.2. 关系。高级顾问是独立承包商，不是 UiPath 的代理人或员工。高级顾问无权通过合同或其他方式约束 UiPath。

9.3.可分割性。生存。豁免。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院宣布无效，则这些条款将被分离，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

9.4. 适用法律。地点。本协议受纽约州法律管辖（明确排除法律冲突）。对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，如果双方未在六十 (60) 个日历日内达成和解，则双方同意在美利坚合众国纽约州纽约州纽约县联邦法院行使属人管辖权。

9.5. 陪审团豁免条款。双方特此不可撤销地尽其所能，最大限度地放弃以不方便的法庭为维持此类行动或程序进行辩护。在法律允许的最大范围内，各方在知情、自愿、不可撤销和故意的情况下放弃其可能拥有的与本协议或本协议的任何后续修订、续订、补充或修改直接或间接引起的、根据或相关的诉讼进行陪审团审判的任何权利。

9.6. 反腐败。任何一方均未从另一方的员工或代理人那里收到或收到与本协议有关的任何非法或不当的贿赂、回扣、付款、礼物或有价物品。在正常业务过程中提供的合理礼物和招待不违反上述限制。高级顾问特此保证，在为UiPath提供服务时，它将严格遵守UiPath的反贿赂政策和程序以及适用法律。

9.7. 行为准则。高级顾问了解到，本协议不时受《UiPath 全球合作伙伴守则》的约束。