附件10.18
对发票购买和担保协议的第二修正案
本修订于2024年3月26日(“第二修订日期”)由Stryve Foods、LLC dba Stryve Biltong、Vacadillos、Stryve Foods Company、B.Real Foods(德克萨斯州有限责任公司)、Braaitime LLC(德克萨斯州有限责任公司)、Biltong收购公司、德克萨斯州有限责任公司dba Biltong USA LLC以及德克萨斯州有限责任公司Kalahari Snack,LLC(以下统称为“卖方”)和Alterna Capital Solutions LLC(“买方”)提出并于本年3月26日(“第二修订日期”)生效。
鉴于,卖方和买方(以下统称为“双方”)签订了该特定发票购买和担保协议(“协议”),该协议日期为2022年9月28日,并于2022年9月28日生效。
鉴于,卖方和买方希望订立本修正案,以便修改协议,以反映对协议条款的某些商定变化。
因此,现在,考虑到下文所列的相互承诺,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些承诺的收到和充分性,双方同意如下:
1.22“设施费用”-卖方应在第二次修改日期时支付40,000美元。卖方应就任何增加至最高金额的增量支付最高金额1.0%的设施费用,仅限于增加的金额。此后,卖方应在第二次修改之日的每个周年日额外支付最高金额的1.0%。
22-“期限和终止日期:本协议在各方签署时有效,在第二修正案(”条款“)签署后24个月内继续完全有效,并应每年自动延长(”续期期限“),除非卖方在各自期限或续期结束前至少60天书面通知其终止意向。
22.1如果卖方在合同期限内根据本协议第22条提供终止意向的通知,并且卖方打算为主要从事保理业务的实体的债务提供融资或再融资,则除本协议项下到期的任何其他费用或金额外,卖方同意,如果本协议在本协议的前12个月内终止,卖方将向买方支付相当于最高金额2%的费用(“提前终止费”)。以及(Ii)如果本协议在前12个月后终止,并且卖方在期限结束前向买方提供了六十(60)天的终止通知,则为最高金额的1%。
22.2买方可在任何时候提前三十(30)天书面通知卖方终止本协议,本协议应在之后三十(30)天或当时的当前期限或续订期限结束的较早日期终止,在终止日期卖方应向买方全额偿还所有义务;条件是,如果终止日期是由于买方在以下时间内终止本协议而发生的
自卖方或其代表支付最近一次融资费用之日起九十(90)天,卖方根据第2.22条应偿还的金额应从终止日期至第二次修改日期的下一个周年期间按比例减去该融资费用的按比例金额。
[签名将在下一页跟进]
双方已于上述日期签署本第二修正案,特此为证。
卖方:斯特列夫食品有限责任公司dba斯特列夫Biltong,Vacadillos,斯特列夫食品公司,B.真正的食物
执行人: Andina Holdings,LLC,其唯一成员
执行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成员
执行人: _________________________________
产品名称: 罗伯特·亚历克斯·霍金斯
职位:首席财务官
Braaitime LLC
执行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成员
执行人: Andina Holdings,LLC其唯一成员
执行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成员
执行人: _________________________________
产品名称: 罗伯特·亚历克斯·霍金斯
职位:首席财务官
Biltong Acquisition Company,LLC dba Biltong USA
执行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成员
执行人: Andina Holdings,LLC其唯一成员
执行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成员
执行人: _________________________________
产品名称: 罗伯特·亚历克斯·霍金斯
职位:首席财务官
Kalahari Snacks,LLC
执行人: Sterve Foods,LLC,其唯一成员
执行人: Andina Holdings,LLC其唯一成员
执行人: 斯特雷夫食品公司,其管理成员
执行人: _________________________________
产品名称: 罗伯特·亚历克斯·霍金斯
职位:首席财务官
买家:Alterna Capital Solutions,LLC
执行人: _________________________________ 日期:
产品名称: 罗杰·艾伦
标题: 首席运营官