美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
的过渡期 至 .
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(注册人’电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 是的,
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。是的,
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司(如交易法第12b—2条所定义)。 是的, 没有
截至2023年6月30日,注册人最近完成的第二财政季度的最后一天,A类普通股的总市值,但不包括可能被视为注册公司的关联公司的人持有的股份,根据纳斯达克资本市场公布的2023年6月30日A类普通股收盘价计算,
截至March 25, 2024,
引用成立为法团的文件
本公司与其2024年股东周年大会有关的委托书的部分内容以引用的方式纳入第三部分。
Auditor公司ID:
目录
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
36 |
项目1C。 |
网络安全 |
36 |
第二项。 |
属性 |
37 |
第三项。 |
法律诉讼 |
38 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
38 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
39 |
第六项。 |
[已保留] |
39 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
40 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
54 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
55 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
83 |
第9A项。 |
控制和程序 |
83 |
项目9B。 |
其他信息 |
84 |
项目9C。 |
披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
84 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
85 |
第11项。 |
高管薪酬 |
85 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
85 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
86 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
86 |
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
87 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
89 |
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签名 |
90 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告中的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。这份Form 10-K年度报告中包含的许多陈述都不是历史事实的陈述,包括关于我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的陈述。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响,其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。某些但不一定是全部前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别,例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“应该”或“将”或其否定或其他类似术语。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的大不相同,包括:
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设,基于作出这些陈述时我们管理层可获得的信息。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响,其中大部分难以预测,许多超出了我们的控制范围。因此,我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
如果本年度报告中描述的10-K表格中的一个或多个风险或不确定性发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是默示的,其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况,所有这些前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。
2
第一部分
站点M 1.商务
概述
Stryve是一家新兴的健康零食公司,生产、营销和销售差异化的健康零食产品,Stryve认为这些产品可以颠覆传统的零食类别。Stryve的使命是“帮助美国人吃得更好,生活得更幸福、更好“Stryve提供的方便零食与其他零食相比,糖和碳水化合物含量较低,蛋白质含量较高。Stryve提供全天然、美味的零食,它认为这些零食是有营养的,并为消费者在旅途中提供了一个方便的健康零食选择。
Stryve目前的产品组合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌销售的风干肉类零食产品。与牛肉干不同,Stryve的全天然风干肉类零食产品由牛肉和香料制成,从不煮熟,一般不含糖,不含味精(MSG)、面筋、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂。因此,Stryve的产品对Keto和Paleo饮食都很友好。此外,根据蛋白质密度和糖分含量,Stryve认为其风干肉类零食产品是当今可用的最健康的保质期零食之一。Stryve还销售人级风干宠物食品,以Two Tail®和Primal Paws品牌销售。
Stryve在主要的零售渠道分销其产品,主要是在北美,包括杂货店、俱乐部商店、便利店和其他零售店,以及通过其拥有的电子商务网站直接向消费者分销,以及通过亚马逊平台直接向消费者分销。
Stryve相信,美国消费者对健康和健康的日益关注将继续推动营养零食类别的增长,并增加对Stryve产品的需求。自成立以来,Stryve在产品开发、建立制造设施以及建立营销、销售和运营基础设施方面进行了大量投资,以通过品牌和自有品牌机会实现业务增长。Stryve打算继续投资于产品创新和收购,改善其供应链,增加其制造能力,并扩大其营销和销售举措,以继续增长。
斯特莱夫的长处
与消费趋势保持一致。Stryve相信,美国的一些消费趋势将继续推动营养零食类别的增长,并增加对Stryve产品的需求。这些趋势包括:
Stryve的产品顺应了这些趋势,以有限的成分提供高蛋白含量,通常不含糖,不含谷氨酸钠(MSG)、面筋、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂。Stryve认为,其产品吸引了对积极生活方式感兴趣的消费者,他们正在寻找富含蛋白质、低碳水化合物的零食选择,其中许多人目前不购买肉类零食。根据Stryve管理层回顾的先前研究,该公司认为,在其目标消费者中,只有不到三分之一的人--美国的健康零食寻求者--在过去12个月内购买了肉类零食。Stryve相信,随着营销和消费者教育的增加,Stryve的肉类产品将吸引健康的零食寻求者。
具有诱人市场机会的可扩展平台。根据Statista的数据,到2030年,健康零食市场预计将超过1500亿美元,管理层估计,仅肉类零食类别目前的规模就约为100亿美元。Stryve相信,它可以利用与零售客户的关系
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和经销商推出新产品、品牌和品牌延伸,提高消费者认知度,并继续扩大其健康零食平台。
支持增长的制造能力。Stryve相信,通过制造自己的产品,它可以保持相对于竞争对手的定价优势,实现支持营销支出的利润率,简化创新和新产品开发,并利用潜在的自有品牌机会。Stryve相信,其最先进的制造设施可以在有限的额外资本支出的情况下支持其近期增长计划,并且是唯一获得美国农业部(USDA)全面检查的规模设施,生产风干、未煮熟、保质期稳定的肉类零食产品。
经验丰富的管理团队。我们已经建立了一支经验丰富的行业老手团队,他们在多个品牌的消费品、食品和营养类别总共拥有超过50年的经验。我们的首席执行官Christopher Boever曾在霍梅尔食品公司、康尼格拉品牌公司、顶峰食品公司和海恩天际北美公司担任过各种高级管理职务。我们的联合创始人兼董事会主席泰德·凯西是营养补充剂公司Dymatize Nutrition的创始人兼首席执行官。我们的首席财务官亚历克斯·霍金斯作为私募股权公司罗斯伍德私人投资公司的负责人,拥有收购、发展和退出业务的经验。凯蒂·格雷迪,我们的首席客户官,之前在Living Greens Farm和海恩天象集团担任销售副总裁。
数据驱动型直接面向消费者的业务。Stryve为其品牌开发了一项有意义的直接面向消费者的业务。Stryve相信,通过利用数据驱动的数字营销方法,它可以更准确地瞄准理想的消费者。
斯特莱夫的战略
追求零售店的分销增长,增加自有品牌的机会,并扩大其国际分销。Stryve与领先的零售商和分销商关系密切,包括沃尔玛、Costco、Aldi、FuI、KeHE、7-Eleven和其他公司。Stryve正在努力扩大其零售客户群商店在杂货店、大众商店和便利店的渗透率,并通过增加更多的产品种类来增加零售地点可供销售的产品数量。Stryve还在努力扩大其与零售客户的自有品牌业务,这可以支持Stryve将其品牌产品推向这些客户的地点。此外,Stryve可能会寻求发展与国际合作伙伴的关系,以扩大其产品在美国以外的销售,而不是目前在加拿大和墨西哥的有限分销。
利用制造能力和现有平台扩大和加强产品供应。Stryve认为,其位于俄克拉何马州马迪尔的制造设施是美国运营的最大的风干肉类设施,也是美国农业部批准的为数不多的此类设施之一。这目前为潜在竞争对手进入风干肉干零食类别提供了进入壁垒。Stryve计划通过新的和创新的口味和格式、简单的配料和包装替代方案来加强和扩大其现有的产品供应,以补充其现有的产品并利用其制造能力。此外,Stryve将继续通过新的和创新的口味和形式、简单的配料和包装替代方案来增强、加强和扩大其现有产品供应。
利用其电子商务业务作为竞争优势。Stryve在2020年第二季度正式推出了Stryve.com直接面向消费者的业务,并从2018年开始通过亚马逊直接向消费者销售产品。到2021年,电子商务一直是Stryve增长的关键渠道。虽然战略已经转向将增长努力集中在零售分销上,但Stryve将利用其与消费者的直接关系,更好地应对市场趋势,测试新产品创新,并在向零售商的销售故事中利用这些经验。Stryve使用有针对性的数字媒体来获取、吸引和留住消费者,包括时事通讯和首次和重复消费者订单的折扣。电子商务销售为Stryve提供了诱人的毛利率、及时的付款以及收集关键营销数据和测试新产品创新的能力。
在将健康零食引入肉类零食类别的同时,抢占市场份额。通过获得零售分销并在现有的肉类零食类别中竞争,Stryve计划从其肉类零食竞争对手手中夺取市场份额。它的优质产品为您提供了更好的选择,而不会牺牲品味。Stryve将寻求通过与零售商合作的业绩驱动的贸易促销和有效的购物者营销计划,推动对现有肉类零食消费者的试验。此外,Stryve的目标消费者包括健康的零食寻求者,
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包括寻求保持健康或节食的消费者,以及跑步、骑自行车和忙碌的家庭,他们中的许多人都不属于肉类零食类别。Stryve的电子商务业务证明了它有能力教育、吸引和留住这些消费者,利用有针对性的数字营销、定向广告和促销以及信息性视频。通过这些努力,Stryve正在努力打造一支忠诚的健康零食消费者群体。
Stryve的品牌和产品
Stryve的旗舰产品是风干牛肉,以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌进行营销和销售。Stryve目前生产两种形式的风干肉:biltong和carne seca,这两种肉分别是数百年前在南非和拉丁美洲开发的。Stryve的产品通常由高质量的牛肉组成,这些牛肉主要在美国采购、调味、干燥和包装。Stryve的风干工艺旨在确保其牛肉保持充分的风味和嫩度。Stryve的产品不注入任何含糖的腌料或防腐剂,也从不像牛肉干产品那样在高温下烹饪或脱水。Stryve的所有风干肉类产品都是在美国俄克拉何马州马迪尔的制造工厂生产的。
Stryve®品牌产品
Stryve®品牌是Stryve最畅销的旗舰品牌biltong。
Stryve®Charcuterie石板。木炭板是一整块瘦牛肉,消费者可以将其切成他们想要的厚度,作为木炭板的一部分非常适合分享。Stryve®Charcuterie薄片以8盎司的包装出售,每份1盎司的服务含有16克蛋白质,零克糖和零克碳水化合物。
Stryve®薄片牛排。优质风干牛排被切成薄片并包装起来,成为一种随时随地的健康小吃。Stryve®薄片牛排获得了2020年厨师最佳卓越奖,该奖项授予超过厨师制定的质量标准的品牌。Stryve®薄片牛排有各种不同口味的普通牛肉和草饲牛肉可供选择。每份一盎司的Stryve®薄片牛排含有16克蛋白质,零克糖和零克碳水化合物。
Stryve®风干牛肉棒。风干牛肉棒为消费者提供了类似于商业牛肉棒的“卡扣”,但没有垃圾。Sterve ®风干牛肉棒有普通、迷你和咬大小的选择,有各种不同口味的选择。一个普通大小的一盎司Strve ®风干牛肉棒和每一盎司的迷你棒和咬含有14克蛋白质,0克糖和0克碳水化合物。
卡拉哈里®产品
卡拉哈里®是Stryve于2020年12月收购的品牌。
Kalahari Biltong®.Kalahari Biltong®有多种不同口味的选择。每袋两盎司的Kalahari Biltong®含有160卡热量,32克蛋白质,零克糖。
卡拉哈里®比尔通板材。碧桐片是一整块瘦肉,消费者可以将其切成自己想要的厚度。Kalahari®Biltong平板以8盎司的包装提供,每份1盎司的服务含有16克蛋白质,零克糖和零克碳水化合物。
瓦卡迪洛斯®产品
Stryve于2021年创建并推出了针对西班牙裔消费者的Vacadillos®carne seca产品。卡恩塞卡是拉丁美洲版的风干牛肉。
瓦卡迪洛斯®卡恩塞卡。Vacadillos®Carne Seca是一种牛排,切成片,用各种香料和口味调味,包括辣椒和酸橙,风干,切成瘦条。在拉丁文化中,它被当做零食吃,并在烹饪中使用。瓦卡迪洛斯®卡恩塞卡有各种不同的口味选择。除了小辣椒蜂蜜,每个人
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一盎司的Vard illos®Carne Seca含有15克蛋白质,零克糖。每盎司一盎司的Chpotle蜂蜜口味的Vard illos®Carne Seca含有15克蛋白质和1克糖。
瓦卡迪洛斯®风干牛肉棒。风干牛肉棒为消费者提供了类似于商业牛肉棒的“快餐”,但没有垃圾。瓦卡迪洛斯®风干牛肉棒提供了一种健康、方便和负担得起的小吃,并提供大胆的口味选择。普通大小的一盎司Stryve®风干牛肉棒和每份一盎司的迷你牛肉棒和咬肉含有14克蛋白质,零克糖和零克碳水化合物。
Braaitime®产品
Braaitime®是一个由Stryve收购的biltong品牌,最初由Stryve的首席制造官沃伦·帕拉从南非来到美国时创建。Braaitime®产品仅在网上销售,目标客户是希望获得怀旧双通体验的南非消费者。
Braaitime®Biltong板材。Braaitime®胆通肉片有瘦肉或脂肪两种,有原味、围栏味和大蒜味。一盎司的Braaitime®瘦胆通切片含有80卡路里,15克蛋白质,0克糖和1克碳水化合物。
Braaitime®将碧桐切成薄片。Braaitime®通心片被切片和包装起来,成为一种忙碌的健康小吃。Braaitime®切片胆通有多种不同的口味可供选择。一盎司的Braaitime®切片胆通含有80卡路里,15克蛋白质,0克糖和1克碳水化合物。
Braaitime®DROëwors。Braaitime®Droëwors是用与碧桐相同的牛肉制成的肉条,只是在烘干之前将Droëwors切成4英寸长的肉条。Braaitime®DroWors有多种不同的口味可供选择。一盎司的Braaitime®Drowors含有100卡热量,14克蛋白质,0克糖和1克碳水化合物。
市场营销、广告和消费者拓展
Stryve正在进行投资,通过包装、零售/货架就绪包装设计、店内展示车辆以及零售商购物者营销活动等品牌建设举措,建立店内存在和业绩。此外,Stryve的营销战略还侧重于建立品牌知名度,消费者尝试通过数字和社交媒体战略和战术建立品牌忠诚度。利用付费和付费媒体、智能电子邮件和短信活动相结合,旨在建立消费者意识。
目标人口统计数据
Stryve的目标消费者是“健康零食寻求者”,他们中的许多人吃肉,但他们通常不会购买肉类零食类别的产品。Stryve相信,通过他们差异化和创新的风干肉类产品和营销努力,它将能够为Stryve的产品带来健康的零食寻求者。Stryve将健康的零食寻求者群体划分为五个不同的子组:健康而专注,纪律严明和节食者,跑步者,骑自行车者,以及最大的类别,运动中的家庭。Stryve认为,这些群体的家庭收入高于平均水平,阅读营养标签,并为自己和家人寻找健康的零食。Stryve认为,有很大的机会扩大其营销、教育和产品销售,以满足健康零食寻求者的需求,这些人不一定是在寻找双通肉类零食,而是在寻找高蛋白、低糖、低碳水化合物、不含谷氨酸钠(MSG)、面筋、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂的健康零食,这些零食对Keto和Paleo饮食友好,而且都是天然的。此外,Stryve希望在传统肉类零食类别中为购物者提供无处不在的选择,提供牛肉干和肉棒的替代品,从而为当前的牛肉干和肉棒消费者提供一个更好的选择。
树立品牌意识,推动产品试销
Stryve寻求通过教育消费者了解其产品的好处和品味来扩大消费者基础和增长业务,以鼓励产品试用和支持重复购买,从而提高客户忠诚度和价值。Stryve使用各种营销和广告策略与消费者建立联系,包括付费数字媒体、付费影响者、有机社交媒体努力以及面对面的产品展示和样品。
Stryve将其营销和广告支出的很大一部分用于数字营销渠道。Stryve的网站www.stryve.com和每个品牌的网站都包含有关产品好处和如何使用的信息
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它是制造的,并提供有关Stryve产品益处的营养信息。Stryve在其电子商务战略中利用了数据驱动的方法,为不同的受众量身定做特定的消费者细分和消息传递。
Stryve广泛使用社交媒体和在线平台,包括谷歌、Instagram、Facebook、Twitter和LinkedIn。这些平台使Stryve能够直接接触到理想的目标受众,提供产品折扣和促销,并教育消费者其产品的健康益处。此外,Stryve利用社交媒体影响力和名人来放大Stryve的在线营销。
Stryve还在其网站上开设了一个博客,以教育消费者了解其产品、产品配方和健康益处。消费者可以在其网站上注册时事通讯电子邮件,以获取有关其产品和食谱的信息。Stryve还寻求通过使用有针对性的折扣和促销,以及通过智能电子邮件流、短信和订阅和节省产品来获得有关产品创新的信息,从而建立重复购买。
制造业
Stryve的几乎所有产品都是在美国俄克拉何马州马迪尔的制造厂生产的。Stryve认为,制造其产品支持更高的利润率和更快的上市速度,并有助于其利用自有品牌机会的能力。
供应商。 Stryve依靠有限数量的供应商向其供应牛肉和其他原材料。Stryve没有与任何肉类供应商签订任何正式合同或协议,并定期测试市场以优化其大宗商品定价。Stryve的大部分牛肉是通过牛肉经纪人从美国的供应商那里购买的。考虑到风干生产的最低加工性质,Stryve产品所用牛肉的质量很重要。目前,Stryve相信它可以取代目前的牛肉供应商,而不会对其业务产生重大影响。在美国,草饲牛肉的供应有时可能很稀缺,这可能需要Stryve在国际上寻找这种牛肉来生产其草饲产品。然而,牛肉供应的任何中断或牛肉成本的大幅上升都可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。
用于制造Stryve产品的其他主要成分包括醋、调味料和香料、包装和羊肉肠衣。这些成分通常可以从市场上的许多供应商处获得,Stryve相信,在供应中断的情况下,它可以在合理的时间内做出令人满意的替代安排。
生产过程。 Stryve认为,其制造设施是美国农业部批准的美国最大的风干肉类制造设施,其广泛的食品安全程序是专有的。Stryve风干产品的制造过程通常包括将整个肌肉牛肉切成牛排,将牛排与香料混合,将肉风干,切片并包装成品。
食品安全和质量。 Stryve投入大量资源来确保消费者获得安全、高质量的食品,包括但不限于第三方测试计划。Stryve的制造工厂拥有由安全质量食品协会颁发的SQF二级食品安全认证。Stryve的设施每天都受到美国农业部以及州和地方检查员等其他监管机构的检查,并被要求遵守严格的食品安全指导方针。Stryve认为,美国农业部对批准风干肉类设施的要求,以及美国农业部对向美国进口风干或未煮熟的肉类的限制,为寻求与Stryve产品竞争的公司创造了进入壁垒。
质量控制。Stryve根据其产品和独特的制造工艺制定了质量协议和程序。Stryve对每一批生产进行测试,以确保其产品符合Stryve的标准,包括在整个生产过程中的不同时间进行抽样。
存储和履行。 Stryve在德克萨斯州Frisco租赁房地产,在那里存储一些成品并进行履行业务。Stryve租赁了德克萨斯州Frisco物业内约70,928平方英尺的建筑面积,作为配送中心。Stryve的大部分订单来自其位于德克萨斯州弗里斯科的工厂,使用商业货运公司。Stryve通过零售整合商履行关键客户的某些订单。Stryve还与亚马逊合作,实现其在亚马逊平台上进行的直接面向消费者的销售。
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分布
Stryve通过多个渠道分销其产品:
零售商。Stryve直接或通过分销商在主要零售渠道分销其产品,主要是在北美,包括大众、便利、杂货、俱乐部商店和其他零售店。扩大分销是Stryve的关键战略。尽管该公司在获得经销点方面取得了历史上的成功,但其品牌并不是在商店中随处可见。获得零售分销将有助于支持净销售额增长,并允许更有效的营销支出,因为消费者将有更多机会购买公司的产品。在截至2023年12月31日的一年中,Stryve最大的零售商沃尔玛公司和McLane公司的销售额分别占其净销售额的21%和13%。Stryve在整个2023年继续深化与客户的关系。
直接面向消费者的电子商务。Stryve于2020年第二季度推出了stryve.com直接面向消费者的业务,并自2018年以来一直在亚马逊上销售其产品。Stryve利用数据驱动的方法,通过为每个受众量身定做的特定客户细分和消息传递来扩大电子商务空间。Stryve通过其网站直接向消费者销售产品,包括Stryve.com、Eatbilth.com、Vacadillos.com和Braaitime.com。
私人品牌。 Stryve还为包括Aldi,Inc.在内的某些零售商制造和销售其自有品牌的产品。
国际的。Stryve目前通过分销合作伙伴在加拿大和墨西哥有限地销售其产品。国际销售代表着一个潜在的扩张领域。
产品创新
Stryve寻求利用其制造设施的能力,扩大其产品线,以包括更多的干肉零食产品和口味,并形成品种,并扩展到更多的肉类零食产品。Stryve的创新战略是基于其对消费者健康生活方式、营养需求和偏好的持续研究。
知识产权
Stryve目前拥有国内和国际商标以及对其业务重要的其他专有权利。根据管辖范围的不同,只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当的维护,商标就有效。Stryve认为,对其商标、域名、商业外观和商业机密的保护对其成功至关重要。Stryve依靠商标、商业外观和商业秘密法律的组合来保护其知识产权。Stryve还拥有其产品的所有配方和规格。
竞争
Stryve在零售和电子商务渠道上都与生产牛肉干和肉类零食产品的公司以及健康零食行业的公司竞争,这些公司销售代餐棒和其他健康零食。
零食行业规模庞大,竞争激烈。在肉类零食市场,Stryve的竞争对手包括Jack Links、Slim Jim(康尼格拉)、Tillamook、斗牛士(菲多利)、Country Archer、Chef‘s Cut、Krave、Old Trapper、Chomps、Epic等。此外,健康零食行业是分散的,竞争激烈,包括蛋白质棒、蛋白质奶昔和其他特色健康零食的制造商。竞争因素包括产品质量、味道、消费者的品牌认知度、营养成分、更简单和加工更少的配料、创新、提供的零食种类、杂货店过道位置、获得零售商货架空间、价格、广告和促销、产品包装和包装设计。
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Stryve当前和潜在的竞争对手可能会提供与其产品相似的产品,以及比它提供的产品范围更广的产品,并可能以比Stryve更具竞争力的价格提供此类产品。Stryve的许多竞争对手拥有比它更多的资源,销售的品牌比Stryve的品牌更广为人知。
法规和合规性
Stryve及其经纪人、分销商、配料和包装供应商受到美国联邦、州和地方政府当局颁布的法律和法规的约束。在美国,管理产品制造、分销和广告的联邦机构包括美国联邦贸易委员会(FTC)、美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、美国环境保护局和职业安全与健康管理局以及类似的州和地方机构。根据各种法规,这些机构除其他外,规定了质量和安全的要求和标准,并管理对消费者的营销和广告。在某些情况下,这些机构中的某些机构不仅必须批准产品,还必须审查用于生产这些产品的制造工艺和设施,才能在美国上市。
Stryve受劳工和就业法、管理广告的法律、隐私法、安全法规和其他法律的约束,包括与环境保护和工人健康和安全事务有关的各种法律和法规。
与食品有关的法规
作为一家食品制造商和分销商,Stryve必须遵守一系列与食品相关的法规,包括《联邦食品、药品和化妆品法》以及FDA颁布的《联邦肉类检验法》和美国农业部颁布的《联邦肉类检验法》。这一全面的监管框架管理着美国食品的制造(包括成分和配料)、标签、包装和安全。FDA:
Stryve受2011年食品安全现代化法案的约束,该法案除其他外,要求FDA采取预防性控制措施,由食品设施实施,以最大限度地减少或防止对食品安全的危害。Stryve还受到许多其他联邦、州和地方法规的约束,这些法规涉及制造设施的许可和注册、政府卫生机构对其产品标准的执行、对其设施的检查以及对其与食品销售有关的贸易做法的监管。
Stryve的产品在分销前也要接受检查,主要是由美国农业部和FDA进行检查。Stryve还参与了美国农业部的危险分析和关键控制点(HACCP)计划和FDA的危险分析和基于风险的预防控制(HARPC)计划,并遵守卫生标准操作程序和2002年公共卫生安全和生物恐怖主义准备和反应法案。
环境法规
Stryve受到各种州和联邦环境法律、法规和指令的约束,包括1996年的《食品质量保护法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》以及1980年的《综合环境响应补偿和责任法》。
《标签条例》
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Stryve在联邦、州和地方各级对其产品遵守各种标签要求。在联邦一级,美国农业部预先批准Stryve打算使用的任何标签,此外,FDA有权审查产品标签,联邦贸易委员会可以审查标签和广告材料,包括在线和电视广告,以确定广告材料是否具有误导性。Stryve还受到州和地方的各种消费者保护法的约束。
员工
截至2023年12月31日,Stryve拥有约86名员工,其中25名员工在公司职位,61名员工在制造和仓储领域。Stryve的所有员工都不受集体谈判协议的约束,Stryve认为其与员工的整体关系良好。
健康与安全:Stryve坚持以消除工作场所事故、风险和危险为前提的安全文化。Stryve创建和实施了通过降低安全事件的频率和严重性来帮助消除安全事件的流程,并定期审查和监控其绩效。为了应对全球新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”),斯特莱夫已经并将继续在其所有设施中实施严格的安全措施,增加卫生设施,合同追踪和应急计划,以确保生产和供应的连续性,同时维护员工的安全。
人才与发展:Stryve的管理层专注于吸引最优秀的人才,认可和奖励他们的表现,同时不断开发、吸引和留住他们。Stryve专注于创造一个强大的团队氛围,分享公司的使命、愿景和业务目标,同时促进积极、积极的公司文化。Stryve的文化建立在五个核心价值观之上:激情、质量、团队合作、影响力和乐趣。Stryve的人才和发展理念促进了人们的理解,即每个人都可以在推动业务成果方面发挥作用,每个人都是领导者,无论头衔或职位如何。
国际
目前,Stryve的业务仅在美国。然而,它向有限数量的国内出口伙伴提供产品销售,以服务于加拿大和墨西哥等国际市场。
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公司的高级管理人员和董事
以下是截至2024年3月25日担任我们董事和高管的每个人的姓名、年龄和职位:
名字 |
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年龄 |
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职位 |
行政人员 |
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克里斯托弗·博弗 |
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56 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
亚历克斯·霍金斯 |
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38 |
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首席财务官 |
非雇员董事 |
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泰德·凯西 |
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54 |
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董事会主席 |
凯文·维维安 |
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65 |
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董事 |
B.卢克·韦尔 |
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44 |
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董事 |
毛里西奥·奥雷利亚纳 |
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59 |
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董事 |
罗伯特·“波”·D·拉姆齐三世 |
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43 |
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董事 |
格雷戈里·S·克里斯滕森 |
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56 |
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董事 |
克里斯·怀特海尔 |
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58 |
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董事 |
行政人员
克里斯托弗·博弗。2022年5月,克里斯托弗·博弗被任命为公司首席执行官兼董事总裁。在加入Stryve之前,Boever先生于2020年2月至2022年5月担任海恩天象集团有限公司执行副总裁总裁兼首席商务官,此前于2019年1月至2020年2月担任海恩天象集团执行副总裁总裁兼首席客户官。2011年至2018年1月,Boever先生担任顶峰食品公司食品服务部执行副总裁兼首席客户官总裁兼总裁。在加入Pinnacle Foods,Inc.之前,Boever先生于2007年至2011年在Conaga Brands,Inc.和1991年至2007年在Hormel食品公司担任战略规划、运营管理和销售方面的职责不断增加的职位。Boever先生获得了威斯康星大学白水分校的市场营销学士学位,以及南加州大学、斯坦福大学和明尼苏达大学的继续教育课程。他目前是Snack It Forward和食品营销研究所的董事会成员。我们相信Boever先生有资格在公司董事会任职,因为他在消费包装食品行业担任高管多年。
亚历克斯·霍金斯。自业务合并完成以来,亚历克斯·霍金斯一直担任公司的首席财务官。在业务合并之前,霍金斯先生自2019年10月起担任Stryve的首席运营官,并在2020年10月至2021年2月期间担任业务合并及其临时首席财务官一段有限的时间。在此之前,霍金斯曾在2012年至2019年期间担任罗斯伍德私人投资公司的负责人,该公司是罗斯伍德公司的私募股权部门。霍金斯于2010年至2012年在摩根大通私人银行工作,在此之前于2008年至2010年在APQC工作。霍金斯先生拥有得克萨斯农工大学金融学学士学位,辅修经济学和国际商务专业,是CFA特许持有人。
非雇员董事
泰德·凯西。自业务合并完成以来,泰德·凯西一直担任公司董事会主席。凯西是Stryve的联合创始人,并担任董事会主席。凯西从1993年到2014年创立了Dymatize,并担任该公司的首席执行官,直到2014年将其出售给Post Holdings。凯西自2011年7月以来一直担任品牌和自有品牌营养补充剂制造商DryBev Inc.的首席执行长兼创始人。凯西先生拥有杜兰大学的学士学位。我们相信凯西先生有资格在公司董事会任职,这是因为他作为Stryve创始人的深入经验,以及他之前创建和与其他垂直整合的营养公司合作的经验。
凯文·维维安。自业务合并完成以来,凯文·维维安一直担任公司董事会成员。维维安从2018年4月开始担任Stryve的经理,直到企业合并。在此之前,维维安先生在百事可乐公司工作了32年,自2012年1月起担任百事可乐全国销售部高级副总裁,2002年1月起担任菲多利事业部副总裁总裁,于2018年5月退休
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到2012年1月。维维安拥有密歇根州西部的工商管理硕士学位。我们相信,由于维维安先生在消费者零食行业担任高管多年的经验,他有资格在公司董事会任职。
罗伯特·波·D·拉姆齐三世。自业务合并完成以来,拉姆齐先生一直担任公司董事会成员。拉姆齐自2019年4月起担任Stryve的董事。拉姆齐先生自2021年2月以来一直担任牛津金融集团有限公司的首席投资官,同时也是该公司的联席管理合伙人。在加入牛津之前,他在Pendyne Capital,LLC担任联席首席投资官,从2020年2月到2021年2月,在那里他管理另类投资组合,自2017年10月以来一直在那里工作。在Pendyne Capital任职之前,拉姆齐自2012年4月以来一直在印第安纳州公共退休系统担任副首席投资官,从2016年7月到2017年10月。Ramsey先生拥有印第安纳大学凯利商学院的理学学士学位和工商管理硕士学位。他在印第安纳大学麦金尼法学院获得法学博士学位,并以优异成绩毕业。他是一名特许金融分析师和一名特许另类投资分析师。拉姆齐先生是印第安纳波利斯交响乐团基金会董事会成员和投资委员会成员,Pacenote Capital,LLC顾问委员会成员,Top Echelon Software董事会成员,Polywood,LLC,Innovative Displayworks,Inc.和Tile Redi,LLC。我们相信,拉姆齐先生作为一名投资经理具有丰富的经验,有资格在公司董事会任职。
毛里西奥·奥雷利亚纳自2018年11月起担任董事会成员,并曾于2016年9月至业务合并完成前担任Andina的首席运营官。自2013年以来,奥雷利亚纳一直担任拉丁美洲媒体、基础设施和服务行业公司的财务顾问。2015年8月至2018年3月,Orellana先生担任Andina Acquisition Corp.II(“Andina II”)的首席财务官和董事会成员。2005年至2013年,奥雷利亚纳在私人投资银行斯蒂芬斯公司担任董事董事总经理。2000年至2005年,奥雷利亚纳在金融服务公司Cori Capital Partners,L.P.担任副总裁总裁兼董事董事总经理。在此之前,他曾担任新兴市场伙伴关系和美洲投资公司的投资官,这两家公司都是私人投资公司。奥雷利亚纳先生在委内瑞拉中央大学获得了电气工程学位,在行政管理学院获得了工商管理硕士学位。我们认为,由于奥雷利亚纳先生与安迪纳二世的关系以及他以前的经验,他完全有资格担任董事会成员。
B.卢克·韦尔自2020年7月起担任Andina执行主席,直至业务合并完成,并在业务合并完成后继续担任董事会成员。2014年10月,他创立了长岛海洋净化倡议,这是一个为改善纽约长岛水质而设立的非营利性基金会,并自那时以来一直担任主席。2012年11月,他还与人共同创立了位于秘鲁亚马逊上游地区的医疗诊所Rios Nete。自2015年7月Andina II成立至2015年8月,Weil先生一直担任Andina II的首席执行官,从Andina II成立至与Lazy Days‘R.V.Center,Inc.的业务合并,他一直担任董事会成员(包括从2016年2月至业务合并前担任董事会非执行主席),并自业务合并以来一直担任新成立的上市公司Lazyday Holdings,Inc.的董事。2008年至2013年,Weil先生担任科学游戏公司拉丁美洲国际业务发展副总裁总裁,为全球游戏市场提供基于技术的产品、系统和服务。自2013年1月至2013年12月合并前,Weil先生曾担任Andina Acquisition Corp.I(“Andina I”)的首席执行官,并曾于2011年9月至2012年3月担任董事会成员。2004年1月至2006年1月,韦尔先生担任公共事务和商业咨询公司Business Strategy&Insight的助理。2002年6月至2004年12月,韦尔在贝尔斯登担任分析师。韦尔先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为,由于韦尔先生与安迪纳一号和安迪纳二号的关系以及他以前的经验,他完全有资格担任董事会成员。
格雷戈里·S·克里斯滕森自2021年10月以来一直担任董事会成员。克里斯滕森先生是冠军宠物食品公司(该公司于2023年被玛氏宠物护理公司收购)的首席财务官,并于2019年7月至2023年7月在那里任职,领导财务、会计、税务、法律、财务、战略以及企业发展。他从Amplify Snack Brands,Inc.(该公司于2018年被好时收购)加入Champion PetFood。在Amplify,克里斯滕森先生担任首席财务官和执行副总裁总裁,负责上市公司的所有财务和会计方面的工作。在加入Amplify之前,他曾担任白浪食品公司(2017年被达能收购)的首席财务官,以及白浪食品和饮料公司的首席财务官和高级副总裁。在加入白浪之前,Christenson先生于2011年至2013年6月担任Oberto Brands的首席财务官兼副总裁总裁,负责
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财务、会计、IT、采购和风险管理职能。在此之前,他在卡夫食品公司工作了14年,担任过几个财务领导职务,扩大了几个业务部门和职能部门的责任,以及一些公司角色。他职业生涯的前七年是在公共会计部门度过的,大部分时间是在毕马威。Christenson先生拥有东北大学的金融工商管理硕士学位和普罗维登斯学院的会计学学士学位。我们相信,由于克里斯滕森先生多年担任首席财务官的经验,他有资格在公司董事会任职。
克里斯·怀特海尔自2022年11月以来一直担任董事会成员。怀特海尔目前担任SunOpta供应链和运营部门的高级副总裁。自2017年4月加入SunOpta以来,怀特黑尔之前是运营部门的高级副总裁。在加入SunOpta之前,怀特海尔自2015年起担任Treehouse Foods运营总监高级副总裁。在加入Treehouse Foods之前,WhiteHair先生于2012年至2015年在康尼格拉食品公司担任自有品牌运营和供应链副总裁总裁,并于2005年至2012年担任零食和国际运营副总裁总裁。从1988年到1999年,怀特海尔先生还担任过贵格会燕麦和通用磨坊的多个领导职位,职责日益增加。怀特海尔先生在堪萨斯州立大学获得了制粉科学学士学位。我们相信,由于怀特海尔先生在消费包装食品行业担任高管多年的经验,他有资格在公司董事会任职。
公司信息以及报告和其他信息的可用性
Andina Acquisition Corp.III(“Andina”)是一家空白支票公司,于2016年7月29日注册为开曼群岛豁免公司。Stryve Foods,LLC是一家德克萨斯州的有限责任公司,成立于2017年1月13日。2021年7月20日,我们完成了业务合并,安迪纳在特拉华州被驯化为一家公司,更名为“Stryve Foods,Inc.”。并被组织为“UP-C”结构,其中合并后公司的几乎所有资产由特拉华州的有限责任公司和全资子公司(“控股”)Andina Holdings LLC持有,我们唯一的资产是我们在Holdings的股权。作为Holdings的管理成员,吾等拥有全面、排他性及完全酌情决定权管理及控制Holdings的业务,并采取吾等认为必要、适当、明智、附带或方便的一切行动,以达致经修订的Holdings的控股经营协议所载的控股宗旨。截至2021年7月21日开盘,我们的A类普通股和认股权证(前身为安迪纳的A类普通股和认股权证)分别开始在纳斯达克上交易,交易代码为“SNAX”和“SNAXW”。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75034,弗里斯科邮编864,我们的电话号码是。我们的网站地址是www.stryve.com。我们被要求向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的所有报告修正案和证物,在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后,均可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。我们没有将我们网站上的信息纳入这份Form 10-K年度报告中,我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。
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第1A项。风险因素
在这份10-K表格年度报告中对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。这些风险因素描述了我们正在或可能受到的各种重大风险和不确定性,其中许多是难以预测或超出我们控制的。这些风险和不确定性,加上本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素,都有可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、战略或前景产生重大和不利的影响。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
与Stryve的业务、品牌、产品和行业相关的风险
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监管风险
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有关知识产权的风险
与我们证券有关的一般风险
与Stryve的业务、品牌、产品和行业相关的风险
Stryve有亏损的历史,可能无法实现或维持盈利。
Stryve自成立以来一直处于净亏损状态。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,Stryve分别发生了1900万美元和3320万美元的净亏损,截至2023年12月31日,Stryve的未偿债务和租赁负债分别为1170万美元和470万美元。Stryve的运营费用和资本支出在可预见的未来可能会增加,因为它将继续扩大其客户基础和供应商网络,扩大其产品供应和品牌,扩大营销渠道,投资于设施,雇用更多的员工,并提高技术和生产能力。增长的努力可能会被证明比预期的成本更高,Stryve可能无法成功地增加收入和利润率,以抵消潜在增加的费用。此外,Stryve的许多支出,包括与其现有和任何未来制造设施相关的某些成本,都是固定的,可能会影响Stryve减少亏损的能力。因此,Stryve可能无法实现或维持盈利,无法偿还未偿债务,在可预见的未来可能会出现重大亏损。
我们的财务报表包含一项声明,该声明对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们分别发生了1900万美元和3320万美元的净亏损,从合并前公司成立到2023年12月31日,我们的累计赤字约为1.363亿美元。此外,我们还有840万美元的未偿债务将在未来12个月内到期。因此,我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的,该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们已根据对第7项所述条件的评估,评估是否存在一些情况和事件,令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生极大怀疑-流动性与资本资源及注2-流动资金和持续经营对于我们在本10-K表格其他地方包括的综合财务报表,这样的条件使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。
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我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资,以履行我们的义务,并在债务到期时偿还我们在正常业务运营过程中产生的债务。我们目前还在评估几种不同的策略,以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于,根据我们的业务转型计划采取更多行动,以及通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。我们需要额外的资金来执行我们的业务计划并继续运营。如果我们无法获得所需的资金,我们可能会被要求清算我们的库存和资产,停止或缩减业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害,或者根据适用的破产法或类似的州程序寻求保护。不能保证我们将能够筹集到我们继续运营所需的资金。
对我们持续经营能力的极大怀疑可能会影响我们A类普通股的价格,可能会影响我们与第三方的关系,包括我们的客户、供应商、贷款人和员工,可能会影响我们筹集额外资本的能力,并可能影响我们未来遵守债务协议中的契约的能力。
Stryve将需要额外的资本,而且可能无法以可接受的条款或根本不能获得。
Stryve将需要获得额外的资本来为其运营提供资金。然而,Stryve可能无法以可接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资。Stryve获得额外融资的能力将受到几个因素的影响,包括市场状况、其经营业绩和投资者情绪以及所需的任何财务或经营契约。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款或条件变得不具吸引力(如果有)。如果Stryve不能从运营中获得足够的资金或在需要的时候及时筹集额外资本,其增长或运营可能会受到阻碍,其继续作为持续经营企业的能力将受到实质性影响。
Stryve可能没有或没有能力产生足够的现金来履行其目前或未来的偿债义务。
Stryve能否履行其当前或未来的偿债义务,或为其当前或未来的债务进行再融资,取决于其经营和财务表现,而这将受到Stryve成功实施其业务战略的能力以及宏观经济、财务、竞争、监管和其他非其所能控制的因素的影响。截至2023年12月31日,Stryve有840万美元的未偿债务在未来12个月内到期。如果Stryve无法产生足够的现金来满足其偿债要求,或者如果Stryve无法为其债务进行再融资,Stryve可能需要推迟计划的资本支出或投资,或出售物质资产以履行这些义务。
如果Stryve不能以商业合理的条款或根本不能为其当前或未来的任何或全部债务进行再融资、获得额外融资或出售资产,包括从事出售和回租交易,它可能无法履行其债务义务。在这种情况下,其他债务协议或工具下包含与其他债务有关的交叉违约或交叉加速条款的借款可能成为按需支付,Stryve可能没有足够的资金来偿还所有债务。
普遍的经济或地缘政治状况,包括通货膨胀状况、乌克兰和中东持续的战争以及疫情的影响,可能会扰乱Stryve的业务,其中包括消费和贸易模式、供应链和生产流程,其中每一项都可能对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Stryve的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体过去经历了重大的经济和市场衰退,并可能不时经历更多的周期性衰退,其中经济活动受到对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产和经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现,这种状况的全面影响可能很难预测,比如在这种通胀环境下的未来预期。此外,地缘政治和国内政治事态发展,如现有和潜在的贸易战,以及其他我们无法控制的事件,如乌克兰和中东正在进行的战争,可能会增加全球政治和经济的不可预测性,并增加全球金融市场的波动性。疾病暴发、流行的实际或预期的影响,
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大流行或类似的普遍公共卫生问题也可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
不利和不确定的经济状况,如通货膨胀或流行病造成的经济状况,可能会影响经销商、零售商和消费者对Stryve产品的需求。此外,Stryve与供应商、分销商、零售商、消费者和债权人管理正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间,消费者可能会转而购买价格较低或其他感知价值较高的产品。经销商和零售商可能会变得更加保守,以应对这些情况,并寻求减少库存。Stryve的经营业绩取决于它与现有分销商和零售商客户保持和增加销售量的能力、吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及以有吸引力的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对Stryve的销售和实现盈利的能力产生不利影响,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
牛肉、其他原材料和包装成本可能波动较大,最近由于通胀、供应链问题、流行病和其他因素而大幅上升,这些因素对Stryve实现盈利的能力和毛利率产生了负面影响。
Stryve购买了大量原材料来制造其产品,其中包括牛肉。从历史上看,牛肉价格会随着一系列因素而波动,包括美国政府农场支持计划的变化、国际农业和贸易政策的变化、天气、动物疾病和其他条件。此外,Stryve还购买并使用大量的纸板、薄膜和塑料来包装其产品。原材料、配料和包装的成本是不稳定的,可能会因难以预测的情况而波动,包括全球对资源的竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。
在整个2022年到2023年,由于新冠肺炎措施、通胀、运输成本、乌克兰战争、中东冲突等因素,斯特莱夫采购的牛肉、原材料和其他物资的价格波动大幅增加。目前还不清楚这样的价格何时、是否以及是否会正常化。Stryve可能无法对其产品实施涨价来弥补任何增加的成本,而它实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果Stryve不能成功地管理其牛肉、原材料和包装成本,或者如果它无法提高价格来弥补增加的成本并保持公司的毛利率,或者如果这种价格上涨减少了销售量,那么这种成本的增加将对其业务、盈利能力、毛利率、财务状况和运营结果产生不利影响。
Stryve依赖于数量有限的第三方供应商,可能无法及时或无法获得足够数量的牛肉和其他原材料来生产其产品或满足其产品的需求。
Stryve依靠有限数量的供应商和关键经纪商向其供应牛肉和其他原材料,其财务表现在很大程度上取决于其能否以具有竞争力的价格购买足够数量的牛肉和其他原材料。Stryve不能保证牛肉或其他原材料的持续供应或定价。Stryve通常没有与任何肉类供应商签订任何正式合同或协议,而是根据需求购买肉类以生产其产品。Stryve的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与Stryve的关系。在过去的三年里,随着北美各地的牛肉供应商面临生产挑战,牛肉和其他生肉的价格波动越来越大,并呈上升趋势。如果Stryve的供应商继续面临业务、财务、劳资关系、进口原材料能力、成本、生产、保险和声誉方面的问题,以及自然灾害、火灾或其他灾难性事件,可能会削弱Stryve以具有竞争力的价格获得足够原材料的能力,并对Stryve的毛利率产生负面影响。
考虑到胆通生产的最低加工性质,Stryve产品所用牛肉的质量很重要。目前,美国草饲牛肉的供应有时会很稀缺,可能需要Stryve在国际上寻找这种牛肉。由于供应、疾病、战争、运输成本、劳动力短缺或其他不可预见的情况而导致的高质量牛肉供应的任何中断都将对Stryve的业务产生负面影响。如果Stryve需要更换现有的牛肉供应商或其他原材料供应商,不能保证在需要时以可接受的条件供应,或根本不能保证新供应商会为Stryve分配足够的产能,以满足其要求,及时完成订单或满足Stryve的要求
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质量标准。来自供应商的牛肉或其他原材料供应的任何中断(或价格上涨)都可能对其业务、盈利能力、毛利率、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Stryve可能无法在竞争激烈的零食和营养零食行业中成功竞争。
Stryve的竞争对手包括销售牛肉干和其他肉类零食的公司,以及一般营养零食行业的公司,包括销售代餐棒和其他健康零食的公司。零食行业规模庞大,竞争激烈。竞争因素包括产品质量、味道、消费者的品牌认知度、营养含量、更简单和更少加工的配料、“潮流”零食的创新、提供的零食种类、杂货店过道位置、获得零售商货架空间、价格、广告和促销、产品包装和包装设计。Stryve在这个市场上与许多跨国公司、地区性和本地公司竞争,主要基于产品的味道和质量、品牌认知度和忠诚度、营养成分、营销、广告和价格。对营养零食和其他营养方法的看法是周期性的,消费者的看法不断变化。如果消费者不认为以肉类为基础、低碳水化合物、低糖和富含蛋白质的饮食方式是健康或有效的,Stryve的业务可能会受到不利影响。
Stryve的许多竞争对手拥有比Stryve大得多的资源,销售比其品牌更广为人知的品牌,并可能以比其品牌更具竞争力的价格提供仿制药或自有品牌产品。Stryve现有和潜在的竞争对手可能会提供与其产品相似的产品,提供比其提供的产品更广泛的产品,以比Stryve更具竞争力的价格提供此类产品,或者决定建立一个biltong工厂,并开始与Stryve的biltong产品直接竞争。当地或地区性市场往往有其他重要的竞争对手,其中许多提供与Stryve类似的产品,并可能与地区性或全国性零售连锁店有独特的联系。对于消费者来说,其他标签、仿制或商店品牌产品可能比Stryve产品更便宜,这使得销售Stryve品牌产品变得更加困难。来自现有肉类零食公司的任何加剧或新的竞争,包括将其产品扩展到必通产品,或新产品或来自其他营养零食公司的进入者,都可能导致Stryve的销售额下降,要求其降价,或两者兼而有之,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
Stryve的品牌和声誉可能会因为其产品(包括肉类)存在实际或预期的质量或健康问题而受损,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求,无论是否基于事实,也无论是否涉及Stryve(例如涉及一般肉类产品的事件),都可能导致对Stryve、其品牌或产品或一般以肉类为基础的产品的负面宣传和信心下降,这反过来可能损害其声誉和销售,并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。尽管Stryve相信它有严格的食品安全和质量控制程序,但不能保证它的产品总是符合为其产品设定的标准。
Stryve一旦被消费者购买,就无法控制其产品。消费者可能会不当储存Stryve的产品,这可能会对他们的质量和安全产生不利影响。如果消费者不认为Stryve的产品是安全的或高质量的,那么其品牌的价值就会降低。消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体,提高了信息或错误信息和意见分享的速度和程度。在社交、数字或其他媒体上对Stryve、其品牌或产品的负面宣传可能会严重损害其品牌和声誉,这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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产品移除、损坏的产品或安全问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们的某些产品被贴错标签、受到污染、损坏、篡改或损坏,我们可能会被要求召回。我们可能会卷入诉讼和法律程序,声称消费我们的任何产品会导致或导致伤害、疾病或死亡。任何此类产品移除、损坏产品或导致与此类产品移除或损坏产品相关的任何诉讼的不利结果,都可能对我们未来的运营和财务业绩产生重大不利影响,这取决于产品从市场上移除的成本、产品库存的销毁、管理时间和注意力的转移、我们供应的客户提出的合同和其他索赔、关键客户的流失、竞争反应和消费者态度。即使产品责任、消费者欺诈或其他索赔不成功或没有法律依据,围绕我们产品的此类断言的负面宣传也可能对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。如果我们主要市场的客户或消费者对我们产品的安全和质量失去信心,我们也可能受到不利影响。
如果Stryve未能成功、及时或根本不能实施其增长战略,其增加收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
Stryve的成功在很大程度上取决于其有效实施增长战略的能力。Stryve预计将继续专注于营养肉类零食产品,并可能寻求在其投资组合中增加更多品牌和其他产品。Stryve能否成功扩张,除其他外,取决于它识别并成功迎合新的人口结构和消费趋势、开发新产品、确保杂货店、批发俱乐部和其他零售商的货架空间、增加其直接电子商务销售、提高消费者对其品牌的认识、与第三方零售商和其他潜在产品分销商达成分销和其他战略安排的能力,以及与众多其他公司和产品竞争的能力。
消费者不断寻求新的产品和策略,以实现他们的健康饮食目标。Sterve的成功在很大程度上取决于其预测消费者偏好变化的能力,其创新人员开发和测试产品原型的技术能力,包括遵守适用的政府法规,以及其管理和销售和营销团队在营销其新产品和现有产品方面的成功,包括让美国消费者熟悉biltong。未能开发和销售吸引消费者的新产品可能会导致Sterve的销售额下降,并影响其实现盈利的能力。此外,新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销开支,如果新产品没有获得广泛的市场认可,则Sterve可能无法收回这些开支。
Stryve可能无法成功实施其增长战略,扩大其品牌,培养品牌忠诚度,或继续以目前的速度保持销售增长,或者根本无法。如果Stryve未能实施其增长战略,或者如果它将资源投入到被证明不成功的增长战略,其销售和实现盈利的能力可能会受到负面影响,这将对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果Stryve未能有效管理其制造和产能,其业务和运营业绩以及品牌声誉可能会受到损害。
如果Stryve没有足够的能力来满足客户的需求和不断增加的需求,它将需要扩大其运营、供应和制造能力。Stryve可能无法有效地扩大生产流程并有效管理其供应链要求。Stryve可能无法准确预测对其产品的需求,因为它的预测基于多个假设。未能准确预测对其产品的需求可能会影响Stryve获得足够的制造能力(无论是自己的制造能力还是联合制造能力),以满足对其产品的需求,这可能会损害其品牌和业务,在某些情况下,如果无法及时或根本不能履行客户或经销商的订单,可能会导致向客户或经销商支付折扣、积分或其他款项。
如果Stryve高估了对其产品的需求,它可能存在严重未充分利用的资产,利润率可能会下降。如果Stryve没有准确地将其制造能力与其产品的需求相结合,其业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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Stryve的大部分风干肉类产品都是在其位于俄克拉何马州的单一设施中生产的,该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve几乎所有的风干肉类产品都是在俄克拉荷马州的一家工厂生产的。自然灾害、龙卷风、火灾、电力中断、大流行、停工(由于大流行或其他原因)、监管或食品安全问题或该设施的其他问题将严重扰乱Stryve制造和交付产品以及运营业务的能力。Stryve的制造设施和设备成本高昂,必要时可能需要大量时间进行更换或维修。在此期间,Stryve可能无法找到合适的联合制造商来及时或以合理的成本替换Stryve工厂的产量(如果有的话)。Stryve还可能因为监管问题、设备故障或原材料交付延迟而经历工厂关闭或减产的时期。任何此类中断或意外事件都可能导致Stryve业务的重大中断或延迟。虽然Stryve为其制造设施提供了财产和业务中断保险,但这种保险可能不足以覆盖Stryve的所有潜在损失,并且可能无法以可接受的条件继续提供,或者根本不能提供。Stryve制造设施的任何运营中断,或其设备或库存的重大数量的损坏,都将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve目前依赖于对有限数量的零售商的销售,失去一个或多个这样的零售商可能会对其业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
Stryve很大一部分销售额来自数量有限的零售商。这些零售商或其他大客户可能会采取影响Stryve的行动,原因是Stryve无法预测或控制的原因,如他们的财务状况、他们商业战略或业务的变化、Stryve产品的感知质量以及竞争产品的可用性。不能保证Stryve的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。
Stryve的客户很少向它提供坚定的、长期或短期的批量购买承诺。因此,Stryve的产品订单可能会有限,同时仍会产生与劳动力维护、营销、制造和一般公司费用相关的成本。Stryve可能找不到新客户来补充其在采购订单减少期间的收入,或收回在此期间发生的固定成本,这可能对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
客户的整合或重要客户的流失可能会对Stryve的销售额和实现盈利的能力产生负面影响。
北美和其他地区的超市继续进行整合。这种整合产生了规模更大、更复杂、谈判和购买力更强的组织,这些组织能够抵制价格上涨,并能够以更低的库存运营,减少所携带的品牌数量,并更加重视自有品牌产品,所有这些都可能对Stryve的业务产生负面影响。零售客户的整合也增加了对其业务的重大不利影响可能对Stryve的业务产生相应重大不利影响的风险。
任何大客户的流失、采购水平的降低或大客户长期取消任何业务都可能对Stryve的销售额和实现盈利的能力产生负面影响。此外,随着零售商的整合,他们可能会减少他们提供的品牌产品的数量,以适应自有品牌产品,并从品牌供应商那里产生更具竞争力的条件。因此,Stryve的财务业绩可能会根据一家或多家重要零售商的行动而在不同时期大幅波动。零售商可能采取影响Stryve的行动的原因是无法预见或控制的,例如他们的财务状况、商业战略或经营的变化、推出竞争产品或Stryve产品的质量。尽管在不同的渠道运营,Stryve的零售商有时会争夺相同的消费者。由于这场竞争导致的实际或预期的冲突,零售商可能会采取可能对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的行动。
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如果Stryve无法为其产品增加额外的货架或零售空间,它的增长可能会受到限制。
Stryve的业绩将取决于其推动收入增长的能力,这在一定程度上是通过扩大其产品的分销渠道。然而,Stryve这样做的能力可能会受到无法为其产品获得额外货架或零售空间的限制。营养零食的货架和零售空间有限,并受到竞争和其他压力的影响,不能保证零售运营商将提供足够的货架空间,也不能保证在线零售商将提供Stryve在线访问其平台,以使Stryve实现其增长目标。
零售分销安排的改变可能会导致零售货架空间的暂时损失,并扰乱食品的销售,这可能会对Stryve的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有时,零售商可能会更换为他们的一些零售店供货的配送中心。如果新的配送中心或合作伙伴以前没有在该地区分销Stryve的产品,零售商的配送中心或合作伙伴可能需要时间才能开始在其地区分销新产品。即使零售商在一个地区批准了一种新的分销方式,随着分销方式的转变,Stryve的销售额也可能会下降。如果Stryve没有获得在新的经销地区销售其产品的批准,或者如果获得批准的时间比预期的要长,Stryve的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,Stryve依靠分销合作伙伴的业绩来确保将其产品及时准确地分销给某些零售客户。如果其中一个分销合作伙伴未能及时和准确地分销Stryve的产品,可能会导致可供购买的产品有限、供应商评价不佳,并可能损失零售货架空间,这可能会对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
时段费用和客户收费或促销津贴、合作广告和产品或包装损坏的退款,以及未交付或未售出的食品可能会扰乱Stryve的客户关系,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
零售商可以收取进入货架空间的进场费,并经常与制造商达成促销和广告安排,导致零售客户、分销商或制造商分担促销和广告费用。随着零售业的整合和竞争变得更加激烈,零售商寻求让制造商更多地参与合作的促销和广告安排,并可能寻求将促销和广告费用的意外增加转嫁给分销商和制造商。如果零售客户直接或间接向Stryve收取巨额和意想不到的促销津贴或广告费,或者Stryve、其第三方分销商、零售商或其他直接或间接客户对其产品进行大量退款或退货,其经营业绩和流动性可能会受到损害,可能会受到严重损害。此外,与零售客户就销售其产品的发票成本未解决的分歧可能会严重扰乱或导致客户关系的终止。如果Stryve未能有效地管理与促销津贴、广告费、退款或退货有关的成本和费用,此类失败可能会对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve提供的产品数量有限,消费者对风干肉制品或肉制品需求的任何变化都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
干肉零食产品一直是Stryve销售、产品开发和营销工作的重点,Stryve相信在可预见的未来,此类产品将继续构成其销售和现金流的主要部分。消费者对肉类的消费、安全、健康或益处方面的任何改变或负面发展,包括但不限于肉制品,都可能导致对风干肉类或肉制品的需求下降,这将对Stryve的业务和运营产生负面影响。Stryve也可能无法说服健康的零食者尝试其肉类零食产品。此外,Stryve不能确定它是否能够扩展到新产品供应,因为食品行业总体上涉及不断变化的消费者偏好以及与营养和健康相关的新问题和不断变化的问题。如果Stryve无法识别并适当地应对消费者趋势、需求和
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由于市场对其产品的优惠程度较低,对其产品的需求减少及价格下降,可能会对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
Stryve可能无法成功提高其制造设施的产能,或者其设施可能无法按照其预期运行。
Stryve有时可能会遇到来自零售商的产品订单意外增加的情况,因为它可能还没有制造能力或能力来及时完成。如果Stryve不能及时完成其产品的订单,其在这些零售商中的声誉可能会受到损害,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。Stryve增加产能或工厂能力的计划的任何重大延误都可能阻碍Stryve完成预期订单、增长业务或实现盈利的能力。
如果运输供应商不能按时交付Stryve的产品,或者根本不能交付,可能会导致销售损失。
Stryve的产品发货依赖于第三方运输提供商。运输交付服务的使用存在风险,包括燃料价格上涨、员工罢工和恶劣天气,这可能会影响供应商提供充分满足运输需求的交付服务的能力。Stryve可能面临物流困难,这可能会对交付产生不利影响,或者可能会在更换或供应商方面产生成本和消耗资源。产品发货的任何重大延误都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果Stryve未能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户或消费者,或者如果它未能从现有客户那里获得与其历史业绩一致的收入,其业务可能会受到实质性和不利的影响。
Stryve的成功,以及它增加收入和实现盈利的能力,在一定程度上取决于它能否经济高效地获得新客户,留住现有客户,并保持现有消费者的参与度,以便他们继续购买Stryve的产品。如果Stryve无法以具有成本效益的方式获得新客户、留住现有客户或保持现有客户的参与度,其业务、盈利能力、毛利率、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。如果消费者不认为Stryve的产品是健康的、有足够的价值和质量,或者如果它未能提供新的和相关的产品,它可能无法吸引或留住客户或吸引现有消费者继续购买产品。
如果Stryve将业务扩展到它之前没有运营经验的国家,它可能会面临困难。
Stryve可能会扩展到美国以外的国家,比如政治、社会或经济稳定程度较低、基础设施和法律体系欠发达的欠发达国家。此外,Stryve可能很难理解和准确预测新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持国际业务以及在国际市场上发展和推广Stryve品牌的成本将是高昂的。如果Stryve将业务扩展到新的国家,它可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他困难,增加其费用和/或推迟其在这些国家的盈利运营能力,这可能对其业务和品牌产生实质性的不利影响。
如果不能留住Stryve的高级管理层,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Stryve的成功在很大程度上取决于其高级管理层某些成员的持续服务,包括但不限于其首席执行官克里斯托弗·博弗和首席财务官亚历克斯·霍金斯。这些高管主要负责确定Stryve业务的战略方向并执行其增长战略,是其品牌、文化以及在供应商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。失去这些高管中的任何一位都可能对Stryve的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,因为它可能无法及时找到合适的个人来接替他们。
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影响金融服务业的不利事态发展,包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的事件或担忧,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言,过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系,但我们获得的资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化,可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外,这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款获得融资,甚至根本不融资。除其他风险外,任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致我们违反合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响,均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭,都可能对我们的财务状况产生不利影响。
尽管我们通常寻求分散我们在几家金融机构的现金和现金等价物,试图将对其中任何一家实体的风险敞口降至最低,但我们目前存放在Origin Bank的现金和现金等价物远远超过我们目前持有约100%现金的联邦保险水平。国内银行存款余额可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果我们存入资金的任何一家金融机构最终倒闭,我们可能会失去我们在这些金融机构的未投保存款,和/或我们可能被要求将我们的账户转移到另一家金融机构,这可能会导致运营困难,例如延迟向我们的合作伙伴和员工付款,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
Stryve可能会进行合作、收购或合资,并且可能无法成功整合、运营或实现预期的收益。
Stryve可能会寻求合作伙伴关系、收购或合资企业,涉及补充其现有产品的产品,以及新类别和新地域的品牌,以扩大其业务,包括其他营养零食和潜在的其他食品。Stryve可能无法成功确定合适的合作伙伴关系、收购候选人、谈判此类合作伙伴关系或以有利条件收购已确定的候选人,或整合其可能完成的收购。
战略伙伴关系和收购涉及许多风险和不确定因素,包括对合适收购目标的激烈竞争,这可能会提高目标价格和/或对Stryve以有利条件完成交易的能力产生实质性和不利影响。这些风险包括:可能无法获得完成收购所需的财政资源;Stryve为收购支付过高价格的风险;可能无法确定目标公司或资产所固有的所有风险和负债;管理层可能无法将注意力从企业的日常运营转移到现有人员身上;完成收购可能需要的任何债务融资导致的杠杆率增加;以及需要获得完成收购所需的监管或其他政府批准。
任何战略伙伴关系或收购都可能带来与进入新的地理市场、分销渠道、业务线或产品类别相关的风险,在这些市场上,Stryve可能没有丰富的经验。
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潜在的战略伙伴关系或收购可能会带来巨大的交易成本,需要大量的管理时间,并分散对核心业务的注意力,即使在无法完成或决定不进行特定交易的情况下。
整合被收购的实体可能涉及重大困难。这些问题包括未能实现与收购有关的财务或经营目标、系统、运营和管理控制和程序、需要修改系统或增加管理资源、整合和留住消费者或人员以及整合和有效部署业务或技术方面的困难、收购资产摊销(这将减少未来报告的收益)、可能对现金流或经营业绩产生不利的短期影响、整合具有不同背景和组织文化的人员、协调销售和营销职能以及留住被收购企业的关键人员。如果Stryve寻求合作、收购或加入合资企业,如果未能管理这些风险,可能会对Stryve的业务产生不利影响。
Stryve依赖亚马逊、Shopify和其他供应商托管和运营其部分电子商务业务和平台,对其使用这些服务的任何中断或干扰都将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Stryve将其一些电子商务业务和平台的托管和运营外包给亚马逊、Shopify和其他供应商等基础设施。Stryve产品的客户需要能够访问这些平台和网站来购物、查看我们的产品供应和价格以及购买其产品。它的一些供应商运行着Stryve访问的自己的平台,因此很容易受到服务中断的影响。Stryve已经经历并预计,在未来,由于各种因素,包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制,它可能会在服务和可用性方面不时遭遇中断、延误和中断。能力限制可能是由于一些潜在原因,包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。
如果Stryve的客户无法在合理的时间内或根本无法购买其产品,那么Stryve的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下,Stryve可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。上述任何情况或事件都可能促使客户停止购买Stryve的产品,削弱其从现有客户那里增加收入的能力,削弱其扩大客户基础的能力,并以其他方式损害其业务、财务状况和运营结果。
Stryve依赖于信息技术系统,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其运营业务的能力。
Stryve依赖于各种信息技术系统,包括但不限于与其业务运营相关的网络、应用程序和外包服务。信息技术系统未能按预期运行可能会扰乱Stryve的业务,并导致交易错误、处理效率低下和销售损失,导致业务受损。此外,Stryve的信息技术系统可能容易受到其无法控制的情况的损害或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能会对Stryve的业务、财务状况、运营结果和与客户的关系产生负面影响。
Stryve在其业务运营的几乎所有方面都使用计算机,包括通过其电子商务网站进行直接销售。它还使用移动设备、社交网络和其他在线活动来联系员工、供应商、分销商、客户和消费者。这种使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。Stryve的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括客户和供应商的信息、员工的私人信息以及有关Stryve及其业务合作伙伴的财务和战略信息。随着Stryve继续推行增长战略,它还将扩大对信息技术的依赖,从而产生更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果Stryve未能评估和识别与收购和新举措相关的网络安全风险,它可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。虽然Stryve已经实施了措施
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旨在防止安全漏洞和网络事件,其预防措施和事件应对努力可能无法奏效。窃取、销毁、丢失、挪用或泄露敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰其所依赖的信息技术系统或第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势,所有这些都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
由于Stryve的关键员工数量有限,Stryve的任何关键员工失去服务都可能对Stryve的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Stryve必须在其公司办公室、制造和仓库设施中招聘、留住和发展关键员工。Stryve竞相招聘具有制造、销售和分销我们产品所需技能的新人员。拥有关键能力的员工意外或增加的流动率,未能吸引和培养具有关键能力的人员,包括电子商务和数字营销技能等新兴能力,或未能为领导职位制定足够的继任计划,或未能在我们运营和发展业务所需的地点招聘和留住具有技能的员工,都可能耗尽我们的机构知识库,侵蚀我们的竞争力。我们的成功在很大程度上取决于关键员工的持续贡献。
劳动力市场变得越来越紧张,竞争越来越激烈,我们可能会在劳动力供应方面面临突如其来的、不可预见的挑战,就像我们在新冠肺炎疫情期间所经历的那样。由于大流行或相关政策和任务,或由于一般宏观经济因素,我们的劳动力持续短缺或流动率增加,已经并在未来可能导致生产或发货延误,成本增加,包括增加工资以吸引和留住员工,以及增加加班以满足需求。如果我们不能充分满足员工对公平薪酬、包容多样的工作场所、灵活工作或其他事项的快速变化的期望,我们招聘和留住关键员工的能力也可能受到实质性影响。
如果Stryve无法继续吸引和留住关键员工,可能会对Stryve的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
Stryve唯一的重要资产是其在Holdings的所有权权益,而该等所有权可能不足以支付股息或作出分派或贷款,使其能够就其已发行股份支付任何股息或履行其其他财务义务,包括根据应收税项协议Stryve须支付的任何款项。
Stryve是一家控股公司,除了拥有控股的A类普通股外,没有其他实质性资产。Stryve预计不会有产生收入或现金流的独立手段,其支付税款、运营费用(包括作为上市公司的费用)以及未来支付任何股息的能力将取决于其子公司的财务业绩和现金流。
Stryve子公司的财务状况和运营要求可能会限制其从Holdings获得现金的能力。不能保证Stryve的子公司将产生足够的现金流,使Holdings能够向Stryve分配资金,也不能保证适用的州法律和合同限制,包括债务工具下的负面契约将允许这种分配。如果Holdings没有向Stryve分配足够的资金来支付其税款或其他债务,Stryve可能会违约或不得不借入额外的资金。如果Stryve被要求借入额外资金,可能会对其流动性产生不利影响,并受到贷款人的额外限制。
Stryve的子公司将被视为美国联邦所得税目的被忽视的实体,并由控股公司全资拥有,后者将作为合伙企业美国联邦所得税目的征税。因此,Holdings和Stryve的子公司都不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反,出于美国联邦所得税的目的,控股公司和Stryve子公司的应纳税所得额和应纳税损失将由控股公司分配给控股公司单位的持有者。根据经修订控股经营协议的条款,控股有责任按比例向持有按若干假设税率计算的控股单位持有人作出税项分配。除税务支出外,Stryve还将产生与其运营相关的支出,包括应收税金协议下的支付义务,这可能是一笔重大支出,其中一些将得到报销(不包括应收税金协议下的支付义务)。只要Stryve是Holdings的管理成员(定义见修订的控股运营协议),Stryve打算导致
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Stryve Holdings将按比例向控股单位持有人作出普通分派及税项分配,金额足以令Stryve支付所有适用税项、相关营运开支、应收税款协议项下的付款及Stryve宣布的股息(如有)。然而,Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和限制,包括但不限于保留履行Holdings及其子公司的义务所需的金额,以及对违反任何适用限制的分派的限制,这些限制包括任何债务协议或任何适用法律,或将导致Holdings破产的影响。如果Stryve因任何原因无法根据应收税金协议支付款项,则该等款项将延期支付,并将计提利息,直至支付为止。此外,于指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任,从而加速应收税项协议项下的付款,这可能是重大的。
Stryve预计,在某些期间,从Holdings收到的分派可能会超过其根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金,包括(其中包括)支付本公司A类普通股的股息。Stryve将没有义务将此类现金(或除宣布的股息外的其他可用现金)分配给股东。
应收税项协议(“TRA”)要求Stryve就若干税务优惠向TRA持有人支付现金,而该等款项可能相当可观。在某些情况下,应收税金协议项下的付款可能(I)超过税务集团实现的任何实际税务优惠或(Ii)加快支付。
于业务合并结束时,Stryve、Holdings及卖方订立应收税项协议。根据应收税款协议,Stryve一般将被要求向TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收中基于或关于净收入或利润的节省金额的85%,以及税务集团由于某些税收属性实现或被视为实现的与此相关的任何利息,这些属性包括:
应收税款协议项下的付款一般将基于Stryve确定的纳税申报立场(主题付款金额与咨询公司协商并经Stryve Foods Holdings,LLC的代表审查和同意),美国国税局或另一税务机关可就税务属性或其用途以及Stryve可能采取的其他税务立场的全部或任何部分提出质疑,法院可承受此类挑战。如果税务集团最初申报或使用的任何税务属性被拒绝,TRA持有人将不需要偿还Stryve之前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项,例如,由于税务机关审查产生的调整。相反,支付给该等TRA持有人的任何超额款项,将在确定该等超额款项后,用来抵销及减少吾等根据应收税项协议须支付予适用TRA持有人的任何未来现金付款。然而,对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑,在最初支付该等款项后若干年内可能不会出现,即使在较早前提出质疑,该等超额现金支付可能会大于根据应收税项协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额。因此,未来可能不会有现金支付可用于支付该等超额款项,而Stryve可能被要求根据应收税金协议支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。
此外,应收税款协议将规定,在某些提前终止事件中,Stryve将被要求向所有TRA持有人一次性支付相当于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值的现金,这笔一次性付款将基于某些假设,包括与公司未来有足够的未来应纳税所得额有关的假设。
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税务集团在某些特定时间段内充分利用税务属性,所有尚未交换为A类普通股的B类普通股和V类普通股被视为已交换为现金。一次过支付可能是重大的,并可能大大超过税务集团在支付该等款项后实现的任何实际税收优惠。
根据应收税金协议支付的款项将是Stryve的债务,而不是Holdings的债务。Stryve在Holdings及其相关附属公司的相关资产中可分配份额的任何实际增加,以及应收税金协议项下任何付款的金额和时间,将因若干因素而异,包括交换的时间、TRA持有人根据经修订控股经营协议的条款交换卖方对价单位时A类普通股的市场价格,以及就适用税务目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然决定Stryve根据应收税金协议需要支付的金额的许多因素都不在Stryve的控制范围内,但Stryve预计根据应收税金协议它将需要支付的总金额可能会很大,如果这些付款大大超过Stryve在特定年度或总金额实现的税收优惠,可能会对其财务状况产生不利影响,这可能是实质性的。
Stryve根据应收税金协议支付的任何款项通常将减少本公司原本可能获得的整体现金流金额。如Stryve因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项,则未付款项将予递延,并将计提利息直至支付为止。此外,于指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任,从而加速应收税项协议项下的应付款项。此外,Stryve未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使Stryve成为不那么有吸引力的收购目标,特别是在收购方不能使用根据应收税款协议可能被视为已实现的部分或全部税收属性的情况下。
监管风险
失去美国农业部对Stryve工厂的检查许可将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve已获准对其位于俄克拉何马州的制造设施进行全面检查,使Stryve能够制造和生产其产品。Stryve在俄克拉荷马州工厂的运营需要在美国农业部检查员的监督下进行检查,并要求Stryve满足某些监管要求,包括但不限于拥有书面的危害分析关键控制点(HACCP)计划、卫生标准操作程序(SOP)和其他监管要求。如果Stryve失去这种检验许可,Stryve将无法运营其在俄克拉荷马州的制造设施,并且Stryve产品的生产将立即停止,因为根据联邦肉类检验法,禁止在未经联邦检查的情况下加工和分发肉类。鉴于获得美国农业部对碧铜生产的检验批准存在困难,Stryve不太可能及时采购其碧铜产品的替代生产。因此,失去检查许可将对Stryve的销售和实现盈利的能力产生不利影响,这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve受到广泛的政府法规的约束,如果不遵守这些法规,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Stryve的业务受到美国农业部(USDA)、食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)以及其他联邦、州和地方当局关于其制造、生产和加工的产品的加工、包装、储存、运输、分销和标签的广泛监管。具体地说,Stryve必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》以及FDA颁布的《联邦肉类检验法》和美国农业部颁布的《联邦肉类检验法》的要求。这一全面的监管计划对食品和食品配料的制造、成分和配料、包装、标签和安全等进行了管理。根据这一监管计划,FDA要求生产食品的工厂符合一系列要求,包括危害分析和预防控制法规,目前良好的制造
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实践,或GMP,以及供应商验证要求。Stryve的加工设施受到联邦、州和地方当局的定期检查,如果Stryve不能生产符合FDA、USDA或其他机构严格监管要求的产品,它可能会受到不利的检查结果或执法行动,这可能会对其产品的营销能力造成实质性影响,或者可能导致已经分销的产品被召回。美国农业部还发布了关于控制即食肉类和家禽产品中单核细胞增多性李斯特菌以及大肠杆菌和沙门氏菌等食源性病原体污染的严格规定,并实施了被称为HACCP计划的管理制度。HACCP计划要求所有肉类加工厂制定和实施卫生操作程序和其他计划要求。OSHA监督安全合规,并确立某些雇主责任,以帮助“确保安全和健康的工作条件”,并保持工作场所没有公认的危险或可能导致死亡或严重伤害的做法。
如果监管机构认定Stryve没有遵守适用的监管要求,它可能会被罚款或失去加工肉类的能力,这将对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果Stryve选择在国际上扩张,它将受到国际法规的约束,这些法规可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Stryve将在制造、分销和/或销售其产品的地方受到广泛的国际监管。目前,Stryve向国内出口合作伙伴提供产品销售,以便分销到加拿大和墨西哥,并可能扩展到更多国家。Stryve的产品受到众多食品安全以及与这些产品的采购、制造、储存、标签、营销、广告和分销相关的其他法律法规的约束。如果Stryve或其合作伙伴未能遵守其他司法管辖区的适用法律和法规,它可能会受到民事补救或处罚,如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品的营销或制造限制,或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁。此外,现行法律和条例的执行、法律要求的变化和/或对现有监管要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加,并产生其他义务,无论是财务上的还是其他方面的,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
法律和监管环境的变化可能会限制Stryve的业务活动,增加其运营成本,减少对其产品的需求,或导致诉讼。
Stryve的业务要素,包括许多Stryve产品的生产、储存、分销、销售、展示、广告、营销、标签、健康和安全实践、运输和使用,均受美国联邦、州和地方政府机构以及美国以外的政府实体和机构在可能制造、制造或销售Stryve产品或其组件的市场上执行的各种法律和法规的约束。由于各种因素,包括政治、经济或社会事件,这些法律、法规及其解释可能会发生变化,有时甚至是戏剧性的。这些因素可能包括以下方面的变化:
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新的法律、法规或政府政策及其相关解释,或上述任何内容的变化,包括对Stryve产品、其产品中的成分或用于其产品生产的商品的销售的税收、关税或其他限制,可能会改变其开展业务的环境,因此可能会影响其经营业绩或增加其成本或负债。
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使Stryve受到民事和刑事处罚。
Stryve在高度监管的环境中运营,法律和监管框架不断演变。因此,Stryve面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管Stryve实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序,但不能保证其员工、临时工、承包商或代理人不会违反其政策和程序。此外,未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为,无论是无意的还是非故意的。由于Stryve未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们面临民事和刑事处罚,这可能会对Stryve的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响,包括停止Stryve制造设施的运营。此外,为潜在和悬而未决的诉讼和行政行动辩护的费用和其他影响可能难以确定,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Stryve面临诉讼、产品召回或监管执法行动,从而增加其运营成本并减少对其产品的需求,从而对Stryve的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险,政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由Stryve销售的产品或涉及其供应商的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡,可能导致这些产品的销售或其与此类供应商的关系中断,或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或其声誉受到损害。运输掺假或品牌错误的产品,即使是无意的,也可能导致刑事或民事责任。这类事件还可能使Stryve面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。对Stryve提出的任何索赔都可能超过或超出其保单覆盖范围或限制。任何针对Stryve的判决,如果超过其保单限制,或不在其保单覆盖范围内,或不在保险范围内,都必须从现金储备中支付,这将减少IS资本资源。
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食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响,导致成本上升、供应中断和销售减少。此外,任何食品污染或违反监管规定的情况,无论是否由Stryve的行为造成,都可能迫使Stryve、其供应商、分销商或客户根据情况,根据FDA和/或USDA法规以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失,原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失,以及由于负面消费者体验或对Stryve品牌和声誉的不利影响而对吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超过或超出Stryve的保单覆盖范围或限制。
此外,食品公司一直受到有针对性的大规模篡改以及机会性的个别产品篡改,Stryve和任何食品公司一样,可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。最近发布的FDA法规将要求像Stryve这样的公司分析、准备和实施缓解策略,专门解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Stryve没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况,它可能面临产品被扣押或召回以及施加民事或刑事制裁,这可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
有关知识产权的风险
Stryve可能无法充分保护其知识产权和其他对其业务至关重要的所有权。
Stryve的有效竞争能力在一定程度上取决于对其商标、商业外观、商业秘密和其他知识产权以及其他专有权利的保护。Stryve使用合同条款、保密程序和协议以及商标、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护其知识产权和其他专有权利可能是不够的。Stryve可能无法阻止第三方以美国农业部和其他监管机构满意的方式使用其产品、其肉类产品风干过程的知识产权,并且可能无法在其现有产品之外利用其品牌。此外,Stryve的商标或其他知识产权申请可能并不总是被批准。第三方可以反对Stryve的知识产权申请,或以其他方式挑战其商标或其他知识产权的使用。第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯Stryve的知识产权,而适用法律的更改可能会削弱或取消当前对其知识产权的法律保护。Stryve可能为保护其品牌和其他知识产权而提起的任何法律行动都可能失败且代价高昂,并可能转移管理层对其他商业问题的注意力。任何针对Stryve商标侵权或相关事宜的诉讼或索赔,即使没有法律依据,也可能导致巨额成本和资源转移。针对Stryve的商标、版权或其他知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的成功索赔可能会阻止其提供其产品或服务,或者如果无法以合理条款许可此类第三方知识产权,则可能要求Stryve重新设计或重新命名其产品或产品包装。上述任何结果都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们证券有关的一般风险
我们证券的价格一直不稳定,未来可能也会波动。
Stryve证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。Stryve证券的交易价格一直波动很大,受到各种因素的影响,其中一些因素是它无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对Stryve证券的投资产生重大不利影响,其证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下,Stryve证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括:
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无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市,以及纳斯达克,都经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关,或者与之不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票,如果投资者对市场失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和我们未来获得更多融资的能力产生不利影响,并可能导致股东诉讼。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
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公司此前收到纳斯达克上市资质审核部(以下简称“员工”)的短函,通知公司公司A类普通股的收盘价已低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股最低报价1.00美元)。虽然公司完成了反向股票拆分以重新遵守投标价格规则,但不能保证我们的股票价格不会低于未来继续上市所需的每股1.00美元的要求。
如果我们的证券因不遵守规则5550(A)(2)或未能满足另一适用的纳斯达克规则而被从纳斯达克退市,那么这种退市将对我们的证券的交易价格和转让能力产生实质性的不利影响。
如果Stryve不对财务报告保持有效的内部控制,它可能无法准确报告财务业绩。
有效的财务报告内部控制对于Stryve提供可靠的财务报告是必要的。Stryve可能会发现其财务报告内部控制需要改进的领域。Stryve历史上没有记录其内部控制,如果Stryve未来发现其内部控制的控制缺陷上升到财务报告内部控制的重大缺陷,这一重大缺陷可能会对其及时和准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,因此,其财务报表可能包含重大错报或遗漏。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果Stryve未能适当和有效地维持对财务报告的有效内部控制,它可能无法准确报告其财务业绩。
特拉华州法律和《宪章》包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购企图。.
章程及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)载有条款,可能令公司董事会认为不宜进行的收购变得更困难、延迟或阻止,从而压低公司A类普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由公司董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对管理层进行变动。除其他事项外,《宪章》和《附例》包括以下规定:
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这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或公司董事会或管理层的变动。
此外,作为特拉华州的一家公司,本公司一般受特拉华州法律的条款约束,包括DGCL。虽然本公司选择不受本公司章程第203条管限,但章程若干条文以与本公司章程第203条大体相似的方式,禁止持有本公司已发行股本15%或以上的若干本公司股东(与本公司订立股东协议的股东除外)在指定期间内与本公司进行若干业务合并交易,除非符合若干条件。
宪章、附例或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制股东从其持有的公司股本中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为公司普通股支付的价格。
宪章和特拉华州法律的规定可能会阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼。
宪章规定,在法律允许的最大范围内,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭:(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL、《宪章》或章程的任何规定对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼,在每宗该等诉讼中,该等诉讼均受该衡平法院管辖,而该等诉讼须受该衡平法院管辖,而该等诉讼须对被指名为该等诉讼被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔,但将适用于其他州和联邦法律索赔,包括根据《证券法》提起的诉讼。然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此,法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定,还存在不确定性。
尽管我们相信这一规定将使公司受益,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致,但该规定可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。
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诉讼或法律程序可能会使Stryve承担重大责任,并对其声誉或业务产生负面影响。
A类普通股的每股价格可能会波动,在过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼,包括集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,Stryve可能会不时参与其他各种索赔和诉讼程序。Stryve对这些索赔和诉讼程序进行评估,以评估不利结果的可能性,并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计,它可酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息,并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与其评估和估计大不相同。
诉讼可能会转移Stryve管理层的注意力,Stryve可能会在为任何诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的,任何法律纠纷中的不利判决或和解可能导致金钱损害、罚款或禁令救济,这可能对Stryve的财务状况、现金流或运营业绩产生重大不利影响。任何索赔或诉讼,即使完全得到赔偿或投保,都可能损害Stryve的声誉,使其更难有效竞争或获得足够的保险。此外,虽然Stryve为某些潜在债务提供保险,但这种保险并不涵盖所有类型的潜在债务,并受到各种例外情况的限制,以及对可追回金额的限制。
我们的管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使此类可赎回认股权证,这将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够行使可赎回认股权证换取现金时获得的A类普通股。
如果我们在满足本文其他部分所述的赎回标准后要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东或其获准受让人持有的任何认股权证)的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证,那么持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股票数量将少于该持有人行使认股权证换取现金的数量。这将产生降低持有者在公司投资的潜在“上行”的效果。
经当时未清偿认股权证的持有人中至少多数的持有人批准,认股权证的条款可按对持有人不利的方式作出修订。
该等认股权证乃根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求当时尚未发行的认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人批准,才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此,如果当时未清偿认股权证的持有人中至少有过半数赞成这种修改,则认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。吾等可在当时已发行认股权证的至少过半数同意下,修订认股权证的条款,以作出任何改变,包括增加认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的股份数目。
认股权证在可行使时可能不在现金中,而且它们可能到期时一文不值。
截至2023年12月31日的未偿还权证已告罄。不能保证认股权证在可行使之后和在其到期之前将以现金形式存在,因此,认股权证可能到期时一文不值。
我们的私人认股权证被计入负债,我们认股权证的价值变化可能对我们未来的财务业绩产生重大影响。
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本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债,并于各报告期将认股权证调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。由于采用经常性公允价值计量,我们的财务报表和经营业绩可能会出现季度波动,而这种波动不是我们所能控制的。我们预计,在每个报告期内,我们将确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损,这些金额可能是实质性的。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,并利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免;这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力,并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是证券法所指的“新兴成长型公司”,经Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,并利用了不适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除了就某些高管薪酬问题进行非约束性咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能仍然是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的已发行和已发行普通股的市值超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期,这意味着发生上述一个或多个事件或情况可能会导致我们在首次公开募股之日五周年之前失去这一地位。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力下降,我们的证券的交易价格可能会低于他们应有的水平,我们的证券的交易市场可能会不那么活跃,证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期。因此,当一项标准发布或修订,而该标准对上市公司或私人公司的适用日期不同时,我们作为一家新兴的成长型公司,将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准,除非该标准允许提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来,我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股,作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
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董事会认识到维护客户、供应商、业务伙伴和员工的信任和信心至关重要。董事会积极参与监督公司的风险管理计划,网络安全是公司整体企业风险管理(“ERM”)方法的重要组成部分。公司的网络安全政策、标准、流程和实践完全融入公司的ERM计划,并基于国家标准与技术研究所、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架。总体而言,公司寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险,该方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效地应对,来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
风险管理和战略
作为公司全面ERM方法的关键要素之一,公司的网络安全计划侧重于以下关键领域:
以前的网络安全威胁没有对Stryve的业务、财务状况、运营结果和与客户的关系产生重大影响,也没有合理地可能对其产生重大影响。我们在本年度报告10-K表格的第1A项中描述了与网络安全威胁相关的风险是否以及如何合理地可能对我们产生实质性影响,包括我们的业务、财务状况、运营结果和与客户的关系。
治理
本委员会从事网络安全威胁风险管理的监督工作。如审计委员会章程所示,董事会已明确将监督网络安全事项的责任下放给审计委员会。审计委员会定期从我们的首席财务官那里收到关于网络安全风险以及我们的信息技术系统的安全和运作的最新情况。审计委员会和审计委员会还收到关于任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息,以及任何此类事件的持续最新情况,直至问题得到解决。
管理层负责开发网络安全计划。这些人在IT和网络安全方面的专业知识通常是通过教育(包括相关学位)和以前的工作经验相结合获得的。作为上述网络安全计划的一部分,他们由各自的网络安全团队告知并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。
项目2.财产
Stryve租赁了其位于俄克拉何马州马迪尔的制造工厂,该工厂于2019年开业。这个占地52,000平方英尺的设施占地约18英亩,为未来可能的扩张做好了准备。Stryve的公司总部位于德克萨斯州的普莱诺,最近在导航潜在的
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公司员工的办公室搬迁。Stryve租用了这处房产作为其前公司办公室,占地约6600平方英尺。此外,Stryve还租赁了得克萨斯州卡罗尔顿的一个分销设施,该设施占地约8400平方英尺。2022年,Stryve在德克萨斯州弗里斯科租赁了一家分销设施。该公司将配送从Madill和Carroll ton设施搬迁到这个70,928平方米的设施。于2023年期间,本公司签订协议,转租位于德克萨斯州卡罗尔顿的分销设施和位于德克萨斯州普莱诺的前公司办公室。
项目3.法律程序
我们可能不时卷入法律程序,或在其正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响,并且不能保证将获得有利的结果。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.登记人的市场的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,代码为“SNAX”和“SNAXW”。
股东
截至2024年3月25日,共有2,784,151股A类普通股流通股,由53名持有人持有;10,997,500股认股权证,以每股流通股172.50美元的价格购买733,166股A类普通股,由10名持有人持有。记录持有人的数量不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。我们还拥有10,294,118股已发行的认股权证,可以每股54.00美元的行使价购买686,274股A类普通股。此外,截至2024年3月25日,我们有382,892股V类普通股的流通股,由75名持有人登记持有,这些股票可以一对一的方式转换为A类普通股。
分红
我们从未支付过任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何现金股利的支付将在我们董事会的自由裁量权内,我们的董事会将考虑是否制定股息政策。目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营,因此,预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
项目6. [已保留]
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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果
以下对Stryve的财务状况和经营结果的讨论和分析应与Stryve的合并财务报表和本报告其他部分出现的相关说明结合起来阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映Stryve计划、估计和信念的前瞻性陈述。Stryve的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他部分讨论的因素,特别是本报告其他部分题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的因素。
除文意另有所指外,本报告中提及的“Stryve”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Stryve Foods,Inc.
我们对A类和V类普通股的已发行和流通股进行了15股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),每股票面价值0.0001美元,于上午12:01生效。东部时间2023年7月14日。所有股票和每股金额都进行了追溯调整,以实施这一反向股票拆分,包括将相当于公司普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注1。
以下讨论应与本报告其他部分包括的简明综合财务报表及其相关附注一并阅读。由于四舍五入的原因,某些总计和小计可能不符合要求,而某些百分比可能不符合要求。
概述
Stryve是一家新兴的健康零食公司,生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品,Stryve认为这些产品可以颠覆传统的零食类别。Stryve的使命是“帮助美国人吃得更好,生活得更幸福、更美好。”Stryve提供的方便零食与其他零食相比,糖和碳水化合物含量较低,蛋白质含量较高。Stryve提供全天然、美味的零食,它认为这些零食是有营养的,并为消费者在旅途中提供了一个方便的健康零食选择。
Stryve目前的产品组合主要包括以Stryve®、Kalahari®、Braaitime®和Vard illos®品牌销售的风干肉类零食产品。与牛肉干不同,Stryve的全天然风干肉类零食产品由牛肉和香料制成,从不煮熟,大多数不含糖,不含味精、面筋、硝酸盐、亚硝酸盐和防腐剂。因此,Stryve的产品对Keto和Paleo饮食都很友好。此外,根据蛋白质密度和糖分含量,Stryve认为其风干肉类零食产品是当今可用的最健康的保质期零食之一。
Stryve在主要的零售渠道分销其产品,主要是在北美,包括大众、便利、杂货、俱乐部和其他零售店,以及通过其电子商务网站直接面向消费者,以及通过亚马逊平台直接面向消费者。
Stryve相信,美国消费者对健康和健康的日益关注将继续推动健康零食类别的增长,并增加对Stryve产品的需求。自成立以来,Stryve在产品开发、建立制造设施以及建立营销、销售和运营基础设施方面进行了大量投资,以发展其业务。因此,Stryve自成立以来一直报告净亏损。Stryve打算继续投资于生产率、产品创新、改善供应链、增强和扩大制造能力,以及扩大营销和销售计划,以推动持续增长。
转型战略
2022年5月,Stryve宣布领导层换届,Chris Boever接任公司新任首席执行官。随着领导层的这次更迭,管理层深思熟虑地审查了业务、战略、近期前景及其盈利之路。从那时起,管理层开始执行三个阶段的转型计划,以推动公司走向盈利的、自我维持的模式。过渡的第一阶段立即开始,重点是降低成本、收入合理化、定价和组织设计。
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第二阶段于2022年晚些时候开始,重点是提高质量、人才和通过生产力实现价值最大化。管理层相信,随着这些变化和改进被纳入公司正在进行的运营模式中,每个阶段的努力所带来的好处将会增加。
作为转型的一部分,管理层确定了对前进计划中非核心资产的某些一次性减记,并确定了必要的库存减记和一次性雇员费用,这些减记与根据Boever先生提出的企业战略方向重组业务及其目标所采取的行动有关。这些费用从2022年第二季度开始,并在整个2023年持续较低程度,包括2023年第四季度,管理层确定了与转型相关的其他项目。
2024年,转型的最后阶段正在进行中。它专注于通过品牌振兴、增强的销售战略、有纪律的促销活动和新的合作伙伴关系来加速质量增长,以帮助扩大我们品牌的覆盖范围。我们预计将继续在支持的可测量和非测量渠道中获得新的零售分销,维持并建立我们在零售消费指标中看到的增长,最终增加我们在该类别中的市场份额,同时寻求在整个业务中保持优化的支出状况。
新的包装和零售分销增长
我们零售增长战略的一个关键部分是使产品更容易获得和更容易接近。为了实现这一点,我们完成了我们的包装的战略重新设计,零售转换处于设计考虑的前沿。我们与消费者和零售商合作,寻求为零售转换优化包装。我们从许多零售合作伙伴那里得到了对新设计的积极回应,在这个过程中获得了更多的分销。我们在2023年第二季度开始生产精选的新包装产品,接近第二季度末时,我们的新包装开始发货给精选的零售商和分销商。我们已经开始看到我们的零售分销足迹同比增长,价格组合最终导致零售额和可衡量分销渠道的市场份额增加。
我们对消费者和零售商对我们更新的包装的初步反应感到鼓舞,并很高兴地分享到,随着新包装已经通过分销并上架供消费者使用,这对我们的零售消费数据产生了重大影响。Stryve品牌的零售美元周转率,代表了零售商在我们所有分销渠道中每个品牌门店每周产生的销售额,自引入新外观包装以来,同比增长了39.3%。虽然Stryve品牌得到了最重大的重新设计,但我们也改进了我们的其他品牌。总体而言,我们所有的零售品牌都表现出了类似的改善,在同一时期,所有衡量的渠道的零售美元增长率合计增长了23.7%。上面提到的零售数据来自Spins,代表2024年2月25日之前的4周。我们在12周和24周的数据中看到了类似但加速的趋势,我们认为这反映了在一段时间内通过分销逐步推出新包装。
提高收入质量
作为重组计划的延伸,我们在2022年下半年评估了我们的收入基础,并已采取措施改善或消除低质量的收入来源,以推动长期的创造价值的增长。这些合理化决策中的关键考虑因素包括对战略一致性、复杂性和盈利能力的评估。至于具体评估特定收入来源的盈利能力,我们根据毛利率、净利润率和现金转换基础来评估我们的收入。因此,我们承认,前一年和2023年初的净销售额中有相当大一部分来自已合理化的产品、客户和/或渠道。此外,在某些情况下,这种战略合理化要求我们在2023年期间通过折扣或清算渠道出售库存,这影响了我们的毛利率。尽管这种合理化对TO净销售额产生了负面影响,但我们最有价值的收入是由我们产品零售消费的改善趋势支撑的。
此外,我们采取行动,通过与一些大型零售合作伙伴战略性地合作,推出新产品,改善我们的单位经济,同时创造更具吸引力的消费者产品,从而改善我们2023年的收入质量。然而,与任何包装过渡一样,当分销商、批发商和零售商通过库存中的遗留项目销售时,可能会有不规律的收入流。
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期待推出新产品。这一动态确实对我们2023年第4季度的销量产生了负面影响,因为我们最大的零售关系之一执行了计划中的逐步淘汰我们之前的产品,预计我们的新产品将于2024年1月推出。自2024年1月推出以来,由于过渡,我们不仅改善了与客户的单位经济性,而且我们还体验到新SKU的零售速度显著提高。
优化支出,减少损失
我们2023年的成果是我们在成本控制战略方面取得进展的产物。我们检查了整个业务的每个支出领域,并确定了提高效率、消除不必要费用的方法,并将重点放在每一美元的最高和最佳使用上。由此产生的影响是截至2023年12月31日的年度总运营费用同比减少43.3%,导致同期我们的调整后EBITDA亏损同比改善53.1%,尽管销售额比去年同期有所下降。
退一步看,将截至2023年12月31日的12个月的EBITDA亏损与截至2022年6月30日的12个月进行比较,这大致与领导层换届重合,标志着我们转型计划的开始,我们的EBITDA亏损改善了2790万美元。
我们相信,我们的优化支出计划得益于2022年整个投资组合的价格上涨和我们整个供应链的生产率举措。虽然我们打算继续投资以推动净销售额的有意义的增长,但我们正在以一种有纪律的方式这样做,承认直接面向消费者的广告市场和购物者行为发生了根本性变化。通过密切监测我们的单位经济状况,保持优化的支出状况,并寻求有意义地增长净销售额,我们相信我们将能够推动我们的净亏损进一步减少。
我们相信,我们已经进入了我们计划中的转型的最后阶段。前两个阶段的重点是减少开支,同时通过合理化和价格行动改善收入质量,以恢复单位经济。最后一个阶段是加快高质量增长,并通过重新设计的成本结构获得运营杠杆的好处。
在市场上的股权融资机制
2023年6月,本公司与Craig—Hallum Capital Group LLC签订了一份市场上股权发售销售协议,该协议建立了一项计划,据此,我们可以不时在市场上交易中发售和出售高达570万美元的A类普通股。截至2023年12月31日,该融资项下仍有400万美元可供使用,并于2023年第四季度出售了以下股份:
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三个月 |
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2023 |
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(以千为单位,不包括股票和每股信息) |
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出售普通股数量 |
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206,816 |
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加权平均每股售价 |
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2.99 |
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总收益 |
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619 |
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净收益 |
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$ |
600 |
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2024年3月,本公司通知Craig-Hallum Capital Group LLC,它将终止在市场上发行股权的销售协议。
2023年4月融资交易
于2023年4月19日,本公司向选定的认可投资者(包括本公司管理层和董事会的若干成员)(“贷款人”)发行了本金总额为410万美元的有担保本票(“票据”)。该批债券的息率为12%,到期日为2023年12月31日。每名购入票据的贷款人均收到一份认股权证(“认股权证”),按债券本金每0.5134元购买公司A类普通股的1/15,合共7,964,550份认股权证
42
可转换为530,970股A类普通股。每份认股权证可立即行使,每股A类普通股的行使价格相当于每股整股7.701美元,自发行之日起三年零三个月到期,如果登记行使时可发行股份转售的登记声明不生效,则可以无现金方式行使。该公司通过根据票据和认股权证在融资结束日的相对公允价值分配收益,对这笔交易进行了会计处理。这项分配导致认股权证的公平价值将被视为对正在债券期限内摊销的140万美元债券的折让。因此,公司在截至2023年12月31日的年度中确认了与折扣相关的非现金利息支出140万美元。
2024年1月,对票据进行了修订,将票据的到期日从2023年12月31日延长至(I)2024年12月31日,或(Ii)本公司下一次出售或一系列相关出售其股本证券结束时,本公司从中获得不少于300万美元的毛收入,不包括贷款人持有的认股权证的收益以及本公司在与Craig-Hallum Capital Group LLC的市场股权融资中现有的收益。作为对价,本公司(I)将于2023年4月向贷款人发行的已发行认股权证的行使价由拆分调整后每股7.701美元下调至每股拆分调整后2.75美元,及(Ii)同意向若干行使投票权的贷款人发行53,559股A类普通股,作为对该等行使投票权的贷款人持有的债券截至2023年12月31日应计利息的全额支付(按每股2.75美元计算)。通过向有投票权的贷款人支付53,559股A类普通股而支付的应计利息价值为147,288美元。
供应链挑战与成本上升环境
在整个2022年,我们经历了一些供应链挑战,这些挑战对我们向所有贸易渠道供应需求的能力产生了负面影响,并对我们的毛利率产生了负面影响。虽然我们努力缓解这些挑战,但这些因素继续对我们2023年的财务业绩产生影响,并可能持续影响到2024年。
我们预计,其中许多通胀压力在不久的将来将持续存在,包括牛肉价格,如果我们不能通过我们的采购战略、影响销售组合的能力和定价举措来缓解这些压力,这可能会对我们的毛利率产生负面影响。我们继续跟踪影响这些通胀压力的新发展,同时执行我们的战略,以减轻这些挑战和成本增加的影响,包括但不限于价格上涨、战略采购、提高我们的制造收益率、投资于进一步的自动化以及整个组织的支出合理化。
扩大资产基础的投资
自2021年7月完成业务合并以来,我们扩大了产能,以便在需要时更有效地调整我们的运行率生产水平,以满足超大的新分销预留订单和/或国家计划,而不会对我们的日常生产造成实质性的压力。
43
经营业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表列出了我们综合财务数据中的部分项目,以美元金额表示,并以截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的净销售额百分比表示。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
(单位:千) |
|
|
|
|
销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
销售额的百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
17,710 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
29,946 |
|
|
|
100.0 |
% |
售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧) |
|
$ |
15,277 |
|
|
|
86.3 |
% |
|
|
30,657 |
|
|
|
102.4 |
% |
毛利(亏损) |
|
|
2,433 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
(711 |
) |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
|
7,452 |
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
14,674 |
|
|
|
49.0 |
% |
运营费用 |
|
|
1,772 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
4,392 |
|
|
|
14.7 |
% |
薪金和工资 |
|
|
6,423 |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
10,505 |
|
|
|
35.1 |
% |
折旧及摊销费用 |
|
|
2,221 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
1,961 |
|
|
|
6.5 |
% |
处置固定资产收益 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(75 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
总运营费用 |
|
|
17,858 |
|
|
|
100.8 |
% |
|
|
31,457 |
|
|
|
105.0 |
% |
营业亏损 |
|
|
(15,425 |
) |
|
|
(87.1 |
)% |
|
|
(32,168 |
) |
|
|
(107.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(3,632 |
) |
|
|
(20.5 |
)% |
|
|
(896 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
21 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
108 |
|
|
|
0.4 |
% |
其他费用 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(259 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
其他(费用)收入总额 |
|
|
(3,615 |
) |
|
|
(20.4 |
)% |
|
|
(1,047 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
所得税前净亏损 |
|
$ |
(19,040 |
) |
|
|
(107.5 |
)% |
|
$ |
(33,215 |
) |
|
|
(110.9 |
)% |
销售,净额。 净销售额从截至2022年12月31日的年度的2,990万美元减少至截至2023年12月31日的年度的1,770万美元,与同期相比减少了40.7%。2022年净销售额的主要驱动力是2022年第二季度与全国最大零售商之一的连锁店范围内的有限时间节省活动。在截至2023年12月31日的一年中,我们没有寻求重复此计划,作为我们合理化和转型计划以及其他合理化收入计划的一部分,包括SKU和客户合理化。总体而言,这种收入的战略合理化是净销售额同比下降的最大因素。
售出商品的成本。销售成本从截至2022年12月31日的年度的3070万美元下降到截至2023年12月31日的年度的1530万美元,主要是由于销售量下降、采购改善和2023年的生产率举措。此外,投入(主要是牛肉)的通胀压力部分抵消了我们在2023年下半年在浮动汇率基础上对商品成本所做的一些生产率和产量改善。
毛利(亏损)毛利润从截至2022年12月31日的年度的70万美元增加到截至2023年12月31日的年度的240万美元。以占净销售额的百分比计算,截至2023年12月31日的年度毛利为13.7%,高于截至2022年12月31日的可比期间的(2.4%)。以下几个主要因素影响了这一表现:
44
运营费用。
营业亏损。营业亏损从截至2022年12月31日的年度的3,220万美元减少至截至2023年12月31日的年度的1,540万美元,减少了1,680万美元,这主要是由于我们的转型努力提高了毛利率,并通过合理化产量抵消了总运营费用的减少。
利息支出。利息支出增加了270万美元,从截至2022年12月31日的90万美元增加到截至2023年12月31日的360万美元。利息支出包括与2023年4月完成的债务融资相关发行的权证产生的140万美元的非现金利息。此外,与收入贷款及保证协议(“贷款协议”)有关的利息支出增加30万美元,与发票购买及保证协议(“PSA”)有关的利息支出增加40万美元,与票据有关的利息支出增加50万美元。尽管与2024年1月发生的票据修订相关的潜在费用,但2023年4月融资认股权证的会计处理的影响已于2023年年底完全摊销,因此,我们预计2024年与票据相关的利息支出将大幅减少。
45
所得税前净亏损。净亏损由截至2022年12月31日止年度的3,320万美元减少至截至2023年12月31日止年度的1,900万美元,减少主要是由于我们的转型努力导致营运开支减少及毛利率提高,并因利息开支增加而部分抵销。
非公认会计准则财务指标
我们使用非GAAP财务衡量标准,并相信它对投资者是有用的,因为它提供了更多信息,以便于比较历史经营结果,识别经营结果的趋势,并为管理团队如何评估业务提供更多洞察力。我们的管理团队使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后每股收益来做出运营和战略决策、评估业绩并遵守与负债相关的报告要求。以下是管理团队在EBITDA、调整后EBITDA和调整后每股收益定义中进行的这些非GAAP衡量和非GAAP调整的详细信息。我们认为,这些非GAAP指标应该与所得税前净亏损和最密切相关的GAAP财务指标--净亏损一起考虑。以下是EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的每股收益、所得税前净亏损和净亏损之间的对账,以及在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中有关基本GAAP结果的讨论。非公认会计准则财务信息的列报不应被孤立地视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。
EBITDA. Stryve将EBITDA定义为扣除利息费用、所得税(福利)费用以及折旧和摊销费用前的净亏损.
调整后的EBITDA.Stryve将调整后的EBITDA定义为根据需要对下表中列出的某些项目进行调整的EBITDA。
下表提供了截至2023年12月31日的12个月的EBITDA和调整后EBITDA与其最直接可比的GAAP指标(即所得税前净亏损)的对账。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|||||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前净亏损 |
|
$ |
(19,040 |
) |
|
$ |
(33,215 |
) |
|
利息支出 |
|
|
3,632 |
|
|
|
896 |
|
|
折旧及摊销费用 |
|
|
2,221 |
|
|
|
1,961 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
(13,187 |
) |
|
$ |
(30,358 |
) |
|
其他调整: |
|
|
|
|
|
|
|
||
遣散费和一次性员工相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
1,713 |
|
|
一次性准备金和减记 |
|
|
— |
|
|
|
2,562 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,156 |
|
|
|
1,052 |
|
|
自动柜员机设施设置费用/费用 |
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
遗产产品-毛伊岛救济捐款和清算销售 |
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(11,781 |
) |
|
$ |
(25,031 |
) |
|
调整后的EBITDA。在截至2023年12月31日的年度与2022年相比,公司的负调整EBITDA提高了52.9%。1330万美元的同比增长是由公司的转型举措推动的,这些举措提高了毛利率,使支出合理化。
调整后每股收益。Stryve将调整后每股收益定义为根据下表中列出的某些项目进行必要调整的基本/稀释后每股净收益(亏损):
46
|
|
截止的年数 |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|||||
(除每股和每股信息外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(19,040 |
) |
|
$ |
(33,140 |
) |
|
加权平均流通股 |
|
|
2,215,417 |
|
|
|
2,048,185 |
|
|
每股基本及摊薄净亏损 |
|
$ |
(8.59 |
) |
|
$ |
(16.18 |
) |
|
其他调整: |
|
|
|
|
|
|
|
||
遣散费和一次性员工相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.84 |
|
|
一次性准备金和减记 |
|
|
— |
|
|
|
1.25 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
0.52 |
|
|
|
0.51 |
|
|
与债券相关发行的认股权证应占的非现金利息* |
|
|
0.62 |
|
|
|
— |
|
|
自动柜员机设施设置费用/费用 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
遗产产品-毛伊岛救济捐款和清算销售 |
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
调整后每股收益 |
|
$ |
(7.34 |
) |
|
$ |
(13.58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
*公司根据债券和认股权证在融资结束日的相对公允价值分配2023年4月债券和认股权证融资交易的收益。这一分配导致认股权证的公允价值将被视为对将在2023年12月31日之前摊销的140万美元债券的折让。因此,公司确认了与截至2023年12月31日的年度的140万美元折扣相关的非现金利息支出。 |
|
|
流动性与资本资源
概述。随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的,该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据ASU第2014-15号规定,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑,我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
除了机构贷款,我们历来通过运营现金流、股权融资、股东和私人投资者的应付票据协议为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是偿还债务、资本支出和营运资本,以及为运营提供资金。在截至2023年12月31日的一年中,我们发生了1540万美元的运营亏损,运营中使用了740万美元的现金。截至2023年12月31日,我们的债务和营运资本(不包括现金和债务)约为1170万美元,而截至2022年12月31日的债务为720万美元。
在2022年第三季度,我们获得了一笔最高额度为600万美元的定期贷款,其中400万美元可在执行时预付款,另外两笔100万美元的预付款受业绩障碍的限制可供我们使用。此外,我们获得了基于资产的信贷额度,信贷额度为800万美元,受应收账款和库存余额的限制。定期贷款和基于资产的信贷额度已获得担保,以便在需要时通过执行管理层的计划来增加我们的流动资金。截至2023年12月31日,该公司已经提取了400万美元的定期贷款和370万美元(扣除偿还后的资产信用额度)。有关以资产为基础的信贷额度的说明,请参阅本公司财务报表附注9;有关定期贷款的说明,请参阅附注10。于2024年3月期间,修订了基于资产的信贷额度,以延长修订日期后二十四(24)个月的初始期限,随后是自动年度续期条款,除非本公司或贷款人在任何期限结束前根据PSA提供书面通知。
自我们的转型计划开始以来,由于许多因素,我们的合理化缓慢流动和过时库存的销售速度慢于预期,包括其他消费品包装公司在2022年全年和2023年初进行类似的库存管理和合理化计划,在通常用于销售这种合理化缓慢流动或过时类型的渠道中产生过剩的商品。
47
存货。然而,在2023年下半年,我们通过缩减生产、正常销售库存,并通过清算销售和/或注销缓慢流动和陈旧的库存,大幅降低了库存水平。在2023年期间,我们在上半年基本保持库存稳定,然后在下半年加速下降,使我们的库存总额同比减少310万美元
2023年4月19日,我们向选定的认可投资者发行了本金总额为410万美元的有担保本票,应计利率为12%,以帮助支持业务的营运资金和增长需求。票据的本金总额包括来自关联方的120万美元。我们在2024年1月修改了条款,将到期日从2023年12月31日延长至(I)2024年12月31日,或(Ii)本公司完成下一次或一系列相关出售其股权证券时,本公司从中获得不少于300万美元的毛收入,不包括贷款人持有的权证所得收益,以及本公司在与Craig-Hallum Capital Group LLC的市场股权融资中的现有收益。
2023年6月,我们与Craig-Hallum Capital Group LLC签订了一项在市场上发行股权的销售协议,该协议建立了一个计划,根据该计划,我们可以不时在市场交易中提供和出售高达570万美元的A类普通股。截至2023年12月31日,该公司根据市场股权安排出售了总计401,766股股票,总收益为170万美元。截至2023年12月31日,该设施下仍有400万美元可用。2024年3月,本公司通知Craig-Hallum Capital Group LLC,它将终止在市场上发行股权的销售协议。
虽然这些最近的融资为我们提供了流动性,以支持我们的近期目标,但我们仍在评估几种不同的战略,以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于,根据我们的业务转型计划采取更多行动,寻求对此类债务进行再融资或延长期限,以及通过发行股权或债务证券从公共和私人市场寻求额外融资。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。我们需要额外的资金来执行我们的业务计划并继续运营。如果我们无法获得所需的资金,我们可能会被要求清算我们的库存和资产,停止或缩减业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害,或者根据适用的破产法或类似的州程序寻求保护。不能保证我们将能够筹集到我们继续运营所需的资金。
2024年,随着我们专注于加快质量增长,我们可能不得不对营运资本进行投资,以支持增加分销,因为新的和现有的零售商全年都会上线。这些分销重置中的许多都得到了保证,这在很大程度上要归功于我们新的包装设计、产品质量的提高以及由此带来的零售消费指标的改善。因此,我们将不得不建立新的净库存,以支持这些即将到来的重置。鉴于我们的信贷安排的结构和条款,这种在销售前对库存的投资已经并可能继续对我们的流动性状况构成压力,并要求我们寻求外部融资。虽然我们预计随着时间的推移,销量的增加将导致财务业绩的改善和现金损失的显著缩小,但我们确实预计会继续增长,这取决于增长速度,可能需要更多的外部融资。
我们已经准备了现金流预测,这些预测表明,根据我们预期的运营亏损和营运资本增长带来的现金消耗,我们认为,如果没有足够的资本注入,我们作为一家持续经营的企业在截至2023年12月31日的年度综合财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力存在很大疑问。该公司的计划包括上述项目以及获得额外的外部融资,这可能包括筹集债务或股权资本,前提是我们可以获得它。虽然我们相信,如果我们的计划成功执行,将缓解引发重大怀疑的条件,但这些计划并不完全在公司的控制范围内,包括我们是否有能力以有利的条件筹集足够的资本。
48
现金流。下表显示了截至12月31日的年度现金流量汇总信息:
|
|
截止的年数 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|||||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(7,427 |
) |
|
$ |
(28,649 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(3,635 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
7,262 |
|
|
|
30,690 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(254 |
) |
|
$ |
(1,594 |
) |
经营活动中使用的现金净额. 截至2022年12月31日的一年,经营活动中使用的净现金从2860万美元减少了2120万美元,而截至2023年12月31日的一年,净现金减少了740万美元。这一减少主要是由于在截至2023年12月31日的一年中,与上年同期相比,净亏损减少了1420万美元,营业资产和负债净变化为540万美元,以及2023年4月融资交易摊销为140万美元。影响我们在运营中使用现金的运营资产和负债的变化包括库存增加了410万美元,由于付款时间的安排,应付账款增加了150万美元。
用于投资活动的现金净额.用于投资活动的现金净额从截至2022年12月31日的一年的360万美元减少到截至2023年12月31日的一年的10万美元,与去年同期相比,现金消耗减少了350万美元。我们相信,我们目前的制造和履行资产总体上足以满足对我们产品的短期潜在需求,预计未来几个季度不需要大量资本支出来促进增长。
融资活动提供的现金净额.在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额与截至2022年12月31日的年度相比减少了2340万美元,这主要是由于2022年1月的管道交易以及最初在上一年期间提供资金的贷款协议。在截至2023年12月31日的一年中,我们从融资活动中产生了730万美元的现金,主要是由410万美元有担保本票的收益、240万美元的PSA收益和170万美元的市场股权融资收益被债务支付所抵消。
债务和信贷安排。以下信息概述了该公司的债务和以前的信贷安排。
本公司截至12月31日的长期债务如下:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
*收入贷款和担保协议,扣除债务发行成本 |
|
$ |
3,792 |
|
|
$ |
3,889 |
|
《碎石协议》 |
|
|
20 |
|
|
|
52 |
|
减去:当前部分 |
|
|
(336 |
) |
|
|
(245 |
) |
*长期债务总额,扣除当前部分 |
|
$ |
3,476 |
|
|
$ |
3,697 |
|
截至12月31日,短期借款和长期债务的当期部分包括:
(单位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
发票购买和担保协议,扣除债务发行成本 |
|
$ |
3,568 |
|
|
$ |
1,046 |
|
*本票,扣除债务贴现和债务发行成本 |
|
|
4,089 |
|
|
|
— |
|
*商业溢价融资协议 |
|
|
270 |
|
|
|
725 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
336 |
|
|
|
245 |
|
短期借款总额和长期债务的当期部分 |
|
$ |
8,263 |
|
|
$ |
2,016 |
|
49
截至2023年12月31日的未来最低债务本金偿付如下:
2024 |
|
$ |
8,498 |
|
2025 |
|
|
753 |
|
2026 |
|
|
1,554 |
|
2027 |
|
|
1,154 |
|
2028 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
|
|
$ |
11,960 |
|
2023年4月19日,我们向选定的认可投资者发行了本金总额为410万美元的有担保本票,应计利率为12%,以帮助支持业务的营运资金和增长需求。票据的本金总额包括来自关联方的120万美元。我们在2024年1月修改了条款,将到期日从2023年12月31日延长至2024年12月31日。
影响我们业绩的某些因素
Stryve的管理层认为,公司未来的业绩将取决于许多因素,包括以下因素:
能够在网上和传统零售渠道中扩大分销。Stryve的产品通过越来越多的传统零售渠道销售,公司有机会在这些渠道获得新的消费者。传统的零售渠道包括大众商店、杂货连锁店、天然食品销售点、俱乐部商店、便利店和药店,所有这些都是直接或通过分销合作伙伴。Stryve与零售商密切合作,制定分销扩张和促销机会计划。Stryve还通过付费和有机方式扩大了消费者基础,在线方式也是如此。在线消费者收购通常通过该公司的DTC电子商务网站和Amazon.com投资组合进行。该公司的在线消费者获取计划包括付费和无偿的社交媒体、搜索和显示媒体。
能够以合理的成本获得并留住消费者。Stryve的管理层认为,以相对于预期终身价值的合理成本始终如一地获得和留住消费者的能力,将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标,Stryve打算在线上和线下渠道之间战略性地分配广告和促销支出,包括与IS零售客户合作的购物者营销和贸易促销。Stryve的促销活动将主要集中在提高消费者意识和推动我们产品的试用。此外,我们承认,第三方算法的变化或Stryve在广告努力中直接或间接利用零售商程序的能力可能会影响Stryve广告的有效性,这可能会增加其获取和留住消费者的总体成本。此外,管理层认为,其包装设计在零售货架上的表现将是推动新消费者试用的关键。
能够推动我们产品的重复使用. Stryve从经常在网上或传统零售店购买其产品的回头客那里获得了可观的经济价值。Stryve的增长速度将受到现有和新获得客户的重复使用动态的影响。该公司利用多种方法来推动重复行为,包括智能电子邮件和短信活动、有针对性的数字媒体、订阅和节省奖励以及店内促销战略。
扩大毛利率的能力. Stryve的整体盈利能力将受到其通过有效采购原材料、管理生产产量和干燥时间、控制劳动力和运输成本以及将其他与生产相关的成本分摊到更大的生产量上来扩大毛利率的能力的影响。此外,Stryve扩大毛利率的能力将受到其收入渠道和客户组合以及Stryve将价格上涨转嫁给客户的能力的影响。
能够扩大运营利润率. 随着净销售额的增加,公司有效管理固定和可变运营费用的能力将影响公司扩大营业利润率的能力。
50
能够管理供应链并根据需求扩大生产. Stryve增长和满足未来需求的能力将受到其有效计划和从位于美国国内外的各种供应商那里采购库存的能力的影响。此外,在净销售额增长之前有效地扩大产能将对公司不受干扰地满足未来需求的能力至关重要。
能够优化营运资本的关键组成部分. Stryve在短期内减少现金消耗并最终产生正现金流的能力将部分受到公司有效管理营运资本关键组成部分的能力的影响,这些关键组成部分对现金转换周期有直接影响。随着Stryve寻求优化其组成部分、营运资本和供应链,保持和确保足够的流动性以支持对促进增长所需的营运资本的持续投资将是关键。
季节性。由于Stryve处于增长生命周期的早期,很难看出影响其业务的季节性因素的确切程度。从公司的历史增长中看不出公司收入具有季节性的任何证据。然而,似乎确实有季节性因素影响其商品投入,主要是牛肉,这是自大流行以来发展起来的。了解季节性的潜在趋势将是Stryve管理其费用、流动性和营运资本的关键。
表外安排
截至2023年12月31日,我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们有各种合同义务和其他承诺,需要在某些特定的期限内付款。下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺:
|
|
按期间到期的付款 |
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(单位:千) |
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不到1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
4至5年 |
|
|
六年及以上 |
|
|
总计 |
|
|||||
经营租赁义务 |
|
$ |
931 |
|
|
$ |
1,558 |
|
|
$ |
1,481 |
|
|
$ |
4,808 |
|
|
$ |
8,778 |
|
融资租赁义务 |
|
|
758 |
|
|
|
1,561 |
|
|
$ |
1,624 |
|
|
|
3,896 |
|
|
|
7,839 |
|
合同债务总额 |
|
$ |
1,689 |
|
|
$ |
3,119 |
|
|
$ |
3,105 |
|
|
$ |
8,704 |
|
|
$ |
16,617 |
|
Stryve还负责与租赁设施相关的所有每月费用,包括保险费、税金和其他费用,如水电费。于2023年期间,本公司签订协议,转租位于德克萨斯州卡罗尔顿的分销设施和位于德克萨斯州普莱诺的前公司办公室。见附注16的进一步讨论。
市场风险的定量和定性披露
Stryve与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。
信用风险集中. 可能使公司面临集中信用风险的资产负债表项目主要是现金和应收账款。该公司不断评估其客户财务状况的信用可靠性,一般不需要抵押品。该公司在银行账户中的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)每个机构250,000美元的限额。本公司并无因该等账目而蒙受任何损失,管理层认为损失风险微乎其微。
51
截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的一年,客户集中度超过10%的合并销售额和应收账款如下。没有供应商代表的采购或应付账款超过10%。
|
|
销售额 |
|
购买 |
|
帐目 |
|
帐目 |
客户A |
|
21% |
|
— |
|
17% |
|
— |
客户B |
|
13% |
|
— |
|
— |
|
— |
客户C |
|
11% |
|
— |
|
— |
|
— |
客户D |
|
10% |
|
— |
|
20% |
|
— |
利率风险. Stryve面临与基于浮动利率的借款相关的利率风险。衍生金融工具,如利率互换协议和利率上限协议,目前不是但可能用于管理Stryve的可变利率债务债券存在的波动利率风险,预计这些债务将继续未偿还。利率变化不会影响此类债务的市场价值,但可能会影响Stryve的利息支付金额,因此,假设其他因素保持不变,Stryve的未来收益和现金流也会受到影响。此外,当前市场利率的变化可能会影响Stryve对现有债务进行再融资或获得新债务融资的能力。尽管如此,管理层承认,国内外央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突,如俄罗斯入侵乌克兰,可能会直接或间接地对公司的利率风险敞口产生不可预测的影响。
外币风险. Stryve因其以美元以外的货币产生的收入而受到汇率变化的影响。由于外币汇率的变化,国际业务产生的收入和利润将比前几个期间增加或减少。然而,受外汇风险影响的业务不到Stryve截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损的5%,因此,这一风险并不大。尽管如此,管理层承认,国内外央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突,如俄罗斯入侵乌克兰,可能会直接或间接地对公司的外汇风险敞口产生不可预测的影响。
原材料风险。Stryve的盈利能力取决于其对原材料成本(主要是牛肉)的预测和反应能力。牛肉和其他原材料的价格受到许多Stryve无法控制的因素的影响,包括一般经济状况、通胀、加工劳动力短缺、饲料成本、需求、自然灾害、天气和其他可能影响牛肉供应链参与者的因素。牛肉和其他原材料价格的变化已经对Stryve的经营业绩产生了负面影响,任何持续或进一步的变化都可能对Stryve的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。尽管如此,管理层承认,国内外央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突,如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突,可能会对公司在原材料采购方面的风险敞口产生不可预测的影响。
通货膨胀风险。通货膨胀可能会影响Stryve的收入以及服务和产品的成本,Stryve认为,通货膨胀对其业务、财务状况和经营结果的影响迄今是实质性的,管理层希望通过缓解战略来缓解这些影响。然而,不能保证管理层采用的任何缓解策略将是有效的,也不能保证其业务、财务状况和运营结果不会受到未来持续通胀的重大影响。尽管如此,管理层承认,国内外央行的行动以及地缘政治的不确定性和冲突,如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突,可能直接或间接地对公司的通胀风险敞口产生不可预测的影响。
关键会计估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时,我们会作出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断可能会对我们报告的收入、经营业绩、全面净收益或亏损以及在报告期内和截至报告期的资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的,是基于我们的历史经验、市场趋势以及我们认为是
52
在这种情况下是合理的,因为未来的事件及其对我们的运营结果和我们的资产价值的影响不能确定。随着新事件的发生或获得更多信息,这些估计可能会发生变化。我们可能会周期性地面临不确定性,其结果不在我们的控制范围内,可能在很长一段时间内不为人所知。由于使用估计数是财务报告过程中固有的,实际结果可能与这些估计数或假设不同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注3中有更全面的描述,这些附注包括在本10-K表的其他部分。
估计的使用。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。本文讨论的会计估计和假设是管理层认为对理解合并财务报表最关键的估计和假设,因为它们本身就涉及重大判断和不确定性。估计数用于但不限于收入确认、信贷损失准备和客户准备、存货估值、商誉和长期资产的减值、租赁的递增借款利率和递延税项资产的估值准备。所有这些估计都反映了管理层根据截至这些合并财务报表之日可获得的信息对当前经济和市场状况及其影响的判断。如果这种情况持续的时间比预期的更长或恶化得比预期更严重,判断和估计可能会改变,这可能会导致未来的资产减值以及其他影响。
持续经营的企业。根据ASU第2014-15号规定,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑,我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们能否在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
确定条件或事件在多大程度上引起对我们作为持续经营企业的持续能力的重大怀疑,以及缓解计划在多大程度上充分缓解任何此类重大怀疑,需要我们做出重大判断和估计。我们与这项分析相关的重要估计可能包括确定预测财务结果和流动性中使用的规模、增长和盈利能力等业务因素。此外,我们对管理层的计划得到有效实施的可能性做出假设,并减轻大量的疑虑,以及我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力。我们相信,我们持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计大不相同。见注2,流动资金和持续经营,了解有关我们持续经营评估的更多信息。
应收账款及信贷损失、退回和扣除准备。应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。应收账款减去信贷损失,反映应收账款的可变现净值,接近公允价值。我们核算应收账款,减去信贷损失,根据ASU 2016-13,金融工具--信贷损失。我们评估我们的应收账款,并根据多种因素建立信用损失准备金。当意识到特定客户受到破产申请或客户经营业绩或财务状况恶化等情况的影响,可能导致其无法履行其财务义务时,我们会为可疑账户计入特定拨备,以将相关应收账款减少至我们合理地相信是可收回的金额。我们也根据各种因素记录所有其他客户的信用损失准备,包括应收账款逾期的时间长度、历史催收经验以及对资产负债表日当前和预计经济状况的评估。在我们确定收回的可能性微乎其微之后,应收账款从信贷损失准备金中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷损失准备和退回扣除总额分别为160万美元和10万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度坏账支出总额分别为70万美元和40万美元。
善意。商誉是指收购价格超过2018年收购Biltong USA Inc.和Braaitime LLC时获得的净资产公允价值的部分。商誉按照会计准则编纂(“ASC”)350进行会计处理,无形资产-商誉和其他。商誉每年在报告单位水平上进行审查和减值测试。
53
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试,有效期从2019年12月15日之后开始,提前举行选举通过。ASU只要求一步定性减值测试,商誉减值损失将以报告单位的账面价值超过其公允价值来计量。它取消了现行两步商誉减值测试的第二步,即通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面金额来计量商誉减值损失。在估计公允价值和进行商誉减值测试时,需要大量的判断。
本公司为财务报告目的列报单一分部,并在此基础上编制合并财务报表。本公司认为ASC 350-20-35-35涉及报告单位的确定和将各组成部分聚合为一个报告单位。
考虑的经济特征包括:
1)产品和服务的性质相似
2)产品和服务的客户类别相似
3)销售产品或提供服务的方式相似
4)实体的运作方式和这些运作的性质是相似的
该公司的结论是,它有一个基于公司销售产品性质的运营部门、相互交织的生产和分销模式、内部管理结构和信息,首席执行官作为首席运营决策者定期审查这些信息,以评估业绩和分配资源。该公司还确定它有一个报告单位。
本公司采用定性分析评估商誉的可回收性。在截至2023年12月31日的一年中,公司(报告单位)的净亏损有所改善。除了审查报告单位的财务业绩外,公司管理层还审查了以下类别中可能影响公允价值的各种事件或情况:宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素以及其他相关实体特有的事件。在这样做的过程中,公司管理层确定每个事件或情况是否会对业务产生不利、中性或积极的影响,并评估每个事件或情况的相对影响。
基于这一分析,公司管理层已确定报告单位的公允价值很可能超过截至2023年12月31日的账面价值。因此,商誉没有受到任何减损。
第7A项。量与质有关市场风险的披露
较小的报告公司不需要。
54
项目8. 财务报表和补充数据
财务报表索引
本项目8包括以下信息:
独立注册会计师事务所报告 |
56 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表 |
57 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
58 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表(亏损) |
59 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
60 |
合并财务报表附注 |
61 |
55
关于独立注册会计师事务所港口
致本公司股东及董事会
斯特雷夫食品公司
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的Sterve Foods,Inc.合并资产负债表。(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年度之相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述,本公司营运资金严重不足,已出现重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2024年4月1日
56
STYVE FOODS,INC.
已整合资产负债表
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产,净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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租赁负债的当期部分 |
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信用额度,扣除债务发行费用 |
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应付本票,扣除债务贴现和债务发行成本 |
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— |
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应付关联方本票,扣除债务贴现及债务发行费用 |
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— |
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长期债务和其他短期借款的流动部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,扣除流动部分,扣除债务发行费用 |
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租赁负债,扣除当期部分 |
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融资义务—关联方经营租赁 |
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递延税项负债,净额 |
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递延股票赔偿负债 |
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认股权证法律责任 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股--$ |
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A类普通股--$ |
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第五类普通股—美元 |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
STYVE FOODS,INC.
已整合营运说明书
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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售出货物成本(不包括下面单独显示的折旧) |
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毛利(亏损) |
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运营费用 |
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销售费用 |
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运营费用 |
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薪金和工资 |
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折旧及摊销费用 |
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处置固定资产收益 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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其他(费用)收入 |
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利息支出 |
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私募认股权证的公允价值变动 |
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其他收入(费用) |
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其他(费用)收入总额 |
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所得税前净亏损 |
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所得税支出(福利) |
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净亏损 |
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普通股每股亏损: |
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基本的和稀释的 |
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加权平均流通股: |
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基本的和稀释的 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
58
STYVE FOODS,INC.
年合并变动表股东权益 (赤字)
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
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A类普通股 |
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第V类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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总计 |
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余额,2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
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管道投资 |
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预存权证转换为A类普通股 |
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企业合并协议期末调整 |
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限制性股票奖励的发行 |
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限制性股票单位的发行 |
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平衡,2022年12月31日 |
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A类股份交换BV |
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限制性股票奖励的发行 |
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限制性股票单位的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行与债务票据有关的权证 |
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与反向股份分割有关的部分股份的付款 |
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与在市场上发行有关的A类股份,净额 |
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净亏损 |
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平衡,2023年12月31日 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
59
STYVE FOODS,INC.
合并报表现金流
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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折旧费用 |
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无形资产摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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债务贴现摊销 |
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使用权资产摊销 |
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递延所得税 |
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处置固定资产收益 |
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预付媒体储备 |
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坏账支出 |
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基于股票的薪酬费用 |
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私募认股权证的公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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所得税应收款和应付款净额 |
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供应商保证金 |
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预付媒体费用 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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经营租赁义务 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置设备支付的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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PIPE融资 |
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预存权证的行使 |
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长期债务借款 |
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偿还长期债务 |
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偿还短期债务 |
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发债成本 |
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递延发售成本 |
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与反向股票分割有关的零碎股份的付款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充信息: |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资活动: |
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非现金商业保费融资借款 |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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与债务票据相关的权证的发行 |
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应计固定资产 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
STYVE FOODS,INC.
备注:合并财务报表
注1-业务的组织和描述
Stryve Foods,Inc.(“Stryve”或“公司”)是一家新兴的健康零食公司,生产、营销和销售高度差异化的健康零食产品。该公司提供的方便零食,糖和碳水化合物含量较低,蛋白质含量较高。该公司总部设在德克萨斯州的普莱诺,最近将其邮寄地址改为一个邮政信箱,同时为其公司员工导航可能的办公室搬迁。该公司在俄克拉何马州的马迪尔有制造业务,在得克萨斯州的弗里斯科有履行业务。
反向拆分股票
2023年7月13日,该公司向特拉华州州务卿提交了其第一份修订和重新发布的公司注册证书(“证书”)的第一份修订证书,以实现公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”),票面价值$
反向股票拆分将V类普通股的授权股票数量从
所有已发行的期权、认股权证、限制性股票单位和类似的证券使其持有人有权接受或购买普通股股票,由于反向股票拆分的结果,根据每种证券的条款要求进行了调整。
在公司提出的所有期间的财务报表中,所有股票和每股金额都进行了追溯调整,以实施这种反向股票拆分,包括将相当于公司普通股面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。
注2-流动资金和持续经营业务
随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的,该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据ASU第2014-15号规定,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑,我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
除了机构贷款,我们历来通过运营现金流、股权融资、股东和私人投资者的应付票据协议为我们的运营提供资金。我们现金的主要用途是偿还债务、资本支出和营运资本,以及为运营提供资金。该公司发生的净亏损约为$
2022年第三季度末,我们在金融管理局获得了一笔定期贷款。最高金额为$
61
贷款和$
我们目前正在评估几种不同的策略,以增强我们的流动性状况。这些战略可能包括但不限于,根据我们的业务转型计划采取更多行动,以及通过发行股票或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。我们需要额外的资金来执行我们的业务计划并继续运营。如果我们无法获得所需的资金,我们可能会被要求清算我们的库存和资产,停止或缩减业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害,或者根据适用的破产法或类似的州程序寻求保护。不能保证我们将能够筹集到我们继续运营所需的资金。
我们已经准备了现金流预测,这些预测表明,根据我们预期的运营亏损和营运资本增长带来的现金消耗,我们认为,如果没有足够的资本注入,我们作为一家持续经营的企业在截至2023年12月31日的年度综合财务报表发布之日起12个月内继续经营的能力存在很大的疑问。该公司的计划包括上述项目以及获得外部融资,这可能包括筹集债务或股权资本。这些计划并不完全在公司的控制范围内,包括我们是否有能力以优惠的条件筹集足够的资本。
附注3--重要会计政策
陈述的基础
上期改叙
合并财务报表中的某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。具体地说,按照当期合并现金流量表列报存货变动,在合并资产负债表和合并股东权益变动表中列报股东权益,以及合并股东权益(亏损)变动表。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。本文讨论的会计估计和假设是管理层认为对理解合并财务报表最关键的估计和假设,因为它们本身就涉及重大判断和不确定性。估计数用于但不限于收入确认、信贷损失准备和客户准备、存货估值、商誉和长期资产的减值、租赁的递增借款利率和递延税项资产的估值准备。所有这些估计都反映了管理层根据截至会议日期可获得的信息对当前经济和市场状况及其影响的判断。注明日期的财务报表。如果这种情况持续的时间比预期的更长或恶化得比预期更严重,判断和估计可能会改变,这可能会导致未来的资产减值以及其他影响。
持续经营的企业
根据ASU第2014-15号规定,披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)综合考虑,我们已评估是否有一些情况和事件令人对我们能否在综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
确定条件或事件在多大程度上引起人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑,以及在多大程度上缓解计划足以缓解任何此类重大疑虑,需要大量的
62
由我们来判断和估计。我们与这项分析相关的重要估计可能包括确定预测财务结果和流动性中使用的规模、增长和盈利能力等业务因素。此外,我们对管理层的计划得到有效实施的可能性做出假设,并减轻大量的疑虑,以及我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力。我们相信,我们持续经营分析中使用的估计值是基于合理的假设。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计大不相同。见注2,流动资金和持续经营,了解有关我们持续经营评估的更多信息。
应收账款及信贷损失、退回和扣除准备
应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。应收账款减去信贷损失,反映应收账款的可变现净值,接近公允价值。我们核算应收账款,减去信贷损失,根据ASU 2016-13,金融工具--信贷损失。我们评估我们的应收账款,并根据多种因素建立信用损失准备金。当意识到特定客户受到破产申请或客户经营业绩或财务状况恶化等情况的影响,可能导致其无法履行其财务义务时,我们会为可疑账户计入特定拨备,以将相关应收账款减少至我们合理地相信是可收回的金额。我们也根据各种因素记录所有其他客户的信用损失准备,包括应收账款逾期的时间长度、历史催收经验以及对资产负债表日当前和预计经济状况的评估。在我们确定收回的可能性微乎其微之后,应收账款从信贷损失准备中冲销。
截至12月31日,信贷损失准备包括以下内容:
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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条文 |
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核销 |
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期末余额 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度坏账支出总额为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的资产负债表项目主要是现金和应收账款。该公司不断评估其客户财务状况的信用可靠性,一般不需要抵押品。该公司在银行账户中的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)#美元的限额
在截至12月31日的年度内,以下客户占合并销售额的10%以上。没有任何供应商的购买量超过10%。
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2023 |
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2022 |
客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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客户E |
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截至12月31日,以下客户占应收账款的10%以上。供应商在应付帐款余额中所占比例没有超过10%。
63
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2023 |
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2022 |
客户A |
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客户C |
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客户D |
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客户费用 |
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收入确认政策
该公司通过多种分销渠道生产和销售各种蛋白质零食产品。这些产品是通过品牌和自有品牌产品提供的。一般来说,该公司认为所有收入都来自与客户的合同。收入是基于ASC 606中概述的五步过程确认的,与客户签订合同的收入:
该公司销售品牌和自有品牌产品的收入被视为可变对价,因为合同包括折扣、回扣、奖励和其他类似项目。通常,收入在客户获得产品控制权的时间点确认,这可能发生在产品发货或交付时。该公司合同的付款条件一般为净额
该公司经常因产品退货、产品短缺和交付不履行罚金而从发票金额中扣除客户费用。这一可变对价采用基于本公司历史经验的期望值方法进行估计,并确认为相关产品销售确认的同期交易价格的减少。
收入是指公司因将产品转让给客户而预期获得的对价金额。当公司通过将承诺的产品转让给客户来履行合同规定的履约义务时,收入就会确认。
该公司的合同一般不包括任何重要的融资部分。
履约义务
公司选择了ASC 606中规定的以下实用权宜之计:
64
销售的商品类型和销售地点都不会对收入和现金流的性质、数量、时间或不确定性产生重大影响。
库存
预付费媒体支出
2020年,本公司与一家独立的提供全方位服务的企业贸易公司(供应商)达成了易货安排,而本公司将提供库存以换取媒体信用。本公司有权使用该资产作为未来与该供应商的媒体购买服务的信用额度。
本公司在ASC主题编号845项下进行易货交易,非货币交易。与商业实体的易货交易按交换产品的估计公允价值记录,除非收到的产品具有更容易确定的估计公允价值。与易货交易相关的收入在交换相关资产时入账。
广告费
根据ASC 720-35,广告费、广告和营销费用计入所发生期间的运营费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告和营销费用为$
发债成本
债务发行成本是指为获得新的债务融资而产生的成本。债务发行成本在随附的综合资产负债表中作为债务账面价值的减值列示,并采用实际利息法计入利息支出。
财产和设备,净额
物业和设备净额按成本减去累计折旧列报,主要包括建筑物、设备和租赁改进。折旧费用在其估计使用年限内使用直线法确认。至
租赁改进按直线法摊销,以租赁期或设备或改进的估计使用年限较短者为准。这种摊销在合并经营报表中记为折旧费用。
在报废或出售时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。修理费和维护费在发生时记入费用。
65
长期资产减值准备
本公司根据ASC主题360定期评估其长期资产的潜在减值。物业、厂房及设备。当有证据显示发生的事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时,评估潜在减值。这些资产的可回收性是根据资产的未贴现预期未来现金流评估的,并考虑了一系列因素,包括过去的经营业绩、预算和经济预测、市场趋势和产品开发周期。如果确认减值,资产将减记至其估计公允价值。该公司拥有
租契
根据FASB ASC主题842,租契,我们在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(ROU)资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。融资租赁计入房地产、厂房和设备、长期债务的当前到期日和长期债务,扣除债务发行成本和综合资产负债表中的当前到期日。
经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。可变付款不包括在ROU资产或租赁负债中,可以根据资产使用情况或我们在共同成本中的比例份额而不同时期。我们租赁中的隐含利率一般不能确定,因此,租赁开始时的递增借款利率被用来确定租赁付款的现值。我们根据第三方贷款人报价估计我们的增量借款利率,以在与租赁期限相似的时间范围内为类似资产获得类似货币的担保债务。ROU资产还包括支付的任何租赁预付款和产生的任何初始直接成本,不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。对于12个月或以下的租赁,我们选择不确认ROU资产或租赁负债。
本公司将每个租赁以及与该租赁相关的任何非租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。
租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将取决于融资租赁或经营租赁的分类。经营租赁费用按租赁期内的直线基础确认,而融资租赁资产的摊销则按标的资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线基础确认。经营租赁费用和融资租赁摊销在我们的综合经营报表中以售出货物成本或运营费用列示,具体取决于租赁项目的性质。融资租赁债务的利息支出在租赁期间入账,并按实际利息法计入利息支出。所有经营租赁现金付款及融资租赁利息均于经营活动现金流量内列示,而所有融资租赁本金付款则于综合现金流量表内于融资活动现金流量内列示。
商誉
商誉是指收购价格超过2018年收购Biltong USA Inc.和Braaitime LLC时获得的净资产公允价值的部分。商誉按照美国会计准则第350条入账,无形资产-商誉和其他。商誉不摊销,并按年度报告单位水平进行审查和减值测试。
商誉按年审核减值,或在事实和情况显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(包括商誉)时更频繁地审查减值。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,本公司将进行量化测试,以识别和计量商誉减值损失金额。本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面值超过公允价值,报告单位的商誉被视为减值,超出的部分被确认为商誉减值损失。在估计公允价值和进行商誉减值测试时,需要大量的判断。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,曾经有过
无形资产
66
2020年12月11日,公司的全资子公司Kalahari零食有限责任公司与Kalahari Brands,Inc.签订了一项资产购买协议,该协议主要由Kalahari Brands公司的品牌和标志组成,以收购Kalahari Brands的某些资产和负债,收购价格为#美元
品牌名称是根据ASC 350核算的,并按直线摊销
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬奖励,包括限制性股票奖励、限制性股票单位和有市场条件的限制性股票单位,按照美国会计准则第718条核算。薪酬--股票薪酬。公司在必要的服务期间(通常是归属期间)支出授予员工和董事会成员的股票奖励的公允价值。发放给员工的股票奖励的薪酬成本按授予日的估计公允价值计量。当发生没收时,公司会对其进行核算。
向非雇员(包括非董事会相关服务的董事)发出的基于股票的奖励,按收到的该等服务的公允价值或于授予日授予的奖励的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。受基于服务的归属条件限制的基于股票的奖励按直线原则在归属期间内支出。基于股票的奖励受市场条件的限制,在派生的服务期内支出。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权和ASC 815,衍生工具和套期保值。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。
67
每股净收益(亏损)
该公司报告了基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础计算,不包括认股权证、股票期权和其他类型的可转换证券的稀释效应。然而,就截至2022年12月31日止年度而言,若干预资权证已计入每股基本盈利,因为预资权证可按面值行使。每股摊薄收益按已发行普通股的加权平均股数计算,并计入股票期权、认股权证和其他类型的可转换证券的摊薄效应。如果稀释证券的影响是反稀释的,例如在公司将报告净亏损的期间,则稀释证券不包括在稀释每股收益的计算中。
自.起2023年12月31日和2022年12月31日,公司在计算每股收益时不包括以下概述的普通股等价物,这些等价物使持有者有权最终收购普通股,因为它们的影响将是反稀释的。
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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私人认股权证 |
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公开认股权证 |
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认股权证-2022年1月发售 |
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认股权证-2023年4月融资 |
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限制性股票奖励-未授予 |
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就每股计算而言,加权平均已发行股份数目包括按交换基准计算的第V类股份。
综合收益(亏损)
综合亏损相当于随附的综合经营报表所列的净亏损,因为本公司于所列期间并无任何其他全面收益或亏损。
所得税
本公司按照ASC 740的资产负债法核算所得税,所得税该条款要求本公司确认本年度应支付或可退还的估计税额的当期税项负债或应收账款,以及由于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转预期收益之间的临时差异而产生的预期未来税项后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的业务中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时,提供估值准备。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。
于2021年7月20日(“截止日期”),本公司根据该若干业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)。根据作为企业合并协议一部分的应收税金协议(TRA)的条款,公司一般将被要求向卖方支付
本公司遵循ASC 740-10中有关企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计规定。ASC 740-10规定了一个全面的财务模型
68
确认、计量、列报和披露所得税申报单中已采取或预期采取的不确定税收头寸。
于本公司所得税报税表内持有或预期持有的税务仓位的利益于财务报表内确认,前提是该等仓位经税务机关审核后较有可能维持。在报税表中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认税务优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少),因为它代表了企业因应用美国会计准则740-10的规定而未被确认的税务位置的潜在未来义务。如果适用,需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚款。本公司的政策是将与税收相关的利息和罚款的评估(如果有的话)归类为所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
应收税金协议
金融工具的公允价值
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、信用额度、应付本票和长期债务。由于这些票据的短期到期日或预期结算日期,现金、应收账款、应付账款和应付本票的账面价值接近其各自的公允价值。该公司认为,该信贷额度具有可变利率,反映了此类票据的当前市场利率。本公司相信,长期债务目前的账面价值接近其公允价值,因为条款与市场上类似的贷款安排相当。
衍生金融工具
该公司根据ASC 815对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
最新会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用新的会计准则取代了“已发生损失”信贷损失框架,该准则要求管理层对信贷损失准备的衡量必须基于更广泛的合理和可支持的信息,用于终身信贷损失估计。“公司”(The Company)
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40):可转换资产的会计
69
实体自身权益中的工具和合同(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算,删除了ASC 470-20《债务:带转换的债务和其他选项》中的现有指南,该指南要求实体将受益转换特征和现金转换特征单独核算为权益,与托管的可转换债务或优先股分开;(2)修改了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外,这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中,又被归类为股东权益,删除了股权分类所需的某些标准;以及(3)修订了指南ASC 260中的条款,每股收益,要求实体通过使用If转换的方法。此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申报人,不包括较小的申报公司,ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年。对于所有其他实体,ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。“公司”(The Company)
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露它要求公共实体每年和中期披露定期提供给首席运营决策者的重大分部支出,并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。从2023年12月15日之后开始的年度期间,所有公共实体将被要求按照新的指导方针报告分部信息。公司正在确定对我们业务的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(专题740):所得税披露的改进(“ASU 2023-09”),提高了所得税披露的透明度和决策有用性,要求:(1)税率对账中的信息类别一致,分类更多;(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。它还包括一些其他修订,以提高所得税披露的有效性。对于公共企业实体,该标准在2024年12月15日之后的年度期间有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表,允许尽早采用。该公司正在确定ASU 2023-09对其财务报表的影响。
注4--库存
截至12月31日,库存包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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存货陈旧储备按需要记录,以减少陈旧存货至估计可变现净值或专门为陈旧存货储备。截至2023年及2022年12月31日止年度,计入销售成本的撇减及撇销为 $
附注5—预付费用及其他流动资产
截至12月31日,预付费用及其他流动资产包括以下各项:
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自.起 |
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自.起 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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保险 |
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$ |
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$ |
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市场营销和广告 |
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$ |
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供应商保证金 |
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$ |
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其他 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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70
附注6—财产和设备,净额
截至12月31日,财产和设备包括:
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自.起 |
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自.起 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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厂房和设备 |
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$ |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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网站 |
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土地 |
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建房 |
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总成本 |
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减去累计折旧 |
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( |
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财产和设备,净额 |
$ |
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$ |
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附注7--无形资产净额
无形资产包括收购的Kalahari品牌资产,其于2023年及2022年12月31日的账面值为 $
预计未来摊销的无形资产, 2023年12月31日情况如下:
5年时间表 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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剩余摊销总额 |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的摊销费用为$
附注8—应计费用
截至12月31日,应计费用包括:
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2023 |
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2022 |
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应付利息 |
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$ |
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$ |
— |
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工资负债 |
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州税 |
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经纪人及佣金应付款 |
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— |
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营销和广告应付账款 |
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信用卡应付款 |
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应缴专业费用 |
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关联方应付款 |
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其他 |
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应计费用 |
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$ |
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$ |
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71
附注9--信贷额度
发票采购和担保协议
于2022年9月28日,本公司若干附属公司与Alterna Capital Solutions LLC(“贷款人”)订立发票购买及担保协议(连同库存融资附加条款“PSA”),规定(A)贷款人购买若干附属公司的应收账款,及(B)根据附属公司存货价值的百分比进行融资。根据PSA,附属公司同意向贷款人出售符合条件的应收账款,金额相当于每个应收账款的面值减去准备金百分比。对PSA进行了修改,将贷款人在任何给定时间可动用的最高金额从$
PSA规定由子公司支付费用,包括惯例陈述和担保、赔偿条款、契诺和违约事件。在某些情况下,受救助期的限制,PSA下的未清偿金额可能会因典型违约而加速,包括但不限于:未能在到期付款时付款、未能履行任何契约、陈述和担保不准确、发生债务人救济程序以及发生对所购买的应收账款和抵押品的留置权。附属公司已向贷款人授予其各自个人财产的担保权益,以担保其在PSA项下的义务;前提是贷款人对子公司的应收账款、付款无形资产和库存拥有优先担保权益。本公司的一名指定执行人员向贷款人授予该指定执行人员拥有的某些个人财产的担保权益,以进一步担保本公司在PSA项下的义务。
PSA规定了最初的二十四个(
截至2023年12月31日和2022年12月31日,$
72
附注10--债务
截至12月31日,长期债务包括:
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2023 |
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2022 |
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贷款和担保协议,扣除债务发行成本 |
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$ |
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《破碎石协定》 |
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减:当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额,扣除当期部分 |
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$ |
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$ |
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截至12月31日,短期借款和长期债务的当期部分包括:
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2023 |
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2022 |
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发票购买和担保协议,扣除债务发行成本 |
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$ |
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$ |
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承兑票据,扣除债务贴现和债务发行成本 |
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— |
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商业溢价融资协议 |
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长期债务的当期部分 |
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短期借款总额和长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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长期债务
截至2023年12月31日的未偿还债务
除另有说明外,抵押贷款以本公司资产的账面净值作抵押,总额为 $
于二零二一年三月十二日,本公司与Broken Stone Investments,LLC订立应付票据协议(“Broken Stone协议”)。本金额为$
收入贷款和担保协议
于2022年9月28日,本公司与迪卡侬Alpha V,L.P.订立收入贷款及担保协议(“贷款协议”),为本公司提供最高金额为$的贷款安排。
本公司已根据ASC 470-10-25-2将贷款安排作为债务入账,并根据ASC 835-30使用有效利率法估计未来现金流的时间和金额。目前的实际利率是
73
本票
2023年4月19日,该公司发行了总额为$
购买票据的每个贷款人都收到一份认股权证(“认股权证”),以每1美元购买公司A类普通股的1/15。
本公司已根据美国会计准则第470-10-25号文件将票据作为债务入账,并根据美国会计准则835-30采用有效利率法估计未来现金流量的时间和金额。现行有效利率是
未来债务的最低本金偿付额度2023年12月31日:
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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附注11--所得税
该公司在Andina Holdings LLC的任何应税收入或亏损中的可分配份额应缴纳联邦和州所得税。Andina Holdings LLC包括Stryve Foods,LLC的业务,以及公司产生的任何独立收入或亏损。Andina Holdings,LLC被视为合伙企业,用于联邦所得税目的,以及最适用的州和地方所得税目的,在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是,Andina Holdings,LLC应纳税所得额或亏损转嫁给其成员,包括本公司。尽管Andina Holdings是合伙企业,但LLC在那些不承认其直通身份的州,以及其某些子公司没有作为直通实体纳税的情况下,仍有责任缴纳所得税。在企业合并协议之前,Stryve Foods,LLC的亏损被转嫁给其成员,因此在企业合并结束日期之前的那些时期没有记录任何税收拨备。
包括首次公开募股前和上市后期间在内的所得税前净亏损构成如下:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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国内 |
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( |
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$ |
( |
) |
外国 |
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— |
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— |
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所得税前净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
74
所得税(福利)支出的重要组成部分如下:
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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当期所得税: |
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联邦制 |
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$ |
— |
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$ |
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状态 |
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( |
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外国 |
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— |
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— |
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当期所得税总额 |
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$ |
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$ |
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递延所得税: |
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联邦制 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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状态 |
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( |
) |
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( |
) |
外国 |
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— |
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— |
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递延所得税总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税(福利)费用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
按美国联邦法定所得税率计算的所得税对账,
|
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截至12月31日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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按法定税率征收的美国联邦所得税 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除联邦福利后的州和地方所得税 |
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( |
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( |
) |
非控股权益 |
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FMV of Warrant |
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( |
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合伙基础调整 |
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( |
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— |
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更改估值免税额 |
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其他 |
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— |
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( |
) |
所得税(福利)费用 |
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$ |
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$ |
( |
) |
于十二月三十一日,导致递延税项资产及负债重大部分之暂时差异之税务影响包括以下各项:
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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对合伙企业的投资 |
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$ |
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净营业亏损 |
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163(j) |
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$ |
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慈善捐款 |
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基于股票的薪酬 |
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$ |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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递延税项负债: |
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其他 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延税项负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2022年8月16日,美国联邦政府颁布了《2022年通胀削减法案》。本公司目前预计该法律不会对本公司的所得税拨备产生实质性影响。
评税免税额
该公司记录了一份估值别名Wance of$
75
证据,例如对未来增长的预测。该公司确定,某些递延税金的使用存在不确定性,例如对Andina Holdings,LLC的投资、联邦和州运营亏损和州净运营亏损以及利息支出限制。因此,已将估值免税额计入直接扣减税项,而这些免税额很可能无法变现。然而,如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计,或如果不再存在以累积损失形式存在的客观负面证据,并给予主观证据(如增长预测)更多权重,则被视为可实现的差价调整金额可能会被调整。
公司成立了一家
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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计入成本和费用 |
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期末余额 |
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$ |
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税务机关在审计后可以对全部或部分税务状况提出质疑。税务机关成功质疑的税务状况可能导致我们在作出最终决定的期间内调整所得税拨备。截至2023年及2022年12月31日,本公司并无维持任何未确认税务优惠。
净营业亏损结转
的company的美国联邦税净经营亏损(NOL)为美元
该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。自成立以来的所有期间都应在适用的情况下接受这些税务机关的审查。该公司目前没有接受美国联邦或州税务机关的所得税审查。
应收税金协议负债
在业务合并的同时,公司还与卖方和控股公司签订了TRA。根据《贸易促进法》,公司必须向卖方支付
根据TRA对负债的估计本质上是不准确的,并受关于未来应纳税所得额和时间的重大假设的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司已就其递延税项净资产入账全额估值拨备,因为可变现税项优惠的可能性并不高。由于利益未被记录,本公司已确定TRA责任不可能发生,因此
附注12-股东权益
本公司经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)授权签发
76
认股权证
公开认股权证
公司拥有优秀
本公司可按美元的价格赎回全部而非部分的公开认股权证(但非私人认股权证)。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。
私人认股权证
本公司已同意,只要私募认股权证仍由其初始股东或其联属公司持有,本公司将不会赎回该等私募认股权证,并将允许持有人以无现金基础行使该等私募认股权证(即使有关行使该等认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明无效)。截至2023年12月31日和2022年12月31日有几个
预先出资认股权证
于二零二一年九月十五日,本公司与多个实体(统称“投资者”)订立股份购回协议,据此本公司购回合共
2022年1月6日,公司出售
77
2023年4月认股权证
在……上面
Stryve Foods,Inc.2021综合激励计划(以下简称“激励计划”)
激励计划允许公司按董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励。激励计划还允许公司使用广泛的股权激励和业绩现金激励,以确保和保留其员工、董事和顾问的服务,并提供使其员工、董事和顾问的利益与其股东的利益保持一致的长期激励。奖励计划由公司董事会或其薪酬委员会、或任何其他委员会或小组委员会或已获授权的一名或多名高级管理人员(统称为“管理人”)管理。管理员有权解释与奖励计划相关的奖励计划和奖励协议;制定、更改和废除与奖励计划相关的规则和规定;对奖励计划或任何奖励协议进行更改或协调其中的任何不一致之处;以及采取管理奖励计划所需的任何其他行动。
激励计划允许管理人授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、绩效股票、绩效单位、A类普通股股份、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、股息等值单位或激励计划允许的任何其他类型的奖励。管理署署长可向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励,但只有公司或其子公司的员工才能获得《国内税法》第422条所指的激励性股票期权。奖励可单独或与其他奖励(或根据本公司或任何联属公司的另一计划授予的任何其他奖励,包括被收购实体的计划)一并授予,或(在下文所述的重新定价禁令的规限下)代替任何其他奖励。
本公司共预留了
截至2023年12月31日,该公司拥有
78
附注13-基于股票的薪酬
导致薪酬支出的基于股票的奖励包括限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)。截至2023年12月31日,公司拥有
限制性股票单位(RSU)
下表概述了公司的RSU活动:
非既得限制性股票单位 |
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加权平均 |
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限制性股票 |
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授出日期公允价值 |
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单位 |
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每股 |
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2023年1月1日受限制股票 |
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授与 |
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被没收 |
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既得 |
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) |
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2023年12月31日受限制股票 |
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$ |
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受限制股份单位之公平值乃根据本公司股份于授出日期之收市市价厘定。有市况的受限制股份单位的公平值乃根据使用的蒙特卡洛估值模拟厘定。
限制性股票奖励(RSAs)
下表概述了公司的RSA活动:
非归属限制性股票奖励 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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限制性股票 |
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授出日期公允价值 |
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董事 |
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授出日期公允价值 |
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奖项 |
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每股 |
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股票大奖 |
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每股 |
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2023年1月1日受限制股票 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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被没收 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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2023年12月31日受限制股票 |
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$ |
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$ |
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注册会计师的公允价值是根据本公司股票于授出日期的收市市价厘定的。
基于股票的薪酬费用
本公司设有长期奖励计划,据此,董事会薪酬委员会有权向本公司雇员及非雇员授出股份奖励。与雇员RSU及RSA补助金有关的股票补偿成本于综合经营报表中记录为薪金及工资的独立组成部分。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度, $
79
附注14-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
|
1级: |
对于活跃市场中的相同工具,可观察到的投入,如报价(未调整)。 |
|
第2级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
第3级: |
不可观察的投入,其中存在很少或没有市场数据,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。 |
附注15--关联方交易
出售和回租
在……上面
该公司确定,出售和回租交易包含持续参与,因此使用了与ASC 842一致的融资方法。这笔转让不符合出售的条件,因此被认为是“失败的”出售,双方都将其视为融资交易。因此,与经营租赁有关的融资债务的金额为销售价格(#美元)。
80
本票
在……上面
其他
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司购买了约Ly$
该公司此前有应付公司某些董事、高级管理人员和员工的票据应收账款。应收票据及应计利息于2021年7月20日就业务合并获豁免。该等应收票据的宽免导致关联方于截至2021年12月31日止年度的非现金补偿开支。本公司同意向关联方偿还与非现金补偿相关的所得税部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日,欠关联方的余额为$。
关于PSA,本公司的一名指定高管向贷款人授予了由该指定高管拥有的某些个人财产的担保权益,以进一步担保本公司在PSA项下的义务。见附注9的进一步讨论。作为向贷款人授予担保权益的对价,公司同意向姓名为执行干事的人支付#美元的费用。
附注16--承付款和或有事项
经营租约
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司支付了$
截至12月31日,有关经营租赁的其他资产负债表资料如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁,使用权资产,净额 |
$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限,以年为单位 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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下表呈列经营租赁负债结余: |
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经营租赁负债(流动) |
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$ |
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经营租赁负债(长期) |
$ |
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$ |
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经营租赁负债总额 |
$ |
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$ |
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81
租赁协议规定的未来最低付款额和分租租金收入 2023年12月31日如下:
截至12月31日的年度, |
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经营租赁付款 |
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转租租金收入而 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此后 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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减去:推定利息 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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诉讼
本公司可能是在日常业务过程中针对其提出的例行索赔的一方。经咨询法律顾问后,本公司不相信任何该等待决或威胁诉讼的结果会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而,由于法律程序固有,存在可能作出对本公司不利的不可预测决定的风险。本公司于发生时记录与损失或有相关的法律费用。当结算成为可能和可估计时,应计及结算。
注册权协议
本公司是与某些股东签订的各种登记权协议的一方,在某些情况下,公司可能需要为这些股东登记证券。
附注17--后续活动
该公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
对本票的修改
在2024年1月,受保护的新闻媒体附注10进一步讨论的遗漏票据(“票据”)作出修订,将票据的到期日由
《发票采购与担保协议》修正案
于2024年3月,附注9进一步讨论的PSA经修订后,将初始期限延展至修订日期后二十四(24)个月,其后为自动年度续期条款,除非附属公司或贷款人在任何期限结束前根据PSA提供书面通知。
终止市场发售协议
于2024年3月,本公司向Craig-Hallum Capital Group LLC发出通知,终止本公司与Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年6月30日订立的市场发售协议。
82
项目9.变更和异议与会计师就会计和财务信息披露进行交流
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易法》第13a-15(B)条,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的认证人员得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的财务报告内部控制制度。管理层根据特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会于2013年建立的框架--综合框架,对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括我们的注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(C)条的要求对财务报告进行内部控制的证明报告。由于根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司,管理层的报告不需要经过我们的独立注册会计师事务所的认证。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》第13 a-15(f)条和第15 d-15(f)条中定义)没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
83
项目9B。其他信息
第1.01项订立实质性的最终协议。
2024年3月29日,附注9进一步讨论的PSA被修订,将初始期限延长至修订日期后二十四(24)个月,随后是自动年度续期条款,除非子公司或贷款人在任何期限结束前根据PSA提供书面通知。
第1.02项终止实质性最终协议。
2024年3月29日,本公司向Craig-Hallum Capital Group LLC发出通知,将终止本公司与Craig-Hallum Capital Group LLC于2023年6月30日签订的市场发售协议。
项目9C。披露有关以下内容阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
84
第三部分
项目10.董事、执行人员高级管理人员与公司治理
第10项所要求的信息,但在“业务-- 项目1中的“本公司高级管理人员及董事”将根据美国证券交易委员会第14A条,于与2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)有关的最终委托书中阐明。这种最终的委托书涉及涉及董事选举的股东会议,第10项所要求的部分通过引用结合在本文中,根据指示G形成10-K表。
道德和商业行为准则。
我们有一套适用于董事会、首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员的道德和商业行为准则。本道德准则的文本可在我们网站的投资者关系部分找到。我们将在我们的网站上张贴对我们的道德准则和商业行为的任何条款的任何豁免或修改的通知。
项目11.高管薪酬
第11项要求的信息将根据美国证券交易委员会第14A条的规定,在与2024年股东周年大会有关的最终委托书中阐述。这种最终的委托书涉及涉及董事选举的股东会议,第11项所要求的部分通过引用结合在本文中,以引用的方式根据指示G形成10-K表。
项目12.安全所有权若干实益拥有人及管理层及有关股东事宜
根据股权补偿计划授权发行的股份
在业务合并方面,股东批准了Stryve Foods,Inc.2021年综合激励计划(“2021年计划”)。2021年计划由董事会薪酬委员会管理,授权公司授予总计457,664股A类普通股。
下表汇总了截至2023年12月31日,根据2021年计划,在行使未偿还期权和归属限制性股票单位时将发行的A类普通股数量:
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行使未偿还期权时须发行的证券数目,以及受限制的股票单位(A) |
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未平仓期权的加权平均行权价(B) |
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根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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193,205 |
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$ |
5.18 |
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114,706 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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193,205 |
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$ |
5.18 |
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114,706 |
|
第12项要求提供的其余信息将根据美国证券交易委员会第14A条的规定,在与2024年股东周年大会有关的最终委托书中列出。这种最终的委托书涉及涉及董事选举的股东会议,第12项要求的部分通过引用结合在本文中,以引用的方式根据指示G形成10-K表。
85
项目13.某些关系、关联交易与董事独立性
第13项要求提供的信息将根据美国证券交易委员会第14A条的规定,在与2024年股东周年大会有关的最终委托书中阐述。这种最终的委托书涉及涉及董事选举的股东会议,第13项所要求的部分通过引用结合在本文中,以引用的方式根据指示G形成10-K表。
第14项.主体会计费用和服务
第14项要求提供的信息将根据美国证券交易委员会第14A条的规定,在与2024年股东周年大会有关的最终委托书中阐述。这种最终的委托书涉及涉及董事选举的股东会议,第14项要求的部分通过引用结合在本文中,以引用的方式根据指示G形成10-K表。
86
第四部分
项目15.展品和财务报表明细表
(1) 现将本报告第8项所载的下列合并财务报表存档于此。
独立注册会计师事务所报告 |
财务报表: |
合并资产负债表 |
合并业务报表 |
合并股东权益变动表(亏损) |
合并现金流量表 |
(2) 财务报表明细表
所有附表都被省略,因为所需资料不存在,数额足以要求提交附表,或因为所需资料已列入财务报表及其相关附注。
(3) 展品
作为本10-K表格年度报告的一部分存档或提供的展品列在《展品索引》中,该索引包括根据S-K条例第601(B)(10)(Iii)项要求作为展品提交本10-K表格年度报告的管理合同或补偿计划或安排,并通过引用并入本项目。
证物编号: |
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文档 |
3.1 |
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第一次修订和重订的公司注册证书。(在此引用注册人于2021年7月26日提交的8-K表格的最新报告) |
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3.1.1 |
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首次修订和重新注册的公司注册证书的第一份修订证书(在此成立为法团,参考注册人于2023年7月13日提交的表格8-K的最新报告) |
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3.2 |
|
附例(参考注册人于2021年7月20日提交的表格8-K的最新报告而在此并入) |
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4.1 |
|
A类普通股证书格式(参考注册人于2021年7月26日提交的8-K表格当前报告并入本文) |
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4.2 |
|
认股权证样本(参考注册人S-1表格登记声明(美国证券交易委员会第333-228530号文件)在此并入) |
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|
4.3 |
|
大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议(在此并入,参考注册人于2019年1月31日提交的8-K表格的当前报告。) |
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4.4 |
|
认股权证表格(在此并入,参考注册人于2022年1月11日提交的8-K表格的当前报告。) |
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4.5 |
|
授权书表格(本文参考注册人于2023年4月21日提交的表格8-K的最新报告而合并) |
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4.6 |
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证券说明 |
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10.1 |
|
注册权协议(在此引用注册人于2019年1月31日提交的8-K表格的最新报告。) |
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87
10.1.1 |
|
注册权协议第一修正案(在此并入,参考注册人于2021年7月26日提交的当前表格8-K报告) |
10.2 |
|
注册权协议,日期为2021年1月28日,由Andina Acquisition Corp.III和Stryve Foods Holdings,LLC签署。(在此引用注册人于2021年1月28日提交的8-K表格的最新报告。) |
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10.3 |
|
首次修订和重新修订的综合激励计划(引用自公司于2023年5月2日提交的最终修订委托书的附录B) |
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|
10.4 |
|
交换协议(参考注册人于2021年7月26日提交的最新8-K表格报告而在此成立为法团) |
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10.5 |
|
应收税款协议(在此并入,参考注册人于2021年7月26日提交的8-K表格的当前报告) |
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10.6 |
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经修订的控股经营协议(在此成立为法团,参考注册人于2021年7月26日提交的当前8-K表格报告) |
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|
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10.7 |
|
与克里斯托弗·J·博伊弗的雇佣协议。(引用附件10.1,作为注册人于2022年5月11日提交的表格8-K的一部分。) |
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10.8 |
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与R·亚历克斯·霍金斯的雇佣协议。(引用附件10.19,作为注册人于2021年3月31日提交的S-4表格的一部分。) |
10.9 |
|
Stryve Foods,LLC和OK Biltong Finance,LLC之间的买卖协议,日期为2021年5月26日(在此合并,参考注册人于2021年7月26日提交的最新8-K表格报告) |
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10.10 |
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Stryve Foods,LLC和OK Biltong Finance LLC之间的租赁协议,日期为2021年6月4日(在此合并,参考注册人于2021年7月26日提交的最新8-K表格报告) |
|
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|
10.11 |
|
董事表格及人员保障协议(本文参考注册人于2021年7月26日提交的现行8-K表格报告而成立为法团) |
10.12 |
|
限制性股票奖励协议格式。(在此引用注册人于2021年10月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。) |
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10.13 |
|
限制性股票单位奖励协议格式。(在此引用注册人于2021年10月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.2。) |
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|
10.14 |
|
与Alterna Capital Solutions LLC签订的发票购买和安全协议日期为2022年9月28日。(在此引用注册人于2022年9月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。) |
|
|
|
10.15 |
|
库存金融骑手与Alterna Capital Solutions LLC,日期为2022年9月28日。(在此引用注册人于2022年9月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2。) |
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|
|
10.16 |
|
2022年9月28日与Decathlon Alpha V,L.P.签订的收入贷款和安全协议。(在此引用注册人于2022年9月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.3。) |
|
|
|
10.17 |
|
票据表格(参考注册人于2023年4月21日提交的表格8-K的当前报告而在此并入) |
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10.17(1) |
|
本票第1号修正案表格(随函存档) |
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88
10.18 |
|
与Alterna Capital Solutions LLC签署的发票购买和担保协议第二修正案(兹提交) |
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19.1 |
|
内幕交易政策(特此存档) |
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21 |
|
附属公司名单(本文参考注册人于2021年7月26日提交的8-K表格的最新报告而合并) |
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23.1 |
|
Marcum LLP的同意。 |
|
|
|
31.1 |
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首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条发表的书面声明。 |
|
|
|
31.2 |
|
首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条所作的书面声明 |
|
|
|
32.1 |
|
首席执行官根据18 U.S.C.第1350节。 |
|
|
|
32.2 |
|
首席财务官根据18 U.S.C.第1350节。 |
|
|
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97.1 |
|
高管薪酬追回政策(随函送交存档) |
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
89
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
|
斯特雷夫食品公司 |
|
|
|
日期: |
2024年4月1日 |
/s/Christopher Boever |
|
|
克里斯托弗·博弗 |
|
|
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Christopher Boever |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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2024年4月1日 |
克里斯托弗·博弗 |
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(首席行政主任) |
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/s/R.亚历克斯·霍金斯 |
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首席财务官 |
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2024年4月1日 |
亚历克斯·霍金斯 |
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(首席会计和财务官) |
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/s/B.卢克·威尔 |
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董事 |
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2024年4月1日 |
B.卢克·韦尔 |
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/s/Kevin Vivian |
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董事 |
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2024年4月1日 |
凯文·维维安 |
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/s/Robert Ramsey |
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董事 |
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2024年4月1日 |
罗伯特·拉姆齐 |
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/s/Ted Casey |
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董事 |
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2024年4月1日 |
泰德·凯西 |
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/s/Mauricio Orellana |
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董事 |
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2024年4月1日 |
毛里西奥·奥雷利亚纳 |
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/s/Gregory S. Christenson |
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董事 |
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2024年4月1日 |
格雷戈里·S·克里斯滕森 |
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/s/Chris Whitehair |
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董事 |
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2024年4月1日 |
克里斯·怀特海尔 |
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