正如 于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-276502

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效后 第 1 号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

CINGULATE INC

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪萨斯州 城，堪萨斯州 66205

(913) 942-2300

（地址， （包括邮政编码）和电话号码，包括

区域 代码，注册人的主要行政办公室）

Shane J. Schaffer

主管 执行官

cingulate Inc.

1901 W. 47 Place

堪萨斯州 城，堪萨斯州 66205

(913) 942-2300

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Michael J. Lerner，Esq.

Steven M. Skolnick，Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

new 纽约，纽约 10020

(212) 262-6700

拟向公众出售的大约 日期：

本注册声明生效后不时地 。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

解释性 注释

Cingulate Inc.（“公司”）经修订的 S-1 表格注册声明（委员会文件 编号 333-276502）（“原始注册声明”）的生效后第 1 号修正案（本 “修正案”）是根据 向原始注册声明中的承诺提交的，目的是更新和补充原始注册 声明中包含的信息，该声明是最初由美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年2月2日宣布生效。

经本修正案修订的 原始注册声明仅涉及5,973,000股普通股的注册， 面值每股0.0001美元，这是公司先前在2024年2月6日结束 的公开募股中发行的标的认股权证。行使认股权证时可发行的普通股最初是在原始注册 声明中登记的。

提交本 修正案是为了更新原始注册声明和其中包含的招股说明书 中包含的财务和其他信息。没有根据本修正案注册其他证券。

所有 适用的注册费都是在最初提交原始注册声明时支付的。

本初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

行使先前发行的认股权证后可发行的5,973,000股普通股

cingulate Inc.

本 招股说明书涉及特拉华州的一家公司Cingulate, Inc. 发行和出售多达5,973,000股普通股标的 预融资认股权证（“预融资认股权证”）、A系列普通认股权证（“A系列认股权证”）、B 系列普通认股权证（“B系列认股权证”）和配售代理认股权证（“配售”）代理认股权证”，以及我们先前在2024年2月6日结束的 公开发行中发行的预先注资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证（“认股权证”）。A系列认股权证的行使价为2.00美元，自发行之日起 到期五年。B系列认股权证的行使价为2.00美元，自发行之日起两年后到期。预先注资 认股权证的行使价为0.0001美元，在全部行使后到期。配售代理认股权证的行使价为每股2.50美元，将于2029年2月2日到期。认股权证的发行先前是在 S-1表格（文件编号333-276502）的注册声明中登记的。

我们 在本次发行中没有出售任何普通股，因此，我们不会从出售本招股说明书所涵盖的 普通股中获得任何收益。出售普通股的所有净收益将捐给 认股权证的持有人。但是，在行使认股权证后，如果以现金行使， 不是以无现金方式行使，我们将获得行使此类认股权证的收益。行使认股权证所得的任何收益将用于一般营运资金和其他公司 用途。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CING”。2024年3月28日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股的 销售价格为每股1.10美元。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们 是 “新兴成长型公司”，将受到减少的 上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。请参阅本 招股说明书第4页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑 的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。如果出现任何风险，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌， 并且您可能会损失部分或全部投资。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“公司” 和 “Cingulate” 等术语是指：(1) 在重组合并（定义见下文）完成时或之后，包括我们向Cingulate Inc.及其合并子公司（包括Cingulate Inc.）进行首次公开发行 时或之后 Therapeutics LLC（CTx）；以及（2）在重组合并（包括我们的首次公开募股）完成之前， 完成对CTx及其合并子公司的首次公开募股。

概述

我们 是一家使用我们专有的 Precision Timed Release 的生物制药公司^TM（“PTR^TM”) 药物递送 平台技术，用于建立和推进下一代药品管线，旨在改善患有经常被诊断的疾病（以繁琐的每日给药方案和不理想的治疗结果为特征）的患者的生活。 最初的重点是注意力缺陷/多动症（“ADHD”）和焦虑症的治疗，我们正在确定和 评估其他治疗领域，在这些领域可以采用我们的 PTR 技术来开发未来的候选产品。我们的 PTR 平台 包含专有的侵蚀屏障层（“EBL”），旨在允许药物物质按特定的 预定义的时间间隔释放，从而释放出每日一次多剂量片剂的可能性。

我们 的目标是注意力缺陷多动障碍治疗市场，截至2023年11月，美国的市场规模估计超过230亿美元，其中186亿美元 归因于兴奋剂。兴奋剂是治疗注意力缺陷多动障碍最常用的处方药类别，约占美国所有注意力缺陷多动障碍药物处方的88％。相比之下，非刺激性药物通常仅用于 二线或辅助疗法，约占所有注意力缺陷多动障碍药物处方的 12%。兴奋剂的缓释剂型（ 或长效剂型）最常用作注意力缺陷多动障碍的一线治疗药物，约占注意力缺陷多动障碍市场总支出的160亿美元，占所有兴奋剂处方的54％。这些缓释型 剂型中的大多数已获准每天早上给药一次，旨在消除白天重新给药的需要。 但是，在目前的 “每日一次” 缓释剂型下，大多数患者仍会在当天晚些时候（通常在下午早些时候）接受第二剂或 “加强” 剂量以实现活跃日覆盖范围，因此会出现许多 不良副作用。我们认为，在当前的治疗模式中，存在大量未得到满足的需求，即真正的每日一次 ADHD 兴奋剂药物，这些药物的持续时间可提供完整的活动日覆盖范围，同时改善副作用概况， 可以更好地满足患者众多未满足的需求。

我们的 两种专有的一线兴奋剂药物：CTX-1301（哌醋甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺）正在开发中 ，用于治疗所有三个患者群体的注意力缺陷多动障碍：儿童（6-12 岁）、青少年（13-17 岁）和成人（18 岁以上）。 CTX-1301 和 ctx-1302 都旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的关键缺点：立即开始起作用（30 分钟内）；提供整个 “活跃日” 持续时间；无需使用 “增强/恢复” 剂量的额外兴奋药物；最大限度地减少或消除与早期用药 “磨损” 相关的反弹/崩溃症状； 并提供良好的耐受性，可控制药物血液水平的下降。此外，通过取消多达60％的注意力缺陷多动障碍患者与主要药物联合使用的 “增强剂” 剂量，我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益：减少与短效兴奋剂相关的滥用和转移；允许 医生开一种药物而不是两种药物的处方；允许付款人报销 一种药物而不是两种药物。

我们的 组织结构

Cingulate Inc. 是一家特拉华州公司，成立时是一家控股公司。在首次公开募股中，我们进行了 某些组织交易。2021 年 9 月 29 日，Cingulate 通过将 Cingulate 的全资收购子公司 与 CTx 合并（“重组合并”），收购了 Cingulate Therapeutics LLC（简称 CTx）。由于 的重组合并，CTx成为Cingulate的全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求， 本招股说明书中的所有信息都反映了重组合并的完成。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于 1901 West 47^第四Place，堪萨斯州堪萨斯城 66205，我们的电话号码是 (913) 942-2300。我们的网站地址是 www.cingulate.com。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应将其视为本招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑。

Cingulate、 PTR、Cingulate Therapeutics、Enfoqis、Enfoqus、Trodesca、Ivoqus、Taylerza、Tymprezi、Accollate、Mastery 和我们的徽标是我们在本招股说明书中使用的一些 商标。本招股说明书还包括属于其他 组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可能不带有® 和 ™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在 适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

成为新兴成长型公司的启示

作为 一家在最近结束的财年中收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长 公司”。新兴成长型公司可以利用 减免某些报告要求和其他负担，而这些负担通常适用于上市公司。这些条款 包括：

我们 可以在最长五年或更早的时间内利用豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。因此， 此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。 我们最早将停止成为新兴成长型公司：(1) 年总收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；(2) 2026年12月31日；(3) 我们被视为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所定义的 “大型加速申报人” 的日期 ；以及 (4) 我们在过去 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS 法案还允许我们，作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或 修订后的会计准则，从而允许我们将这些准则的采用推迟到这些 标准适用于私营公司之后。我们不可撤销地选择利用这项豁免，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

产品

以下 本次发行的摘要包含有关本次发行和我们证券的基本信息，并不完整。 它不包含所有可能对您很重要的信息。要更全面地了解我们的证券，请参阅 标题为 “证券描述” 的部分。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券（包括本招股说明书中提供的普通股 股）之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，证券的价值 可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的 也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、 经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的 价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件可能包含某些涉及重大风险 和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、 “应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、 “目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值旨在确定有关未来的陈述 。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务 状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分 以及我们以引用方式纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 的重要因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素 和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。 由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们 以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是 其他原因。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并作为注册 声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 不会从认股权证持有人出售普通股中获得任何净收益。但是，我们将收到每份以现金形式行使的认股权证的每股行使价 ；但是，我们无法预测潜在认股权证行使的时间或金额。 因此，我们没有将此类演习的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有此类收益（如果有）将用于营运资金和其他一般公司用途。

股本的描述

以下 描述总结了我们证券中最重要的条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的 信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书 和重述的章程，这些章程的副本作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交， 以引用方式纳入此处。

已授权 大写

我们 拥有经修订和重述的公司注册证书授权的2.5亿股股本，包括面值为每股0.0001美元的2.4亿股普通股和面值为每股 0.0001美元的1,000万股优先股。

截至2024年3月27日 ，已发行普通股为5,010,471股，没有已发行优先股。

普通股票

我们普通股的持有人 有权从用于该目的的合法资金 中获得我们董事会（“董事会”）可能宣布的股息。普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的先发制人 或订阅权。

我们普通股的每位 持有人都有权就以持有人的名义发行的每股此类股票获得一票。普通股 的持有人无权在董事投票中累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得 我们资产的份额，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份 均已全额支付，不可纳税。

首选 股票

我们的 董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个 类别或系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其名称、权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步投票或采取行动 。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类类别或 系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对 普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们 清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动 。没有流通的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股 股。

反收购 特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律的 条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及下文 所述的经修订和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

在 中，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司 和关联公司一起实益拥有公司 15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股份。

公司注册和章程证书

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：

已授权但未发行股票的潜在 影响

根据我们经修订和重述的公司注册证书 ，我们有普通股和优先股可供将来发行 ，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开募股 以筹集额外资金、促进公司收购或以股本分红的形式支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任 管理层友好的人员发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们 的控制权，从而保护我们管理层的连续性。此外， 董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息 权、转换权、赎回权和清算优先权，所有这些都在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内 ，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股 股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供 理想的灵活性的同时，可能会使 第三方更难收购我们的大部分有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大多数有表决权的 股票。

论坛的选择

除非 我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(ii) 声称公司或公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的诉讼 的股东， (iii) 因以下原因对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或针对 的索赔公司或公司的任何董事或高级职员，就DGCL、 我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用而言，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，除非上述每项诉讼中的 ，特拉华州财政法院裁定其缺乏管辖权的任何索赔。 本条款不适用于根据《交易法》或任何其他规定 联邦专属管辖权的联邦证券法产生的索赔。但是，排他性法庭条款规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。因此，该条款可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为 《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任 而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会针对证券法下的索赔执行这样的 专属法庭条款。

我们 指出，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其相关规章制度。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

分配计划和发行价格的确定

我们 将在行使与2024年2月6日结束的公开发行 相关的认股权证后，交付在此发行的普通股。认股权证的形式包含行使说明。为了行使任何认股权证， 持有人必须向我们提供适用的认股权证 形式所要求的信息，并支付要购买的股票的行使价。然后，我们将按照适用认股权证形式中描述的 方式交付普通股，认股权证的副本作为证物提交给本招股说明书所属注册声明的 。

每份 认股权证可行使我们的一股普通股。预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。 A系列认股权证和B系列认股权证的行使价为每股2.00美元。配售代理认股权证的行使价为每股2.50美元。

在 任何持有人遵守适用的认股权证形式中包含的行使指示后，我们将在适用形式的认股权证分配的 期限内，向持有人发行普通股，不附带限制性说明。 由关联公司持有的普通股将不带传奇色彩地发行，但将被视为控制证券。

法律 问题

本招股说明书所发行股票的 有效期将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所传递给我们。

专家们

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的 合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间的每年 均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2023年12月31日和2022年12月31日合并财务报表的 审计报告包含一个解释性段落，指出我们的亏损和运营产生的负 现金流使人们对该实体继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并的 财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

以引用方式纳入某些信息

向美国证券交易委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们 还以引用方式纳入我们在本招股说明书所包含的 初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15条提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02和7.01项提交的申报文件的任何部分）。在本招股说明书发布之日之后以及 终止发行之前，我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 也以引用方式纳入，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他也被或视为以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券。无论本 招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或 引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，据此，我们根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、 委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明 及其附录和附表，可通过委员会的 网站 www.sec.gov 向公众公开。

我们 在我们以电子方式向委员会提交或以其他方式向委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告 以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。 注册声明和下提及的文件”以引用方式纳入某些信息” 也可在我们的网站 www.cingulate.com 上找到。

我们 未以引用方式将有关我们网站或可通过其访问的信息纳入本招股说明书中，不是 的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

行使先前发行的认股权证后可发行的5,973,000股普通股

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的费用， 除配售代理费外，所有费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费 和金融业监管局公司（FINRA）申请费外，所有金额均为估算值。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

在 《特拉华州通用公司法》第 102 条允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书 和章程中采用了一些条款，限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任 。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们 或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些 责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们经修订和 重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内 向我们的高管、董事和其他代理人提供赔偿。

在 特拉华州通用公司法第 145 条允许的情况下，我们的章程规定：

我们作为附录 3.1 提交的 经修订和重述的公司注册证书，以及作为附录 3.2 提交的经修订和重述的章程，规定了上述及本文其他地方所述的赔偿条款。我们已经签订并打算继续 与我们的董事和当选高级管理人员签订单独的赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿 条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们 赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任， 因故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用 。此外， 我们还购买了一份董事和高级职员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下承保 的辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿 协议可能足够广泛，足以允许对我们的高管和董事进行赔偿，包括偿还经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

商品 15。未注册证券的近期销售。

2021年7月19日，公司以0.002美元的价格向Cingulate Therapeutics, LLC发行了一股普通股，面值每股0.0001美元。 根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的D条例，此类发行免于登记。

2021年9月29日，公司向Cingulate Therapeutics LLC与重组合并有关的 单位的前持有人发行了357,137股普通股，面值每股0.0001美元。根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的D条例，此类发行免于登记。

2022年8月9日 ，Cingulate Therapeutics LLC向Werth Family Investment Associates LLC（“WFIA”）发行了500万美元的期票（“八月票据”）。公司董事会成员彼得·沃斯是WFIA的经理。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的D条例，此类 发行免于登记。 2023年5月9日，Cingulate Therapeutics LLC修订并重报了8月份票据，将本金额增加至800万美元（如 经修订和重述的 “经修订和重述的票据”）。WFIA有权在向Cingulate Therapeutics LLC发出通知后的120天内，在每个 日历季度的前五个工作日要求支付所有未偿本金和利息。 Cingulate Therapeutics LLC获准全部或部分偿还WFIA票据，无需支付溢价或罚款；前提是不允许再借款 已偿还的款项。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条， 和据此颁布的D条例，此类发行免于注册。

2023 年 4 月 24 日，公司根据 完成了对林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）的私募配售，该公司有权在有关股票转售的注册声明宣布生效之日起的 36 个月期间不时向林肯公园出售不超过 1,200 万美元的普通股，但有一定的限制 美国证券交易委员会（“LP 购买协议”）。我们向林肯公园发行了18,402股承诺股，作为其根据有限合伙企业收购协议购买股票的承诺 的对价。在有限合伙企业收购协议中，林肯公园除其他外 向公司表示自己是 “合格投资者”（该术语的定义见证券 法案D条例第501（a）条）。公司过去和将来都将根据购买协议出售这些证券，前提是《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册 要求的豁免。

2023 年 8 月 11 日，公司与 Werth Family Investment Associates LLC 签订了证券购买协议，并根据纳斯达克规则以 股每股收购价10.97美元的收购价在 中发行了91,158股公司普通股，公司总收益约为100万美元，然后扣除公司应付的交易费用 （“私募股权”）。私募于 2023 年 8 月 11 日结束。此类发行不受 《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》的注册要求的约束。

2023年9月8日，公司和CTx与WFIA签订了票据转换协议（“票据转换协议”）， 根据该协议，WFIA同意将经修订和重述的票据下的500万美元加上所有应计利息，即5,812,500美元 转换为预先注资的认股权证（“WIFA预融资认股权证”），以购买341,912股股票普通股，每份 预先注资认股权证的转换价格为17.00美元。预先注资的认股权证没有到期日，可立即行使，行使价为每股 0.002 美元。此类发行不受 《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册要求的约束。

2024年1月25日，Cingulate Inc.和CTx与WFIA签订了票据转换协议（“2024年1月票据转换协议”） ，根据该协议，WFIA同意将WFIA票据下剩余的300万美元本金加上所有应计利息 ，即3,287,500美元，转换为预先注资的认股权证（“1月WFIA预融资认股权证”）至购买我们的 普通股687,043股，每份WFIA预先注资认股权证的转换价格为4.785美元。2024年1月24日 纳斯达克普通股的收盘价为每股4.35美元。一月份的WFIA预融资认股权证没有到期日，可以立即按每股0.0001美元的行使价 行使，前提是该行使生效后，根据《交易法》第13（d）条的规定，WFIA及其附属机构将受益 拥有不超过19.99％的普通股已发行股份。2024年3月25日， 2024年3月25日，公司向WFIA额外发行了一份预先注资的认股权证，用于购买7,053股普通股，其形式和转换价格与1月份的WFIA预融资认股权证相同。此类发行不受《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的注册要求的约束。

2023年12月1日，公司向一位顾问发行了1,150股普通股，每股价值6.12美元。此类发行不受《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》的注册要求的约束。

2024年2月1日，公司向一位顾问发行了价值为每股3.36美元的7,150股普通股。此类发行不受《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》的注册要求的约束。

商品 16。展品和财务报表附表

† 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，省略了附件、附表和/或证物。注册人特此承诺 根据要求在保密基础上向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和证物的副本。

* 随函提交。

** 之前已提交。

+ 表示管理合同或补偿计划。

# 本附件的某些部分已被省略，因为遗漏的信息 (i) 不重要，(ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争 损害。

项目 17.承诺。

下方签名的 注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和 价格的总体变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息 声明。

(b) ，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的初始注册声明 善意为此提供。

(c) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(d) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他 除外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在 日期中，它是在生效后首次使用的。 但是，提供了，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中作出的注册声明或招股说明书 中作出的任何声明，或在注册声明中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该类 首次使用之前已签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册 声明的一部分或在首次注册日期之前在任何此类文件中做出的声明使用。

(e) 为了确定注册人在《证券法》下对证券初始分配 中对任何买家的责任，下列签署的注册人特此承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券 是向买方提供或出售的，则在根据本注册声明进行的首次证券发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法买方通过以下任何一种通信方式，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424（本章第 230.424 节），下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(f) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

(g) 那个：

签名

根据 《证券法》的要求，注册人已于2024年4月1日当天正式让下述签署人代表其在堪萨斯州堪萨斯城签署本注册声明，并获得正式授权。

授权书

我们， 下列签名的 Cingulate Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成并任命 Shane J. Schaffer 和 Jennifer L. Callahan， ，他们每人单独签署（他们都有单独行动的全部权力）（包括生效后的修正案） （或本次发行的任何其他注册声明） 根据 根据1933年《证券法》第462（b）条提交，并提交该规则的所有证物和其他相关文件随后， 交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 ，允许他们在场所内和周围进行和执行所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和 的目的，只要他亲自可以或可能做的那样，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或任何一方的行为他们， 或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以 的身份签署：