DEF 14A0000067716假的00000677162023-01-012023-12-31iso421:USD00000677162022-01-012022-12-3100000677162021-01-012021-12-3100000677162020-01-012020-12-310000067716MDU：StockaWardsValuesValues报告会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：退休金价值变化会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：汇总服务成本和先前服务成本成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：在股权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在会员价值或薪酬总额中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000067716MDU：StockaWardsValuesValues报告会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：退休金价值变化会员2023-01-012023-12-310000067716MDU：汇总服务成本和先前服务成本成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：本年度授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000067716MDU：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716MDU：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000067716ECD：NonpeoneOmemerMDU：在股权奖励上支付的股息或其他收益未以其他方式反映在会员价值或薪酬总额中2023-01-012023-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集团公司成员2019-01-012019-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集团公司成员2020-01-012020-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集团公司成员2021-01-012021-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集团公司成员2022-01-012022-12-310000067716MDU：雅各布斯工程集团公司成员2023-01-012023-12-310000067716MDU: myrGroupInc 会员2019-01-012019-12-310000067716MDU: myrGroupInc 会员2020-01-012020-12-310000067716MDU: myrGroupInc 会员2021-01-012021-12-310000067716MDU: myrGroupInc 会员2022-01-012022-12-310000067716MDU: myrGroupInc 会员2023-01-012023-12-31000006771612023-01-012023-12-31000006771622023-01-012023-12-31000006771632023-01-012023-12-31000006771642023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

¨初步委托书

¨机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

ý 最终委托书

¨权威附加材料

¨根据第 240.14a-12 条征集材料

MDU 资源集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ý无需付费

¨之前使用初步材料支付的费用

¨根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

---

2024 年会通知

股东和委托书

年度会议

2024 年 5 月 14 日，星期二

上午 10:30 中部夏令时

西世纪大道 1200 号

俾斯麦 (北达科他州)

---

（故意将此页留空。）

---

			2024年3月29日

F各位股东：

我邀请您参加我们在美国中部夏令时间2024年5月14日上午10点30分在北达科他州俾斯麦市西世纪大道1200号举行的年会。您可以从上午 10 点开始加入我们的董事会和高级管理团队，在会议开始前享用咖啡和点心。请访问我们的网站www.mduproxy.com，了解有关我们会议的更多信息。

会议期间，我们将听取股东对本委托书中概述的项目的投票结果，包括董事会选举和独立审计师的批准。我鼓励您立即按照通知或代理卡上的说明对这些物品的股票进行投票。

由于员工的辛勤工作和奉献精神，我们在2023年取得了创纪录的业绩。我期待与您分享我们的运营亮点，包括创纪录的电力零售额、创纪录的管道收益和运输量以及创纪录的建筑服务收入和收益。

我还将介绍我们在分拆建筑服务业务方面的最新进展，为该业务在2024年底成为自己的上市公司做准备。作为一家独立企业，建筑服务业务完全有能力继续保持其强劲的增长轨迹，今年年初的积压量超过20亿美元。

随着我们朝着成为纯粹的受监管能源交付企业迈进，我们对自己的未来非常乐观。我们在未来五年计划对公用事业和管道业务进行27亿美元的资本投资，这将有助于确保我们继续以安全和具有成本效益的方式为客户提供服务。

我期待在5月14日的会议上向您详细介绍MDU Resources正在进行的所有激动人心的举措。

感谢您对MDU资源的持续投资。

			真诚地，
			妮可 A. 基维斯托
			总裁兼首席执行官

MDU 资源集团有限公司委托声明

---

（故意将此页留空。）

MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

西世纪大道 1200 号

邮寄地址：
邮政信箱 5650
北达科他州俾斯麦 58506-5650
(701) 530-1000

将于 2024 年 5 月 14 日举行的年度股东大会的通知

2024年3月29日

特此通知，MDU Resources Group, Inc.的年度股东大会将于2024年5月14日星期二中部夏令时上午10点30分在北达科他州俾斯麦市西世纪大道1200号58506举行，目的如下：

的物品			1.			选举董事；
商业			2.			通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬；
			3.			批准任命德勤会计师事务所为该公司2024年独立注册会计师事务所；以及
			4.			交易可能在会议或任何休会之前妥善处理的任何其他事务。
记录日期			董事会已将2024年3月15日的营业结束日期定为决定哪些股东的记录日期，谁将有权获得会议及其任何续会的通知和投票。
会议 出席情况			诚挚邀请截至创纪录的2024年3月15日的所有股东参加年会。您必须申请入场券才能参加。如果你是登记在册的股东并计划参加会议，请发送电子邮件至 CorporateSecretary@mduresources.com 或致电 701-530-1010 与 MDU Resources Group, Inc. 联系，申请入场券。门票将通过邮件发送给您。 如果您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有的，并且您计划参加年会，则需要通过邮寄方式向以下地址提交入场券的书面申请：投资者关系部，MDU Resources Group, Inc.，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506，或发送电子邮件至 CorporateSecretary@mduresources.com。该请求必须包括截至2024年3月15日的股票所有权证明，例如银行或经纪公司的账单或银行、经纪人或其他确认所有权的登记持有人的合法代理人。门票将通过邮件发送给您。 入场券申请必须不迟于 2024 年 5 月 7 日提交。您必须出示入场券和国家签发的带照片的身份证件，例如驾驶执照，才能进入会议。
代理 材料			本委托书将首先在2024年3月29日左右发送给要求提供书面材料的股东。代理材料可用性通知（通知）也将在2024年3月29日左右发送给某些股东。该通知包含有关年会的基本信息，以及有关如何查看我们的代理材料和在线投票的说明。有权在年会上投票的股东名单将在年会前十（10）天在公司首席执行办公室供审查，该办公室位于北达科他州俾斯麦市西世纪大道1200号邮政信箱5650号，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506。

			根据董事会的命令，
			保罗 ·R· 桑德森
			秘书

关于将于2024年5月14日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。 2024 年年会通知和委托书以及 2023 年股东年度报告 可在www.mduproxy.com上获得。

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委托声明

目录
			委托书摘要												高管薪酬（续）
			年会信息			1									薪酬委员会报告			67
			公司概述			2									薪酬政策与实践
			业务业绩亮点			4									与风险管理有关			67
			财务业绩摘要			5									高管薪酬表			69
			公司治理惯例			6									薪酬摘要表			69
			薪酬亮点			8									基于计划的奖励的拨款			71
			可持续发展亮点			10									财年年末杰出股权奖励			73
			董事会												期权行使和股票归属			74
			第 1 项。选举董事			18									养老金福利			75
			董事候选人			19									不合格的递延薪酬			76
			董事会评估和董事甄选流程			24									解雇时可能支付的款项或
			董事会技能和多元化矩阵			25									控制权的变化			78
			公司治理												首席执行官薪酬比率披露			81
			董事独立性			27									薪酬与绩效			81
			对可持续发展的监督			27									审计事项
			股东参与			29									第 3 项。批准任命
			股东与董事会的沟通			29									德勤会计师事务所作为公司的独立机构
			董事会领导结构			30									2024 年注册会计师事务所			86
			董事会在风险监督中的作用			30									德勤年度评估与甄选
			董事会会议和委员会			32									Touche LLP			86
			其他治理功能			35									审计费和非审计费			87
			公司治理材料			38									关于审计委员会预先批准审计的政策
			关联人交易披露			38									和允许的非审计服务			87
			非雇员董事的薪酬												审计委员会报告			88
			董事薪酬			40									有关年会的信息
			安全所有权												谁能投票			89
			安全所有权表			43									通知和访问权限			89
			套期保值政策			43									如何投票			89
			大于 5% 的受益所有人			44									撤销您的代理或更改您的投票			89
			高管薪酬												全权投票权			90
			第 2 项。通过咨询投票批准已支付的薪酬												投票标准			90
			致公司的指定执行官			45									代理征集			90
			有关执行官的信息			46									委托书的电子交付			91
			薪酬讨论与分析			47									代理材料的持有情况			91
			执行摘要			47									MDU 资源集团有限公司 401 (k) 计划			91
			2023 年薪酬框架			51									年会入场和指南			91
			2023 年我们指定执行官的薪酬			55									会议的进行			92
			其他好处			64									股东提案、董事提名和
			薪酬治理			66									2025 年年会的其他业务项目			92

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委托声明

警示信息和前瞻性陈述。 本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》制定的安全港的约束。

前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于以 “预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测” 等词语识别的陈述，包括有关计划、趋势、目标、目标、战略的陈述，包括公司建筑服务业务的预期分离或两家纯上市公司的拟议未来结构、未来事件或业绩，以及基本假设（很多而这些陈述反过来又以进一步的假设为基础) 和其他非历史事实陈述的陈述.前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这可能导致实际结果或结果与所表达的结果存在重大差异。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所示结果存在重大差异（有利和不利）。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2023年10-K表年度报告（2023年10-K表格）和随后的证券交易委员会（SEC）文件中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

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委托声明

委托书摘要

为了帮助您审查公司2023年的业绩并对您的股票进行投票，我们提请您注意我们的2024年委托书的关键要素。以下仅是摘要，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，您应该仔细阅读整份委托书。有关这些主题的更多信息，请查看完整的委托书和我们的2023年股东年度报告。

■			年会信息

会议信息

股东投票事项摘要

时间和日期

投票事宜

董事会投票建议

参见页面

上午 10:30 中央夏令时 2024 年 5 月 14 日，星期二

第 1 项。

董事选举

对于每位被提名人

18

第 2 项。

通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬

为了

45

地点

第 3 项。

批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所

为了

86

MDU 资源公司办公室 西世纪大道 1200 号 北达科他州俾斯麦 58506

代理分发

本委托书将首先在2024年3月29日左右发送给要求提供书面材料的股东。

谁能投票

如果您在2024年3月15日营业结束时持有MDU Resources Group, Inc.的普通股，则有权在年会上投票。我们鼓励您使用以下投票方法之一在会议之前进行投票。

如何投票

注册股东

如果您的股票直接在我们的股票登记处持有，则您可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：

:

通过互联网：

如果您收到了代理材料可用性通知（通知）或代理卡，请访问 “代理材料可用性通知”（通知）上显示的网站，然后按照说明进行操作。

)

通过电话：

如果您收到了通知或代理卡，请拨打通知或代理卡上显示的电话号码，然后按照语音提示进行操作。

通过互联网或电话进行投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签名、注明日期并通过邮寄方式归还代理卡一样。您的投票说明可能会在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前传送。

*

通过邮件：

如果您收到了委托书、年度报告和代理卡的纸质副本，请在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。

面对面：

参加年会，或派出具有适当代理人的个人代表，在会议上进行投票表决。

受益股东

如果您以银行、经纪商或其他登记持有人的名义以实益方式持有股份（有时称为 “以街道名义” 持有股份），您将收到该银行、经纪人或其他登记持有人的投票指示。 如果您想在会议上亲自投票，则必须获得银行、经纪人或其他股票登记持有人的合法代理人并在会议上出示。

1 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

■			公司概述

关于 MDU 资源集团有限公司

一家多元化的能源和基础设施公司主要通过两个业务部门运营：受监管的能源交付和建筑服务。

我们的业务

电力和天然气公用事业

我们的愿景

我们的公用事业公司为八个州的大约119万客户提供服务。

秉持诚信，建设一个强大的美国，同时成为一个绝佳而安全的工作场所。

管道

我们的使命

我们提供天然气运输、地下天然气储存、阴极保护和其他与能源相关的服务。

通过向美国提供必要的基础设施和服务，为利益相关者提供卓越的价值。

建筑服务

我们的战略

美国最大的电气承包商之一，拥有约7,000名员工。

通过成为一家纯粹的受监管能源交付公司，提供卓越的价值并实现行业领先的业绩，同时追求有机增长机会。

我们的诚信守则

对诚信的承诺

对客户、供应商和竞争对手的承诺

我们将以我们最好的技能和判断力以合法和道德的方式开展业务。

我们将仅通过合法和合乎道德的手段进行商业竞争。

对股东的承诺

对社区的承诺

我们将以公司的最大利益行事并保护其资产。

我们将成为一个负责任和有价值的企业公民。

对员工的承诺

我们将共同努力，提供一个安全和积极的工作场所。

MDU 资源集团有限公司委托声明 2

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委托声明

庆祝服务与成功 100 周年

自1924年成立以来，MDU Resources已经取得了长足的进步，当时它是一家小型电力公司，为蒙大拿州和北达科他州边境的少数小社区提供服务。在公司于2024年庆祝成立一百周年之际，现在是反思MDU Resources在过去100年中的非凡旅程的恰当时机。

自1924年3月14日成立以来，当时它为农村社区提供电力，MDU Resources已发展成为一家在美国各地开展业务的公司。自1948年以来，它一直在纽约证券交易所上市，股票代码为MDU。

早些时候，MDU Resources意识到了利用其专业知识通过围绕现有服务发展业务来发展公司的价值。该公司的成功包括发展两家企业，使其规模足够大，可以分拆成上市公司：

■

MDU Resources的建筑材料和承包子公司Knife River Corporation（Knife River）于2023年分拆出来。

■

建筑服务业务预计将在2024年底分拆出来。

尽管MDU Resources涉足其他行业，但其历史上一直致力于其监管能源交付的核心业务。

如今，MDU Resources的公用事业业务为八个州的近120万电力和天然气客户提供服务。其管道业务拥有约3,800英里的受监管天然气输送线路，是北美最大的地下天然气储存场的所在地。

在MDU Resources庆祝为社区提供服务100周年之际，该公司的目标仍然很简单：继续发展，同时为其服务的客户和社区提供安全、可靠和具有成本效益的能源。

3 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

■			业务业绩亮点

MDU 资源的未来结构
公司董事会已经确定，最有可能为股东实现长期价值最大化的未来公司结构是创建两家纯粹的上市公司，一家专注于监管的能源交付，另一家专注于建筑服务。为了实现这种未来结构，该公司正在努力分拆其建筑服务业务，以创建一家独立的领先建筑服务公司。
除了推行每一项战略举措外，尽管2023年全年面临通货膨胀压力和供应链挑战，但我们的所有业务部门都表现良好。

运营成就

创纪录的电力零售量

创纪录的管道收入和天然气运输量

创纪录的建筑服务收入和收益

受监管的能源输送

■

与新客户一起持续增长。结束了 15,000 名新客户连接到我们的公用事业系统，这意味着客户增长了 1.3%。

■

电气零售销量增加。 与2022年相比，电气零售量增长了25.5％，创下该公司的历史新高。增长主要来自于2023年年中在公司北达科他州埃伦代尔附近的服务区内开始运营的数据中心的用电量。

■

创纪录的管道收益和交易量。 管道业务在2023年创下了创纪录的4,690万美元的收益，与2022年的3530万美元相比增长了33％。管道业务的年运输量创历史新高，与2022年相比增长了17％。销量的增加主要是由于北巴肯扩建项目以及2022年和2023年投入使用的其他扩建项目的合同量承诺增加。该公司现在有能力每天运输约26亿立方英尺的天然气。

■

天然气管道扩建。 位于北达科他州西北部的2023年线27段扩建项目已于2024年3月1日投入使用。该项目每天增加1.75亿立方英尺的天然气运输能力。Wahpeton扩建项目预计将于2024年第二季度开始施工，该项目将在北达科他州东部增加约2000万立方英尺的天然气运输能力。为北达科他州西北部的天然气发电厂提供服务的扩建项目预计将于2024年第三季度投入使用。该项目每天将增加1.37亿立方英尺的天然气运输能力。

建筑服务

■

创纪录的收入。 建筑服务板块在2023年实现了创纪录的1.372亿美元的净收入，而2022年为1.248亿美元。收入达到创纪录的28.5亿美元，而2022年为27.0亿美元。对建筑服务工作的需求仍然极其强劲，截至2023年12月31日，建筑服务积压为20.1亿美元。

■

行业领先。 2023年，建筑服务板块在前600名专业承包商名单中攀升了两位，至第10位。该公司在三个子类别中名列前十：消防、公用事业和电气。该公司在机械领域排名第26位。建筑服务板块在 2023 年电气承包商 50 强名单中排名第 4。

MDU 资源集团有限公司委托声明 4

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委托声明

Knife River 公司分离的结果
2023年5月31日，该公司完成了先前宣布的将其以前的建筑材料和承包部门Knife River拆分为一家新的上市公司的工作。分离是通过公司按比例向公司普通股股东分配Knife River约90％的已发行股份来实现的。为了实现分离，该公司在2023年5月22日（创纪录的分配日期）每持有四股普通股向股东分配一股Knife River普通股，分离后公司立即保留约10％，即570万股Knife River普通股。2023年第四季度，该公司完成了其保留股份的免税交换，并确认了1.866亿美元的收益，这反映在持续经营中。

持续经营的业绩
						2019			2020			2021			2022			2023
配电
			零售销售额（百万千瓦时）			3,314.3			3,204.5			3,271.6			3,343.9			4,196.2
			顾客			143,346			143,782			144,103			144,561			145,108
天然气分配
			零售销售 (MMdK)			123.7			114.5			115.3			131.2			122.6
			交通 (MMDk)			166.1			160.0			174.4			167.7			190.3
			顾客			977,468			997,146			1,016,670			1,034,821			1,049,275
管道运输 (MMDk)
						429.7			438.6			471.1			482.9			567.2
建筑服务收入（百万）
						$1,849.3			$2,095.7			$2,051.6			$2,699.2			$2,854.4

■			财务业绩摘要

■

该公司通过持续经营业务实现了4.804亿美元的收益，合每股收益2.36美元，其中包括Knife River保留股份免税交易的1.866亿美元收益，合每股收益0.91美元。

■

下图显示了持续经营业务的每股收益以及过去五年中10.8％的复合年增长率（CAGR）。

*			业绩包括2023年第四季度免税交换Knife River保留股份的1.866亿美元收益。MDU Resources已将Knife River的业绩以及与分离相关的交易成本和某些利息支出报告为已终止业务，MDU Resources的上期业绩已重报以反映分离情况。
**			复合年增长率（CAGR）是使用持续经营每股1.45美元的每股收益计算得出的，其中不包括Knife River留存股份免税交换每股0.91美元的非经常性收益。

5 MDU 资源集团有限公司委托声明

---

委托声明

■

2023 年通过分红向股东返还了 1.42 亿美元：

¨

在2023年制定了未来的股息目标，目标是将受监管能源交付收益的60％至70％的股息支付率与公司作为纯粹受监管能源交付业务的预期未来有关；以及

¨

连续86年不间断地支付股息。

■

标普中型股400指数成员。

1.42 亿美元

已支付的股息

86 岁

股东回报

8.22 亿美元

不间断的

通过分红

在过去的 5 年里

股息支付

■			公司治理惯例

MDU Resources致力于加强符合股东利益的公司治理。董事会通过其提名和治理委员会定期监督治理方面的领先做法，并采取其认为符合公司及其股东最大利益的措施。以下重点介绍了我们的公司治理实践和政策。参见标题为” 的章节公司治理” 和”高管薪酬” 有关以下内容的更多信息：

ü

所有董事的年度选举

ü

常设委员会完全由独立董事组成

ü

对董事进行多数投票

ü

活跃的投资者宣传计划

ü

无股东权利计划

ü

一类股票

ü

继任规划和实施流程

ü

董事和执行官的股票所有权要求

ü

独立的董事会主席兼首席执行官

ü

董事和执行官的反套期保值和反质押政策

ü

在每次定期董事会会议上举行独立董事执行会议

ü

我们的董事或执行官没有关联方交易

ü

年度董事会和委员会自我评估

ü

补偿追回/回扣政策

ü

全体董事会和委员会的风险监督

ü

关于高管薪酬的年度咨询批准

ü

由全体董事会和董事会委员会进行环境和社会监督

ü

董事在76岁时强制退休

ü

股东的代理访问权限

ü

董事不得在包括公司董事会在内的三个以上的上市公司董事会任职

ü

除我们的首席执行官外，所有被提名董事都是独立的

ü

董事会成员在性别、种族、经验、技能和任期方面多元化

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委托声明

董事候选人

董事会建议对以下每位董事候选人的选举进行投票。八名董事参选；一名新提名人参选。戴维·古丁尚未被再次提名连任，他的任期将在公司2024年年会上届满。参见标题为” 的部分董事会” 以获取更多信息。被提名人的年龄截至2023年12月31日。关于每位导演的背景和经历的更多信息可以在页面的开头找到 18.

姓名

年龄

董事 由于

主要职业

董事会委员会

达雷尔·T·安德森

65

2023

IDACORP和受监管的电力公司爱达荷电力公司的前总裁兼首席执行官

• 补偿 • 环境与可持续发展

詹姆斯·H·杰梅尔

38

2023

Corvex Management LP的合伙人，该公司是一家专注于基本面、价值型投资的投资管理公司

• 审计 • 环境与可持续发展

道格拉斯·W·杰格

56

提名人

专业工程服务公司Ulteig, Inc. 的总裁兼首席执行官

丹尼斯·W·约翰逊

74

2001

TMI Group Incorporated 的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是家具和建筑木制品制造商

董事会主席 • 薪酬（主席） • 提名和治理

妮可 A. 基维斯托

50

2024

MDU Resources Group, Inc. 总裁兼首席执行官

执行官

戴尔·罗森塔尔

67

2021

前高级管理人员，包括战略董事、克拉克金融集团分部总裁以及建筑和民用建筑公司克拉克建筑集团的首席财务官

• 补偿 • 环境与可持续发展（主席）

爱德华 A. 瑞安

70

2018

万豪国际集团前执行副总裁兼总法律顾问

• 提名和治理（主席） • 补偿

大卫·斯帕比

69

2018

曾任Xcel Energy高级副总裁兼集团营收总裁及其子公司明尼苏达州NSP的总裁兼首席执行官

• 审计（主席） • 提名和治理

王晨希

53

2019

Rain Capital Fund, L.P. 的创始人兼管理普通合伙人，该公司是一家专注于网络安全的风险基金

• 审计 • 环境与可持续发展

独立

董事会更新

任期

多样性

89%

在过去五年中，有五名新成员当选、提名或被任命为董事会成员。

0-4 岁

平均任期

性别

新成员

5-10 年

5.6 年

三名董事候选人是女性。

33%

董事会已确定，除基维斯托女士以外的所有董事候选人都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会设定的独立标准。

11 岁以上

种族/民族

+5

被提名参加选举的现任董事的平均任期反映了公司经验和新视角的平衡。

一位董事候选人的种族是多元化的。

11%

2023年5月31日，该公司成功完成了对Knife River的免税分割。为了确保成功分离，几位董事会成员过渡到Knife River的董事会。公司在2023年任命了两名新董事，妮可·基维斯托于2024年1月6日被任命为新总裁、首席执行官兼董事。董事会汇集了经验丰富的专业人士和新成员，每位成员都提供了独特的见解。新董事的新视角符合公司的目标，即通过成为一家纯粹的受监管能源交付公司来提高股东的价值。

7 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

■			薪酬亮点

在今年发生重大变化的一年中，薪酬委员会在2023年继续将薪酬决策的重点放在确保管理层的利益与股东的利益和公司的业绩保持一致。2023年的高管薪酬将具有市场竞争力的基本工资与基于公司业绩实现的年度激励相结合，以及以股权形式提供的长期激励，以进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。公司的高管薪酬基于提供薪酬机会，以吸引和留住专注于实现短期和长期业务业绩的顶尖人才。

■

我们首席执行官目标薪酬的80％以上以及其他指定执行官的目标薪酬中约有70％处于风险之中。

■

我们指定的执行官的年度激励措施中有100％是基于绩效的，与预先设定的具体、可衡量的目标的绩效挂钩。在变革之年，授予了我们指定执行官长期激励的限时股票单位，并要求该高管在归属期内继续在公司工作。

■

我们要求我们的指定执行官根据其基本工资的倍数拥有大量公司股票。

■

2023年针对执行官的年度现金激励奖励计划包括多元化、公平和包容性绩效调整剂，其基础是公司在吸引、留住和发展多元化和包容性员工队伍方面实现的某些措施。

2023 年被任命为执行官目标薪酬组合

在 2023 年年会上，公司的顾问投票 批准高管薪酬得到了以下方面的支持 超过 97% 所代表的普通股中 开会并有权就此事进行表决。

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委托声明

我们的高管薪酬计划的主要特点

我们做什么
þ			风险补偿-2023年，薪酬委员会将年度现金激励与财务和战略绩效指标挂钩，旨在奖励实现这些目标的指定执行官。通常，薪酬委员会将绩效股票奖励和限时限制性股票单位相结合。但是在2023年，由于Knife River的分拆出去，长期激励奖励仅包括授予时间的限制性股票单位，这些股票可以在指定执行官在三年期结束时继续任职的基础上获得。所有长期激励措施均通过普通股支付，这鼓励我们的指定执行官持股。
þ			独立薪酬委员会-薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则下的独立性标准。
þ			独立薪酬顾问-薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问来评估高管薪酬计划和做法。
þ			有竞争力的薪酬-高管薪酬反映了高管绩效、经验、与公司内部其他职位相比的相对价值、与竞争性市场价值薪酬的关系、公司和业务板块的经济环境以及整个公司和业务部门的实际业绩。
þ			薪酬组成部分的平衡组合-目标薪酬组合代表年度现金和长期股票薪酬的平衡。
þ			财务和战略目标的组合-混合使用财务和战略目标来衡量绩效，可以防止过分强调单一指标。
þ			多元化、公平和包容性 (DEI) 修改器-2023年的年度现金激励包括一项DEI修改器，旨在促进公司的多元化、公平和包容性举措。根据薪酬委员会对公司在DEI计划方面的进展的考虑，DEI修改器将年度激励增加或减少至多5％。
þ			年度薪酬风险分析 -通过年度薪酬风险评估定期分析与我们的薪酬计划相关的风险。
þ			股票所有权和保留要求-执行官必须在任命或晋升后的五年内拥有相当于其基本工资倍数的公司普通股。我们的首席执行官必须拥有相当于其基本工资六倍的股票。其他指定执行官必须拥有相当于其基本工资三倍的股票。指定执行官还必须至少保留通过长期激励计划归属的税后股票净额的50％，以较早者为准，或直到解雇为止。在满足股份所有权要求之前，还必须持有净绩效股份。
þ			回扣政策-公司的激励性薪酬追回政策规定，如果进行会计重报，可以收回某些基于激励的薪酬。可收回的金额是基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报的财务报告措施确定执行官本应获得的金额。
我们不做什么
ý			股票期权-公司不使用股票期权作为激励性薪酬的形式。
ý			额外津贴-高管获得的津贴与一般员工可获得的津贴没有实质性差异。
ý			对冲股票-不允许高管对冲公司证券。
ý			质押股票 - 高管不得在保证金账户中质押公司证券或作为贷款抵押品。
ý			未归属股票没有股息或股息等价物 - 我们不为未归属的股票奖励提供股息或股息等价物的支付。
ý			税收总额 - 高管的薪酬不获得税收总额。

9 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

■			可持续发展亮点

MDU Resources以可持续运营的长远眼光管理其业务，重点关注经济、环境和社会考虑如何帮助我们继续为客户提供负担得起和可靠的基本产品和服务。我们将可持续发展考虑纳入我们的业务战略，因为它直接影响长期的业务可行性和盈利能力。MDU Resources 于 2024 年 3 月 14 日庆祝开业 100 周年。我们为这一成就感到自豪，这证明了我们的业务方式。我们将可持续发展视为负责任地开展业务，这是我们持续成功的基石。我们对可持续发展的关注使我们的公司成为更好的企业公民，同时为增加收入和盈利能力、创造竞争优势以及吸引熟练和多元化的员工创造机会。在过去的几年中，我们在环境、社会和治理工作上投入了更多的时间和资源。 下文概述了我们在过去一年中加强努力和取得的成就。有关公司的环境、社会和治理责任的完整概述，请参阅我们的可持续发展报告。可持续发展报告中提供的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明的一部分。

报告框架
为了更好地为我们的投资者和其他利益相关者提供服务，我们在框架中报告与我们的运营相关且重要的环境、社会、治理和可持续性（ESG/Sustainability）指标，为我们的利益相关者提供更统一和透明的数据和信息，以便与我们的同行和在我们行业中运营的其他公司进行比较。对于我们的适用行业，我们使用可持续发展会计准则委员会（SASB）制定的框架以及爱迪生电气协会（EEI）和美国天然气协会（AGA）制定的报告模板来报告ESG/可持续发展指标，并将继续将气候相关财务披露工作组（TCFD）的指导纳入我们的报告，摘要如下：
报告框架			业务板块
SASB			建筑服务
AGA			管道
EEI/AGA			电力和天然气公用事业
TCFD			根据TCFD的指导，我们将继续加强和扩大对公司治理、战略、风险管理以及与气候风险相关的指标和目标的披露。

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委托声明

			环境和社会责任治理

MDU Resources致力于在所有领域实施强有力的公司治理实践，包括环境和社会责任治理。有关公司治理实践和政策的更多信息，请参阅”公司治理” 本委托声明中的部分。以下是我们与环境和社会责任监督相关的治理实践概述：

董事会

这个 董事会最终负责与公司相关的环境、健康、安全、社会和其他可持续发展事务方面的监督责任。

环境与可持续发展 委员会

这个 环境与可持续发展委员会是董事会的一个常设委员会，每季度与董事会定期会议同时举行会议。该委员会协助董事会履行其对环境、社会和其他可持续发展事宜的监督职责，包括气候变化的风险和机遇、健康和安全。

管理政策委员会

这个 管理政策委员会由业务部门总裁和公司高级管理人员组成。该委员会每周举行一次会议，或视需要更频繁地举行会议，负责管理风险，寻找与环境和社会可持续发展问题相关的机会，包括气候变化、健康和安全。

执行可持续发展委员会

这个 执行可持续发展委员会由公司和业务部门的高级管理人员组成，支持公司的环境和可持续发展战略的执行，并建立、维护和加强公司环境和可持续发展披露的流程、程序和控制。

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委托声明

			环境管理

MDU Resources以最大限度地减少影响和促进保护的方式运营，同时最大限度地利用资源来满足客户的需求，因为我们知道拥有一个健全、稳定的环境对于我们的持续业务至关重要。MDU Resources的一些工作包括参与野生动物保护活动、促进减排和燃料节约、与野生动物监管机构合作、制定水质改良措施、保护水质、控制和防止有毒杂草的传播、减少噪音，以及实施在我们所服务的社区中开发和改善公共空间的计划。

						MDU Resources 的运营有三个主要的环境目标：
									尽量减少浪费，最大限度地利用资源。
									善于管理环境，同时提供高质量和价格合理的产品和服务。
									遵守或超过所有适用的环境法律、法规和许可要求。

温室气体范围 1 和范围 2 排放

■			碳足迹。尽管我们报告发电机队的碳排放量已有多年，但截至2022年1月1日，我们开始跟踪整个公司的范围1和范围2的碳排放，以建立我们全公司的排放基准。我们2022年清单的结果确立了我们全公司的排放基准和收集数据的做法。凭借这些知识，我们正在评估在全公司范围内降低碳排放强度的潜在额外机会。有关预期的未来报告和减排目标的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告。

可再生天然气和发电

■

按燃料类型划分的发电能力。 蒙大拿州-达科他州公用事业公司按燃料类型划分的历史和2023年年底的总发电量显示了从煤炭向更多可再生资源的转变，如下所示：

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委托声明

■			风力发电容量。 蒙大拿州-达科他州公用事业公司在三个地点的装机风力发电容量为205兆瓦，在2023年可满足客户电能需求的32％以上。蒙大拿州-达科他州公用事业公司还在北达科他州中南部拥有一座7.5兆瓦的热回收设施，该设施使用高温废气作为主要热源。由于余热用于驱动该发电设施，因此不需要额外的化石燃料，发电的增量排放量可以忽略不计。
			蒙大拿州-达科他州公用事业公司拥有的可再生能源发电设施包括：
			☐			位于北达科他州海廷格附近的 155.5 兆瓦的 Thunder Spirit 风力发电场。
			☐			蒙大拿州贝克附近的 30 兆瓦的 Diamond Willow 风力发电场。
			☐			北达科他州拉姆附近的 19.5 兆瓦雪松山风力发电场。
			☐			位于北达科他州格伦乌林附近的 7.5 兆瓦格伦乌林余热发电设施。
			蒙大拿州-达科他州公用事业公司正在北达科他州曼丹的赫斯克特站建造一台88兆瓦的简单循环天然气燃烧涡轮机调峰装置。有关蒙大拿州-达科他州公用事业公司的电力负荷预测、需求和供应分析以及风险分析的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告。

■甲烷排放。我们已经设定了天然气管道业务的近期甲烷排放强度目标，到2030年将甲烷排放强度降低到2020年的25％。此外，WBI Energy于2022年加入了一国能源未来联盟（一个未来联盟）。一个未来联盟由超过55家天然气公司组成，共同努力，自愿在2025年之前将整个天然气价值链中的甲烷排放量减少到1％或以下。它由美国一些最大的天然气生产、收集和提振、加工、输送和储存以及配送公司组成。

天然气配送部门在2023年设定了到2035年将甲烷排放量与2022年的水平相比减少30％的目标。我们将继续努力实现到2030年将发电温室气体排放强度与2005年的水平相比降低45％的目标。截至2022年12月31日，自2005年以来，我们的发电排放强度降低了40％。

■气候情景分析。 根据TCFD的指导，该公司于2021年完成了其发电业务的气候情景分析。

■			与气候相关的风险和机会。 根据TCFD指南，2022年，我们的企业增强了对我们短期、中期和长期气候相关风险和机遇的理解和识别。这项工作有助于我们做好战略准备，以降低潜在风险和优化机会。已确定的一些关键项目的示例包括：
			☐			恶劣天气事件发生频率和持续时间增加带来的风险和机遇。例如，财产和设施损坏是一种可能由恶劣天气造成的风险。但是，与天气相关的破坏也带来了机遇，因为我们的建筑服务业务可以提供基础设施维修和重建服务。
			☐			发电来源脱碳的努力既是风险也是机遇。这需要对可再生能源（例如风能和太阳能发电以及沼气生产商）进行投资、合作和建设。还预计，在可再生能源不可用的时期，将需要天然气作为备用发电燃料来源。
			☐			应对气候变化的公共政策的变化可能会带来风险和机遇，因为对公司产品和服务的需求可能会受到影响，成本可能会上升，可能需要对我们受监管的能源交付业务进行修改和额外投资，以确保向客户提供的服务的可靠性。
			正如TCFD指南所建议的那样，MDU Resources继续努力评估和记录我们与气候相关的风险和机遇。有关我们的完整风险和机遇评估，请参阅我们的可持续发展报告。

■能源效率。我们的公用事业公司积极推行提高电力和天然气客户能源效率和节能的计划。这包括与当地社区行动机构合作，为公用事业客户提供低收入援助，以及提供住宅和商业激励计划，促进节能电力和天然气设备的安装。

13 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

			■可再生天然气。我们的公用事业公司正在寻求更多机会向客户提供可再生天然气。自2010年以来，我们一直在蒙大拿州比林斯垃圾填埋场生产可再生天然气供客户使用。在爱达荷州，三个乳品消化器一直在向我们的系统中添加可再生天然气，以供客户使用。另外两个项目预计将于2024年开始交付。在俄勒冈州，喀斯喀特天然气公司计划在德舒特县的垃圾填埋场建造可再生天然气生产设施。这种可再生天然气将输送到喀斯喀特天然气配送系统。公用事业公司继续寻求可再生天然气项目机会。
						根据每年 75 dekatherms 的消耗量，累计产量足以为48,000户家庭提供一年的供暖。

■天然气公用事业客户能源效率和节能计划。在华盛顿，Cascade Natural Gas通过其长期的保护激励计划管理和提供折扣，该计划鼓励客户安装高效电器并使用效率措施。回扣适用于住宅、商业和工业客户。Cascade Natural Gas还向符合收入条件的天然气客户提供防寒服务的合格机构提供折扣。在俄勒冈州，作为Cascade Natural Gas减轻温室气体影响和良好管理环境的努力的一部分，Cascade Natural Gas与俄勒冈州能源信托基金合作，为核心住宅和商业天然气客户提供能效机会。

■环境认可。

☐

建筑服务板块的子公司Bombard Electric, LLC被《太阳能杂志》评为美国最大的太阳能承包商之一，其太阳能承包商部门在内华达州排名第二，在工程、采购和施工部门排名全国第29位。

■努力减少车辆排放。建筑服务部门继续评估减少汽车排放（包括电动汽车）的努力，以及使用小型车辆提高燃油效率的努力，以降低燃料成本并在可行的情况下帮助减少排放。

■可再生能源和与气候相关的机会。国家对可再生发电资源的兴趣提供了增长机会，建筑服务领域继续扩大可再生能源安装服务，包括电池储能系统、电动汽车充电基础设施、微电网和可再生天然气/氢燃料发电机组。除了与可再生能源相关的项目外，建筑服务部门还为公用事业客户提供配电消防服务。这通常涉及将架空电力线设施转换为地下设施，这样它们就不太容易受到野火和天气的影响。

			社会责任

MDU Resources由各利益相关者自行决定运营，包括客户、股东、员工、监管机构、立法者以及我们开展业务的社区。正是这些利益相关者使我们得以开展业务，对我们的成功至关重要。MDU Resources仍然致力于通过诚信经营和成为良好的企业公民来维护这些利益相关者的信任。以下是我们与员工、股东、社区和客户相关的社会责任计划的要点。

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委托声明

■考虑环境和社会正义。 MDU Resources努力确保所有利益相关者获得同等程度的保护，免受环境和健康危害，并有平等的机会参与我们的项目。我们的运营公司会考虑并特别联系那些被确定为可能因种族、肤色、国籍或收入原因而减少获得有关活跃项目和参与机会的信息的利益相关者。我们的外联工作包括确定项目区域内的利益相关者，尝试通过最适合这些利益相关者需求的表格传达信息和接收反馈，其中可能包括直接邮件、社区会议、可信合作伙伴关系和面对面对话。

■员工和人力资本管理。在 MDU Resources，我们努力建立一支强大的员工团队，注重诚信和安全，并致力于多元化、公平和包容性。截至2023年12月31日，我们的团队包括分布在27个州的9,145名员工。我们的员工人数在2023年第一季度达到峰值，略高于11,000人。我们的 EEO-1 雇主信息报告可在我们的网站上查阅，网址为 www.mdu.com/careers。 我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

☐

多元化、公平和包容性。MDU Resources 致力于营造一个尊重差异并包容我们多元化员工优势的包容性环境。公司成功的关键是它能够吸引、留住和聘用来自不同背景的最佳人才，并建立一种包容性的文化，让所有员工都感到被重视，并尽其所能。为了帮助公司兑现对包容性环境的承诺，每个业务部门都有一名多元化官员，他是解决多元化相关问题的渠道，并为所有员工提供发言权。公司要求员工参加有关公司行为准则的培训和其他课程，这些课程侧重于多元化、有效的领导力、平等就业机会、工作场所骚扰、尊重和潜意识偏见。该公司有三个与多元化相关的战略目标：

•通过合作和共享最佳实践来加强协作工作，创造满足员工、客户和股东需求的新方法；

•通过确保员工理解这些基本价值观来保持诚信和安全的文化，这些价值观是公司愿景声明的一部分；以及

•通过创造一个重视完成工作的所有视角和方法的工作环境来提高生产率和盈利能力。

☐    激发多元性。2024年，受监管的能源输送公司实施了 “激发多样性” 试点计划。该计划通过定制的就业机会将残疾人带入工作场所。

☐    薪酬和薪酬公平. 工作场所的公平包括薪酬公平，不论员工的性别、种族或其他个人属性如何。MDU Resources及其公司每年通过比较担任相同或相似职位的员工的薪酬来分析薪酬公平性。MDU Resources每年还会使用来自领先薪酬咨询公司的信息，按职位对照我们的薪酬结构，对比市场上的同类职位。MDU Resources每三年聘请一位第三方薪酬顾问来审查薪资等级结构和工作薪酬。这项研究最近于2023年完成并全面实施，适用于2024日历年。

☐    高管薪酬与多元化、公平和包容性。2022年2月，董事会首次批准了执行官年度激励奖励计划的绩效调整器，其基础是公司在吸引、留住和发展多元化和包容性员工队伍方面取得的某些措施。从那时起，董事会每年都会跟踪和衡量高管实现DEI修改量目标的成功程度。DEI修改器包括重点关注高管继任计划中多元化员工的代表性、吸引多元化候选人填补公司空缺职位的外联工作、对新员工实施增强的多元化、公平和包容性培训和指导，以及开发增强的员工数据仪表板以进一步支持公司吸引、留住和发展多元化和包容性员工队伍的努力。有关 DEI 修改器和 2023 年结果的更多信息，请参阅”2023 年我们指定执行官的薪酬” 中的” 部分薪酬讨论与分析。”2024 年 2 月，薪酬委员会和董事会批准了涵盖环境、社会、多元化、公平和包容性的新执行目标。

☐    首席执行官多元化和包容性行动承诺. 2022年3月，MDU Resources首席执行官签署了《首席执行官多元化与包容性行动宣言》，与2,000多位首席执行官一起签署并承诺实现四个目标，以此作为围绕工作场所多元化和包容性的进一步对话和行动的催化剂。这四个目标包括：

•营造支持就复杂且往往困难的对话进行公开对话的环境。

•实施和扩大潜意识偏见教育和培训。

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委托声明

•分享多元化、公平和包容性计划和举措的最佳实践。

•在制定和评估多元化、公平和包容性战略时请董事会参与。

☐    建设人才。 建立一支强大的员工队伍始于员工招聘。该公司使用各种手段招聘新员工填补空缺职位，包括在公司网站上发布信息、推荐员工、工会员工、直接招聘、广告、社交媒体、招聘会、与学院和技术学校、就业服务组织以及与各种专业相关的协会合作。该公司还利用实习计划向个人介绍公司的业务运营，并为未来员工提供可能的来源。建立一支强大的员工队伍还需要培养员工在目前的岗位上以及未来的晋升。该公司通过工作流动、继任计划和业务领域内部和之间的晋升来提供晋升机会。公司通过各种形式的培训、指导计划和实习计划，为员工提供进一步发展和成长的机会。

建立强大的劳动力计划。 受监管的能源交付公司每年为所有员工提供指导和工作影子计划的机会。此外，通过继任计划，可以识别高潜力的员工，并为他们提供额外的发展机会，帮助他们为组织内的未来机会和晋升做好准备。两家公司与第三方领导力发展小组合作，并提供内部发展机会，帮助我们未来的领导者做好准备。MDU Resources的环境与可持续发展委员会接收有关个人和发展的年度报告，这些报告将提供给所有继任候选人。

建设领导者计划。 建筑服务部门的建筑领导者计划为表现优异的员工提供了提高领导技能的机会。参与者将参加为期两天的面对面培训课程，重点是沟通、团队合作和其他专业发展主题。培训结束后，将为参与者分配一位从公司领导中选出的顾问。参与者根据培训期间制定的个人发展计划，负责在培训结束后的一年内安排和领导与顾问的讨论。

☐    安全。 该公司致力于工作场所的安全和健康。为确保安全的工作环境，公司提供培训、充足的资源，并对任何不安全的条件或行为采取适当的后续行动。该公司制定了支持工作场所安全的政策和培训，包括通过工作场所的课堂和工具箱会议进行安全问题培训。为了帮助促进强大的安全文化，MDU Resources还成立了一个安全领导委员会，旨在确定和采用最佳管理实践，以帮助预防职业伤害和疾病。

☐    道德报告。鼓励MDU Resources的员工向主管提问或报告疑虑。如果员工担心公司内部可能存在不道德或非法的行为，鼓励他们向人力资源代表、公司高管或合规官报告他们的担忧。对于那些希望保持匿名的人，MDU Resources还有一个匿名举报热线。员工、客户和其他利益相关者可以通过此第三方电话和基于互联网的报告系统秘密和匿名地举报对可能的不道德或非法活动的任何担忧。对报告进行了仔细的考虑和调查。报告和调查结果摘要提供给董事会审计委员会。

■供应商行为准则。 MDU Resources 的《供应商行为准则》概述了我们对供应商的期望，包括道德商业惯例、工作场所安全、环境管理以及对适用法律和法规的遵守情况。

■我们的股东。 MDU Resources的管理层致力于以公司的最大利益行事，保护其资产，为公司股东的长期利益服务。这包括保护我们的有形利益，例如财产和设备，以及无形资产，例如我们的声誉、信息和知识产权。有关我们的股东宣传计划的信息，请参阅”股东参与” 在标题为” 的部分中公司治理” 本委托书的。

■我们的社区。

☐    社区健康与安全。管道和天然气公用事业公司的管道完整性和安全管理计划为使用基于风险的标准持续评估其管道系统提供了指导方针，使我们的公司能够采取积极措施来确保公共安全和保护环境。此外，管道安全管理系统是全面、持续的改进计划，旨在促进一种致力于员工和公共安全和环境保护的文化，同时保持我们的天然气配送、输送和储存设施的安全性和可靠性。

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委托声明

☐			慈善捐赠。MDU Resources为其在支持提高生活质量的合格组织方面的记录感到自豪。我们的慈善目标是成为 “首选邻居”。MDU资源基金会成立于1983年，旨在支持该公司的慈善活动，并已向有价值的组织捐款超过4400万美元。2023年，明尼苏达大学资源基金会向慈善组织捐款209万美元。除了通过明尼苏达大学资源基金会捐款外，我们的业务部门和公司还定期向其开展业务的社区进行慈善捐款和实物捐赠。

☐    志愿服务。 我们鼓励和支持员工的社区志愿服务。在一个日历年中，一名员工或一组员工在非公司工作时间为该组织做至少25小时的志愿服务后，MDU资源基金会向符合条件的非营利组织提供750美元的补助金。符合条件的组织是当地的501（c）非营利组织，提供公民和社区活动、文化和艺术、教育、环境以及健康和公共服务等类别的服务。2023年，该基金会根据该计划拨款99,000美元，相当于超过7,694小时的员工志愿服务时间。

☐    教育。 我们鼓励所有员工支持教育机构。明尼苏达大学资源基金会将员工向教育机构提供的不超过750美元的捐款进行配对。此外，明尼苏达大学资源基金会设有两个独立的奖学金计划，其中包括资助高等教育机构的奖学金计划和为员工家庭成员提供奖学金。

■我们的客户。

☐    级联欠款减免和节能（CARES计划）。 Cascade Natural Gas知道我们的客户偶尔会遇到财务困难。Cascade Natural Gas已经建立了CARES计划，使客户有资格获得一次性补助以及客户账单上的月度折扣。

☐

我们的公用事业公司在客户满意度方面一直排名很高。在 J.D. Power 2023 燃气公用事业住宅客户满意度研究中军士长，山间天然气公司排名第一，喀斯喀特天然气公司排名第二，蒙大拿州-达科他州公用事业公司在西部地区的中型天然气公用事业公司中排名第四。

该公司相信企业的社会责任和对利益相关者（客户、员工、供应商、社区和股东）的基本承诺。MDU Resources以可持续运营的长远眼光管理其业务，重点关注经济、环境和社会努力如何帮助我们继续为客户提供负担得起和可靠的基本产品和服务。

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委托声明

董事会

第 1 项。选举董事

董事会对于 2024 年 1 月 5 日退休的总裁兼首席执行官大卫·古丁表示感谢，其董事任期将在 2024 年年会上届满。古丁先生的职业生涯始于1983年，当时他在蒙大拿州达科他州公用事业公司担任电气工程师。他曾担任过各种职务，责任越来越大，并于 2013 年成为 MDU Resources 的总裁、首席执行官兼公司董事。2013年1月4日之前，古丁先生曾担任山间天然气公司、喀斯喀特天然气公司、蒙大拿州-达科他州公用事业公司和大平原天然气公司的首席执行官兼总裁。

董事会目前由九名董事组成。除道格拉斯·Jaeger外，所有被提名人均为MDU Resources的现任董事。所有被提名人将在2024年年会上竞选董事会成员，任期至2025年年会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。戴维·古丁尚未被再次提名连任，他的任期将在公司2024年年会上届满。

根据纽约证券交易所（NYSE）规则、公司治理准则和章程，董事会已确定除总裁兼首席执行官妮可·基维斯托以外的所有董事候选人都是独立的。任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他或她被选为我们公司的董事或高级管理人员。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

我们的章程为董事的选举规定了多数票标准。参见”其他信息-多数投票” 详情请见下文。

每位董事候选人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意担任董事。我们不知道任何被提名人如果当选会有任何理由不能或不愿担任董事。如果被提名人无法任职或将不愿任职，则可以投票选举董事会提名的其他人作为替代人选，或者董事会可以选择减少董事人数。

有关每位董事被提名人的股权的信息显示在”安全所有权.”

除非您在委托书中注明应投票反对任何或所有董事候选人，或者您投弃权票，否则所收到的代理人所代表的股份将投给下述九名被提名人中的每位候选人。每位当选为董事的候选人将继续任职，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们最早辞职、退休或去世。

2024 年年会董事会选举的九名候选人全部由董事会根据提名和治理委员会的建议提出，如下所列，并附有简短的简历。被提名人的年龄截至2023年12月31日。

2023年1月24日，公司与Corvex Management LP签订了合作协议（合作协议），根据该协议，Corvex Management LP合伙人James H. Gemmel被任命为无表决权的董事会观察员，并在获得FERC批准的情况下加入董事会。2023年5月1日获得FERC的批准，根据合作协议的条款，杰梅尔先生于2023年5月9日被任命为董事会成员。2024年3月14日，公司与Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的关联公司Corvex集团）签订了经修订和重述的合作协议（经修订和重述的合作协议）。有关经修订和重述的合作协议的更多详情，请参阅”关联人交易披露” 在标题为” 的部分中公司治理.”

2023年11月2日，该公司宣布打算将其建筑服务业务与公司分开。预计分离将产生两家独立的上市公司。如果分拆交易完成，公司预计其一名或多名董事可能会成为新建筑服务公司的董事，在这种情况下，他们将在此时辞去公司董事会的职务。

董事会建议股东 为每位被提名人的选举投票。

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委托声明

董事候选人

达雷尔·T·安德森 65 岁

自 2023 年起担任独立董事 薪酬委员会 环境与可持续发展委员会

对董事会的主要贡献： 安德森先生在综合电力行业拥有超过28年的经验，曾担任过多个职位，包括行政服务执行副总裁、首席财务官以及总裁兼首席执行官，他在受监管的公用事业行业拥有丰富的财务和领导经验。安德森先生还提供了风险监督和人力资源管理方面的经验。

职业生涯亮点

•

由受监管的电力公司爱达荷电力公司组成的控股公司IDACORP的总裁兼首席执行官；2009年至2014年担任IDACORP行政服务执行副总裁兼首席财务官；2012年至2013年担任爱达荷电力公司总裁兼首席财务官；2009年至2011年担任爱达荷电力公司行政服务执行副总裁兼首席财务官。

•

自 2023 年 5 月起担任非营利互助保险公司爱达荷蓝十字会的董事会主席；自 2018 年起担任董事会成员。

其他领导经验

•

2013年至2019年，曾任圣阿方索斯健康系统的董事会成员，该组织是一家在爱达荷州和俄勒冈州提供医疗和健康服务的非营利组织。

•

2008年至2017年，曾任妇女和儿童联盟董事会成员兼主席，该组织是一家非营利组织，为从家庭虐待和性侵犯中恢复过来的个人提供服务。

詹姆斯·H·杰梅尔 年龄 38

自 2023 年起担任独立董事 审计委员会 环境与可持续发展委员会

对董事会的主要贡献： 杰梅尔先生在投资基金和机构提升和估值上市和私营公司方面拥有超过11年的经验，他带来了广泛的财务、专业投资管理以及与上市公司董事会和高级管理团队的合作。

职业生涯亮点

•

自2011年1月起担任Corvex Management LP的合伙人。Corvex Management LP是一家专注于基本面、基于价值的投资管理公司。

•

自2022年11月起担任Kindred Group PLC的外部董事。Kindred Group PLC是一家在马耳他注册并在瑞典证券交易所上市的在线游戏公司，自2023年4月起担任审计委员会主席。

其他领导经验

•

曾任联邦爱马仕公司的投资分析师，该公司是一家投资公司，致力于提供解决方案，帮助投资者从2008年到2010年实现广泛的业绩。

•

2007年至2008年，曾任戴维·蒂斯及同事的保诚熊基金的投资分析师。

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委托声明

道格拉斯·W·杰格 年龄 56

独立董事候选人

对董事会的主要贡献： 作为Ulteig, Inc.（一家员工持股的专业工程服务公司，专注于全面的工程、项目管理以及技术和现场服务）的现任总裁兼首席执行官，Jaeger先生带来了战略规划和组织发展方面的专业知识。Jaeger 先生还在治理、兼并和收购、营销、财务管理、工程和建筑服务方面贡献了丰富的知识。Jaeger先生曾在一家上市的电力和天然气公司担任过多个行政领导职务，并拥有公司董事会服务和社区领导委员会的经验。

职业生涯亮点

•

自2015年起担任Ulteig, Inc. 的董事、总裁兼首席执行官，该公司是一家由员工持股的专业工程服务公司。

•

Adolfson & Peterson, Inc. 曾任首席执行官，该公司是一家私营建筑服务公司，为全国商业和工业客户提供服务，在质量、客户忠诚度、安全和可持续发展方面处于行业领先地位。

•

曾在 Xcel Energy, Inc. 担任高管职务包括 2004 年至 2008 年的输电副总裁、2003 年至 2004 年的业务运营副总裁、2001 年至 2003 年的零售营销和销售副总裁以及 2000 年至 2001 年的产品开发总监。

•

Qualus Power Services/CE Power曾任董事，该公司是一家领先的纯能源转型电力服务公司，在电网现代化、弹性、安全和可持续发展方面拥有差异化能力，从2015年到2022年。

•

自2011年1月起担任Computype Inc. 的董事。Computype Inc. 是一家私营公司，通过改善客户流程、绩效和控制的创新计划来识别和跟踪关键资产。

其他领导经验

•

从2013年到2015年，北美电力可靠性组织董事会前成员。北美电力可靠性是一个非营利性的国际监管机构，其使命是确保有效和高效地降低电网可靠性和安全性面临的风险。

•

AMP Advisors的前创始人，该公司在2014年至2015年期间为私募股权投资公司和以增长为导向的技术服务企业提供有关市场战略、业务发展、收购指导、整合和治理的执行咨询服务。

						丹尼斯·W·约翰逊 年龄 74			自 2001 年起担任独立董事 董事会主席 薪酬委员会 提名和治理委员会
						对董事会的主要贡献：Johnson先生拥有超过49年的业务管理、制造和财务经验，曾担任各种职务，包括TMI Group Incorporated的董事长、总裁和首席执行官42年，此前曾担任明尼阿波利斯联邦储备银行董事，为董事会带来运营、管理、战略规划、专业合同以及财务知识和见解。约翰逊先生还为涉及北达科他州的地方、州和地区问题提供了丰富的知识，这要归因于他在多个州和地方组织任职。北达科他州是我们的总部所在州，业务也很丰富。
职业生涯亮点
•			自2019年5月8日起担任公司董事会主席；2018年2月15日至2019年5月8日担任董事会副主席。
•			TMI Group Incorporated及其两家全资子公司TMI Corporation和TMI运输公司董事长、总裁兼首席执行官，这两家公司是位于北达科他州狄金森的家具和建筑木制品制造商；自1974年起任职，自1982年起担任总裁或首席执行官。
其他领导经验
•			自 2017 年 8 月起担任北达科他银行顾问董事会成员，目前担任副主席。
•			2000 年 7 月至 2015 年 10 月担任狄金森市委员会主席。
•			1993 年至 1998 年担任明尼阿波利斯联邦储备银行董事。
•			曾在多个行业、州和社区委员会任职，包括北达科他州劳动力发展委员会（主席）；装饰层压板产品协会；北达科他州科技公司；以及金属制造和工程公司Steffes Corporation的商业咨询委员会。
•			曾在北达科他州州长辛纳的教育行动委员会、北达科他州就业服务咨询委员会、北达科他州立大学校长顾问委员会、北达科他州州长谢弗的过渡小组任职；并担任北达科他州州长霍文过渡小组的主席。

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委托声明

						妮可 A. 基维斯托 50 岁			自 2024 年起担任董事 总裁兼首席执行官
						对董事会的主要贡献： 自2024年起担任MDU资源集团公司的总裁兼首席执行官。基维斯托女士是公司唯一一位在董事会任职的高管。Kivisto女士在公司工作了29年，担任运营和领导职务，为董事会带来了公用事业行业的经验以及对我们公司及其业务运营的广泛了解。Kivisto女士对管理层的观点和观点以及公司的日常运营提供了宝贵的见解。
职业生涯亮点
•			自 2024 年 1 月 6 日起担任公司总裁、首席执行官和董事。
•			2015 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 5 日担任蒙大拿州-达科他州公用事业公司、喀斯喀特天然气公司和山间天然气公司的总裁兼首席执行官。
•			她的职业生涯始于 1995 年，在 MDU Resources Group, Inc. 担任财务分析师，一直担任越来越多的职务，直到 2015 年她被任命为蒙大拿州-达科他州公用事业公司、喀斯喀特天然气公司和山间天然气公司的总裁兼副总裁、财务总监兼首席会计官以及蒙大拿州公用事业公司和大平原市运营副总裁天然气公司
其他领导经验
•			众多行业协会的董事会成员，包括现任美国天然气协会成员，自2015年起担任爱迪生电气研究所成员；2015年至2023年担任北达科他州褐煤能源委员会前董事会成员；2015年至2016年担任中北部电力协会前成员。
•			2017年至2023年担任玛丽大学董事会成员，在审计和财务委员会任职。
•			自2018年2月起担任提供金融服务的银行Bravera的董事。

						戴尔·罗森塔尔 67 岁			自 2021 年起担任独立董事 薪酬委员会 环境与可持续发展委员会
						对董事会的主要贡献：罗森塔尔女士在一家综合建筑公司工作了22年，曾担任战略董事、部门总裁和首席财务官等高级管理职位，她在建筑、替代能源、房地产和基础设施开发、风险管理和企业战略方面贡献了专业知识。罗森塔尔女士还带来了一家受监管的公用事业公司的上市董事会经验。
职业生涯亮点
•			2017 年 1 月至 2017 年 12 月担任总部位于马里兰州贝塞斯达的垂直整合建筑公司 Clark Construction Group, LLC 的战略董事；2008 年 4 月至 2016 年 12 月担任克拉克金融服务集团分部总裁，利用克拉克的核心一站式建筑专业知识进行替代能源开发；2000 年 4 月至 2008 年 4 月担任克拉克建筑集团首席财务官兼高级副总裁；并成立了开发和构建数据的克拉克子公司环球科技集团中心适用于早期的互联网服务提供商。罗森塔尔女士于1996年加入克拉克建筑公司。
•			领导了几家税收抵免融资的住房开发商的融资团队，并在为复杂交易确定新的资金来源和创新的税收结构方面发挥了重要作用。
其他领导经验
•			自2014年10月起担任华盛顿煤气灯公司董事，该公司曾上市，现为AltaGas有限公司的子公司，并于2018年至2022年担任审计委员会主席。华盛顿天然气公司是一家受监管的公用事业公司，在哥伦比亚特区及周边大都市区销售和输送天然气。
•			2020年3月至2023年12月，朗安工程与环境服务公司前董事会顾问，该公司提供工程和环境咨询服务的综合组合，为土地开发项目、企业房地产投资组合以及石油和天然气行业提供支持。
•			自2017年6月起担任康奈尔大学董事会成员，在财务、建筑和房地产委员会任职。
•			自2021年8月起担任Transurban Chesapeake LLC的董事，该公司在大西洋中部地区开发和运营收费公路，自2022年起担任审计委员会主席。

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委托声明

						爱德华 A. 瑞安 70 岁			自 2018 年起担任独立董事 薪酬委员会 提名和治理委员会
						对董事会的主要贡献：作为一家从事国际业务的大型上市公司的前执行副总裁兼总法律顾问，瑞安先生为董事会提供了公司治理、收购、风险管理、法律、合规和劳资关系领域的专业知识。瑞安先生还带来了高级领导、交易和上市公司的经验。
职业生涯亮点
•			2017年12月至2018年12月31日担任万豪国际首席执行官兼总裁顾问。
•			2006 年 12 月至 2017 年 12 月担任万豪国际集团执行副总裁兼总法律顾问；1999 年至 2006 年 11 月担任高级副总裁兼助理总法律顾问；并于 2005 年负责所有公司交易和公司治理。瑞安先生于1996年5月加入万豪国际担任助理总法律顾问。
•			1979年至1996年从事私法业务；1991年至1996年担任霍根哈特森律师事务所合伙人，DBA Hogan Lovells。
其他领导经验
•			自2022年起担任切萨皮克和俄亥俄运河国家历史公园非营利合作伙伴C&O运河信托基金的董事；自2023年起担任提名、治理和运河区委员会主席。C&O Canal Trust与国家公园管理局和当地社区合作，保护公园，重点保护公园的历史、自然和文化遗产，同时管理和开发整个宿舍的一系列锁屋住宿。
•			2015 年至 2023 年，其使命是通过教育和就业改变生活和社区的非营利组织 Goodwill of Greater Washington D.C. 的前董事，包括 2020 年 1 月至 2021 年 12 月的主席任期、2019 年 1 月至 2019 年 12 月的副主席以及 2018 年 1 月至 2019 年 12 月的财务委员会主席。
•			自2020年1月起担任Workbox Company的董事会顾问，该公司是一家提供协作共享办公空间和加速器服务的初创公司。

						大卫·斯帕比 69 岁			自 2018 年起担任独立董事 审计委员会 提名和治理委员会
						对董事会的主要贡献： Sparby先生在一家大型公用事业公司拥有超过32年的公用事业管理和领导经验，包括高级副总裁和首席财务官的职位，他对公用事业和天然气管道行业（包括可再生能源专业知识）有着广泛的了解。他在上市公司的长期高级领导经验也为董事会做出了贡献。
职业生涯亮点
•			Xcel Energy, Inc.高级副总裁兼集团营收总裁兼集团总裁兼集团总裁，任期自2013年5月起至2014年12月退休；2011年9月至2013年5月担任高级副总裁兼集团总裁；2009年3月至2011年9月担任首席财务官；2008年至2009年3月担任明尼苏达州NSP总裁兼首席执行官。他于1982年加入Xcel Energy或其前身北方各州电力公司担任律师，并担任过越来越多的职务。
•			1980年至1982年担任明尼苏达州总检察长办公室律师，在此期间，他的职责包括代表公共服务部和明尼苏达州公用事业委员会。
其他领导经验
•			2011年7月至2020年7月担任米切尔·哈姆林法学院董事会。
•			2012年至2023年担任圣斯科拉斯蒂卡学院董事会，包括在2020年至2023年期间担任主席。

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委托声明

						王晨希 年龄 53			自 2019 年起担任独立董事 审计委员会 环境与可持续发展委员会
						对董事会的主要贡献： 王女士通过在多个组织的管理和领导职位上拥有丰富的技术和网络安全专业知识，她为董事会贡献了有关技术和网络安全问题的知识。作为一家专注于网络安全的风险基金的创始人和管理普通合伙人，王女士还提供有关资本市场和业务发展的知识。
职业生涯亮点
•			自2017年12月以来，Rain Capital Fund, L.P. 的创始人兼管理普通合伙人Rain Capital Fund, L.P. 是一家专注于网络安全的风险基金，旨在为安全市场的早期变革性技术创新提供资金，目标是支持女性和少数族裔企业家。
•			2015年至2017年在自动化和可扩展的云原生网络安全平台Twistlock, Inc. 担任首席战略官。
•			2015年1月至2015年8月担任云安全软件公司CipherCloud, LLC的云安全和战略副总裁。
•			英特尔安全公司的战略副总裁，该公司于 2013 年 4 月至 2015 年 1 月期间专注于开发成熟的主动安全解决方案和服务，以保护系统、网络和移动设备。
•			2007年1月至2013年4月担任Forrester Research首席分析师兼研究副总裁。Forrester Research是一家市场研究公司，就技术的现有和潜在影响提供建议。
•			2001 年 9 月至 2007 年 8 月，在卡内基梅隆大学担任计算机工程助理研究教授和副教授。
•			自2022年11月起担任Forte Group的创始人兼董事，该组织是一家以网络安全行业女性为重点的宣传和教育非营利组织。
其他领导经验
•			自2019年6月起，总部位于悉尼的网络安全公司Secure Code Warriors担任技术顾问委员会。
•			OWASP 全球基金会是一个非营利性的全球社区，旨在推动世界软件安全与保障的知名度和演变，其董事会任期为2018年1月至2019年12月，包括担任副主席的任期。
•			荣获女性科技创始人基金会颁发的2019年女性投资者奖，该组织致力于提高女性在科技行业的地位。
•			自2022年10月起担任ProjectDiscovery, Inc. 的董事会观察员，该公司是一家开源软件公司，致力于简化工程师和开发人员的安全操作。
•			自2022年11月起担任专门从事现场可靠性工程的公司Stanza System, Inc. 的董事会观察员。

其他信息-多数投票

在无争议的选举中选出董事需要多数票。多数票意味着 “支持” 董事选举的选票数必须超过 “反对” 董事选举的选票数。“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作 “赞成” 或 “反对” 董事选举的选票。在有争议的选举中，董事候选人数超过待选董事人数，我们预计不会，董事将通过多数选票选出。

除非您在提交代理时另有说明，否则代理人将投票给董事会提名的所有董事 “选出” 您的普通股。如果被提名人因任何原因缺席，或者如果在选举前出现空缺（我们预计不会出现这种情况），代理人将自行决定将您的股份投票给董事会提名的另一人。

我们在公司治理准则中载列的董事多数票政策要求任何拟连任董事的候选人在提名前向董事会提出不可撤销的辞职，该辞职仅在无争议的董事选举中生效：

•在我们的年度股东大会上获得的 “反对” 票数多于 “赞成” 选票；以及

•董事会接受此类辞职。

股东投票获得认证后，提名和治理委员会将立即向董事会建议是否接受所提出的辞职。董事会将在年会之日起 90 天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。

如果您没有向经纪人提供有关如何投票的具体指示，则经纪人不得在董事选举中对您的股票进行投票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示，以便可以计算您的选票。

23 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

董事会评估和董事甄选流程

我们的公司治理指导方针要求董事会与提名和治理委员会协调，每年审查和评估董事会及其委员会的业绩和运作。

董事会评估过程包括以下步骤：

1

问卷

2023 年，每位董事都完成了一份匿名的书面问卷，并有机会发表意见。此外，委员会成员单独填写了与各委员会运作有关的书面问卷。

2

董事会摘要和反馈

书面问卷的结果是匿名汇总的，并提供给董事会和每个委员会。与这一进程相关的理事会执行会议审查和讨论了董事会和各委员会的主要优势和改进机会。

3

董事会继任

作为年度董事会评估流程的一部分，提名和治理委员会会根据董事会和公司当前的需求对我们的董事进行评估。该评估支持提名和治理委员会对全年董事会继任和潜在董事招聘的考虑。

董事资格、技能和经验

董事候选人是根据其资格、技能和经验选出董事会成员的，如他们的传记中所述，以及这些特征如何补充董事会的资源和人才，满足董事会和公司当前的需求。我们的公司治理准则规定，如果董事在选举或任命时年满76岁，则没有资格被提名或任命为董事会成员。董事会对董事的任期没有任期限制。

在提名时，提名和治理委员会根据许多关键特征对每位董事候选人进行评估，包括品格、在所选领域取得的成功、上市公司的背景、独立性以及投入所需时间来满足董事会和委员会成员要求的意愿。尽管委员会没有关于多元化的正式政策，但董事会致力于拥有多元化且具有广泛包容性的成员。在推荐董事候选人时，委员会会考虑性别、种族背景、居住地域、技能和专业经验的多样性。

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委托声明

董事会技能和多元化矩阵

安德森

杰梅尔

Jaeger

约翰逊

Kivisto

罗森塔尔

瑞安

Sparby

王

技能和专长

执行管理层/上市公司

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曾担任某组织的首席执行官或其他高级管理人员或另一家上市公司的董事

会计/财务

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编制和审查财务报表和财务报告的经验

资本市场

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监督公司融资、投资、资本结构和财务战略的经验

信息技术/网络安全

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对信息技术系统、数据管理和/或网络安全风险的监督或重要背景知识

风险管理与合规

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在识别、评估和缓解我们公司面临的风险方面的监管和合规专业知识或经验

行业经验

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我们的业务和相关行业的经验，包括公用事业、天然气管道和建筑服务

法律/公司治理

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处理复杂的法律和上市公司治理问题的经验

人力资本管理

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在全企业人力资本管理和人才培养方面的经验，包括监督多元化和包容性工作

环境和可持续性

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处理与我们的业务相关的环境和可持续发展问题的经验

政府/监管/公共事务

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影响我们业务的政府法规和公共政策问题的背景或经验

性别/年龄/任期

性别

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M

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M

M

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年龄1

65

38

56

74

50

67

70

69

53

任期2

1

1

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23

—

3

6

6

5

种族/民族/国籍

非裔美国人/黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

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西班牙裔/拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白人（非西班牙裔或拉丁裔血统）

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两个或更多种族或民族

LGBTQ+

1 截至 2023 年 12 月 31 日，董事候选人的年龄。

2 截至 2024 年 3 月 15 日，董事候选人的任期。

25 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

独立

董事会更新

任期

多样性

89%

在过去五年中，有五名新成员当选、提名或被任命为董事会成员。

0-4 岁

平均任期

性别

新成员

5-10 年

5.6 年

三名董事候选人是女性。

33%

董事会已确定，除基维斯托女士以外的所有董事候选人都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会设定的独立标准。

11 岁以上

种族/民族

+5

被提名参加选举的现任董事的平均任期反映了公司经验和新视角的平衡。

一位董事候选人的种族是多元化的。

11%

董事会组成和更新

根据提名和治理委员会的建议，每位被提名人均被提名参加董事会选举，并且每位被提名人均已决定参选。

提名和治理委员会致力于确保董事会反映出多元化的经验、技能和背景，以满足公司的治理和战略需求。在评估董事会和公司的需求时，提名和治理委员会侧重于确定董事会候选人，以增加董事会的性别和种族多样性，以及相关的行业和领导经验，以及技术、网络安全和上市公司治理领域的背景和核心能力。董事会成员、管理层、咨询公司和各种组织提请提名和治理委员会注意潜在的董事候选人。

2023年1月24日，公司与Corvex Management LP签订了合作协议，根据该协议，Corvex Management LP合伙人James H. Gemmel被任命为无表决权的董事会观察员，并根据联邦权力法（FERC批准）获得联邦能源监管委员会的批准，成为董事会成员。FERC的批准于2023年5月1日收到，根据合作协议的条款，杰梅尔先生于2023年5月9日被任命为董事会成员。2024年3月14日，该公司与Corvex集团签订了经修订和重述的合作协议。

2023年6月1日，由于Knife River被分拆为一家独立的上市公司，我们的四名董事辞去了董事会的职务，成为Knife River董事会的董事。2023年8月17日，戴维·古丁宣布退休，担任公司总裁兼首席执行官，自2024年1月5日起生效。董事会一致选择妮可·基维斯托接替古丁先生担任公司总裁兼首席执行官，自2024年1月6日起生效。基维斯托女士自2024年1月6日起成为董事会董事。

提名和治理委员会继续将个人确定为潜在的董事会候选人，特别是具有行业经验的个人，以支持公司的战略，通过成为纯粹的受监管能源交付公司来提供卓越价值并实现行业领先业绩，同时追求有机增长机会。提名和治理委员会根据达雷尔·安德森在人力资本管理、公司治理、财务方面的专业知识以及上市公用事业公司的管理和领导经验，确定并建议他在2023年任命他为董事会成员。此外，提名和治理委员会根据道格拉斯·耶格尔在战略规划、组织发展、工程和施工服务方面的专业知识，确定他在2024年被提名为董事会成员。提名和治理委员会随后建议提名 Jaeger 先生参选 2024 年年会董事会成员，董事会批准了该提名。

根据任期，如果被提名人当选，董事会将由五名任职0-4年的董事、三名任职5至10年的董事和一名任职超过11年的董事组成。提名和治理委员会认为，这种董事任期的组合在经验和机构知识之间取得了平衡，前景焕然一新。提名和治理委员会还会考虑公司签署的任何董事提名书面协议，例如经修订和重述的合作协议。有关经修订和重述的合作协议的更多详情，请参阅”关联人交易披露” 在标题为” 的部分中公司治理.”

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委托声明

公司治理和董事会

董事独立性

董事会通过了有关董事独立性的准则，这些准则已包含在公司治理准则中。我们的指导方针要求董事会的绝大多数成员由独立董事组成。一般而言，该准则要求独立董事除作为董事外，不得直接或间接与公司有任何实质性关系。董事会根据纽约证券交易所（NYSE）规定的标准、我们的公司治理指南中引用的其他标准以及董事会认为相关的其他事实和情况来确定独立性。根据审查，董事会确定，除我们的首席执行官基维斯托女士外，所有董事都与公司没有实质性关系，并且是独立的。

在确定董事独立性时，董事会审查并考虑了有关非雇员董事及其直系亲属和关联实体与公司及其关联公司之间的任何交易、关系和安排的信息，尤其是以下交易、关系和安排：

•公司和MDU资源基金会（基金会）向董事或直系亲属担任该组织高级职员或董事的非营利组织提供的慈善捐款。

◦该公司和基金会向两个此类非营利组织提供了总额为7,750美元的慈善捐款。对任何非营利实体的捐款均未超过相关实体合并总收入的2％。

•与董事或董事候选人所属实体的业务关系.

◦杰梅尔先生是对冲基金公司Corvex Management LP的合伙人，截至2023年12月31日，该公司拥有10,147,041股股票，占该公司普通股的4.98％。2023年1月24日，公司与Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的关联公司Corvex集团）签订了合作协议，根据该协议，Corvex Management LP合伙人James H. Gemmel被任命为无表决权的董事会观察员，并被任命为董事会观察员，但须经FERC批准。FERC的批准于2023年5月1日收到，根据合作协议的条款，杰梅尔先生于2023年5月9日被任命为董事会成员。根据合作协议，Corvex集团同意，它不得直接或间接地补偿或同意补偿公司任何董事或董事被提名人担任董事会观察员或董事会成员，包括杰梅尔先生（或根据合作协议第1（f）条任命的任何替代指定人员）。根据所有适用的上市标准、美国证券交易委员会的适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的公开披露标准，杰梅尔先生有资格担任公司的独立董事。2024年3月14日，该公司与Corvex集团签订了经修订和重述的合作协议。有关经修订和重述的合作协议的更多详情，请参阅”关联人交易披露” 在标题为” 的部分中公司治理.”

董事会还决定，根据我们的公司治理准则和适用的1934年纽约证券交易所和证券交易法规则（如适用），董事会审计、薪酬、提名和治理以及环境和可持续发展委员会的所有成员都是独立的。

对可持续发展的监督

我们是一家重要的基础设施公司，以可持续运营的长远眼光管理我们的业务，重点关注经济、环境和社会影响。我们致力于在所有领域实施强有力的公司治理，包括环境和社会责任的治理。

董事会。董事会最终负责监督与公司相关的环境、健康、安全和其他社会可持续发展事宜。

董事会环境与可持续发展委员会。董事会认识到其对环境、健康、安全、社会和其他可持续发展事务的监督责任，于2019年5月成立了环境与可持续发展委员会，作为董事会的常设委员会，特别关注我们的环境、工作场所健康、安全、人力资本和其他社会

27 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

可持续发展计划和绩效。环境与可持续发展委员会协助董事会履行其对环境和社会可持续发展事务的监督职责，包括监督和审查：

•员工、客户和承包商的安全；

•气候变化的风险；

•遵守环境、健康和安全法律；

•人力资本管理；

•将环境和社会原则纳入公司战略；以及

•对环境和可持续发展问题的重大公开披露。

页面上讨论了我们的环境和可持续发展委员会的其他监督职责 35.

管理政策委员会。公司的管理政策委员会由业务部门总裁和公司高级管理人员组成。管理政策委员会每周举行一次会议，或视需要更频繁地举行会议，负责管理风险和寻求与环境和社会可持续发展问题相关的机会，包括气候变化、健康、安全和其他社会可持续性问题。

执行可持续发展委员会。2021年，公司成立了执行可持续发展委员会，该委员会由公司和业务部门的高级管理人员组成。该委员会由我们的副总裁、首席会计官兼财务总监以及业务部门总裁共同主持。执行可持续发展委员会的职责包括：

•支持执行公司的环境和可持续发展战略，并提出推进该战略的建议；以及

•建立、维护和加强公司环境和可持续发展披露的流程、程序和控制。

有关我们的可持续发展报告以及我们的环境管理和社会责任要点的信息，请参阅”可持续发展亮点” 在 “代理摘要” 中。

MDU 资源集团有限公司委托声明 28

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委托声明

股东参与

该公司有一个积极的股东宣传计划。我们坚信向投资者提供透明和及时的信息，并了解将我们的优先事项与主要利益相关者的优先事项保持一致的必要性。每年，我们定期与股东直接或间接接接触，包括大型机构股东。管理层定期出席和出席投资者和财务会议，并与投资者举行一对一的会议。2023 年，公司与众多股东和投资公司举行了会议、电话会议和网络直播，包括重点联系我们的前 30 名投资者。我们积极的股东宣传计划包括：

我们与谁合作

我们如何参与

谁参加

•

机构投资者

•

一对一和小组会议

•

行政管理

•

卖方分析师

•

季度业绩电话会议

•

投资者关系

•

零售股东

•

书面和电子通信

•

高级领导

•

养老基金

•

公司主办的活动和演讲

•

主题专家

•

债券持有人

•

股东和分析师网络直播

•

董事会成员

•

评级机构/公司

•

行业和卖方演示以及

会议

参与的关键话题

•

公司战略

关键参与资源

•

高管薪酬

•

MDU 资源网站位于 investor.mdu.com

•

可持续发展报告

•

运营和财务更新

•

季度收益网络广播

•

公共活动和演讲

•

刀河公司免税分拆业务

•

年度委托书

•

美国证券交易委员会文件

•

建筑服务业务

•

年度报告

•

向各评级评估师披露

免税分拆计划

•

年度股东大会

•

新闻稿

•

资本支出预测/资本

股东参与的结果

分配

•

收到了股东对战略举措的反馈

•

定期与董事会分享股东反馈

•

可持续性

•

环境、社会和公司治理实践

•

根据TCFD，加强可持续发展报告，扩大风险和机遇披露

•

扩大我们业务板块财务指标的披露范围，以帮助投资者更好地了解关键业务驱动因素

股东与董事会的沟通

希望联系董事会或任何个人董事（包括我们的非雇员主席或非雇员董事）的股东和其他利益相关方应致函MDU Resources Group, Inc.，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506-5650，信箱 58506-5650。秘书将转发所有来文。

29 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

董事会领导结构

2006 年，董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开，我们的章程和公司治理准则目前要求我们的主席必须独立。董事会认为，这种结构提供了平衡，目前符合公司及其股东的最大利益。分离这些职位使首席执行官能够专注于全职经营我们的业务，同时允许主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。主席在董事会闭会期间定期与首席执行官开会并进行协商，讨论董事会会议议程、提供给董事会的信息的质量和流程以及董事会会议流程的有效性。董事会认为，这种分裂结构认可了首席执行官在当前商业环境中为该职位投入的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督职责持续增加且需要更多时间和精力的情况下。董事会的基本职责是本着诚意监督公司的管理，并以公司及其股东的最大利益为重。董事会认为，拥有独立董事长是确保首席执行官负责管理公司的一种手段，这与股东的利益密切相关，包括风险管理，如下文所述。董事会发现，独立主席可以鼓励进行坦率而生动的讨论，包括在定期举行的仅由独立董事组成的执行会议上，并确保公司在通过最终业务计划和战略之前充分评估了所有适当的业务风险。董事会认为，设立单独的职位并由独立的外部董事担任主席是公司目前的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括经济风险、战略风险、运营风险、环境和监管风险、竞争风险、气候和天气状况、养老金计划义务、网络攻击或恐怖主义行为以及第三方责任。董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程足以识别、评估和管理风险。管理层负责识别重大风险，实施适当的风险管理和缓解策略，并向董事会提供有关重大风险和风险管理和缓解措施的信息。该公司的风险监督框架也与其披露控制和程序保持一致。例如，公司的季度和年度财务报表及相关披露由披露委员会审查，该委员会包括参与下述风险评估活动的某些高级管理人员。

董事会认为，建立正确的 “高层基调”，管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的主席定期与首席执行官会面，讨论公司面临的战略和风险。董事会主席和董事会各常设委员会的主席与我们的首席执行官、首席财务官和首席法务官会面，讨论风险并向董事会介绍有关风险的内容。高级管理层出席董事会季度会议，可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的问题或疑虑。每季度，董事会及其适用委员会都会收到高级管理层关于企业风险管理问题和涉及我们运营的战略事项的陈述。高级管理层每年向董事会提交一份评估报告，评估威胁公司战略和商业模式的关键企业风险，包括公司价值创造业务战略所依据的关键假设所固有的风险。董事会定期听取外部专家关于对董事会具有战略意义的事项的陈述。董事会至少每年与高级管理层举行战略规划会议，讨论公司的战略、关键挑战以及风险和机遇。

此外，董事会和管理政策委员会成员在2023年完成了一项调查，以确定关键的企业风险。公司认为，该计划旨在有效和高效地识别和了解短期、中期和长期的关键企业风险，促进将风险考虑纳入整个公司的决策，在全球范围内评估和管理公司的法律、监管和其他合规义务，为董事会的风险监督工作提供宝贵的见解。公司特别认为，其企业风险管理计划有助于明确定义董事会、委员会和管理层的风险管理角色和职责，召集高级管理层讨论风险，提高知名度并促进围绕与公司战略和运营相关的风险进行建设性对话，并有助于促进董事会、董事会委员会和管理层制定适当的风险应对策略。

MDU 资源集团有限公司委托声明 30

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委托声明

董事会

虽然董事会对我们公司的风险监督负有最终责任，但我们的常设董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。

ô

审计委员会

薪酬委员会

提名和治理委员会

E环境和 S可持续性 C委员会

风险监督责任

风险监督责任

风险监督责任

风险监督责任

ü

财务报告

ü

高管薪酬

ü

董事会组织

ü

环保

ü

内部控制

ü

激励计划

ü

董事会成员和结构

ü

健康与安全

ü

网络安全

ü

评估顾问的独立性

ü

继任计划

ü

社会可持续性

ü

遵守法律和监管要求

ü

董事薪酬政策

ü

公司治理

ü

气候变化的风险

ô

管理

管理政策委员会每周开会，或视需要更频繁地开会，以接收每个业务部门关于安全、运营、业务发展的报告，并讨论公司的挑战和机遇。公司的财务、人力资源、法律和企业信息技术部门也提供报告。其他员工将就影响公司运营的事项进行特别演讲。该公司还制定了一项强有力的合规计划，以促进遵循正确的 “高层基调” 的合规文化，从而降低风险。该计划包括培训和遵守我们的行为准则和法律合规指南。我们通过内部审计和法律部门进一步降低风险。

•审计委员会。 审计委员会协助董事会以总体方式履行其风险管理方面的监督职责，特别是在财务报告、内部控制、网络安全、法律和监管要求的遵守以及关联人交易领域，并根据纽约证券交易所的要求，与董事会讨论有关风险评估和风险管理的政策及其充分性和有效性。审计委员会定期收到有关公司合规计划的报告，包括通过我们的匿名举报热线收到的报告。它还接收报告，并定期与公司的外部和内部审计师会面。在2023年的季度会议上，审计委员会收到了管理层关于网络安全和公司缓解网络安全风险的陈述或报告，以及有关其他合规和风险相关主题的评估和缓解报告。整个董事会都出席了网络安全风险演示，并有权查看报告。审计委员会讨论了公司可能存在重大风险敞口的领域、为管理此类风险敞口而采取的措施以及公司与公司战略相关的风险承受能力。审计委员会定期向董事会报告公司在审计委员会职责范围内的风险管理情况。

•薪酬委员会。 薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。

•提名和治理委员会。 提名和治理委员会协助董事会履行其对与董事会组织、董事会成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理的监督职责。

31 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

•环境与可持续发展委员会。 环境与可持续发展委员会协助董事会履行其监督职责，管理与环境、人力资本管理、健康、安全、社会和其他可持续发展问题相关的风险，这些问题从根本上影响公司的商业利益和长期生存能力。环境与可持续发展委员会的职责包括审查有关当前和新出现的环境和社会可持续发展问题（包括气候变化风险）的重大风险和公司面临的风险，以及与管理层讨论并监督公司为此采取的行动。环境与可持续发展委员会还审查了公司为将社会、环境和经济原则（包括气候变化、温室气体排放管理、能源、水和废物管理、产品和服务质量、可靠性、客户服务与满意度、公众认知和公司声誉）纳入公司战略和运营所做的努力。环境和可持续发展委员会定期收到有关公司安全统计数据的报告，这些数据涉及全组织全年迄今为止可记录的事故率、休假天数、限制或转移率以及可预防的车辆事故率。

董事会会议和委员会

2023 年，董事会举行了 17 次会议。在每位董事任职期间，每位董事在2023年董事会和董事任职的委员会会议总数中至少出席了75％。鼓励董事参加我们的年度股东大会。当时在职的所有现任董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会，以及至少每季度举行一次会议的环境和可持续发展委员会。下表列出了目前的委员会成员。

姓名

审计 委员会

补偿 委员会

提名和 治理委员会

环境与可持续发展委员会

达雷尔·T·安德森

●

●

詹姆斯·H·杰梅尔

●

●

丹尼斯·W·约翰逊

C

●

戴尔·罗森塔尔

●

C

爱德华 A. 瑞安

●

C

大卫·斯帕比

C

●

王晨希

●

●

C-椅子

●-会员

以下是董事会各常务委员会的描述。根据纽约证券交易所制定的规则、证券交易委员会（SEC）颁布的规则以及董事会制定的董事独立标准，董事会已明确决定，这些常设委员会均完全由独立董事组成。董事会还决定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会为审计委员会和薪酬委员会成员制定的标准（如适用），审计委员会和薪酬委员会的每位成员都是独立的。

提名和治理委员会			2023 年见过十次

提名和治理委员会在2023年举行了十次会议。现任委员会成员是主席爱德华·瑞安、丹尼斯·约翰逊和大卫·斯帕比。

提名和治理委员会受书面章程管辖，并就以下方面向董事会提供建议：

•董事会组织、成员和职能；

•委员会结构和成员；

•我们的执行管理层和董事的继任计划；以及

•公司治理指导方针。

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委托声明

提名和治理委员会协助董事会监督委员会责任领域的风险管理。

该委员会确定有资格成为董事的人员，并向董事会推荐下一次年度股东大会的董事候选人。委员会还确定并向董事会推荐有资格成为我们首席官员的人员以及每个董事会委员会的成员候选人。该委员会监督董事会和管理层的评估，包括制定、协调和审查此类评估的标准和方法。

在确定董事候选人时，委员会会与董事会成员、管理层、搜索公司、顾问、组织代表和其他可能了解我们业务和了解合适董事候选人的个人进行磋商。

在评估候选董事时，根据我们的公司治理准则，委员会会考虑个人的：

•背景、性格和经验，包括与我们公司业务领域相关的经验；

•补充现任董事会成员技能和经验的技能和经验；

•在个人选择的努力领域取得成功；

•会计和财务管理、银行、企业管理、人力资源、营销、运营、公共事务、法律、技术、风险管理和治理领域的技能；

•上市公司的背景，包括在其他上市公司董事会任职；

•居住的地理区域；

•根据董事会目前的组成和需求，酌情考虑商业和专业经验、技能、性别和种族背景；

•独立性，包括与其他团体、组织或实体的任何隶属关系或关系；以及

•遵守适用的法律和适用的公司治理、行为和道德准则、利益冲突、公司机会、机密性、股票所有权和交易政策以及公司的其他政策和指导方针。

我们的章程还包含个人必须满足的要求才有资格担任董事。

此外，2023年1月24日，公司与Corvex Management LP签订了合作协议，根据该协议，Corvex Management LP合伙人James H. Gemmel被任命为无表决权的董事会观察员，并在获得FERC批准的情况下加入董事会。2023年5月1日获得FERC的批准，根据合作协议的条款，杰梅尔先生于2023年5月9日被任命为董事会成员。2024年3月14日，该公司与Corvex集团签订了经修订和重述的合作协议。有关经修订和重述的合作协议的更多详情，请参阅”关联人交易披露” 在标题为” 的部分中公司治理.”

提名和治理委员会每年都会评估与提名董事参加年度股东大会选举有关的这些考虑因素。该委员会寻求董事会成员的集体背景，以提供丰富的经验和知识组合，以满足公司的治理和战略需求，并最好地实现我们的长期成功。董事应表现出与董事会对公司业务的监督作用相关的经验和知识。提名和治理委员会在推荐被提名人时还会考虑董事会的多样性，包括经验、专业知识、种族、性别和地域的多样性。现任董事会和董事会候选人的组成反映了商业和专业经验、技能、种族、性别和地域的多样性。

审计委员会			2023 年见过十次

审计委员会是根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）条成立的单独指定的委员会，受书面章程的约束。

审计委员会在2023年举行了十次会议。现任审计委员会成员是主席戴维·斯帕比、詹姆斯·H·杰梅尔和王晨希。董事会认定，斯帕比先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并且所有审计委员会成员都具备纽约证券交易所上市标准所指的财务知识。所有成员还会见

33 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

根据我们的董事独立准则、纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，为审计委员会成员制定的独立标准。

审计委员会协助董事会履行对股东的监督责任，并充当董事会、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师之间的沟通纽带。在向美国证券交易委员会提交年度经审计的财务报表和季度财务报表之前，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所进行审查和讨论。审计委员会还：

•协助董事会监督：

◦我们的财务报表和内部控制体系以及公司财务报表审计的完整性；

◦公司遵守法律和监管要求及行为准则的情况；

◦与管理层讨论公司的财报和指导；

◦独立注册会计师事务所的资格和独立性；

◦独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督；

◦我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及

◦审计委员会责任领域的风险管理，包括网络安全、财务报告、法律和监管合规以及内部控制。

•安排编制和批准美国证券交易委员会规则要求我们在年度委托书中纳入的报告。参见标题为” 的部分审计委员会报告” 以获取更多信息。

薪酬委员会			2023 年见过十一次

在2023年期间，薪酬委员会举行了11次会议。薪酬委员会完全由公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所指的独立董事组成，他们符合《交易法》第16-b条中非雇员董事的定义。薪酬委员会的现任成员是主席丹尼斯·约翰逊、达雷尔·安德森、戴尔·罗森塔尔和爱德华·瑞安。

薪酬委员会受书面章程管辖，协助董事会履行与公司薪酬政策和计划有关的职责。它直接负责确定我们第16条官员的薪酬，并监督公司在其责任领域的薪酬风险管理。薪酬委员会在做出薪酬决定和审查时会考虑最新股东关于高管薪酬的咨询投票的结果，并建议公司就高管薪酬进行股东咨询投票的频率以供董事会批准。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会可以考虑公司的业绩和相对股东回报率、向同类公司首席执行官发放的类似激励奖励的价值以及过去几年给予公司首席执行官的奖励等。薪酬委员会审查激励性薪酬安排，以考虑它们是否鼓励过度冒险。薪酬委员会还审查董事薪酬政策的任何变更并向董事会提出建议。薪酬委员会的章程概述了薪酬委员会的权力和责任。

薪酬委员会使用外部顾问、首席执行官和人力资源部门的分析和建议来做出薪酬决定。首席执行官、首席人力资源官和首席法务官定期参加薪酬委员会会议。委员会视需要举行执行会议。” 中讨论了考虑和确定第16条官员薪酬的程序和程序以及我们执行官的作用薪酬讨论与分析.”

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问来协助其履行职责。该委员会直接负责这些顾问的任命、薪酬和工作监督。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（Meridian）对2023年的高管薪酬进行竞争分析，并对首席执行官的薪酬和绩效进行分析。在聘用顾问之前，薪酬委员会考虑了相关因素，以确保顾问独立于管理层。薪酬委员会每年对任何薪酬顾问的工作提出的潜在利益冲突进行评估，并评估应如何解决此类冲突（如果有）。薪酬委员会要求并收到了来自Meridian的信息，以协助其进行潜在的利益冲突评估。根据其审查和分析，薪酬委员会在2023年确定Meridian独立于管理层。除了向高管薪酬委员会提供咨询服务外，Meridian不提供任何其他服务

MDU 资源集团有限公司委托声明 34

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委托声明

董事薪酬问题。Meridian 直接向薪酬委员会报告，不向管理层报告。Meridian 参加了薪酬委员会的执行会议，管理层成员不在场。

董事会根据薪酬委员会的建议确定非雇员董事的薪酬。2023年，薪酬委员会聘请Meridian对公司非雇员董事的薪酬进行分析。

环境与可持续发展委员会			2023 年见过四次

环境和可持续发展委员会在2023年举行了四次会议。该委员会受书面章程管辖，完全由公司公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所指的独立董事组成。该委员会的现任成员是戴尔。主席 S. Rosenthal、Darrel T. Anderson、James H. Gemmel 和 Chenxi Wang。

环境与可持续发展委员会监督公司的政策、战略、公共政策立场、计划以及与环境、工作场所健康、安全、人力资本、社会和其他可持续发展问题相关的绩效，并向董事会提供建议，这些问题从根本上影响公司的商业利益和长期生存能力。环境与可持续发展委员会：

•审查与当前和新出现的环境和社会可持续发展问题（包括气候变化风险）相关的重大风险、机遇和风险敞口，并与管理层讨论并监督公司为应对此类风险和风险敞口而采取的行动；

•审查公司的环境和社会可持续发展战略、目标、承诺、政策和绩效；

•审查与公司运营有关的人力资本管理，包括员工招聘和留用、培训、健康、性别薪酬平等、多元化和包容性；

•审查与公司运营相关的任何涉及员工、客户、承包商或第三方的死亡、严重伤害或疾病；

•审查公司在环境、健康和安全法律法规方面的任何重大违规行为；

•审查公司努力将社会、环境和经济原则，包括气候变化、温室气体排放管理、能源、水和废物管理、产品和服务质量、可靠性、客户服务与满意度、公众认知以及公司声誉纳入公司的战略和运营；

•审查公司用于编制与环境和社会可持续发展相关的声明和披露的政策和程序，包括编制公司的年度可持续发展报告，以及与环境和社会可持续发展问题相关的任何沟通策略和重大公开披露；

•监督第三方环境和社会可持续发展保障提供商的参与；

•考虑公司在与环境和社会可持续发展问题相关的激励薪酬指标方面的业绩并向薪酬委员会提供建议；

•就影响公司的环境和社会可持续发展事宜向董事会报告、提供建议和建议；

•与提名和治理委员会共同监督公司与股东、其他主要利益相关者和代理咨询公司的环境和社会可持续发展相关的参与工作；以及

•审查与环境和社会可持续发展问题相关的股东提案。

其他治理功能

董事会和委员会评估

我们的公司治理准则规定，董事会将与提名和治理委员会协调，每年审查和评估董事会及其委员会的业绩和运作。自我评估旨在促进董事会和各委员会就其作为一个整体履行职责的有效性、根据公司治理准则衡量的绩效以及需要改进的领域进行坦率的评估和讨论。董事会和

35 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

向委员会成员提供了一份问卷, 对结果进行了匿名汇总并提供给董事会和各委员会。评估结果将在各委员会和董事会的执行会议上进行审查和讨论。有关我们的董事会评估流程的更多详情，请参阅”董事会评估和董事甄选流程” 在标题为” 的部分中董事会.”

独立董事执行会议

非雇员董事在每季度定期举行的董事会会议上举行执行会议。董事会主席主持非雇员董事的执行会议。

董事因工作责任变更而辞职

我们的公司治理准则要求董事在工作责任发生重大变化后提出辞职。2023年，没有董事根据该要求提交辞职。

在无竞争的董事选举中进行多数投票

我们的公司治理准则要求，在无争议的选举（被提名人数不超过待选董事人数的选举）中，董事候选人必须获得多数选票的赞成票才能当选为董事会成员。有争议的董事选举（董事候选人数超过待选董事人数的选举）由亲自出席或由代理人代表出席会议的股份的多数票决定。

董事会在无争议的选举中通过了现任董事的董事辞职政策。任何拟连任董事的候选人均应在被提名为董事会成员之前，向董事会提出其不可撤销的辞职，该辞职仅在无争议的董事选举中生效，前提是 (i) 该被提名人在我们的年度股东大会上获得的 “反对” 选举的选票多于 “赞成” 选票；以及 (ii) 董事会接受此类辞职董事会。

董事过职政策

我们的章程和公司治理准则规定，董事在其他两个上市公司董事会的任职人数不得超过两个。目前，我们的所有董事都遵守该政策。

董事会更新

提名和治理委员会认识到董事会组成和更新对于有效监督的重要意义，每年都会考虑董事会的组成和需求，审查潜在候选人，并向董事会提名人推荐任命或选举。提名和治理委员会和董事会致力于寻找具有不同背景的人才，他们的技能和经验将使他们能够为制定公司的业务战略和优先事项做出有意义的贡献。为了进一步推动董事会更新工作，提名和治理委员会在 2021 年聘请了一家独立的全球猎头公司，以协助识别、评估和招聘多元化的潜在董事候选人。在考虑董事继任时，提名和治理委员会会不时审查董事会成员所需的适当技能和特征，包括在考虑潜在候选人时。董事会在评估董事会候选人对有效董事会的预期贡献时，会考虑技能、专业知识、种族、民族、性别、年龄、教育、地理、文化背景和专业经验的多样性。独立董事年满76岁后，不得在下次年度股东大会之后在董事会任职。鉴于我们业务的广度，我们认为强制退休年龄使我们能够受益于经验丰富的董事，这些董事具有行业专业知识、公司机构知识和历史视角、稳定性以及对充满挑战的公司管理的满意度，同时保持通过增加新成员来刷新董事会的能力。斯帕比先生和瑞安先生于2018年加入董事会；王女士于2019年加入董事会；罗森塔尔女士于2021年加入董事会；安德森先生和杰梅尔先生于2023年加入董事会。2023年1月24日，公司与Corvex Management LP签订了合作协议，根据该协议，杰梅尔先生被任命为无表决权的董事会观察员，并在获得FERC批准的情况下加入董事会。2023年5月1日获得FERC的批准，根据合作协议的条款，杰梅尔先生于2023年5月9日被任命为董事会成员。2024年3月14日，该公司与Corvex集团签订了经修订和重述的合作协议。有关经修订和重述的合作协议的更多详情，请参阅标题为” 的章节中的 “关联人交易披露”公司治理。”在戴维·古丁退休担任公司总裁兼首席执行官后，董事会一致选择基维斯托女士接替他。基维斯托女士于 2024 年 1 月 6 日成为董事会成员。2024 年，提名和治理委员会考虑了董事会更新的潜在董事候选人，特别是具有行业经验的个人，以支持公司的战略，即通过成为一家纯粹的受监管能源交付公司来创造卓越价值并实现行业领先业绩，同时追求有机增长机会。提名和治理委员会随后建议提名 Jaeger 先生参选 2024 年年会董事会成员，董事会批准了该提名。

MDU 资源集团有限公司委托声明 36

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委托声明

我们的公司治理准则包括我们关于考虑向我们推荐的董事候选人的政策。我们将像考虑其他被提名人一样考虑股东推荐的候选人。希望推荐董事候选人的股东可以向提名和治理委员会主席提交建议以及公司治理指南中规定的信息，由MDU Resources Group, Inc.的秘书负责，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506-5650。

希望在年度股东大会上提名人员参加董事会选举的股东必须遵守章程第2.08或2.10节规定的适用程序。我们的章程可在我们的网站上找到。参见”2025 年年会股东提案、董事提名和其他业务项目” 在标题为” 的部分中有关年会的信息” 了解更多细节。

对套期保值/质押公司股票的禁令

董事薪酬政策禁止董事对冲其普通股所有权、质押公司股票作为贷款抵押品或在需要追加保证金的账户中持有公司股票。高管薪酬政策禁止高管对冲其普通股所有权、质押公司股票作为贷款抵押品或在需要追加保证金的账户中持有公司股票。

《行为守则》

我们有行为和道德准则，我们将其称为《诚信领先指南》。它适用于所有董事、高级职员和员工。《以诚信为先指南》定义了我们的价值观、文化和对利益相关者的承诺，同时对员工行为设定了期望，以实现法律和道德合规。我们还制定了《供应商行为准则》，规定了我们对供应商的期望，包括道德商业惯例、工作场所安全、环境管理以及对适用法律和法规的遵守情况。我们的《供应商行为准则》可在我们公司的网站上查阅，该准则不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

我们打算根据纽约证券交易所上市准则的要求，通过在我们的网站上发布此类信息，履行我们的披露义务，修改或豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则中与S-K条例第406（b）项中道德准则定义的任何内容相关的任何条款，以及我们的董事或执行官行为准则的豁免。

代理访问

我们的章程允许股东提名董事以纳入我们的委托书，但须遵守以下参数：

所有权门槛：			我们普通股已发行股份的3％
提名小组人数：			最多可有20名股东合起来达到3％的所有权门槛
持有期：			连续三年
被提名人数：			两位被提名人中的较大者或我们董事会成员的20％

我们认为，这些代理访问参数反映了一种精心设计且平衡的代理访问方法，可以降低滥用风险并保护所有股东的利益。希望根据代理访问权限提名董事以纳入我们的委托书的股东必须遵守章程第 2.10 节中的程序。参见”2025 年年会股东提案、董事提名和其他业务项目.”

网络安全监督

审计委员会在2023年的每一次季度例会上审查了报告，并听取了有关网络安全相关问题的陈述，包括信息安全、技术风险和风险缓解计划。董事会所有成员都收到了报告的副本，并出席了演讲。2014 年，董事会成立了网络风险监督委员会 (CYROC)，由公司的首席信息官和首席财务官以及财务、信息技术和公司业务领域的其他领导人组成。CYROC向管理层和审计委员会提供有关公司电子信息、信息技术和运营技术系统的网络防御的分析、评估、建议和相关信息。该公司已经实施了网络安全培训和合规计划，以促进与公司数据有联系或可能接触的员工的初步和继续教育。进行外部审查是为了评估公司的信息安全计划和实践，包括事件管理、服务连续性和信息安全合规计划。公司的首席信息官以及网络安全总监和指定的专业安全团队负责评估和管理风险，并根据公司面临的各种威胁制定和实施政策、程序和做法。有围绕访问管理、数据安全、加密、资产的流程

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委托声明

管理、安全系统开发、安全操作、网络和设备安全，为网络安全事件提供保障，同时持续监控各种威胁情报源。该公司制定了事件响应计划，旨在识别、保护、检测、应对网络安全威胁和事件，并从中恢复，该计划还每年进行一次测试。事件响应计划将根据测试结果或新的网络相关事态发展进行更新。通过明确的上报流程，将向首席信息官、包括首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席法务官和美国证券交易委员会财务报告部门员工在内的执行领导层以及董事会通报任何重大网络安全事件。定义的上报流程是一个基于风险的流程，它指定了在每个风险级别上联系谁以及何时联系。该公司没有出现重大网络安全漏洞的迹象，也没有因重大网络安全漏洞而产生的任何费用、罚款或和解。该公司维持网络责任保险单，在保单限额内为因重大网络安全漏洞而造成的责任损失和业务中断事件提供保险。审计委员会定期收到有关网络安全、信息安全、技术风险和风险缓解计划的情况通报。请参阅第 1C 项。网络安全请参阅 2023 年 10-K 表格的第一部分，了解有关网络安全事项的更多信息。

公司治理材料

股东可以在我们的网站上查看我们的章程、公司治理指南、董事会委员会章程和诚信领导指南。我们网站上的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明的一部分。

公司治理材料						网站
•			章程			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			公司治理指导方针			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			审计、薪酬、提名和治理委员会以及环境和可持续发展委员会的董事会章程			investor.mdu.com/治理/治理文件
•			《以诚信为先指南》			www.mdu.com/about-us/诚信

关联人交易披露

董事会审查关联人交易的政策包含在我们的公司治理准则中。该政策要求审计委员会审查任何拟议的交易、安排或关系或一系列交易、安排或关系：

•公司曾经或将要参与其中；

•所涉金额超过120,000美元；以及

•关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

在公司进行根据美国证券交易委员会规则必须披露的关联人交易之前，审计委员会将在事先对重大事实和情况进行合理的审查和考虑后，就审计委员会认为适当的交易向董事会和公司有关官员做出决定或建议。如果委员会认定任何此类关联人交易不符合公司及其股东的最大利益，则将禁止该交易。

关联人是董事、董事候选人、执行官、我们 5% 或以上有表决权股份的持有人及其直系亲属。关联人必须立即向我们的首席法务官报告他们参与的所有拟议或现有的关联人交易。

除下文所述外，我们在2023年没有进行任何关联人交易。

经修订和重述的合作协议

2023年1月24日，该公司与Keith A. Meister和Corvex Management LP（Meister先生和Corvex Management LP及其各自的关联公司Corvex集团）签订了合作协议。

根据合作协议，除其他事项外，公司同意任命Corvex Management LP合伙人James H. Gemmel为董事会成员，但须经联邦能源监管委员会根据《联邦电力法》（FERC）批准

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委托声明

批准）。合作协议还规定，在获得FERC批准之前，杰梅尔先生将被任命为董事会的无表决权的董事会观察员，该观察员将在2023年1月24日合作协议执行后立即生效，他的任期是2023年1月24日。

根据合作协议的条款，如果在公司预计邮寄与2023年年度股东大会有关的委托书之日前十五（15）个工作日当天或之前获得FERC批准，那么（i）紧接着FERC批准之日，董事会的规模将增加一名董事，杰梅尔先生将被任命为董事会成员董事会任期将在2023年年会上届满，(ii) 公司将提名杰梅尔先生在2023年年会上连任，任期将在2024年年度股东大会上届满。在2023年代理邮寄截止日期之前未获得FERC批准。FERC批准是在2023年代理截止日期之后获得的，然后，在收到FERC批准和2023年年会结束之日较晚的日期之后，董事会的规模立即增加了一名董事，杰梅尔先生被任命为董事会成员，任期将在2024年年会上届满。杰梅尔先生被任命为董事会成员后，不再是无表决权的董事会观察员。

根据合作协议，Corvex集团已同意遵守某些惯常的停顿限制、投票承诺和其他条款。此外，合作协议规定，如果杰梅尔先生在合作协议规定的某些情况下停止担任董事或无表决权的董事会观察员，则应采用惯常的董事更换程序。此外，关于杰梅尔先生的任命，Corvex Management LP和Meister先生还就公司信息签订了惯例保密协议。

合作协议规定，杰梅尔先生（或根据合作协议接替他的人）将最早于下列（辞职事件）辞去董事会职务：(i) Corvex集团停止持有至少8,100,000股公司普通股的 “净多头头寸”（定义见合作协议）之后的第二个工作日；（ii）每股中较晚者 (a) 该公司先前宣布的向该公司分配Knife River股权的交易已结束股东和/或结束任何未按此方式分配的此类股份的出售、分销或其他处置（在一笔或一系列交易中），使公司及其任何子公司不再直接或间接持有Knife River的任何股权或任何其他证券，以及（b）完成对建筑服务板块或其业务100％的出售、分销或其他完整处置（在一笔或一系列交易中）），因此该公司及其任何子公司不再持有任何权益建筑服务领域的业务；（iii）2024年年会的日期，除非董事会决定提名杰梅尔先生（或根据合作协议接替他的人）参加2024年年会选举；以及（iv）Corvex集团或杰梅尔先生（或根据合作协议接替他）严重违反保密协议或合作协议的某些条款。

2024年3月14日，该公司与Corvex集团签订了经修订和重述的合作协议。根据经修订和重述的合作协议，公司同意在2024年年会上将James H. Gemmel列为公司董事会候选人，其任期将在公司2025年年度股东大会上届满。

经修订和重述的合作协议修订了要求杰梅尔先生（或其继任者）辞去董事会职务的条款，因此他未来的辞职最早将在以下日期生效：(i) Corvex集团停止持有至少8,100,000股股份的 “净多头头寸”（定义见经修订和重述的合作协议）之后的第二个工作日公司普通股中，面值每股1.00美元；（ii）公司先前宣布的已完成向公司股东分配建筑服务板块的股权（通过一项或一系列交易），和/或完成对任何此类股份或建筑服务板块业务的任何出售、分销或其他处置（在一次或一系列交易中），在每种情况下均未如此分配，因此公司及其任何子公司不再直接或间接持有建筑服务中的任何股权或任何其他证券分部或其业务；(iii) 2025 年度的日期会议，除非董事会决定提名杰梅尔先生（或根据经修订和重述的合作协议接替他）参选2025年年会；以及（iv）Corvex集团或杰梅尔先生（或根据经修订和重述的合作协议接替他）严重违反先前签订的保密协议或经修订和重述的合作协议的某些条款。

根据经修订的合作协议，双方同意延长惯常的停顿期限制、投票承诺和其他条款，以配合杰梅尔先生在董事会的任期。此外，Corvex集团同意延长有关公司信息的保密协议。

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委托声明

非雇员董事的薪酬

2023 年董事薪酬

根据MDU资源集团公司的董事薪酬政策，MDU Resources的非雇员董事获得服务报酬。2023 年，只有一名公司员工，即公司前总裁兼首席执行官戴维·古丁担任董事。古丁先生在2023年期间在董事会任职没有获得任何额外报酬。董事薪酬每年由薪酬委员会审查。该委员会的独立薪酬顾问Meridian对公司2023年的董事薪酬进行了分析。该分析包括对董事薪酬市场趋势的研究，以及对我们薪酬基准同行群体中公司的董事薪酬做法的审查。Meridian的董事薪酬报告显示，公司非雇员董事的年平均现金和股权薪酬略高于公司同行群体的第50个百分位数，但与市场惯例一致。薪酬委员会和董事会同意了Meridian的建议，没有对2023年非雇员董事的年度薪酬进行任何修改。2023 年我们非雇员董事的薪酬如下：

基础现金预付金															$110,000
其他现金储备：
非执行主席															125,000
审计委员会主席															20,000
薪酬委员会主席															15,000
提名和治理委员会主席															15,000
环境与可持续发展委员会主席															15,000
年度股票补助1-董事（非执行主席除外）															150,000
年度股票补助2-非执行主席															175,000
1			年度股票补助是授予价值等于15万美元的公司普通股。
2			年度股票补助是授予价值等于17.5万美元的公司普通股。

现金预付金按月支付。非雇员董事的年度股票补助金用于董事在日历年内提供的服务。在定期举行的董事会会议之后，该奖项于每年11月作为完全归属股票颁发。任职不到一整年的董事将根据适用的日历年度的任职月数按比例获得股票奖励。

没有向董事支付会议费。

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委托声明

下表概述了2023年支付给非雇员董事的薪酬。

姓名									以现金赚取或支付的费用 ($)						股票 奖项 ($)1						所有其他 补偿 ($)2						总计 ($)
达雷尔·T·安德森3									18,333						25,000						9						43,342
德国人卡莫纳·阿尔瓦雷斯7									45,833						—						43						45,876
托马斯·埃弗里斯特7									45,833						—						5,043						50,876
Karen B. Fagg7									52,083						—						3,643						55,726
詹姆斯·H·杰梅尔4									110,000						150,000						103						260,103
丹尼斯·W·约翰逊5									235,000						175,000						5,103						415,103
帕特里夏·L·莫斯7									52,083						—						3,043						55,126
戴尔·罗森塔尔6									118,750						150,000						103						268,853
爱德华 A. 瑞安									125,000						150,000						103						275,103
大卫·斯帕比									130,000						150,000						5,103						285,103
王晨希									110,000						150,000						2,103						262,103

1    董事将获得价值15万美元的年度股票奖励，但根据MDU Resources Group, Inc.非雇员董事长期激励薪酬计划获得价值17.5万美元的股票奖励的非执行主席除外。任职不到一整年的董事将根据任职月数按比例支付股票。所有股票奖励均根据会计准则编纂主题718中公认的股票薪酬会计原则进行衡量。授予日的公允价值是2023年11月15日授予日的收盘股价，即每股18.73美元。以现金支付的部分股票金额包含在本表的股票奖励列中报告的金额中。

2     包括团体人寿保险费和代表董事提供的慈善捐款（如适用）。人寿保险保费金额反映了任职时间少于一整年的董事根据任职月数按比例分配的金额。

3     安德森先生于 2023 年 11 月 16 日被任命为董事会成员。上面反映的金额是根据他在2023年期间的服务按比例分摊的。

4    根据与Corvex Management LP签订的合作协议，杰梅尔先生于2023年1月24日被任命为无表决权的董事会观察员，随后于2023年5月9日被任命为董事会成员。杰梅尔先生因其在2023年全年与董事会相关的服务而获得报酬。

5    作为薪酬委员会主席，约翰逊先生没有获得任何额外报酬。

6     罗森塔尔女士自2023年6月1日起出任环境与可持续发展委员会主席。上面反映的金额包括她在2023年担任委员会主席时按比例分配的额外现金预付款。

7     卡莫纳·阿尔瓦雷斯先生和埃弗里斯特先生以及女士Fagg和Moss在董事会任职至2023年5月31日，然后成为Knife River董事会成员，自2023年6月1日分离完成后生效。上面反映的金额按比例分配，以支付他们在2023年期间的服务。

其他补偿

除责任保险外，我们还为每位非雇员董事提供金额为100,000美元的团体人寿保险，以保障其在董事会任职期间的受益人。每位董事的年费用为103.20美元。向公司善政基金捐款的董事可以指定最多四个慈善机构接受公司的捐款，具体取决于董事对善政基金的捐款金额。向董事报销所有合理的差旅费用，包括与出席董事会及其委员会会议有关的配偶费用。

延期补偿

根据董事递延薪酬计划，董事可以推迟年度现金储备金的全部或任何部分以及为担任董事而支付的任何其他现金补偿。递延金额作为幻影股票持有，应计股息，并在董事离开董事会后的五年内以现金支付。对于在2001年5月董事退休后收入计划终止之前参与该计划的董事，每位董事福利的净现值均经过计算并转换为幻影股票，将根据董事递延薪酬计划支付。

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股票所有权政策

公司治理准则中包含的董事持股政策要求每位董事实益拥有价值等于董事年度现金基础预付金五倍的普通股。通过在公开市场上购买并通过非雇员董事长期激励薪酬计划获得的股票在所有权计算中以及居住在董事家中的其他直系亲属对我们普通股的其他实益所有权均予以考虑。为了满足要求，董事的任期为五年，自董事首次当选董事会成员之年的次年1月1日起算。通过向董事会薪酬委员会提交年度报告，对普通股所有权水平进行监测。所有董事都遵守股票所有权政策或在当选董事会后的头五年之内。有关我们董事的股票所有权的更多详细信息，请参阅标题为” 的部分安全所有权.”

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委托声明

安全所有权

安全所有权表

下表列出了截至2024年2月29日每位董事、每位董事被提名人、每位指定执行官以及集团所有董事和执行官实益持有的普通股数量。除非另有说明，否则每个人都拥有上述股份的唯一投资权和投票权（或与其配偶共享这种权力）。

姓名1						的股份 普通股 受益人拥有									百分比 一流的
			达雷尔·T·安德森						1,334						*
			詹姆斯·H·杰梅尔						8,008						*
			大卫·L·古德林						409,822			2			*
			道格拉斯·W·杰格						—						*
			丹尼斯·W·约翰逊						140,013			3			*
			安妮·M·琼斯						45,231			2			*
			妮可 A. 基维斯托						120,520			2,4			*
			戴尔·罗森塔尔						16,124						*
			爱德华 A. 瑞安						44,727						*
			大卫·斯帕比						43,463						*
			杰弗里·西德						138,484			2			*
			杰森·L·沃尔默						81,639			2			*
			王晨希						25,513						*
所有董事和执行官作为一个群体（人数为18人）									1,210,930			2,5			*
*			不到全班的百分之一。该类别的百分比是根据截至2024年2月29日的203,888,237股已发行股票计算得出的。
1			该表包括公司所有现任董事、被提名董事、指定执行官和其他执行官的所有权，但未提名他们的姓名。
2			包括在我们的401（k）退休计划中分配给该官员账户的全部股份。
3			约翰逊先生放弃其配偶拥有的163股股票的所有实益所有权。
4			总数包括基维斯托女士的配偶拥有的531股股份。
5			包括董事或高管的配偶拥有的股份，无论董事或高管是否声称受益所有权。

套期保值政策

公司的董事薪酬政策及其高管薪酬政策禁止我们的董事和高管对冲其公司股票的所有权。董事薪酬政策适用于所有不是公司全职员工的董事。高管薪酬政策适用于根据1934年《证券交易法》第16条被指定为高管的公司高管，以及参与长期绩效激励计划（LTIP）和高管激励薪酬计划（EICP）的公司及其子公司的所有其他高管。根据这些政策，禁止董事和高管进行允许他们在技术上拥有股票但不享受此类所有权的全部收益和风险的交易，包括但不限于零成本项圈、股权互换、跨界交易、预付可变远期合约、证券期货合约、交易所基金、远期销售合同以及其他允许董事或高管从公司股票贬值中受益的金融交易。

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委托声明

除某些例外情况外，公司政策还禁止董事、高管和相关人员在保证金账户中持有公司股票，也禁止质押公司证券作为贷款抵押品。只有在客户协议的任何保证金、质押或担保条款明确排除在公司普通股的保证金、质押或担保条款之外的情况下，才能将公司普通股存放在保证金经纪账户中。“关联人” 是指执行官或董事的配偶、未成年子女和与董事或执行官同住的任何人（租户或家庭雇员除外），以及董事或执行官行使控制权的任何实体。

大于 5% 的受益所有人

仅根据向美国证券交易委员会提交的文件，下表显示了有关我们普通股5％以上已发行股票的受益所有权的信息。

班级标题									姓名和地址 的受益所有人						数量和性质 实益所有权						百分比 一流的
普通股									先锋集团						20,809,666			1			10.22					%
									100 Vanguard Blvd
									宾夕法尼亚州马尔文 19355
普通股									贝莱德公司						18,989,946			2			9.30					%
									哈德逊广场 50 号
									纽约州纽约 10001
1			仅根据2024年2月13日提交的附表13G第12号修正案，Vanguard集团报告了对20,531,409股股票的唯一处置权，对278,257股股票的共享处置权，对94,035股股票的共享投票权。
2			仅根据2024年1月24日提交的附表13G第1号修正案，贝莱德公司报告了作为贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio 集团有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托的18,360,955股股票的唯一投票权和对18,989,946股股票的唯一处置权公司、全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德财务管理公司；贝莱德资产管理瑞士股份公司；贝莱德投资管理有限责任公司；贝莱德投资管理（英国）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司；贝莱德顾问（英国）有限公司和贝莱德基金经理有限公司

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委托声明

高管薪酬

第 2 项。通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条和第14a-21（a）条，我们要求股东在咨询投票中批准本委托书中根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬。正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，薪酬委员会和董事会认为，当前的高管薪酬计划将指定执行官的薪酬与我们的财务业绩直接联系起来，并使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会和董事会还认为，高管薪酬计划为指定执行官提供了平衡的薪酬待遇，其中包括适当的基本工资以及有竞争力的年度和长期激励薪酬目标。这些激励计划旨在对实现特定目标的指定执行官进行年度和长期奖励。

我们的整体薪酬计划和理念建立在这些指导原则的基础上：

•我们会尽可能审查指定执行官的有竞争力的薪酬数据，并将内部公平纳入目标薪酬水平的最终确定中；

•我们根据对股东价值至关重要的标准，包括收益以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA），通过使用年度绩效激励来调整高管薪酬和绩效；以及

•我们通过以股票奖励的形式授予最大部分的高管薪酬，使高管薪酬与股东的利益保持一致，其中奖励的价值与股票的表现挂钩。

我们要求股东表示他们批准本委托书中披露的指定执行官薪酬，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和叙述性讨论。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官2023年的总体薪酬。因此，以下决议将在2024年年度股东大会上提交股东表决：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书的叙述性讨论。”

由于这是一次咨询投票，因此结果对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会要求我们采取任何行动。尽管董事会和薪酬委员会在做出未来薪酬决定时将考虑本次投票的结果，但有关指定执行官薪酬的最终决定权仍由薪酬委员会和董事会作出。董事会已通过一项政策，每年就高管薪酬进行咨询投票。除非董事会修改该政策，否则下一次咨询投票将在我们2025年年度股东大会上举行。

董事会建议对不具约束力的批准投票 “赞成” 公司指定执行官薪酬的咨询依据， 如本委托声明所披露的那样。

批准指定执行官的薪酬需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将计为反对该提案的票。经纪商无投票权的股票无权对该提案进行投票，因此不计入投票。

45 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

有关执行官的信息

有关执行官的信息，包括他们截至2023年12月31日的年龄、目前的公司职位以及过去五年的业务经验，如下所示：

姓名

年龄

目前的公司职位和业务经验

妮可 A. 基维斯托

50

基维斯托女士当选为公司总裁兼首席执行官兼董事，自2024年1月6日起生效。有关 Kivisto 女士的更多信息，请参阅标题为” 的部分第 1 项。选举董事.”

罗布 ·L· 约翰逊

62

约翰逊先生当选为WBI Energy, Inc.总裁，自2023年6月1日起生效。在此之前，他曾担任WBI Energy, Inc.的商业副总裁和自2013年9月30日起生效的市场服务副总裁。

安妮·M·琼斯

60

琼斯女士当选为副总裁兼首席人力资源官，自2021年11月11日起生效。在此之前，她自2016年1月1日起担任公司人力资源副总裁，自2013年7月1日起担任蒙大拿州-达科他州公用事业公司、大平原天然气公司、喀斯喀特天然气公司和山间天然气公司的人力资源、客户服务和安全副总裁，自2008年6月起担任蒙大拿州-达科他州公用事业公司和大平原天然气公司的人力资源总监。

玛格丽特（佩吉）A. Link

57

林克女士当选为副总裁兼首席信息官，自2017年12月1日起生效。在此之前，她自2016年1月1日起担任首席信息官，自2015年1月1日起担任助理副总裁兼技术和网络安全官，自2009年6月2日起担任共享IT服务总监。

保罗 ·R· 桑德森

49

桑德森先生于2023年6月1日当选为公司副总裁、首席法务官兼秘书。在此之前，桑德森先生自2008年起担任一家私人律师事务所的合伙人，主要专注于公用事业的监管事务和民事诉讼。

加勒特·森格

63

森格先生当选为蒙大拿州-达科他州公用事业公司、喀斯喀特天然气公司和山间天然气公司的首席公用事业官，自2024年1月6日起生效。在此之前，他自2018年6月1日起担任执行副总裁——监管事务、客户服务和管理，自2016年3月7日起担任监管事务、客户服务和天然气供应执行副总裁，自2015年1月1日起担任监管事务执行副总裁兼首席会计官。他还自2012年1月1日起担任监管事务副总裁兼首席会计官，并自2007年1月1日起担任蒙大拿州-达科他州公用事业公司和大平原天然气公司的财务总监。

斯蒂芬妮·A·西弗特

51

西弗特女士当选为公司副总裁、首席会计官兼财务总监，自2017年9月30日起生效。在此之前，她自2016年5月30日起担任公司财务总监，自2015年1月1日起担任WBI Energy, Inc.的副总裁、财务主管兼首席会计官，自2013年9月30日起担任财务总监。

杰弗里·西德

61

蒂德先生自2013年4月30日起当选为MDU建筑服务集团公司的总裁兼首席执行官，自2012年1月1日起当选总裁。

杰森·L·沃尔默

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沃尔默先生被任命为副总裁、首席财务官兼财务主管，自2023年6月1日起生效。在此之前，他在2020年11月23日至2023年5月31日期间担任副总裁兼首席财务官；自2017年9月30日起担任副总裁、首席财务官兼财务主管；自2016年3月19日起担任副总裁、首席会计官兼财务主管；自2014年11月29日起担任财务主管兼现金和风险管理总监；自2014年6月30日起担任财资服务和风险管理经理。

2023年11月2日，该公司宣布打算将其建筑服务业务与公司分开。预计此次分离将作为对公司股东的免税分拆来实现。如果分拆交易完成，该公司预计一些高管将调到新的建筑服务公司，在这种情况下，他们将在分拆时辞去公司的职务。

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薪酬讨论和分析

薪酬讨论与分析描述了我们指定的执行官如何获得2023年的薪酬，以及他们2023年的薪酬如何符合我们的绩效薪酬理念。它还描述了薪酬委员会的监督以及用于确定我们指定执行官2023年薪酬的理由和流程，包括我们薪酬计划的目标和具体内容。

薪酬讨论与分析包含有关公司绩效目标和目标的陈述。目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应将其理解为管理层的预期陈述或业绩估计或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些声明应用于其他情况。

我们 2023 年的指定执行官是：

大卫·L·古德林1			总裁兼首席执行官 (CEO)
杰森·L·沃尔默			副总裁、首席财务官 (CFO) 兼财务主管
杰弗里·西德			建筑服务板块总裁兼首席执行官
妮可 A. 基维斯托1			电力和天然气配送部门总裁兼首席执行官
安妮·M·琼斯			副总裁兼首席人力资源官 (CHRO)

1 古丁先生自2024年1月5日起退休，担任总裁兼首席执行官，基维斯托女士被任命为总裁兼首席执行官，自2024年1月6日起生效。

执行摘要

2023 年活动

随着其建筑材料和承包板块Knife River的分拆于2023年5月完成，尽管业务发生了重大变化，但该公司在2023年仍取得了强劲的财务业绩。2023年持续经营业务的收益为4.804亿美元，而2022年为2.508亿美元，2021年为2.425亿美元。2023年持续经营的收益包括Knife River保留股份免税交换的1.866亿美元收益。

2023、2022年和2021年的持续经营收益反映了我们剩余业务板块的业绩，Knife River的业绩报告为已终止业务。

如上所述，我们在2023年5月成功完成了Knife River的分拆工作，即我们的建筑材料和承包部分。Knife River 的普通股于 2023 年 6 月 1 日开始在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KNF”。由于Knife River的分拆，我们的股东每持有四股MDU Resources股票即可获得一股Knife River股票。从高管薪酬的角度来看，未偿股权奖励被转换为该高管受雇的公司的股份

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在 Knife River 衍生之后。调到Knife River的高管获得了转换后的Knife River股权奖励，而留在MDU Resources的高管则获得了转换后的MDU Resources请参阅此处的 “长期激励” 部分”薪酬讨论与分析” 了解有关指定执行官股权奖励转换的更多详情。

除了Knife River的分拆外，董事会还于2023年11月2日批准了分拆公司建筑服务业务的计划。

在我们业务发生重大变化的这段时期，薪酬委员会认识到，随着Knife River的分拆以及2024年计划分拆我们的建筑服务业务，我们高管薪酬计划中传统上使用的某些薪酬做法将难以使用。因此，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了以下临时修改：

			补偿区域			传统节目			修改后的程序
			年度激励			财务业绩衡量标准的主要用途			引入战略举措作为绩效衡量标准，以奖励高管为成功分拆Knife River所做的努力，并对建筑服务业务进行战略审查，以在2023年实现其价值最大化。 同样，随着计划于2024年分拆建筑服务板块，年度激励计划将使用战略举措和财务业绩。
						使用每股收益作为高管的共同绩效衡量标准，分别占业务部门高管和公司高管激励措施的20％和100％。			使用为每位业务部门高管量身定制的绩效衡量标准，重点关注业绩和与其业务范围相关的战略计划的完成，同时将业务板块的收益和企业高管的战略举措相结合，以激励我们的企业高管协助所有业务领域的成功和绩效。
			长期激励			使用绩效份额奖励作为我们长期激励计划的重要组成部分。			由于在转型变革时期设定3年财务业绩目标面临挑战，因此独家使用限时股票单位来提高高管留用率。

按绩效付费

在我们业务发生重大战略和结构变革的同时，薪酬委员会在2023年继续将薪酬决策的重点放在薪酬决策中，以确保我们指定的执行官的利益与股东的利益和公司的业绩保持一致。高管薪酬将可靠的基本工资与基于公司业绩实现的年度激励相结合，并以股权形式提供长期激励，以进一步使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。下图显示了首席执行官2023年的薪酬组合和其他指定执行官2023年的平均薪酬，包括基本工资以及目标年度和长期激励措施。

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年度基本工资

我们为指定执行官提供足够水平的基本工资，以吸引和留住具有成功履行工作职责所需的知识、技能和能力的高管。根据我们将薪酬与绩效挂钩的薪酬理念，我们的指定执行官以基本工资的形式获得的总目标薪酬比例相对较小。在确定基本工资时，薪酬委员会会考虑每位指定执行官的个人业绩、其职责的范围和复杂性、内部公平性，以及根据我们的薪酬同行群体和市场薪酬数据中处境相似的高管的基本工资来衡量，基本工资是否具有竞争力。

年度现金激励奖励

我们将指定执行官的2023年年度现金激励奖励与绩效挂钩，奖励实现财务和战略绩效指标，从而确保我们的指定执行官专注于我们的成功和盈利能力并为之负责。根据指定执行官基本工资的百分比，为每位指定执行官分配目标年度激励奖励。实际实现的年度现金激励是通过将目标奖励乘以与指定执行官绩效指标实现相关的支出百分比来确定的。

企业高管（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官）的年度现金激励奖励的百分之六十（60％）基于调整后的业务板块合并收益，以及本薪酬讨论和分析中 “年度现金激励” 部分的定义和描述。其余的百分之四十（40％）是基于两项权重相等的战略举措的实现，这两项举措涉及成功分拆Knife River和对建筑服务业务进行战略审查，以实现其价值最大化。这激励企业高管协助各业务部门取得成功，专注于战略举措，同时进一步将高管薪酬与公司业绩联系起来。

我们的电力和天然气输送业务总裁兼首席执行官的年度现金激励奖励中有100％基于业务板块的收益，而我们的建筑服务总裁兼首席执行官的年度激励奖励中有80％基于扣除利息、税项、折旧和摊销前的业务板块收益（EBITDA），20％基于实现建筑服务业务价值最大化的战略审查的实现。业务板块的收益和息税折旧摊销前利润按本薪酬讨论与分析中 “年度现金激励” 部分所述进行了调整。这些措施激励我们的业务部门高管专注于其个别业务部门的成功和绩效。

如下图所示，我们的首席执行官实现的年度激励目标的支出占过去三年持续经营收益的百分比表明了我们的财务业绩与已实现的年度现金激励薪酬之间的一致性。

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持续经营的收益不包括Knife River所有年度的业绩。从Knife River的分拆开始，它被列为已终止的业务。

此外，薪酬委员会继续使用多元化、公平和包容性（DEI）修改器，作为2023年指定执行官年度现金激励奖励计划的一部分。DEI 修改量基于公司为吸引、留住和发展多元化和包容性员工队伍而采取的某些举措的实现情况。它包括重点关注多元化员工在领导层继任计划中的代表性，加强外联工作以吸引多元化的候选人，在所有公司实施人力资源信息系统以及实施增强的多元化、公平和包容性培训。2023 年DEI修改量为高管提供了根据薪酬委员会确定的DEI计划实现情况额外实现其年度激励目标的5％的机会。如果薪酬委员会认定在实现DEI计划方面进展不足，则薪酬委员会还可以最多扣除指定执行官年度激励目标的5％。

有关我们公司年度现金激励计划的更多详细信息，请参阅本薪酬讨论与分析中的 “年度现金激励” 部分。

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基于股票的长期激励奖励

2023年2月，由于当时Knife River的分拆待定，以及在选择可在整个归属期内衡量的绩效指标方面面临挑战，薪酬委员会和董事会批准了在2025年底授予有资格投资于公司股票的限时限制性股票单位以及股息等价物，只要指定的执行官继续在公司工作。限制性股票单位旨在加强指定执行官与股东的一致性，并提高高管人才的留存率。

最初由薪酬委员会授予并经董事会批准的2021-2023年期间的长期激励措施包括75％的绩效股票和25％的限时股票单位。与2021-2023年绩效股份奖励相关的绩效指标包括持续经营收益的增长以及相对于股东回报率业绩的总股东回报率（TSR）。2023年5月，由于Knife River即将分拆出去，薪酬委员会决定根据截至2022年12月31日的36个月业绩期中24个月的业绩业绩将2021-2023年绩效股票奖励与三分之二的奖励分开，以及该奖励的三分之一（即2023财年）被认为已实现目标。绩效份额奖励的支付确定如下：

2021-2023 年绩效分享奖

相对股东总回报率

2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

50%

第 51 个百分位数

权重

已支付 104%

x 2/3

= 52%

= 34.7%

收益增长

已实现

2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日

50%

实现的性能系数 = 68.0%

-1.3% 的复合年增长率

权重

已达到 0% 的支付

x 1/3

2023 年的目标业绩

= 100%

= 33.3%

已实现

有关公司长期激励计划的更多详细信息，请参阅本薪酬讨论与分析中的 “长期激励” 部分。

由于我们指定执行官的薪酬大部分取决于薪酬委员会事先设定的强有力的绩效衡量标准的实现，因此我们认为高管薪酬与公司业绩之间存在很大的一致性。

股东咨询投票（“薪酬发言权”）

在我们的2023年年度股东大会上，对 “薪酬发言权” 提案的97％批准了我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会认为，2023年的投票表明了股东对公司2022年高管薪酬计划的普遍满意。薪酬委员会审查了对 “Say on Pay” 的投票以及其薪酬顾问在制定2023年薪酬计划时提供的市场数据。

2023 年薪酬框架

薪酬委员会的职责和目标

薪酬委员会负责设计和批准我们的高管薪酬计划，并为我们的指定执行官设定薪酬机会。我们的执行官高管薪酬计划的目标是：

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•招聘、激励、奖励和留住创造卓越股东价值所需的高管人才；

•奖励高管的短期表现以及企业价值的长期增长；

•通过与其他管理流程（包括绩效评估、继任规划和管理发展）协同工作，确保人才的有效利用和发展；

•帮助确保补偿计划不会鼓励或奖励过度或轻率的冒险行为；以及

•酌情提供与特定行业和一般行业比较以及内部公平相关的竞争性一揽子计划。

上述高管薪酬目标与我们的业务战略直接相关，以确保高管专注于推动我们业务成功和创造股东价值的要素。

2023 年的薪酬决策流程

薪酬委员会在2023年就高管薪酬做出的关键活动和决定包括：

会议

薪酬决定

2022 年 8 月

接收由Meridian编写的高管薪酬市场分析报告。 批准 2023 年薪等级结构

2022 年 10 月

接收与分拆和股权转换方法相关的股权奖励处理的 Meridian 报告

2022 年 11 月

批准 2023 年的基本工资和目标激励薪酬

2023 年 2 月

批准 2023 年 EICP 绩效指标 批准授予 2023-2025 年限时限制性股票单位

2023 年 5 月

批准杰出LTIP奖励的待遇，包括2021-2023年和2022-2024年的绩效业绩认证，以及与Knife River分拆相关的转换方法

2024 年 2 月

批准 2023 年年度现金激励的结果和支付 批准支付2021-2023年限时限制性股票单位和股息等价物

补偿的组成部分

我们的高管薪酬计划旨在促进持续的长期盈利能力并创造股东价值。选择我们的指定执行官薪酬的组成部分是为了推动财务和运营业绩，并使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬组成部分和绩效衡量标准被薪酬委员会视为衡量公司成功业绩和长期价值创造的基本指标。我们 2023 年高管薪酬的组成部分包括：

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组件			目的			如何决定			它如何与绩效挂钩
基本工资			提供充足的、定期支付的收入，以吸引和留住具有成功履行工作职责所需的知识、技能和能力的高管。			首席执行官使用独立薪酬顾问提供的分析，向薪酬委员会推荐首席执行官职位以外的其他高管的基本工资，使用同行公司和薪资调查数据，将薪酬目标定在第50个百分位范围内。薪酬委员会根据独立薪酬顾问的意见确定首席执行官的基本工资。			基本工资是吸引和留住能够推动成功和绩效的有才华的高管的一种手段。
年度现金激励			根据实现对公司成功至关重要的财务、战略和经营业绩，提供获得年度现金激励薪酬的机会。			年度现金激励目标是薪酬委员会确定的给定高管职位的基本工资的百分比。激励金的实际支付是根据薪酬委员会批准的绩效衡量标准和目标的实现情况确定的。			年度激励绩效衡量标准与财务、战略和DEI目标的实现挂钩，这些目标旨在推动公司和个体企业的成功。
限时股票单位			提供在归属期内通过持续服务获得长期股权补偿的机会。			2023年，时间归属限制性股票单位占指定执行官长期激励奖励的100％。薪酬委员会选择使用限时股票单位来激励指定执行官通过Knife River的分拆和建筑服务业务的战略审查继续发挥领导作用。首席执行官根据独立薪酬顾问提供的分析，向薪酬委员会建议首席执行官职位以外的其他高管的目标奖励金额。薪酬委员会在考虑独立薪酬顾问的意见后确定首席执行官的目标薪酬。只要高管在授予期内仍在公司工作，该奖励的授予将在三年期结束时进行。			通过留住关键高管，以及在增加长期股东价值方面调整指定执行官的利益与股东的利益，促进公司的持续领导地位，实现公司目标。

2023 年目标薪酬总额的分配

总目标薪酬由基本工资加上目标年度和长期激励薪酬组成。激励性薪酬包括年度现金激励和三年后归属的长期股权奖励，占我们指定执行官总目标薪酬的最大部分，因为：

•股权奖励使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，使目标薪酬的很大一部分取决于未来的股价表现；

•我们的指定执行官有权力推动业绩，因此对我们的公司业绩负有高度责任；

•可变薪酬有助于确保将重点放在与公司整体战略一致的目标上；以及

•年度现金激励薪酬存在风险，取决于公司业绩和绩效目标的满意度。

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薪酬委员会通常将目标薪酬总额中分配给长期激励的百分比高于分配给更高级别高管的年度目标现金激励的百分比，因为他们更有能力影响公司的长期业绩。长期激励奖励以公司普通股支付。这些奖励，加上我们的股票保留要求和我们的股票所有权政策，促进了指定执行官对我们股票的所有权。因此，薪酬委员会认为，作为股东的指定执行官将有动力为所有股东创造长期价值。

同行群组

薪酬委员会定期审查用于高管职位薪酬分析的同行公司以及公司的相对股东总回报率，以评估其持续的相关性和可信度。

薪酬基准同行群体

薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian通过评估建筑和工程、公用事业和其他相关行业中收入和市值相似的潜在同行公司，帮助我们的薪酬基准同行群体选择合适的同行公司。然后，Meridian使用该同行群体以及其他市场调查信息来评估高管薪酬并提出建议。在2022年8月对我们首席执行官和首席财务官的2023年高管薪酬进行评估时，使用的同行群体与上年持平，由以下公司组成：

			2023 年同行公司首席执行官和首席财务官职位薪酬
			阿利安特能源公司			Evergy, Inc.			平博西部资本公司
			阿美伦公司			花岗岩建筑公司			波特兰通用电气公司
			Atmos 能源公司			KBR, Inc.			广达服务有限公司
			黑山公司			马丁玛丽埃塔材料有限公司			西南天然气控股有限公司
			CMS 能源公司			MasTec, Inc.			峰会材料公司
			戴康工业有限公司			MYR 集团有限公司			火神材料公司
			EMCOR 集团有限公司			InSource Inc.			WEC 能源集团有限公司

在审查所有其他指定执行官职位的薪酬时，独立薪酬顾问使用了韦莱涛惠悦2022年通用行业高管薪酬调查中其他公司的薪酬数据，其中包括以下公司：

2023 年非首席执行官和首席财务官职位薪酬分析中使用的公司
美国铝业公司			皇冠控股有限公司			平博西部资本公司
阿勒格尼科技公司			伊士曼化学公司			波特兰通用电气公司
阿利安特能源公司			爱迪生国际			PPL 公司
阿美伦公司			EMCOR 集团有限公司			公共服务企业集团股份有限公司
Atmos 能源公司			Entergy 公司			广达服务公司
艾利丹尼森公司			Evergy Inc.			Scotts Miracle-Gro 公司
Avient 公司			永源能量			密封航空公司
艾仕得涂层系统有限公司			平面包装控股公司			索诺科产品公司
鲍尔公司			H.B. Fuller 公司			西南天然气控股有限公司
贝瑞环球集团有限公司			KBR, Inc.			Spire Inc.
黑山公司			金罗斯黄金公司			UGI 公司
卡博特公司			马丁玛丽埃塔材料有限公司			Valvoline Inc.
塞拉尼斯公司			美国美盛公司			火神材料公司
CenterPoint 能源公司			纽蒙特公司			WEC 能源集团有限公司
CF 工业控股有限公司			InSource Inc.			西湖化学公司
Chemours 公司			OGE 能源公司			沃辛顿工业公司
CMS 能源公司			ONE Gas, Inc.			Xcel Energy Inc.

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2023 年我们指定执行官的薪酬

2023 年基本工资和激励目标

在2022年11月的会议上，薪酬委员会批准了2023年基本工资以及指定执行官的目标年度和长期激励薪酬。在2023年2月的会议上，薪酬委员会批准了我们指定执行官的年度现金激励绩效指标和目标。在确定指定执行官的基本工资、目标年度现金激励、长期股权激励和总目标薪酬时，薪酬委员会收集并考虑了公司和个人业绩、市场和同行数据、职责、经验、职位任期、内部股权以及首席执行官和独立薪酬顾问Meridian的意见和建议。以下信息与每位指定执行官的2023年基本工资、目标年度现金激励、长期股权激励和总目标薪酬有关：

大卫·L·古德林			2023 ($)			补偿组件 占基本工资的百分比
基本工资			1,085,000
目标年度现金激励机会			1,356,250			125		%
长期股权激励-限制性股票单位			3,200,000			295		%
目标薪酬总额			5,641,250
薪酬委员会考虑了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，这些信息显示，古丁先生的基本工资、总现金薪酬和长期激励措施低于同行薪酬的中位数，他的经验和公司的业绩也低于同行薪酬的中位数。薪酬委员会将古丁的基本工资提高了3.9％，并将他2023年的年度激励目标维持在基本工资的125％，这在一定程度上是基于Meridian关于使古丁的薪酬接近市场中位数的建议。薪酬委员会将古丁的长期激励奖励维持在320万美元，相当于其基本工资的295％，使他的长期激励与其职位的市场中位数更加一致。

杰森·L·沃尔默			2023 ($)			补偿组件 占基本工资的百分比
基本工资			565,000
目标年度现金激励机会			423,750			75		%
长期股权激励-限制性股票单位			960,500			170		%
目标薪酬总额			1,949,250
薪酬委员会考虑了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，该信息显示，根据同行群体和薪酬调查数据以及他的成就和公司业绩，沃尔默先生的基本工资低于市场中位数。为了使沃尔默先生更接近市场中位数，首席执行官建议，薪酬委员会批准了沃尔默在2023年将基本工资提高6.6％。薪酬委员会将沃尔默先生的目标年度现金激励机会维持在基本工资的75％，并将他的长期激励奖励从其基本工资的160％提高到170％，以更接近其职位的市场中位数。

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杰弗里·西德			2023 ($)			补偿组件 占基本工资的百分比
基本工资			550,000
目标年度现金激励机会			412,500			75		%
长期股权激励-限制性股票单位			935,000			170		%
目标薪酬总额			1,897,500
薪酬委员会在审查首席执行官就蒂德的薪酬提出的建议时，考虑了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及建筑服务板块的表现。蒂德先生在2023年获得的基本工资增长了3.8％。薪酬委员会将蒂德先生的目标年度现金激励机会维持在其基本工资的75％，并将他的长期激励奖励从其基本工资的160％提高到170％，以使其职位的市场中位数更加接近。

妮可 A. 基维斯托			2023 ($)			补偿组件 占基本工资的百分比
基本工资			550,000
目标年度现金激励机会			412,500			75		%
长期股权激励-限制性股票单位			935,000			170		%
目标薪酬总额			1,897,500
薪酬委员会在审查首席执行官就基维斯托女士薪酬提出的建议时，考虑了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及电力和天然气配送板块的表现。基维斯托女士在2023年的基本工资增长了3.8％。薪酬委员会将基维斯托女士的目标年度现金激励机会维持在其基本工资的75％，并将长期激励奖励从基本工资的160％提高到170％，使其与其职位的市场中位数更加接近。

安妮·M·琼斯			2023 ($)			补偿组件 占基本工资的百分比
基本工资			405,000
目标年度现金激励机会			202,500			50		%
长期股权激励-限制性股票单位			324,000			80		%
目标薪酬总额			931,500
薪酬委员会考虑了Meridian2022年8月薪酬研究中提供的信息，以及琼斯女士在审查首席执行官就琼斯女士薪酬提出的建议时取得的经验和成就。琼斯女士在2023年获得了5.2％的基本工资增长。薪酬委员会将她的目标年度现金激励机会维持在基本工资的50％，并将长期激励奖励维持在基本工资的80％，以与其职位的市场中位数保持紧密一致。

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年度现金激励

2023年，薪酬委员会意识到，在不知道Knife River分拆时机的情况下，很难将每股收益目标设定为年度现金激励计划的一部分。因此，他们根据实现的财务业绩制定了年度绩效衡量标准，并根据2023年设定的战略举措制定了绩效衡量标准。薪酬委员会的目的是激励我们的业务部门高管在变革之年主要关注业务的成功和业绩，同时激励我们的企业高管协助所有业务领域的成功和绩效，并根据公司的战略举措成功完成业务转型。

财务和战略绩效指标-企业高管

我们的企业高管，包括首席执行官、首席财务官和首席人力资源官，根据合并后的业务板块的财务业绩以及与公司战略计划相关的绩效指标获得年度现金激励奖励。

			薪酬委员会批准的对以下事件的业务板块收益的调整：
			☐			对资产出售、处置或报废收益的影响。
			☐			收购、资产剥离、合并、分拆或其他战略交易产生的交易成本对收益的影响，包括利息成本与公司最初计划中假设的利息成本的差异。
			☐			税法意想不到的变更和解释对收入的影响。
			☐			对与多雇主养老金计划相关的提款负债收入的影响。
			☐			分拆或战略审查导致的公司间接费用分配差异对收益的影响。
			☐			批准的保留协议费用对收益的影响，这些费用与公司最初计划中包含的成本不同。

薪酬委员会选择了每个业务板块的业务板块收益，并根据薪酬委员会批准的特定情况进行了调整，作为财务业绩衡量标准，占公司高管激励措施的60％。它为衡量每个业务部门和整个公司的成功提供了关键指标。业务板块收益等于公司的净收入减去其他板块的收益，代表电力、天然气配送和建筑服务业务的全年收益加上Knife River截至其分离日的收益。

为了确定与公司指定执行官财务绩效衡量标准相关的支出，将实际绩效衡量标准结果与目标绩效衡量标准进行了比较，得出了实现目标绩效指标的百分比。然后，通过对阈值和目标以及目标和最大值之间的结果进行线性插值，将目标绩效衡量标准的百分比转换为指定执行官目标奖励机会的支付百分比。

实现100％的财务绩效衡量标准将产生100％的目标奖励机会的支付。低于既定门槛的结果将导致不支付。下表描述了阈值、目标和最高绩效水平以及相关的支付机会：

测量						阈值									目标绩效衡量标准									最大值
						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比									激励支出百分比						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比
业务板块收益						85		%	25		%				2.536 亿美元			100		%				115		%	200		%

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委托声明

薪酬委员会根据与Knife River分拆相关的工作的完成以及与建筑服务业务战略审查相关的工作以优化其价值的完成情况，为公司指定执行官制定了另外两项绩效衡量标准。每项战略绩效指标均占公司指定执行官年度现金激励的20％。绩效衡量标准的确定基于以下几点：

			与 Knife River 衍生作品相关的作品
			阈值			完成分拆所需的工作正在进行中			= 25% 的激励支出
			目标			完成向美国证券交易委员会提交的最终表格 10			= 100% 的激励支出
			最大值			成功完成分拆活动			= 200% 的激励支出

			与建筑服务业务战略审查相关的工作，以优化其价值
			阈值			完成战略审查的必要工作正在进行中			= 25% 的激励支出
			目标			公开宣布完成战略审查			= 100% 的激励支出
			最大值			完成交易			= 200% 的激励支出

财务和战略业绩衡量标准——建筑服务板块

薪酬委员会选择建筑服务业息税折旧摊销前利润（EBITDA）作为财务业绩衡量标准，占建筑服务总裁兼首席执行官年度现金激励的80％，并根据薪酬委员会批准的具体情况进行调整。建筑服务息税折旧摊销前利润等于建筑服务板块的收益加上利息、所得税、折旧和已终止业务的收益。这是建筑业常见的财务业绩衡量标准，通过将税收、利息、折旧和摊销等项目的影响排除在业绩结果中，鼓励人们专注于增长，这些项目在很大程度上不受指定执行官的控制。

			经薪酬委员会批准的对以下事件的建筑服务息税折旧摊销前利润的调整：
			☐			资产出售、处置或报废对息税折旧摊销前利润的影响。
			☐			收购、资产剥离、合并、分拆或其他战略交易产生的交易成本对息税折旧摊销前利润的影响，包括利息成本与公司最初计划中假设的利息成本的差异。
			☐			与多雇主养老金计划相关的提款负债对息税折旧摊销前利润的影响。
			☐			分拆或战略审查导致的公司管理费用分配差异对息税折旧摊销前利润的影响。
			☐			批准的保留协议成本对息税折旧摊销前利润的影响，这些费用与公司最初计划中包含的成本不同。

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委托声明

为了确定与建筑服务业务财务绩效指标相关的支出，将实际绩效衡量标准结果与目标绩效衡量标准进行了比较，得出了实现目标绩效指标的百分比。然后，通过对阈值和目标以及目标和最大值之间的结果进行线性插值，将目标绩效衡量标准的百分比转换为指定执行官目标奖励机会的支付百分比。

实现100％的财务绩效衡量标准将产生100％的目标奖励机会的支付。低于既定门槛的结果将导致不支付。下表描述了阈值、目标和最高绩效水平以及相关的支付机会：

测量						阈值									目标绩效衡量标准									最大值
						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比									激励支出百分比						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比
建筑服务息税折旧摊销前利润						65		%	25		%				2.122 亿美元			100		%				115		%	250		%

除了财务业绩衡量标准外，薪酬委员会还根据与建筑服务板块战略审查相关的工作的完成情况制定了绩效衡量标准，以优化其价值，相当于建筑服务板块总裁年度现金激励的20％。绩效衡量标准的确定基于以下几点：

			与建筑服务板块战略审查相关的工作，以优化其价值
			阈值			完成战略审查的必要工作正在进行中			= 25% 的激励支出
			目标			公开宣布完成战略审查			= 100% 的激励支出
			最大值			完成交易			= 200% 的激励支出

财务和战略绩效衡量标准——电力和天然气配送领域

薪酬委员会选择了经薪酬委员会批准的针对特定情况进行调整的电力和天然气分销收益作为业绩衡量标准，占电力和天然气分销总裁兼首席执行官年度现金激励的100％。薪酬委员会之所以选择与电力和天然气业务相关的收益，是因为受监管的公用事业是根据收益潜力和利率基础估值的。2023年的目标为1.085亿美元，反映了对基础设施的持续投资以及监管部门从已完成和待处理的利率案件中恢复过来。

			薪酬委员会批准的对以下事件的电力和天然气分销收入的调整：
			☐			对资产出售、处置或报废收益的影响。
			☐			收购、资产剥离、合并、分拆或其他战略交易产生的交易成本对收益的影响，包括利息成本与公司最初计划中假设的利息成本的差异。
			☐			意想不到的变更和税法解释对收入的影响。
			☐			分拆或战略审查导致的公司间接费用分配差异对收益的影响。
			☐			批准的保留协议费用对收益的影响，这些费用与公司最初计划中包含的成本不同。

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委托声明

为了确定与财务业绩衡量标准相关的支出，将实际绩效衡量标准结果与目标绩效衡量标准进行了比较，得出了实现目标绩效指标的百分比。然后，通过对阈值和目标以及目标和最大值之间的结果进行线性插值，将目标绩效指标实现的百分比转换为指定执行官目标奖励机会的支付百分比。

实现目标绩效衡量标准的100％将获得100％的目标奖励机会的支付。低于既定门槛的结果将导致不支付。下表描述了阈值、目标和最高绩效水平以及相关的支付机会：

测量						阈值									目标绩效衡量标准									最大值
						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比									激励支出百分比						目标绩效衡量指标的百分比			激励支出百分比
电力和天然气分销收益						90		%	50		%				1.085 亿美元			100		%				110		%	200		%

DEI 修改器

2023年，环境与可持续发展委员会再次批准并建议将DEI修改器作为指定执行官2023年年度激励措施的一部分，该激励措施随后在薪酬委员会2023年2月的会议上获得批准。DEI 修改器是一项单独的绩效衡量标准，与财务和战略计划绩效指标的实现情况无关，其基础是薪酬委员会对管理层完成以下 DEI 计划进展情况的评估：

•继续进行正式的继任规划流程，包括审查所有第16节官员、主要高管以及业务部门高管和董事的职位，以确保在性别、种族、残疾人和退伍军人身份方面的多元化代表性，并培养为这些职位做好准备的候选人。

•与去年相比，旨在吸引不同候选人担任我们企业内部职位的宣传活动增加了10％。

•为在建筑材料、承包和施工服务领域实施人力资源信息系统（HRIS）做好准备，以加强人力资源仪表板的员工数据收集，以跟踪关键指标，从而深入了解我们员工群体的构成和多样性。

•通过培训所有员工培养多元化和包容性文化，推动支持不同观点和背景的文化。

DEI修改器同样适用于所有指定执行官，根据薪酬委员会的评估，最多可增加或扣除其年度激励目标的5％。

MDU 资源集团有限公司委托声明 60

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委托声明

2023 年年度激励结果

2023年绩效衡量结果、基于这些结果实现的目标绩效指标的百分比以及相关的支出百分比反映了公司2023年的业绩，如下所示：

绩效衡量			结果			的百分比 性能 测量 已实现			百分比 奖励的 机会 支付			MDUR 资源公司高管						电力和天然气配送						建筑服务
												重量			加权支出			重量			加权支出			重量			加权支出
调整后的业务板块收益1			2.882 亿美元			113.6		%	190.9		%	60.0		%	114.5		%
调整后的电力和天然气分销收益1			1.201 亿美元			110.7		%	200.0		%							100.0		%	200.0		%
调整后的建筑服务息税折旧摊销前利润2			2.232 亿美元			105.2		%	152.1		%													80.0		%	121.7		%
刀河衍生产品			Knife River 衍生作品完成			200.0		%	200.0		%	20.0		%	40.0		%
建筑服务战略审查			公开宣布完成战略审查			100.0		%	100.0		%	20.0		%	20.0		%							20.0		%	20.0		%
加权支付总额															174.5		%				200.0		%				141.7		%

			业务板块收益与净收入的对账 呈现成千上万			2023 年财务业绩			薪酬委员会批准的调整1			用于激励目的的业务分部收益
			电力和天然气分销收益			120,079			(1)			120,078
			管道收益			46,918			123			47,041
			建筑服务收入			137,230			1,049			138,279
			刀河收益			(18,456)			1,228			(17,228)
			业务板块收益			285,771			2,399			288,170
			其他			128,936
			净收入			414,707
			1 调整包括对收益的影响：1）收购、资产剥离、合并、分拆或其他战略交易产生的交易成本，包括利息成本与公司最初财务计划中假设的利息成本的差异，以及2）分拆或战略审查导致的公司管理费用分配差异。
			建筑服务收入与建筑服务息税折旧摊销前利润的对账 呈现成千上万			2023 年财务业绩			薪酬委员会批准的调整2			用于激励目的的业务分部收益
			建筑服务收入			137,230			1,049			138,279
			利息			10,057			—			10,057
			税收			46,968			(447)			46,521
			折旧			23,148			—			23,148
			已终止的业务			5,214			—			5,214
			建筑服务息税折旧摊销前利润			222,617			602			223,219
			2 调整包括以下因素对收益的影响：1）收购、资产剥离、合并、分拆或其他战略交易产生的交易成本，包括利息成本与公司最初财务计划中假设的利息成本的差异，以及2）分拆或战略审查导致的公司管理费用分配差异。

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委托声明

这些调整使首席执行官、首席财务官和首席运营官的派息百分比为174.5％，而不是170.7％，建筑服务业务总裁兼首席执行官的支出百分比为141.7％，而不是139.4％。

薪酬委员会进一步评估了管理层在完成与公司DEI计划相关的绩效指标方面的进展，发现：

•公司继续加强继任规划流程，将公司和业务部门层面的所有执行官和董事职位都包括在内，同时确定候选人在性别、种族、退伍军人身份和残疾方面的多样性。

•该公司的外联工作比上年增加了95％，旨在吸引不同的候选人担任公司内部职位。

•该公司已在所有企业完成了HRIS系统的实施，以帮助持续跟踪就业指标和趋势。

•该公司完成了所有关于培养多元化和包容性文化的培训。

基于这些成就，薪酬委员会批准将每位指定执行官的目标年度激励金额定为5.0％的DEI修改量奖励。由此产生的向指定执行官发放的2023年年度现金激励薪酬为：

姓名			年度目标 激励 ($)			获得的年度激励
						绩效衡量标准的支出百分比 (%)			DEI 修改器 (%)			总支付百分比 (%)			金额 ($)
大卫·L·古德林			1,356,250			174.5			5.0			179.5			2,434,469
杰森·L·沃尔默			423,750			174.5			5.0			179.5			760,631
杰弗里·西德			412,500			141.7			5.0			146.7			605,138
妮可 A. 基维斯托			412,500			200.0			5.0			205.0			845,625
安妮·M·琼斯			202,500			174.5			5.0			179.5			363,488

长期激励措施

我们所有的指定执行官都参与了2023年长期激励计划，该计划占首席执行官2023年总目标薪酬的56.73％，平均占其他指定执行官总目标薪酬的47.25％。根据长期激励计划（LTIP）赚取的股票受我们的股票保留要求的约束。

分拆对杰出长期股票奖励的影响

我们的2021-2023年和2022-2024年绩效份额奖励是根据绩效指标的实现情况而设计的，由于Knife River的分拆结果，绩效衡量标准已不再与公司的业绩相关。因此，薪酬委员会决定将业绩突出的股票奖励完全转换为附带时间的限制性股票单位奖励，自Knife River分拆起生效。绩效系数调整公式适用于基于公司截至2022年12月31日的业绩表现的杰出绩效股票奖励，以及假设目标级别业绩的杰出奖励的其余部分。在Knife River分拆之后，2021-2023年和2022-2024年的奖项将根据其最初的授予日期归属，但前提是指定执行官是否继续在公司工作。

下表显示了2021-2023年和2022-2024年绩效份额奖励的绩效系数调整公式：

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2021-2023 年绩效分享奖
绩效衡量			重量			阈值			目标			最大值			实际的 12/31/22			已实现			加权成就
相对股东总回报率			50		%	第 25 个百分位数			第 50 百分位数			第 75 百分位数			第 51 个百分位数			104.0		%	52.0		%
收益增长			50		%	3.0		%	6.5		%	10.0		%	(1.3)		%	—		%	—		%
已实现的性能																					52.0		%
									奖励的一部分			已实现的性能						性能系数
适用于绩效系数的绩效份额									2/3			52					%	34.7					%
目标绩效水平的绩效份额									1/3			100					%	33.3					%
2021-2023 年绩效股票的综合绩效系数																		68.0					%

2022-2024 年绩效份额奖
绩效衡量			重量			阈值			目标			最大值			实际的 12/31/22			已实现			加权成就
相对股东总回报率			50		%	第 25 个百分位数			第 50 百分位数			第 75 百分位数			第 62 个百分位数			148.0		%	74.0		%
收益增长			50		%	3.0		%	6.5		%	10.0		%	0.8		%	—		%	—		%
已实现的性能																					74.0		%
									奖励的一部分			已实现的性能						性能系数
适用于绩效系数的绩效份额									1/3			74					%	24.6					%
目标绩效水平的绩效份额									2/3			100					%	66.7					%
2022-2024 年绩效份额的综合绩效系数																		91.3					%

Knife River分拆完成后，使用薪酬委员会批准的集中（雇主）方法调整了未偿还的股权奖励，包括2021-2023年和2022-2024年归属期的调整后的绩效股票和时间归属限制性股票单位，该方法调整了参与者留在公司的已发行股票数量，其比例为分拆前MDU Resources在2023年5月31日的收盘股价与之后的29.18美元 spin MDU Resources 于 2023 年 6 月 1 日收盘价为19.68美元。这种转换导致每位指定执行官的公允价值逐步增加，这反映在2023年薪酬汇总表和2023年基于计划的奖励补助金中。

下表显示了我们指定执行官最初作为绩效股（PSA）和限时限制性股票单位（RSU）授予的股票数量，以及转换后的时间归属限制性股票单位的数量：

姓名						原创奖项						转换后的奖励
						类型			目标股票			类型			股份
大卫·L·古德林			2021-2023			75% PSA 25% RSU			102,865			100% RSU			115,914
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			105,021			100% RSU			145,555
杰森·L·沃尔默			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,002			100% RSU			30,426
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
杰弗里·西德			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,966			100% RSU			31,513
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
妮可 A. 基维斯托			2021-2023			75% PSA 25% RSU			27,966			100% RSU			31,513
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			27,830			100% RSU			38,571
安妮·M·琼斯			2021-2023			75% PSA 25% RSU			10,139			100% RSU			11,425
			2022-2024			75% PSA 25% RSU			10,108			100% RSU			14,007

转换后的2021-2023年限时限制性股票单位奖励于2023年12月31日归属，并向参与者提供了以下股份和股息等价物：

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委托声明

姓名						股份 既得 (#)			分红 等价物 ($)
大卫·L·古德林						115,914			207,410
杰森·L·沃尔默						30,426			54,444
杰弗里·西德						31,513			56,388
妮可 A. 基维斯托						31,513			56,388
安妮·M·琼斯						11,425			20,444

授予 2023 年长期股权激励奖励

鉴于Knife River预计将在2023年第二季度进行分拆以及建筑服务板块的战略审查，薪酬委员会不像往常一样根据我们的LTIP为绩效股票奖励制定三年业绩目标是不切实际的。取而代之的是，薪酬委员会在2023年2月以限时限制性股票单位的形式授予了2023-2025年LTIP奖励，只要指定的执行官继续在公司工作，该单位将在2025年12月31日归属。目的是在这一重大过渡和变革时期激励留住我们的指定执行官，并使他们的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会通过将指定执行官的长期奖励金额除以我们股票在2023年1月1日至1月22日期间的平均收盘价，即每股30.42美元，确定了2023年向每位指定执行官授予的限时股票单位的数量。Knife River分拆后，授予的股票使用分拆前的MDU Resources在2023年5月31日的收盘价29.18美元进行转换，而分拆后的MDU Resources在2023年6月1日的收盘价为19.68美元。这种转换导致每位指定执行官的公允价值逐步增加，如2023年薪酬汇总表和2023年计划奖励补助金表所示。

Knife River分拆后最初授予和转换的股票数量如下所示：

姓名			基本工资 ($)			基本工资的长期激励 (%)			长期 激励 目标 ($)			最初授予的限制性股票单位 (#)			限制性股票单位的转换授予 (#)
大卫·L·古德林			1,085,000			295			3,200,000			105,193			155,972
杰森·L·沃尔默			565,000			170			960,500			31,574			46,815
杰弗里·西德			550,000			170			935,000			30,736			45,572
妮可 A. 基维斯托			550,000			170			935,000			30,736			45,572
安妮·M·琼斯			405,000			80			324,000			10,650			15,791

其他好处

公司提供离职后福利计划和计划，我们的指定执行官可以参与其中。我们认为，提供离职后福利非常重要，该福利应与其他雇主向担任类似职位的高管支付的退休金大致相同。薪酬委员会定期审查提供的福利，以维持基于市场的福利待遇。我们的指定执行官在2023年参与了以下计划，如下所述：

计划

大卫·L·古德林

杰森·L·沃尔默

杰弗里·西德

妮可 A. 基维斯托

安妮·M·琼斯

养老金计划

是的

是的

没有

是的

是的

401 (k) 退休计划

是的

是的

是的

是的

是的

补充收入保障计划

是的

没有

没有

是的

没有

公司贷记到递延薪酬计划

没有

是的

是的

没有

是的

MDU 资源集团有限公司委托声明 64

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委托声明

养老金计划

自2006年起，固定福利养老金计划不对新的非议价单位雇员开放，自2009年12月31日起，固定福利计划被冻结。有关公司养老金计划的更多详细信息，请参阅标题为” 的部分2023 年的养老金福利.”

401 (k) 退休计划

指定的执行官以及年满18岁的大多数员工都有资格参与401（k）退休计划（401（k）计划），并将年收入推迟到美国国税局（IRS）的上限。指定的执行官将获得最高3％的公司配额，具体取决于他们选择的延期率。缴款和公司配额根据员工的选择投资于各种基金，包括公司普通股。

2010年，公司开始向我们的401（k）计划提供额外的公司缴款，以代替养老金计划缴款。对于2006年之后雇用的非议价单位员工或以前未参与养老金计划的员工，额外缴款为计划合格薪酬的5％。对于2006年之前雇用的参与养老金计划的非议价单位员工，额外的缴款基于员工截至2009年12月31日的年龄。古丁先生和琼斯女士的捐款为11.5％, 基维斯托女士为9.0％，沃尔默先生为7.0％，蒂德先生为5.0％。可以根据401（k）计划的规定减少这些金额，以确保遵守美国国税局的限额。

补充收入保障计划

我们根据一项名为补充收入保障计划（SISP）的不合格退休计划为某些关键经理和高管提供了福利。基本SISP福利旨在通过向参与者提供额外的退休收入和/或死亡抚恤金来增加养老金计划下的退休收入，为期15年。此外，该计划还包括一项名为Excess SISP的福利，该福利与《美国国税法》对养老金计划提供的退休金的限制有关。自2016年2月11日起，对SISP进行了修订，将新参与者排除在计划之外，并冻结了现有参与者的当前福利水平。有关该公司SISP的更多详细信息，请参阅标题为” 的部分2023 年的养老金福利.”

递延补偿计划

公司通过了自2021年1月1日起生效的递延薪酬计划（DCP），该计划为精选的管理层和其他高薪员工提供了因退休和其他财务目的推迟薪酬的机会。该计划的参与者可以推迟部分工资和/或年度激励。薪酬委员会可根据首席执行官的建议，批准为期三年的特定参与者的公司缴款。公司捐款认可参与者对公司的贡献，并用作留存工具。在满足归属要求后，将根据计划的条款进行分配。有关该公司DCP的更多详细信息，请参阅标题为” 的部分2023 年的不合格递延薪酬.”

2023年，为了表彰他们取得的成就和为公司提供的服务，薪酬委员会批准了公司向沃尔默先生缴款84,750美元，向蒂德先生捐款10万美元，向琼斯女士捐款40,500美元。发放给沃尔默先生和蒂德先生以及琼斯女士的缴款分别占其基本工资的15.0％、18.2％和10.0％。

就业和遣散费协议

2023年，除Jeffrey S. Thiede外，我们的指定执行官没有签订雇佣协议或遣散费协议，规定他们在解雇或公司控制权变更时有权获得特定付款，如下所述。薪酬委员会通常考虑根据具体情况提供遣散费。我们的激励和退休计划涵盖了2023年向我们的指定高管提供的离职后福利或控制权变更福利。请参阅标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款.”

在对建筑服务业务进行战略审查以优化其价值方面，该公司和MDU建筑服务集团于2023年2月与建筑服务业务现任总裁兼首席执行官杰弗里·西德签订了留用协议，在审查完成以及由此产生的涉及该业务的任何交易之前继续聘用蒂德先生。除其他外，该协议规定延续蒂德先生当时有效的基本工资，有权获得激励性薪酬，将公司信贷归入其递延薪酬账户，在任何交易结束后的十五（15）天内支付相当于1,100,000美元的留存奖金，以及按照协议的规定加快未偿股权奖励的归属。该协议的期限为任何交易完成之日和2023年12月31日，以较早者为准。该协议于 2023 年 12 月 31 日到期，没有付款。

65 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

薪酬治理

税收和会计处理的影响

薪酬委员会在确定薪酬时可以考虑税收或会计处理的影响。薪酬委员会没有对2023年薪酬计划进行任何调整以应对税收或会计待遇的影响。薪酬委员会还可以考虑各种形式的高管薪酬对会计和现金流的影响。我们将工资和年度激励薪酬按收入支出。对于我们的股权奖励，我们根据会计准则编纂主题718记录会计费用，该费用通常在归属期内记作支出。

股票所有权要求

正如股票所有权政策所述，高管必须在被任命或晋升为高管级别职位后的五年内实益拥有我们的普通股，其金额相当于其基本工资的倍数。通过我们的401（k）计划或配偶拥有的股票在所有权计算中被视为未归属的限制性股票单位。与所有权要求相比的股票所有权水平是根据我们股票在当年最后一个交易日的收盘销售价格和截至同年12月31日的基本工资确定的。该表显示了截至2023年12月31日指定执行官的持股量为其基本工资的倍数。

姓名			所有权政策 5 年内基本工资的倍数			实际持股量为 基本工资的倍数1			所有权要求 必须满足以下条件：
大卫·L·古德林			6X			13.0			1/1/2018
杰森·L·沃尔默			3X			5.8			1/1/2023
杰弗里·西德			3X			8.0			1/1/2019
妮可 A. 基维斯托			3X			7.4			1/1/2020
安妮·M·琼斯			3X			4.2			1/1/2024
1包括2022年2月和2023年2月授予的未归属限制性股票单位。

库存保留要求

指定执行官必须将根据长期激励奖励归属的税后净股份的50％保留自既得股份发行之日起的两年内，以较早者为准。如果指定执行官不符合公司高管股票所有权政策下的股票所有权要求，则指定执行官还必须保留所有扣除税款的既得股票奖励。

激励补偿回收政策

该公司的激励性薪酬追回政策自2023年10月2日起生效，该政策规定，如果我们需要编制会计重报，可以收回某些基于激励的薪酬。可收回的金额是基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报的财务报告措施确定执行官本应获得的金额。不论是否存在不当行为或其他因素对重报要求的影响，追回此类赔偿均适用。基于激励的薪酬包括年度现金激励薪酬、长期激励性薪酬或根据公司全部或部分实现财务报告指标而发放、赚取或归属的任何薪酬。该政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条以及纽约证券交易所通过的上市标准303A.14。

内幕交易政策

该公司的内幕交易政策禁止执行官，包括我们的指定执行官，对冲其对公司普通股的所有权。高管不得进行允许高管从我们的股票贬值中受益或从技术上讲持有股票的交易，但不能享受此类所有权的全部收益和风险。该政策还禁止执行官在保证金账户中持有公司普通股或质押公司证券作为贷款抵押品，除非客户协议中明确将公司普通股排除在任何保证金、质押或担保条款之外。

2024 年薪酬变更预览

2024年，该公司的独立薪酬顾问Meridian提供了一项关于薪酬计划中控制条款变更方面的最佳实践的研究。根据这些信息，该公司修订了其LTIP，取消了在2024年1月1日之后发放的奖励控制权发生变化时自动加速授予股权奖励的规定。修订后的计划要求在控制权发生变化后符合条件地终止雇佣关系，以加快归属。在修订LTIP方面，该公司还通过了针对包括指定执行官在内的某些执行官的控制权离职计划的变更，该计划规定，如果控制权变更后出现符合条件的解雇情况，则向指定执行官提供现金补偿。

MDU 资源集团有限公司委托声明 66

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委托声明

薪酬委员会报告

薪酬委员会主要负责审查、批准和监督公司的薪酬计划和做法，并与管理层和委员会的独立薪酬顾问合作制定公司高管薪酬计划。根据第S-K条例第402（b）项的要求，薪酬委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据前一句中提到的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们根据附表14A提出的委托声明。

丹尼斯·约翰逊，主席
达雷尔·T·安德森
戴尔·罗森塔尔
爱德华 A. 瑞安

与风险管理相关的薪酬政策和实践

我们完成了对2023年薪酬计划的年度风险评估，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成可能对公司产生重大不利影响的风险。在与首席法务官、首席人力资源官和首席执行官审查和讨论评估后，公司确定了以下旨在防止过度冒险的做法：

•业务管理和治理实践：

◦使用人力资本管理系统和流程吸引、招聘、培训、培养和留住员工，以实现短期和长期目标；

◦风险管理是包含在高管年度绩效评估中的一项特定绩效能力；

◦董事会对资本支出和运营计划的监督促进了对财务假设的仔细考虑；

◦董事会批准超过特定金额的业务收购或涉及公司普通股交易的任何交易；

◦员工诚信培训计划和匿名举报系统；

◦在审计委员会会议上提交季度风险评估报告；以及

◦禁止在需要追加保证金的账户中持有公司股票，禁止质押公司股票作为贷款抵押品，以及执行官和董事对公司股票进行套期保值。

•高管薪酬惯例：

◦薪酬委员会积极审查所有高管薪酬计划，并将公司业绩与同行群体进行比较；

◦聘用独立顾问协助制定薪酬目标和薪酬结构；

◦初步确定职位的薪资等级等于或接近支付给同行集团公司和/或相关行业公司类似职位的基本工资的第50个百分位；

◦考虑同行群体和/或相关的行业惯例，以确定适当的目标薪酬；

◦基本工资以及年度和长期激励措施的平衡薪酬组合；

◦对年度和长期激励奖励采用插值法，以避免支出悬崖；

◦薪酬委员会可酌情向下调整任何年度激励奖励的支付；

◦使用年度激励奖励上限，MDU Resources高管和受监管的能源交付业务的合并最高为目标的200％，建筑服务企业高管的合并最高为目标的240％；

◦授予长期激励绩效股票补助时使用上限，最高为目标的200％；

◦在财务重报时收回激励金的能力；

◦使用绩效股票和/或限制性股票单位，而不是股票期权或股票增值权作为激励性薪酬的股权组成部分；

67 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

◦通常，将绩效股份用于长期激励奖励机会的75％，并附有相对的股东总回报率和收益增长绩效指标，将限制性股票单位用于长期激励奖励机会的25％，作为留存工具。鉴于Knife River的分拆以及对建筑服务业务的战略审查，2023-2025年的奖励仅限于授予限制性股票单位的时间，以激励高管在战略计划过程结束之前留在公司；

◦对绩效股票和限制性股票使用三年归属期，以抑制短期冒险行为；

◦所有第16节高管的实质性年度激励目标，以业务板块息税折旧摊销前利润衡量，这些指标对股东很重要，鼓励业绩平衡；

◦纳入与实现特定多元化、公平和包容性举措相关的DEI修饰语；

◦使用易于监测和审查的财务业绩指标；

◦定期对同行小组中的公司进行审查，以确保适当性和行业匹配性；

◦参与LTIP的董事会成员和高管的股票所有权要求；以及

◦在达到股票所有权要求之前，强制向高管提供税后公司股票净奖励的持有期，长期激励奖励下赚取的任何净税后股票的50％的强制持有期直到（1）自该奖励下获得的任何股票发行之日起的两年期结束以及（2）高管终止雇佣关系之前，以较早者为准。

MDU 资源集团有限公司委托声明 68

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委托声明

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

名称和 主要职位 (a)						年 (b)			工资 ($) (c)						股票 奖项 ($) (e)1						非股权 激励计划 补偿 ($) (g)						变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) (h)2						所有其他 补偿 ($) (i)3						总计 ($) (j)
大卫·L·古德林4						2023			1,085,000						3,359,339						2,434,469						173,094						48,691						7,100,593
总裁兼首席执行官						2022			1,044,000						3,247,775						739,935						33,340						192,238						5,257,288
						2021			1,000,000						3,222,639						701,250						65,571						221,007						5,210,467
杰森·L·沃尔默						2023			565,000						1,007,320						760,631						1,966						122,874						2,457,791
副总裁、首席财务官和						2022			530,000						860,649						225,383						—						150,957						1,766,989
财务主任						2021			490,000						845,942						206,168						—						122,163						1,664,273
杰弗里·西德						2023			550,000						980,883						605,138						—						131,524						2,267,545
总裁兼首席执行官 of						2022			530,000						860,649						613,343						—						166,470						2,170,462
施工服务						2021			507,500						876,148						293,462						—						171,822						1,848,932
分段
妮可 A. 基维斯托4						2023			550,000						980,883						845,625						58,798						43,974						2,479,280
总裁兼首席执行官						2022			530,000						860,649						266,723						1,294						78,795						1,737,461
电力和天然气						2021			507,500						876,148						332,666						2,645						83,272						1,802,231
分销细分市场
安妮·M·琼斯5						2023			405,000						339,977						363,488						34,811						106,666						1,249,942
副总裁兼首席人力资源官

1 本列中的金额表示2023-2025年限时限制性股票单位股份奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据会计准则编纂主题718中股票薪酬的公认会计原则计算的。本专栏是在假设所有奖项都没有被没收或将要被没收的情况下编写的。这些金额是按照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表附注14所述计算的。报告的金额还包括Knife River分拆后将已发行的未归属限制性股票单位和绩效股票转换为限制性股票单位所产生的公允价值的增量增长，这是通过比较Knife River分拆前后未偿还奖励的公允价值来确定的。请参阅” 中的 “长期激励” 部分薪酬讨论与分析” 以获取有关公司长期激励计划的更多详细信息。

姓名			授予日期 2023 年授予的股票奖励的公允价值 ($)			分拆转换使股票奖励的公允价值逐步增加 ($)
大卫·L·古德林			3,277,814			81,525
杰森·L·沃尔默			983,846			23,474
杰弗里·西德			957,734			23,149
妮可 A. 基维斯托			957,734			23,149
安妮·M·琼斯			331,854			8,123

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2 2023年显示的金额表示指定执行官在养老金计划、SISP和超额SISP下的累计福利的精算现值的变化，统称为 “累计养老金变动”，使用以下假设计算：

			养老金计划			啜饮一口			过量的 SISP
假定退休年龄			60			60			60
应付的补助金为			退休时			在 65 岁时持续 15 年			向65岁支付的补助金
利率			4.82		%	4.73		%	4.73		%
数据集			精算师协会 2012 年初数据集总死亡率（以 MP-2021 为标准）（仅限启动后）			不适用			精算师协会 2012 年初数据集总死亡率（以 MP-2021 为标准）（仅限启动后）

请参阅”2023 年的养老金福利” 部分了解更多详情。

3    2023 年的所有其他薪酬包括：    

姓名												401 (k) Plan ($)a			不合格的递延补偿计划 ($)b			假期补助 ($)			人寿保险 高级 ($)			匹配慈善捐款 ($)			总计 ($)
大卫·L·古德林												43,500			—			—			774			4,417			48,691
杰森·L·沃尔默												33,000			84,750			—			774			4,350			122,874
杰弗里·西德												26,400			100,000			—			774			4,350			131,524
妮可 A. 基维斯托												39,600			—			—			774			3,600			43,974
安妮·M·琼斯												43,500			40,500			20,240			626			1,800			106,666
			a			代表公司对401（k）计划的缴款，其中包括截至2009年12月31日与冻结养老金计划相关的配套缴款和退休金。
			b			代表经薪酬委员会和董事会批准的公司对DCP的缴款金额。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分2023 年的不合格递延薪酬.”

4古丁先生自2024年1月5日起退休，担任总裁兼首席执行官，基维斯托女士接替他担任总裁兼首席执行官，自2024年1月6日起生效。

5琼斯女士在2023年首次被任命为执行官。

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2023 年基于计划的奖励的发放

												估计的未来 非股权项下的支出 激励计划奖励																		估计的未来 股权下的支出 激励计划奖励																					所有其他 股票奖励： 的股票数量 库存或单位 (#) (i)			授予日期 的公允价值 股票和 期权奖励 ($) (l)
姓名 (a)						格兰特 日期 (b)						阈值 ($) (c)						目标 ($) (d)						最大值 ($) (e)						阈值 (#) (f)						目标 (#) (g)						最大值 (#) (h)
大卫·L·古德林						2/16/2023			1			339,063						1,356,250						2,780,313
						2/16/2023			2																					—						—						—									105,193			3,277,814
						6/1/2023			3																					—						—						—												81,525
杰森·L·沃尔默						2/16/2023			1			105,938						423,750						868,688
						2/16/2023			2																					—						—						—									31,574			983,846
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,474
杰弗里·西德						2/16/2023			1			103,125						412,500						1,010,625
						2/16/2023			2																					—						—						—									30,736			957,734
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,149
妮可 A. 基维斯托						2/16/2023			1			206,250						412,500						845,625
						2/16/2023			2																					—						—						—									30,736			957,734
						6/1/2023			3																					—						—						—												23,149
安妮·M·琼斯						2/16/2023			1			50,625						202,500						415,125
						2/16/2023			2																					—						—						—									10,650			331,854
						6/1/2023			3																					—						—						—												8,123
1			根据EICP发放的2023年年度现金激励。
2			对根据LTIP授予的限制性股票单位进行时间归属。Knife River分拆后，这些奖励进行了转换，具体如下：古丁先生155,972个限制性股票单位，沃尔默先生46,815个限制性股票单位，蒂德先生45,572个限制性股票单位，基维斯托女士45,572个限制性股票单位，琼斯女士15,791个限制性股票单位。请参阅” 中的 “长期激励” 部分薪酬讨论与分析” 以获取有关公司长期激励计划的更多详细信息。
3			反映了Knife River分拆后将已发行的限制性股票单位和绩效股票奖励转换为限制性股票单位所导致的公允价值的逐步增长。每项未偿奖励的公允价值增幅如下所示：
												2021-2023 年奖项 ($)												2022-2024 年奖项 ($)												2023-2025 年奖项 ($)															总增量值 ($)
			大卫·L·古德林									13,331												13,607												54,587															81,525
			杰森·L·沃尔默									3,495												3,604												16,375															23,474
			杰弗里·西德									3,614												3,604												15,931															23,149
			妮可 A. 基维斯托									3,614												3,604												15,931															23,149
			安妮·M·琼斯									1,301												1,295												5,527															8,123

71 MDU 资源集团有限公司委托声明

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与薪酬汇总表和计划奖励补助表有关的叙事讨论

年度激励

根据EICP，我们所有指定的执行官都获得了年度现金激励。薪酬委员会建议为我们的指定执行官发放2023年年度现金激励奖励，董事会在2023年2月16日的会议上批准了这些机会。基于计划的补助金表的（c）、（d）和（e）列分别反映了阈值、目标和最高金额的奖励。与2023年绩效相关的实际支付金额反映在薪酬汇总表的 (g) 栏中。

如” 的 “年度现金激励” 部分所述薪酬讨论与分析，” 年度现金激励奖励的支付取决于绩效指标的实现情况；实际支出可能在目标的0％至200％之间，建筑服务板块除外，该板块可能在0％至240％之间。根据薪酬委员会的评估，DEI修改量最多可增加或扣除高管年度激励目标的5％。

薪酬委员会有充分的自由裁量权来决定目标的实现程度、支付水平以及是否根据个人表现向下调整奖励支付。有关2023年年度激励计划具体绩效指标和结果的进一步讨论，请参阅” 中的 “年度现金激励” 部分薪酬讨论与分析.”

长期激励

2023年，由于Knife River的分拆计划，薪酬委员会建议以限时股票单位的形式向指定执行官提供长期激励性奖励，董事会在2023年2月16日的会议上批准了这些奖励。长期激励奖励的价值基于授予日的公允价值，并包含在 “薪酬汇总表”（e）栏和 “基于计划的奖励补助表”（l）列中记录的金额中。

计划补助金表（i）栏中显示的限时股票单位是转换前与Knife River分拆相关的原始授予单位数量。有关未偿股权奖励转换和公司长期激励计划的更多详细信息，请参阅” 中的 “长期激励” 部分薪酬讨论与分析。”如果指定的执行官在归属日期之前仍在公司工作，则转换后的2023年限时股票单位将按2025年12月31日的原定归属时间表归属。限时股票单位的结算和股息等价物的支付将在2026年2月进行。

工资和奖金占总薪酬的比例

下表显示了薪酬汇总表中列出的工资和奖金占总薪酬的比例。就本表和薪酬汇总表而言，奖金是指在上述高管激励计划之外向指定执行官支付的全权支付。2023年没有向指定执行官支付任何奖金。

姓名						工资 ($)									奖金 ($)									总计 补偿 ($)									工资和奖金 按百分比计 总薪酬
大卫·L·古德林									1,085,000									—									7,100,593									15.3		%
杰森·L·沃尔默									565,000									—									2,457,791									23.0		%
杰弗里·西德									550,000									—									2,267,545									24.3		%
妮可 A. 基维斯托									550,000									—									2,479,280									22.2		%
安妮·M·琼斯									405,000									—									1,249,942									32.4		%

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2023 财年年末的杰出股票奖励

			股票奖励
姓名 (a)			未归属的股份或单位的数量 (#) (g)1						的市场价值 股份或未归属的单位 ($) (h)2						股权激励计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 (#) (i)						股权激励计划奖励： 的市场价值或支付价值 未归属的未得股份、单位或其他权利 ($) (j)
大卫·L·古德林			301,527						5,970,235						—						—
杰森·L·沃尔默			85,386						1,690,643						—						—
杰弗里·西德			84,143						1,666,031						—						—
妮可 A. 基维斯托			84,143						1,666,031						—						—
安妮·M·琼斯			29,798						590,000						—						—

1 2022年的奖励包括75％的绩效股票和25％的限时股票单位。由于Knife River的分拆业务，根据2022年1月1日至2022年12月31日期间的74％以及2023年1月1日至2023年12月31日期间的100％的业绩业绩，2022年的绩效份额被视为达到91.3％。业绩调整后，绩效份额奖励不再受基于绩效的归属条件的约束，但仍受适用的时间归属条件的约束。由于考虑分拆Knife River，2023年的奖励包括100％的限时股票单位。Knife River分拆完成后，所有未获奖项均根据发行前的MDU Resources股价与分拆后的MDU Resources股价进行转换。请参阅” 中的 “长期激励” 部分薪酬讨论与分析” 以获取有关公司长期激励计划的更多详细信息。以下是按年度分列的未偿还限制性股票单位奖励明细：

												2022 年大奖 在 24 年 12 月 31 日全额穿上背心			2023 年奖项 在 25 年 12 月 31 日全套背心						总计
姓名												(#)			(#)						(#)
大卫·L·古德林												145,555			155,972			3			301,527
杰森·L·沃尔默												38,571			46,815						85,386
杰弗里·西德												38,571			45,572						84,143
妮可 A. 基维斯托												38,571			45,572						84,143
安妮·M·琼斯												14,007			15,791						29,798

2    价值基于（g）列中反映的限制性股票单位数量乘以19.80美元，即公司普通股在2023年最后一个交易日的收盘价。

3古丁先生于2024年1月5日退休，根据限制性股票单位协议，他的2023年奖励将根据36个月归属期内的雇用月数减少。因此，他授予的155,972个限制性股票单位将减少到56,323个限制性股票单位，该单位将于2025年12月31日归属。

73 MDU 资源集团有限公司委托声明

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2023 年期权行使和股票归属

																					股票奖励1
姓名 (a)																					股票数量 在 Vesting 时收购 (#) (d)			实现的价值 关于归属 ($) (e)
大卫·L·古德林																					191,283			4,982,524
杰森·L·沃尔默																					47,007			1,202,477
杰弗里·西德																					49,884			1,284,843
妮可 A. 基维斯托																					49,884			1,284,843
安妮·M·琼斯																					17,077			432,638
1			反映了根据2020年和2021年LTIP奖励归属于的股票总数。2020年LTIP奖励包括截至2022年12月31日的业绩股票，这些股票在Knife River分拆之前于2023年2月16日以股票结算，这些股票的价值按2022年12月31日的收盘股价30.34美元加上股息等价物。2021年LTIP由限制性股票单位组成，包括因分拆Knife River而转换为限制性股票单位的绩效股票，归属于2023年12月31日，这些股票的估值为2023年12月29日（今年最后一个交易日）19.80美元的收盘价，外加股息等价物。每个奖励的股份数量和价值如下所示：
						2020 年绩效份额奖 (#)			归属时的价值 ($)			股息等价物 ($)						2021 年限制性股票单位 (#)			归属时的价值 ($)			股息等价物 ($)
			大卫·L·古德林			75,369			2,286,695			193,322						115,914			2,295,097			207,410
			杰森·L·沃尔默			16,581			503,068			42,530						30,426			602,435			54,444
			杰弗里·西德			18,371			557,376			47,122						31,513			623,957			56,388
			妮可 A. 基维斯托			18,371			557,376			47,122						31,513			623,957			56,388
			安妮·M·琼斯			5,652			171,482			14,497						11,425			226,215			20,444

MDU 资源集团有限公司委托声明 74

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2023 年的养老金福利

姓名 (a)									计划名称 (b)						年数 积分服务 (#) (c)1						的现值 累积福利 ($) (d)6						上一财年的付款 ($) (e)
大卫·L·古德林									养老金						26						1,063,746						—
									基本的 SISP 2						10						2,609,192						—
									过量的 SISP 5						26						26,973						—
杰森·L·沃尔默									养老金						4						20,828						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									过量的 SISP						—						—						—
杰弗里·西德									养老金 3						—						—						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									过量的 SISP						—						—						—
妮可 A. 基维斯托									养老金						14						211,510						—
									基本的 SISP 2						10						427,433						—
									过量的 SISP						—						—						—
安妮·M·琼斯									养老金						25						498,183						—
									基本的 SISP 4						—						—						—
									过量的 SISP						—						—						—
1			与养老金计划相关的信贷服务年限反映了截至2009年12月31日养老金计划冻结时参与该计划的年限。与基本SISP相关的贷记服务年限反映了该福利金完全归属的年限，即10年。与超额SISP相关的贷记服务年限反映了与养老金计划相同的贷记服务年限。
2			为基本SISP提出的金额假设参与者选择以退休金的形式领取补助金。
3			蒂德先生不参与养老金计划。
4			沃尔默先生和蒂德先生以及琼斯女士不参加SISP。
5			古丁先生是唯一有资格参与超额SISP的指定执行官。
6			养老金计划、基本SISP和超额SISP显示的金额代表截至2023年12月31日高管累计福利的精算现值，计算方法为： •基本SISP和超额SISP的折扣率为4.73％； •养老金计划的贴现率为4.82％； •精算师协会 2012 年初数据集总死亡率（以 MP-2021 为标准）（仅限启动后）； •不承认退休前死亡率；以及 •养老金、基本SISP和超额SISP福利的假设退休年龄为60岁，假设养老金和超额SISP的退休金从60岁开始，基本SISP福利的起始年龄为65岁。

养老金计划

MDU Resources Group, Inc.针对非议价单位雇员的养老金计划（养老金计划）适用于2006年之前雇用的员工，并经过修订，自2009年12月31日起终止应计福利。养老金计划下的福利基于参与者在1999年至2009年期间获得最高年薪的连续60个月内的平均年薪。除非他们另有选择，否则养恤金以直接人寿年金的形式支付，对于已婚参与者，则以精算减少的年金和遗属抚恤金的形式支付。

补充收入保障计划

SISP是一项不合格的固定福利退休计划，提供给特定的主要经理和高管。SISP的福利是参照计划中定义的水平确定的。我们的薪酬委员会在收到首席执行官的建议后，确定了计划中每位参与者的级别。2016年2月11日，对SISP进行了修订，将该计划的新参与者排除在外，并冻结了现有参与者的当前福利水平。

75 MDU 资源集团有限公司委托声明

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SISP 的基本好处

基本SISP旨在增加养老金计划中提供的退休收入，可支付给参与者或其受益人，为期15年。基本的SISP福利受归属时间表的约束，参与者在参与该计划十年后将获得100％的归属。

参与者可以选择通过以下方式获得基本 SISP：

•仅限每月退休金；

•每月仅向受益人支付的死亡抚恤金；或

•退休金和死亡抚恤金的组合，每项补助金按比例减少。

无论如何选择，如果参与者在SISP退休金开始之前死亡，则仅提供SISP死亡抚恤金。

古丁先生和基维斯托女士是唯一有资格获得基本SISP福利的指定执行官。养老金福利表中的金额表示截至2023年12月31日的既得基本SISP福利的现值，使用下表所示的每月退休金和4.73％的贴现率。如果死亡，古丁先生和基维斯托女士的受益人将按月领取为期15年的死亡抚恤金。

						每月 SISP 退休金 ($)						每月 SISP 死亡补助金 ($)
大卫·L·古德林						23,040						46,080
妮可 A. 基维斯托						6,572						13,144

额外的 SISP 福利

超额SISP是一项额外的退休金，与《美国国税法》对养老金计划提供的退休金的限制有关。SISP的超额补助金等于在没有《美国国税法》限制的情况下根据养老金计划应支付给参与者的每月退休金与根据养老金计划应支付给参与者的实际补助金之间的差额。只有当参与者完全归属于养老金计划，他们在65岁之前终止工作，并且由于《美国国税法》对计划薪酬的限制而减少养老金计划下的福利时，参与者才有资格获得超额的SISP福利。

2009年，对SISP进行了修订，限制了领取超额SISP福利的资格。古丁先生是唯一有资格获得每月812美元超额SISP福利的指定执行官。补助金通常在参与者终止雇用六个月后开始，持续到65岁，如果在65岁之前，则直至参与者死亡。

如果参与者因故终止工作，则基本和超额SISP福利都将被没收。

2023 年的不合格递延薪酬

递延年度激励补偿

参与EICP的高管可以选择推迟高达100％的年度激励奖励，该奖励将按每年根据10月至9月十二个月期间每个月最后一个工作日的美国国债高质量市场公司债券收益率曲线的平均值确定的利率累计利息。2023年的有效利率为4.04％。延期付款的支付方式是参与者选择的一次性付款，也可以按月分期付款，不超过120个月，在终止雇佣关系后或从获得奖励之年的次年第五年开始。如果控制权发生变化，所有递延的款项将立即付清。就递延年度激励薪酬而言，控制权变更定义为：

•在12个月内收购我们股票总投票权的30％或以上；

•对我们股票的收购，加上收购方已经持有的股票，占我们股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；

•在任何 12 个月期间，由未经董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代董事会的多数成员；或

•收购我们的资产，其公允市场总价值至少等于我们所有资产公允市值总额的40％。

自2021年1月1日起，EICP的递延补偿条款已冻结为新缴款。

MDU 资源集团有限公司委托声明 76

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委托声明

不合格固定缴款计划

公司采用了自2012年1月1日起生效的非合格固定缴款计划，为特定员工群体提供递延薪酬。公司对参与者账户的缴款已获得薪酬委员会的批准，构成公司支付此类款项的无担保承诺。参与者账户根据参与者的选择捕捉假设的投资经验。参与者可以从一组投资选项中进行选择，包括固定收益、余额/资产配置和各种股票发行。根据计划条款，2017年之前的缴款在每次缴款后四年归属，而2017年及以后的缴款则在三年内按比例归属。参与者可以选择一次性领取既得缴款和投资收益，也可以在离职后的几年内按年分期领取。如果参与者在职期间死亡，则计划福利将全额归属。如果参与者因故被解雇，则福利将被没收。自2021年1月1日起，对新参与者和缴款的非合格固定缴款计划被冻结。

MDU 资源集团公司递延薪酬计划

该公司采用了自2021年1月1日起生效的递延薪酬计划，以取代延期根据EICP提供的年度激励金以及通过不合格固定缴款计划向参与者账户缴纳的公司缴款的选项。根据递延薪酬计划，参与者最多可以延迟80％的基本工资和最高100％的年度激励金。公司向首席执行官推荐并经薪酬委员会批准的精选人员提供全权信贷，类似于之前的不合格固定缴款计划。参与者的工资和/或年度激励缴款将100％归属，但雇主全权信贷的归属按比例在三年内完成。参与者可以建立一个或多个退休账户或在职账户，这些账户基于一系列类似于非合格固定缴款计划的投资选择来记录假设的投资经验。在符合条件的分配活动中，参与者可以选择一次性领取既得缴款和投资收益，也可以在数年内分期付款。如果参与者在积极就业期间死亡或致残，则计划福利将全额发放。如果参与者因故被解雇，则福利将被没收。

下表包括个人延期工资和/或年度激励以及2023年根据递延薪酬计划缴纳的公司缴款。总收益，余额代表所有三个不合格计划的参与者收入和参与者余额的总和。

姓名 (a)									行政管理人员 中的贡献 上个财年 ($) (b)1						注册人 中的贡献 上个财年 ($) (c)2						聚合 的收益 上个财年 ($) (d)						聚合 提款/ 分布 ($) (e)						聚合 余额为 最后一个 FYE ($) (f)
大卫·L·古德林									—						—						162,398						—						4,101,728
杰森·L·沃尔默									38,954						84,750						82,116						—						550,229
杰弗里·西德									—						100,000						185,134						—						1,543,359
妮可 A. 基维斯托									—						—						6,302						—						159,164
安妮·M·琼斯									21,830						40,500						62,839						—						470,187
1			这些金额包含在 2023 年薪酬汇总表 (c) 栏报告的金额中。
2			这些金额包含在2023年薪酬汇总表第 (i) 栏报告的金额中。

77 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

终止或控制权变更后的潜在付款

解雇或控制权变更时的潜在补助金表显示了我们的指定执行官在各种解雇情景下或控制权变更时将获得的补助金和福利。这些场景包括：

•自愿或非因故终止；

•死亡；

•残疾；

•终止后控制权变更；以及

•控制权变更而不终止。

对于指定执行官，该信息假设解雇或控制权变更发生在2023年12月31日。

该表不包括我们的指定执行官在我们任职期间将获得的薪酬和福利，无论是否发生解雇或控制权变更事件。该表还不包括所有受薪员工普遍可获得的计划或安排下的福利，这些福利不歧视指定执行官，例如我们的合格固定福利养老金计划（适用于2006年之前雇用的员工）、应计休假工资、延续医疗福利和人寿保险福利。这些表格也不包括” 中所述的养老金或SISP福利2023 年的养老金福利” 我们的EICP、不合格固定缴款计划或递延薪酬计划下的递延薪酬表或递延薪酬。这些金额在” 中显示和解释2023 年的不合格递延薪酬” 桌子。

补偿

我们通常没有与我们的高管签订雇佣或遣散费协议，使他们在终止雇佣关系或公司控制权变更时有权获得特定的报酬。薪酬委员会通常会根据具体情况考虑提供遣散费。我们的高管获得的任何离职后福利或控制权变更福利都将在我们的激励和退休计划中解决。由于遣散费是自由支配的，因此表格中没有列出任何金额。

根据EICP，我们所有指定的执行官都获得了2023年年度激励奖励，除递延薪酬外，该计划在年度激励薪酬方面的控制条款没有变化。EICP要求参与者在整个服务年度内继续在公司工作，才有资格获得补助，除非薪酬委员会对指定执行官或65岁后解雇另有决定。我们所有的情景都假设在12月31日发生终止或控制权变更事件。在这些情景中，指定执行官将被视为在整个业绩期内受雇，并有资格根据业绩衡量标准达到的水平获得年度激励奖励。因此，表中没有显示我们指定执行官的年度激励金额，因为无论是否在2023年12月31日解雇或控制权变更，他们都有资格获得年度激励奖励。

所有指定执行官都获得了LTIP下的股权奖励，在Knife River分拆后，LTIP完全由限时股票单位组成。

对于2023年，控制权变更（有或没有终止）在LTIP中定义为：

•t个人、实体或集团收购我们20％或以上的已发行普通股；

•我们董事会的多数成员，其选举或提名未得到现任董事会多数成员的批准；

•完成合并或类似交易或出售我们的全部或几乎全部资产，除非我们的股东在交易前以与合并前基本相同的比例实益拥有合并公司60％以上的已发行普通股和投票权，否则没有人拥有由此产生的公司20％或以上的已发行普通股或投票权，除非合并前存在的任何此类所有权以及合并后的公司董事会的至少多数股份由以下内容组成我们的董事；或

•股东批准我们的清算或解散。

如果控制权发生变化（有或没有终止），剩余的限时股票单位奖励将全部归属于指定执行官。

MDU 资源集团有限公司委托声明 78

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委托声明

限制性股票单位奖励协议规定，如果参与者因死亡、残疾以外的情况终止雇用，或者在参与者年满55岁并服务10年之前终止雇用，则限时股票单位将被没收。如果参与者在年满55岁并完成10年服务后终止工作，则限时限制性股票单位按以下比例分配：

•在归属期的第一年终止雇佣关系 = 限时股票单位被没收；

•在归属期第二年终止雇佣关系 = 限时股票单位根据归属期内的雇用月数按比例分配；以及

•在归属期的第三年终止雇佣关系=收到所有限时股票单位的全额款项。

在死亡或伤残的情况下，限时库存单位将根据在归属期间死亡或伤残之前完成的整整就业月数按比例分配。

2023年，我们的杰出奖励包括2021年、2022年和2023年授予的限时限制性股票单位。2021年授予的时间归属限制性股票单位根据其条款于2023年12月31日归属。在2023年12月31日自愿或非因故终止的情况下，古丁先生和蒂德先生以及琼斯女士将没收其2023年的时间归属限制性股票单位，但根据36个月中24个月（2/3）的比例分配分配2022年限时股票单位。由于基维斯托女士和沃尔默先生均未年满55岁，无论是在2023年12月31日自愿还是非因故终止，他们都将没收限时股票单位。

如果在2023年12月31日因死亡或伤残而被解雇，我们所有的指定执行官将根据36个月中的12个月归属2023年限时限制性股票单位的1/3，根据归属期36个月中的24个月归属2022年限时股票单位的2/3。

为了计算 “终止或控制权变更时的潜在付款” 表中显示的时间归属限制性股票单位价值，将归属股票数量乘以今年最后一个交易日的收盘价，即2023年12月29日的19.80美元。基于归属股份数量的股息等价物也包含在所列金额中。

好处

残疾

我们向一些有薪员工提供残疾津贴，金额相当于其基本工资的60％，高级职员的工资上限为200,000美元，其他有薪员工的工资上限为100,000美元。对于所有符合条件的员工，残疾补助金将持续到以下时间：

禁用时的年龄			应付福利
60 岁之前			到 65 岁
年龄在 60 到 64 岁之间			60 个月
年龄 65-67			到 70 岁
年龄 68 岁及以上			24 个月

对于作为退休金支付的金额，包括养老金和SISP福利，残疾津贴会减少。解雇或控制权变更时的潜在补助金表中的残疾补助金反映了残疾津贴的现值，该补助金归因于根据我们的残疾人计划向高管确认的额外10万美元基本工资，但上限为60％，此前将作为退休金支付的金额有所减少。送给沃尔默先生和小姐参与养老金计划的基维斯托和琼斯使用4.82％的贴现率，该金额代表扣除退休金后的残疾补助金的现值。由于古丁先生的退休金大于残疾补助金，因此显示的金额为零。对于未参与养老金计划的蒂德先生来说，该金额代表残疾补助金的现值，不扣除退休金，使用4.73％的贴现率，就计算而言，折扣率被视为合理的费率。

79 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

终止或控制表变更时可能支付的款项

行政福利和终止或控制权变更时的付款												自愿或 不适合 原因 终止 ($)			死亡 ($)			残疾 ($)			的变更 控制 （和 终止） ($)			的变更 控制 （没有 终止） ($)
大卫·L·古德林
			补偿：
						限制性股票单位						4,541,509			5,603,292			5,603,292			8,746,358			8,746,358
			福利和津贴：
						残疾补助金						—			—			—			—			—
			总计									4,541,509			5,603,292			5,603,292			8,746,358			8,746,358
杰森·L·沃尔默
			补偿：
						限制性股票单位						—			1,515,893			1,515,893			2,423,442			2,423,442
			福利和津贴：
						残疾补助金						—			—			262,802			—			—
			总计									—			1,515,893			1,778,695			2,423,442			2,423,442
杰弗里·西德
			补偿：
						限制性股票单位						1,220,666			1,530,899			1,530,899			2,421,524			2,421,524
			福利和津贴：
						残疾补助金						—			—			267,749			—			—
			总计									1,220,666			1,530,899			1,798,648			2,421,524			2,421,524
妮可 A. 基维斯托
			补偿：
						限制性股票单位						—			1,530,899			1,530,899			2,421,524			2,421,524
			福利和津贴：
						残疾补助金						—			—			214,175			—			—
			总计									—			1,530,899			1,745,073			2,421,524			2,421,524
安妮·M·琼斯
			补偿：
						限制性股票单位						442,877			550,374			550,374			863,478			863,478
			福利和津贴：
						残疾补助金						—			—			115,193			—			—
			总计									442,877			550,374			665,567			863,478			863,478

MDU 资源集团有限公司委托声明 80

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委托声明

首席执行官薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们正在提供有关2023年总裁兼首席执行官戴维·古丁的年总薪酬与中位员工年薪酬总额的关系的信息。

我们的员工队伍在一年中的波动在很大程度上取决于我们企业开展的建筑项目活动的季节性、数量和规模。我们约有70％的员工是根据工会谈判的劳动合同雇用的，这些合同规定了参与者的薪酬和福利，其中可能包括公司为员工参与工会福利和养老金计划而支付的款项。

我们通过检查截至2023年12月31日公司工资记录中所有个人（不包括古丁先生）的2023年应纳税工资信息来确定员工中位数。该公司的所有员工都位于美国。我们没有对仅在一年中的部分时间内受雇的个人的年度薪酬进行任何调整。我们选择了2023年W-2表格中向国税局报告的应纳税工资来确定员工中位数，因为它几乎包括我们员工中位数的所有薪酬，并为确定员工中位数提供了一种合理高效且具有成本效益的方式。我们的中位员工为我们的天然气配送业务工作，薪酬包括工资和公司401（k）缴款。

确定后，我们使用与薪酬汇总表中报告的薪酬组成部分相同的方法对员工薪酬中位数进行分类。2023年，本委托书中包含的薪酬汇总表中报告的古丁先生的年薪总额为7,100,593美元，我们的员工中位数的年薪总额为109,485美元。根据这些信息，古丁先生2023年年度总薪酬与员工中位数的比率为65比1。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将向指定执行官提供有关美国证券交易委员会规则所定义的实际支付薪酬（CAP）与公司财务业绩对比的信息。下表中显示的上限金额不反映我们指定执行官在适用年度内获得或支付给我们的实际薪酬金额。

年1						薪酬汇总表首席执行官 (PEO) 薪酬总额2 ($)			实际支付给PEO的补偿3 ($)			平均薪酬汇总表非 PEO 指定执行官的薪酬总额4 ($)			实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬5 ($)			100美元初始固定投资的价值基于：						净收入8 （以千计） ($)			公司选定衡量标准——业务板块收益9 （以千计） ($)
																		股东总回报6 ($)			同行集团股东总回报率7 ($)
2023						7,100,593			4,987,034			2,113,640			1,648,546			110.18			136.68			414,707			288,170
2022						5,257,288			5,644,274			1,901,639			1,998,863			111.98			123.90			367,489			379,149
2021						5,210,467			7,143,972			1,810,584			2,273,834			110.37			128.00			378,131			385,210
2020						6,423,410			5,664,783			2,042,921			1,901,274			91.69			101.04			390,205			394,570

1    我们在 2020 年到 2023 年期间的 PEO 是 大卫·L·古德林。我们的非 PEO 指定执行官如下：

•2020 年至 2022 年-杰森·沃尔默、大卫·巴尼、杰弗里·西德和妮可·基维斯托

•2023-杰森 L. 沃尔默、杰弗里 S. 蒂德、妮可 A. 基维斯托和安妮 M. 琼斯

2     代表古丁先生相应年度的薪酬总额，如薪酬汇总表（SCT）所示。

3    为了达到古丁先生的2023年上限，2023年SCT中报告的薪酬总额根据以下内容进行了调整：

81 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

																		2023
PEO 的 SCT 总薪酬																		7,100,593
			减去：SCT 中股票奖励的申报价值a															3,359,339
			另外：股票奖励调整a、b															1,418,874
			减去：SCT中报告的固定福利和养老金计划的精算现值变化															173,094
			加：固定福利和养老金计划的总服务成本和先前服务成本															—
PEO 的上限																		4,987,034
a			股权补偿发放日期和授时奖励的年终公允价值由授予之日或年底的收盘股价决定（如适用）。
b			确定上限时的股票奖励调整：
年						未归属年度授予的股权奖励的年终公允价值			前几年授予的未归属股权奖励的公允价值的同比变化			截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值			归属该年度前几年的股权奖励公允价值的同比变化			本年度未能满足归属条件的股权奖励的年终公允价值			未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益的价值			股权奖励调整总额
2023						3,088,246			(783,245)			—			(886,127)			—			—			1,418,874

4			代表我们在相应年度的SCT中显示的非PEO指定执行官的平均总薪酬。
5			为了得出非专业雇主组织指定执行官的2023年平均上限，2023年SCT中报告的薪酬总额根据以下因素进行了调整：
非 PEO 指定执行官的 SCT 总薪酬平均值																		2,113,640
			减去：SCT 中股票奖励的申报价值a															827,266
			另外：股票奖励调整a、b															386,066
			减去：SCT中报告的固定福利和养老金计划的精算现值变化															23,894
			加：固定福利和养老金计划的总服务成本和先前服务成本															—
非 PEO 指定执行官的平均上限																		1,648,546
a			股权补偿发放日期和授时奖励的年终公允价值由授予之日或年底的收盘股价决定（如适用）。
b			确定上限时的股票奖励调整：
年						未归属年度授予的股权奖励的年终公允价值			前几年授予的未归属股权奖励的公允价值的同比变化			截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值			归属该年度前几年的股权奖励公允价值的同比变化			本年度未能满足归属条件的股权奖励的年终公允价值			未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益的价值			股权奖励调整总额
2023						761,063			(174,537)			—			(200,460)			—			—			386,066

6     假设股息按支付频率再投资于公司股票，表示截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日投资于公司股票的100美元的价值。

7    表示截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日投资于薪酬同业集团公司股票的100美元的价值，前提是股息按支付频率再投资于薪酬同行集团股票。每家同行集团公司的回报是根据同行集团公司在期初的市值进行加权的。我们的2020年、2021年、2022年和2023年同行集团公司的薪酬基准包括：

MDU 资源集团有限公司委托声明 82

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委托声明

2020 年和 2021 年

2022 年和 2023 年*

艾利安能源

艾利安能源

阿美伦公司

阿美伦公司

Atmos 能源公司

Atmos 能源公司

黑山公司

黑山公司

CMS 能源公司

CMS 能源公司

戴康工业有限公司

戴康工业有限公司

EMCOR 集团有限公司

EMCOR 集团有限公司

Evergy, Inc.

Evergy, Inc.

花岗岩建筑公司

花岗岩建筑公司

雅各布斯工程集团有限公司

KRB, Inc.

KRB, Inc.

马丁玛丽埃塔材料有限公司

马丁玛丽埃塔材料有限公司

MasTec, Inc.

MasTec, Inc.

MYR Group, Inc.*

InSource Inc.

InSource Inc.

平博西部资本公司

平博西部资本公司

波特兰通用电气公司

波特兰通用电气公司

广达服务有限公司

广达服务有限公司

西南天然气控股有限公司

西南天然气控股有限公司

萨米特材料有限公司

萨米特材料有限公司

火神材料公司

火神材料公司

WEC 能源集团有限公司

WEC 能源集团有限公司

*由于规模原因，雅各布斯工程集团公司在2022年被MYR集团公司取代。

同行集团公司的股东总回报率如下：

12/31/2019

12/31/2020

12/31/2021

12/31/2022

12/31/2023

2020 年和 2021 年同行小组

$

100.00

$

101.04

$

128.00

$

124.22

$

136.60

2022 年和 2023 年同行小组

$

100.00

$

100.01

$

126.85

$

123.90

$

136.68

8     代表公司在2020年、2021年、2022年和2023年报告的GAAP净收益。

9     业务板块的收益是指由非公司高管领导的战略业务部门产生的收益。每个战略业务部门的合并收益加上归类为 “其他业务” 和 “已终止业务” 的活动业绩反映了我们在财务报表中报告的净收益，如下所示：

			2023			2022			2021			2020
电力和天然气配送			120,079			102,248			103,502			99,650
管道			46,918			35,288			40,896			37,012
建筑服务			137,230			124,781			109,402			109,721
建筑材料与承包			(18,456)			116,220			129,755			147,325
业务板块收益1			285,771			378,537			383,555			393,708
其他			128,936			(11,048)			(5,424)			(3,503)
净收入			414,707			367,489			378,131			390,205
1 业务板块收益包括与每个业务板块相关的持续和已终止业务的收益。
业务板块收益			285,771			378,537			383,555			393,708
薪酬委员会批准的激励调整			2,399			612			1,655			862
用于激励目的的业务板块收益2			288,170			379,149			385,210			394,570
2 业务板块的收益是根据薪酬委员会批准的某些事件进行调整的。用于激励性薪酬目的的业务分部收益。

83 MDU 资源集团有限公司委托声明

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委托声明

2023 年最重要的财务指标

财务业绩指标被确定为公司用来将PEO和非PEO任命的执行官2023 CAP与公司业绩联系起来的最重要衡量标准，按未排名顺序列出如下，每项指标将在以下详细介绍”薪酬讨论与分析”.

绩效指标与 2023 年的 CAP 关系最为密切
业务板块收益
电力和天然气分销收益
建筑服务扣除所得税、利息、折旧和摊销前的收益（EBITDA）
战略举措包括与Knife River分拆相关的工作以及对建筑服务业务进行战略审查，以实现其价值最大化。

薪酬与绩效表中显示的信息的描述

我们提供以下图表，以说明我们的 PEO CAP 与非专业雇主组织指定执行官集团的 CAP 与公司业绩之间的关系，如”薪酬与绩效” 表，包括公司的累计股东总回报率、净收入和业务板块收益。此外，我们还提供了一张图片来说明公司的累计股东总回报率与我们的薪酬基准同行群体的累计股东总回报率之间的关系。

上限与股东总回报率

我们的股东总回报率反映了我们的股票价格和一段时间内支付的股息，对股东很重要，因为它衡量了对我们公司股票的投资在市场上的表现。下图描绘了截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的PEO和非专业雇主组织指定执行官的平均CAP与2019年12月31日投资于公司和同行公司股票的100美元的价值的比较，前提是股息按支付频率再投资于公司股票。

MDU 资源集团有限公司委托声明 84

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上限与净收入

下图描绘了专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官的平均上限与公司2020年、2021年、2022年和2023年净收入的比较。

上限与业务板块收益的对比

下图描绘了专业雇主组织和非专业雇主组织指定执行官的平均上限与公司2020年、2021年、2022年和2023年业务板块收益的比较。

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审计事项

项目3：批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所

T审计委员会在2024年2月的会议上任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。董事会同意审计委员会的决定。自2002财年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

尽管您的批准投票不会影响德勤会计师事务所2024年的任命或保留，但审计委员会在决定下一财年对我们独立注册会计师事务所的任命时将考虑您的投票。审计委员会在任命我们的独立注册会计师事务所时，如果确定变更符合我们的最大利益，则保留在财政年度内随时更改任命的权利。

德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，并将随时回答适当的问题。我们预计该代表不会在年会上作准备好的发言；但是，如果他们愿意，他们可以自由发言。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

批准任命德勤会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所需要我们亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将计为反对该提案的票。

德勤会计师事务所年度评估与评选

审计委员会每年评估其独立注册会计师事务所（包括高级审计参与小组）的业绩，并决定是重新聘用当前的独立会计师事务所还是考虑其他公司。审计委员会在决定是否保留目前的独立会计师事务所时考虑的因素包括：

• 考虑到我们业务的复杂性以及由此对德勤会计师事务所提出的技术专长和行业和业务知识的需求，德勤会计师事务所的能力；

• 德勤会计师事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚度；

• 德勤会计师事务所的独立性；

• 德勤会计师事务所提供的服务的质量和效率，包括管理层对德勤会计师事务所业绩的意见，以及德勤会计师事务所如何有效地表现出其独立判断力、客观性和专业怀疑态度；

•德勤会计师事务所高级审计参与团队的工作量和资源；

• 有关审计质量和绩效的外部数据，包括上市公司会计监督委员会最近关于德勤会计师事务所及其同行公司的报告；以及

• 德勤会计师事务所费用的适当性、我们独立审计师的任期，包括更长任期的好处，以及有助于确保德勤会计师事务所持续独立性的控制和程序。

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根据这项评估，审计委员会和董事会认为，在截至2024年12月31日的财政年度保留德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司及其股东的最大利益。

根据适用于强制性合伙人轮换的规定，德勤会计师事务所负责我们审计的首席参与合伙人于2022年进行了变更。审计委员会监督主要参与合作伙伴的选择流程，并最终批准该合作伙伴。

审计费和非审计费

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所就2022年和2023年提供的专业服务向我们开具或预计将要向我们收取的总费用：

									2022									2023
审计费 1						$			3,160,291						$			3,080,040
与审计相关的费用2									1,319,159						$			2,150,954
税费									—									—
所有其他费用									—									—
费用总额 3						$			4,479,450						$			5,230,994
税收和所有其他费用与审计和审计相关费用的比例									0			%						0			%

12022年和2023年的审计费用包括合并财务报表的年度审计费用以及对财务报告的内部控制、法定和监管审计、季度财务报表审查、与证券发行有关的安慰信以及向美国证券交易委员会提交的其他文件的费用。

2    Knife River和MDU建筑服务集团的审计费用，这些审计与该公司分离Knife River以及打算分离MDU建筑服务集团以及向美国证券交易委员会提交的其他文件有关。

3    上面报告的总费用包括与提供的服务相关的自付费用，2022年为181,026美元，2023年为419,766美元。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会在2003年通过的预先批准政策和程序，审计委员会预先批准了德勤会计师事务所于2023年和2022年提供的所有服务。该政策旨在实现德勤会计师事务所的持续独立性，并协助我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第201和202条以及美国证券交易委员会的相关规则。

该政策定义了审计、审计相关、税收和所有其他服务类别中允许的服务，以及禁止的服务。预先批准政策要求管理层每年向审计委员会提交一份服务计划供其批准，该计划描述了与每类服务相关的工作范围和预期成本。在每次定期审计委员会会议上，管理层都会报告德勤会计师事务所提供的服务以及截至会议前一季度末已支付或应计的费用。管理层可以在下一次预定审计委员会会议之前向审计委员会的指定成员（现为戴维·斯帕比）提交额外许可服务的申请，以供批准。指定成员在下一次定期会议上向审计委员会通报过渡期间批准的任何服务的最新情况。在每次定期审计委员会会议上，管理层可以向审计委员会提交一份服务计划的补充文件，供其批准，其中包含任何额外许可服务的请求。

此外，在批准任何超过50,000美元的审计相关服务、税务服务或所有其他服务的请求之前，德勤会计师事务所必须提供一份声明，说明提供拟议服务不会损害德勤会计师事务所独立性的原因。Deloitte & Touche LLP的本描述和声明可以纳入服务计划中或作为附录包括在服务计划中，也可以在单独的书面声明中提交。

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审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行其监督职责，并充当董事会、管理层、独立审计师和内部审计师之间的沟通纽带。审计委员会 (a) 协助董事会监督 (i) 公司财务报告程序和内部控制制度的完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求及行为准则的情况，(iii) 独立审计师的资格和独立性，(iv) 公司内部审计职能和独立审计师的表现，以及 (v) 公司对审计委员会责任领域的风险管理；(b) 安排编写和批准美国证券交易委员会规定的报告要求将其包含在公司的年度委托书中；以及（c）还负责独立审计师的任命、薪酬、留用和监督，包括由独立审计师预先批准所有审计和非审计服务。审计委员会根据书面章程行事，至少每年审查一次，其副本可在我们的网站上查阅。

管理层对公司的财务报表和报告流程，包括财务报告的内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责对公司的合并财务报表进行独立审计，就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见，并评估公司内部控制对财务报告的有效性。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制。

在履行与截至2023年12月31日止年度的财务报表相关的监督职责时，审计委员会：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交，董事会也已批准。审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立审计师。股东对该任命的批准作为第3项包含在这些代理材料中。

大卫·斯帕比，主席
詹姆斯·H·杰梅尔
王晨希

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有关年会的信息

谁能投票

2024年3月15日营业结束时登记在册的股东有权就会议及其任何续会中提出的每项事项对他们在该日持有的每股进行投票。截至2024年3月15日，我们有203,888,237股已发行普通股，每股有权获得一票表决。

使用通知和访问权限分发我们的代理材料

我们根据美国证券交易委员会的 “通知和准入” 规则，通过互联网向某些股东分发了代理材料，以降低成本并减少代理材料对环境的影响。我们在 2024 年 3 月 29 日左右使用这种分发方式，邮寄了一份关于代理材料可用性的通知（通知），其中包含有关我们 2024 年年会的基本信息，以及有关如何在互联网上查看所有代理材料和进行电子投票的说明。如果您收到了通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明提出此请求，材料将通过您的首选方式立即发送给您。

如何投票

即使您计划参加2024年年度股东大会，也鼓励您在会议之前使用以下投票方法之一进行投票。

注册股东：直接在我们的股票登记处持有股票的登记股东可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：

:

通过互联网：如果您收到了通知或代理卡，请访问通知或代理卡上显示的网站，然后按照说明进行操作。

)

通过电话：如果您收到了通知或代理卡，请拨打通知或代理卡上显示的电话号码，然后按照语音提示进行操作。

通过互联网或电话进行投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签名、注明日期并通过邮寄方式归还代理卡一样。您的投票说明可能会在东部时间2024年5月13日晚上 11:59 之前传送。

*

通过邮件：如果您收到了委托书、年度报告和代理卡的纸质副本，请在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还代理卡。

面对面：参加年会，或派出具有适当代理人的个人代表，在会议上进行投票表决。

受益股东： 以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有股份的股东（有时称为 “以街道名义持有股份”），将收到该银行、经纪商或其他登记持有人的投票指示。 如果您想在会议上亲自投票，则必须获得银行、经纪人或其他股票登记持有人的合法代理人并在会议上出示。

有关根据我们的401（k）计划持有的股票的投票指示，请参阅下文有关MDU资源集团公司401（k）计划的讨论。

撤销您的代理或更改您的投票

在行使代理权之前，您可以随时更改您的投票。

注册股东：

•

如果你通过邮件投票: 您可以通过执行和交付及时有效的延迟委托书、在会议上进行投票或向公司秘书发出书面撤销通知来撤销委托书，撤销您的委托书。

•

如果你通过互联网或电话投票: 您可以根据情况在以后及时有效地进行互联网或电话投票，或者在会议上进行投票来更改您的投票。

•

除非（1）您在行使委托书之前向公司秘书发出适当的书面撤销通知，或（2）您在会议上以投票方式投票，否则出席会议不会产生撤销代理的效果。

受益股东： 按照您的银行、经纪人或其他登记持有人提供的具体指示，更改或撤销您已经提供的任何投票指示。或者，如果您获得银行、经纪人或其他登记持有人的合法代理并在会议上出示，则可以在会议上通过投票对股票进行投票。

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委托声明

全权投票权			如果您填写并提交代理投票指示，被指定为代理人的个人将遵循您的指示。如果您是登记在册的股东，提交了代理投票指示，但没有指示如何对每个项目进行投票，则被指定为代理人的个人将按照董事会对每项提案的建议进行投票。被指定为代理人的个人将根据自己的判断对在年会上正确提出的任何其他事项进行投票。我们的章程规定了在年会上提交表决的任何提名或议程项目必须提前通知，除了本委托书中描述的董事会事项外，我们没有及时收到任何此类事项的通知。
投票标准			大多数有权投票的已发行股票必须亲自出席或由代理人代表才能举行会议。计算弃权票和经纪人未投票，以确定年度会议是否达到法定人数。
			如果您是受益持有人且未向经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织将无权对除批准我们的2024年独立注册会计师事务所的选择以外的提案对您的股票进行投票，这将导致经纪人不投票。
			下图描述了年会将要审议的提案、选举董事和相互通过提案所需的投票以及计票方式：

商品编号

提案

投票 选项

需要投票才能通过该提案

弃权的影响

“经纪人不投票” 的影响

1

董事选举

赞成、反对或弃权每位被提名人

如果对该被提名人的选票超过对该被提名人的选票，则将选出董事候选人。

没有效果

没有效果

2

通过咨询投票批准向公司指定执行官支付的薪酬

支持、反对或弃权

亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票

效果与反对票相同

没有效果

3

批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所

支持、反对或弃权

亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的赞成票

效果与反对票相同

经纪人有权自由投票

代理征集			董事会正在提供代理材料，以征集代理人，供2024年5月14日的年度股东大会及其任何续会使用。主要通过邮寄方式索取代理，但MDU Resources Group, Inc.或其子公司的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话或电子媒体征集代理人，除了常规薪酬外，没有其他报酬。此外，Okapi Partners, LLC还将招募代理人，金额约为9,500美元，外加自付费用。我们将支付招揽代理的费用，并将补偿经纪人和其他人向股东转发代理材料的费用。
电子交付 的委托书和年度报告文件			对于通过邮寄方式接收代理材料的股东，您可以选择在将来接收一封电子邮件，该电子邮件将提供指向这些文件的电子链接。选择在线接收代理材料将节省公司制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，还将为您提供指向代理投票网站的电子链接。
			•			注册股东：如果您在互联网上投票，只需按照提示注册电子代理交付服务即可。您还可以在将来随时注册电子代理交付服务，直接前往 http://enroll.icsdelivery.com/mdu 申请电子交付。您可以随时撤销本网站上的电子交付选择。

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委托声明

电子交付 委托书和年度报告文件续			•			受益股东：如果您在经纪账户中持有股票，则可能还有机会以电子方式收到代理材料的副本。您可以随时注册电子代理交付服务，直接前往 http://enroll.icsdelivery.com/mdu 申请电子交付。您也可以随时撤销本网站上的电子交付选择。此外，您还可以查看银行或经纪人邮寄给您的代理材料中提供的有关该服务可用性的信息，或者联系您的银行或经纪人申请电子交付。
代理材料的持有情况			根据美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序，除非我们收到来自该地址的任何股东的相反指示，否则我们仅向共享单一地址的合格股东发送一份通知或年度报告和一份委托声明（如适用）。这种做法旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，如果登记在册的股东希望将来收到单独的通知或年度报告和委托书（如适用），则他或她可以联系MDU Resources Group, Inc.财务主管办公室，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506-5650，电话号码：(701) 530-1000。符合条件的登记股东如果收到我们的通知或年度报告和委托书（如适用）的多份副本，可以通过相同的方式联系我们申请入住。通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票的股东可以通过联系该银行、经纪人或其他被提名人申请入住。
			根据书面或口头要求，我们将立即向股东单独提供年度报告副本和委托书副本，并将委托书发送给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。
MDU 资源集团有限公司 401 (k) Plan			本委托书用于向MDU Resources Group, Inc. 401（k）计划的参与者就该计划的受托人为计划参与者的利益而持有的普通股征求投票指示。如果您是计划参与者并且还以注册股东或受益所有人的身份拥有其他股份，则您将单独收到一份通知或代理材料，对您在MDU Resources Group, Inc. 401（k）计划之外持有的其他股票进行投票。如果您是计划参与者，则必须指示计划受托人使用您收到的与计划中持有的股份相关的投票指示表中描述的方法之一对您的股票进行投票。如果您不发出投票指示，受托人通常会根据董事会的建议对分配给您个人账户的股份进行投票。您的投票说明可能会在东部时间2024年5月9日晚上 11:59 之前传送。
年会入场和指南			门票： 诚挚邀请截至创纪录的2024年3月15日的所有股东参加年会。 您必须申请入场券才能参加。如果你是登记在册的股东并计划参加会议，请发送电子邮件至 CorporateSecretary@mduresources.com 或致电 701-530-1010 与 MDU Resources 联系，申请入场券。门票将通过邮件发送给您。 如果您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有的，并且您计划参加年会，则需要通过邮寄方式向以下地址提交入场券的书面申请：投资者关系部，MDU Resources Group, Inc.，邮政信箱5650，北达科他州俾斯麦 58506，或发送电子邮件至 CorporateSecretary@mduresources.com。该请求必须包括截至2024年3月15日的股票所有权证明，例如银行或经纪公司的账单或银行、经纪人或其他确认所有权的登记持有人的合法代理人。门票将通过邮件发送给您。 入场券申请必须不迟于 2024 年 5 月 7 日提交。您必须出示入场券和国家签发的带照片的身份证件，例如驾驶执照，才能进入会议。 指导方针：禁止使用摄像机或录音设备，除非媒体或公司雇用以提供诉讼记录的人员除外。会议期间也禁止使用手机和其他个人通信设备。所有设备都必须关闭或静音。会议室不允许携带枪支或武器、横幅、包裹或标志。MDU Resources Group, Inc. 保留检查所有进入会议室的物品的权利，包括手袋和公文包。

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委托声明

会议的进行			除年会通知和本委托书中提及的事项外，董事会和管理层均无意向会议提出任何其他事项。我们没有被告知其他人将在会上提出任何其他事项。但是，如果在年会或其任何休会之前适当地提出了任何其他事项，则您的代理人包括委托书中提名的人员酌情就此类事项进行投票或采取行动的自由裁量权。

2025 年年会股东提案、董事提名和其他业务项目			拟纳入明年委托书的股东提案：要将其包含在2025年年会的代理材料中，公司秘书必须不迟于2024年11月29日收到股东提案，除非2025年年会日期在2025年5月14日之前或之后的30天以上，在这种情况下，在我们开始打印和邮寄代理材料之前，必须在合理的时间内收到提案。该提案还必须符合1934年《证券交易法》第14a-8条的所有适用要求。
			股东提名董事以纳入明年的委托书：如果股东或股东群体希望通过我们的代理访问章程条款提名一名或多名董事候选人加入我们的2025年年会委托声明，则我们必须在不迟于首次向股东发布与年会有关的最终委托书的周年纪念日之前的120天或之前的150天内，或在2024年10月30日至2024年11月29日之间，收到适当的书面提名通知。如果 2025 年年会在 2025 年 5 月 14 日之前或之后超过 30 天，则通知必须不早于该会议的前一百五十天发出，不得迟于该会议召开前一百二十天或首次公开宣布会议日期之后的第 10 天。此类通知的要求可以在我们的章程中找到，章程的副本可在我们的网站上找到，网址为 https://investor.mdu.com/governance/governance-documents。此外，《交易法》第14a-19条要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份声明，说明股东打算征集至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的67％的股份的持有人。如果该股东征集至少占该投票权67％的股份持有人的意图发生任何变化，则该股东必须立即通知我们。
			在2025年年度股东大会上提出的董事提名和其他股东提案：根据我们的章程，如果股东打算提名某人为董事，或在年会上介绍其他业务项目，则股东必须不早于上一年度年度股东大会一周年的前120天提供董事提名或股东提案的书面通知，并且不迟于上一年度年度会议一周年前第90天营业结束之日股东会议。2025年年会的董事提名通知或股东提案必须在2025年1月14日至2025年2月13日之间收到，并且必须满足所有要求并包含所有信息，包括我们章程规定的已填写的董事提名问卷。尽管如此，如果2025年年会计划在2025年5月14日之前或之后的30天内举行，那么为了及时起见，美国必须不早于2025年年会预定日期的前120天收到此类通知，并且不迟于2025年年会预定日期前第90天或公开披露日期后的第10天营业结束之日中较晚者首次确定了2025年年会的预定日期。此类通知的要求可以在我们的章程中找到，章程的副本可在我们的网站上找到，网址为 https://investor.mdu.com/governance/governance-documents。

我们将向我们提供本委托书的股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，不包括证物，该报告必须向美国证券交易委员会提交。您可以向位于西世纪大道1200号的MDU资源集团财务主管办公室提出书面或口头要求免费获得副本，邮寄地址：北达科他州俾斯麦市5650号邮政信箱5650邮政信箱58506-5650，电话号码：（701）530-1000。您也可以通过我们的网站www.mdu.com访问我们的10-K表年度报告。

			根据董事会的命令，
			保罗 ·R· 桑德森
			秘书
			2024年3月29日

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