美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月27日

 

Take—Two Interactive Software，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-34003		51-0350842
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

西44街110号, 纽约, 纽约		10036
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(646)536-2842

 

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		TTWO		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01

签订实质性最终协议

2024年3月27日，Take—Two Interactive Software，Inc.，特拉华州公司（The "公司”），与Gearbox Entertainment Company Holding AB（一家根据瑞典法律组建的公司）订立股份购买协议（“购买协议”）（“购买协议”）（“齿轮箱卖家）、Embracer Group AB（一家根据瑞典法律组建的公司）（“Gearbox Parent”）和Groundhog 2，LLC（一家特拉华州有限责任公司和本公司间接全资附属公司）（“Groundhog 2，LLC买方分包商”).

根据购买协议中规定的条款和条件，买方分包公司将购买100%的已发行和流通股本的齿轮箱娱乐公司，一家特拉华州公司（“齿轮箱”），从齿轮箱卖方处，以换取下文所述的购买价格（“购股”).

购进价格

Gearbox所有已发行和已发行股本的基本购买价为4.6亿美元，包括新发行的普通股，每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”)，基于截至(并包括)收盘日前一个交易日的连续五个交易日在纳斯达克全球精选市场普通股的成交量加权平均收盘价计算，须根据公司的现金、负债、交易费用和营运资金(定义见购买协议)在收盘时进行调整。购进价格“)。《采购协定》还规定了一项惯例，即结账后的采购价格调整。

股份购买的条件

股份购买的完成取决于双方习惯成交条件的满足或放弃，包括：(I)适用于购买协议预期交易的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott Rodino Advantages Act)下适用等待期的到期或终止；(Ii)某些其他监管等待期、批准、许可和同意(视情况而定)的到期、终止或获得，前提是双方共同同意，每一个此类等待期、批准、批准或同意是适用法律所要求的；以及(Iii)任何政府当局没有下令、限制、阻止或禁止完成《购买协议》所设想的交易，或使此类交易非法。此外，本公司、变速箱母公司及变速箱卖方各自完成股份购买的责任取决于其他各方于完成日期(定义见购买协议)或(如适用)较早日期(受购买协议所载有关该等陈述及保证的若干“重大”及“重大不利影响”资格规限)作出的陈述及保证的准确性，以及其他各方在各重大方面履行其在购买协议项下的责任。此外，本公司完成股份购买的责任亦以变速箱卖方根据购买协议完成与成交前重组有关的若干行动为条件。

购买协议的某些其他条款

股份购买将于(I)在满足或豁免购买协议所载条件(按其性质须于完成时满足的条件除外)后的第三个营业日及(Ii)本公司公布截至2024年3月31日的财政年度盈利后六个营业日较后的日期进行。购买协议规定本公司及变速箱母公司均有若干终止权，包括(I)经双方同意，(Ii)如股份购买未于2024年9月27日(“外部日期”)或之前完成，则由任何一方终止，该日期可根据购买协议延长，(Iii)如任何政府当局已发出最终及不可上诉(I)禁止完成股份购买的命令；及(Iv)任何一方违反另一方的契诺、陈述及保证，而该等违反会导致成交条件失效，而该等违反行为未能在指定期间内纠正或不足以在外部日期前满足成交条件的情况下，由任何一方作出赔偿。

 

- 2 -

购买协议载有本公司、买方子公司、变速箱母公司及变速箱卖方各自作出的惯常陈述及保证，并载有适用于开展变速箱业务的惯常成交前契约，包括(其中包括)按照过往惯例按正常程序经营其业务，以及在未经本公司事先同意下避免采取某些行动。此外，在购买协议中，公司同意在截止日期以表格形式提交一份登记声明S-3向美国证券交易委员会登记变速箱母公司在股份购买完成后将向变速箱卖方发行的普通股股份的不时转售。

前述对购买协议及其预期交易的描述并不声称完整，并通过参考购买协议的全部内容进行限定，该购买协议作为本8-K表格的当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。包括购买协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关公司、变速箱或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。购买协议包含本公司和买方子公司，以及变速箱母公司和变速箱卖方各自的陈述和担保，仅为对方的利益而作出。这些陈述和保证中包含的主张受到双方在签署购买协议时交换的保密披露时间表中的信息的限制。披露明细表包含对采购协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，购买协议中的某些陈述和担保被用于在本公司和买方Sub以及变速箱卖方和变速箱母公司之间分担风险。因此，投资者和证券持有人不应依赖购买协议中的陈述和担保作为对公司、变速箱或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述、保证及契诺标的物的资料可能会在购买协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中完全反映。

 

项目 3.02

股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K中的上述第1.01项所载信息特此并入本第3.02项。作为股票购买的对价，将向变速箱母公司发行的公司普通股最初不会根据修订后的1933年证券法进行登记，将根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记发行。

 

项目 9.01

财务报表和证物

 

(d)

展品：

 

 

†	根据第S—K条第601（a）（5）项，某些附表和证物被省略。本公司同意应SEC的要求向SEC提供任何遗漏的时间表的副本。

 

- 3 -

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2024年4月1日

 

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