附件 10.74

主服务协议

本《主服务协议》(以下简称《协议》)于2024年2月1日(“生效日期”)由Afritex Ventures，Inc.签订， 由Afritex Ventures，Inc.签订，办事处位于德克萨斯州普莱诺75024，Suite5717 Legacy Drive，Suite250， 与蓝星食品公司(Blue Star Foods Corp.，“BSC”)和/或其附属公司位于佛罗里达州迈阿密109街西北3000号，邮编：33172。Afritex 和BSC可以在单数中称为“当事人”，或在两者都提及时称为“当事人”。

鉴于，Afritex和BSC希望建立业务关系，BSC根据本协议中规定的条款和条件向Afritex提供服务；

鉴于， 自本协议生效之日起，BSC应被任命为Afritex的运营经理，负责日常运营及所有财务和运营职能。

鉴于 平衡计分卡应提供维持运营所需的营运和营运资金，并应购买附件A所列的存货。

鉴于， 截至2024年1月31日，以下资产将专门用于满足债权人的要求：手头所有现金、Afritex在第三方提供资金的库存中的份额 、2024年1月31日之前开具的发票的应收账款净额，以及BSC按账面价值购买的可出售库存。

鉴于，由于不断增加的债务，以及由于经营业绩而无法在市场上筹集资金，Afritex受到资本限制。 Afritex已考虑了所有选项，以最大限度地提高偿还债权人的能力，包括根据《破产法》第11章进行重组、根据《破产法》第7章进行清算或与外部管理层合作以扭转公司颓势。鉴于当前库存和二手设备的市场有限，在破产时出售资产将导致潜在价值的一小部分。 相反，运营公司，在现有的零售合作伙伴关系下，产品可以在正常过程中出售 将为公司带来更好的财务回报，可用于偿还债权人。因此，该公司已选择 与BSC签订这项管理协议，以接管日常运营、财务义务，并与债权人合作 通过将业务作为持续经营来运营来重组债务。

鉴于， 除了清算用于偿付债权人的资产外，作为对运营融资和债务重组的交换，BSC有权从生效之日起记录和拥有收入，并保留在本协议期限内从运营中赚取的利润(如果有的话)。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的互惠互利、契诺和承诺，并考虑到其他良好和有价值的对价，Afritex和BSC双方特此确认收到并满足这些对价，并具有法律约束力，同意如下：

Afritex 特此任命，BSC接受担任Afritex业务经理一职。BSC特此承诺以下事项：

Bsc 负责为Afritex提供营运资金以及管理库存和债务人贴现设施。 初始资金来源为：

“保密信息”应包括本协议一方，包括一方的母公司(S)、子公司和/或附属公司(S)(统称为“披露方”)认为是专有和/或机密的任何口头或书面信息，并在评估或完成交易的过程中在本协议项下传达或交换。此类信息应包括但不限于与披露方员工、薪酬结构、业务运营、战略、财务事项、当前和潜在客户、营销和/或广告计划、定价、产品、知识产权、技术诀窍、承保标准和方法有关的信息，全部或部分基于保密信息的所有衍生工作产品，以及因不为人所知而产生经济价值的任何其他项目或数据。机密信息还包括在评估或完成交易的过程中提供给披露方并在本协议下传达或交换的属于第三方的机密信息。此外，保密信息还包括：(A)关于交易的讨论或谈判正在进行(或已经进行或计划进行)的事实；(B)已经(或打算提供)任何保密信息的事实；(C)交易的拟议条款和条件(包括任何财务条款)及其状况； 和(D)本协议的存在、背景和范围。机密信息不得用于与本协议的评估、谈判和执行有关的其他目的。此外，未经对方 事先同意，任何一方不得与另一方的任何员工、代理人、经纪人或与另一方进行独立业务往来的其他人或其任何员工就本协议项下披露的与对方保密信息有关的事项进行沟通。

各方认识到某些机密信息可能受到律师-委托人特权、工作产品原则和/或 其他特权和保护的约束，包括但不限于双方或其各自代表 准备的与诉讼项目有关的任何东西(“共同利益材料”)。双方同意，在解决针对Afritex的已知、威胁或悬而未决的诉讼中，他们享有共同的法律利益。因此，双方同意，双方根据本协议为评估和/或解决已知、威胁或未决诉讼的目的而共享的任何共同利益材料应在法律允许的最大程度上遵守共同利益原则，并且根据本协议披露共同利益材料不是为了，和

不放弃任何适用于此类信息的特权、保护、豁免或其他法律保护。披露方真诚地 相信共同利益材料附带共同利益和/或其他特权，双方承认 并同意，如果没有这些特权的保护，将不会披露共同利益材料。

本协议的有效期自生效之日起至90天止，每次自动延期30天。如果除 实际诉讼中的案件外，要重组的剩余债务不超过325,000美元，则本协议将自动延长至三(3)个额外的三十(30)天期限。经双方同意，可准予进一步延期。

BSC 应自费购买商业/综合一般责任保险(包括人身伤害、财产损失、产品责任、任何其他Afritex保险要求)，以满足Afritex客户的保险要求，并根据所需的每个个人保险证书 投保。在本协议有效期内，BSC必须(在本协议生效日期 当日或之前)获得附加承保背书，指定“Afritex Ventures，Inc.及其所有母公司、赞助人、子公司和共同拥有或控制的附属公司”为上述保险范围内的主要附加承保人，但工伤保险除外。Afritex的客户责任限额要求可以通过商业一般责任(至少100万美元)和保护伞和/或超额责任保单的组合来满足。伞式保单和超额保单需要遵循所有基本计划保单的格式。Afritex保留拒绝和拒绝最佳公司评级低于A-VII的承运人的权利，在这种情况下，BSC应立即将任何此类不合格的承运人更换为满足A-VII评级的承运人。此处所述的保险应是Afritex维持的任何保险的主要保险和非出资保险，BSC应促使其保险公司在本协议项下背书所需的保险，以放弃对Afritex及其所有母公司、赞助人、子公司和共同拥有或控制的关联公司的任何代位权。BSC将向Afritex提供证明本协议要求的保险范围的证书：Afritex Ventures，Inc.，5717Legacy Drive，Suite250，Suite250，Texas 75024，并且该证书还应规定，除非至少提前30天给予Afritex书面通知，否则不得取消或修改此类保险。 Afritex批准BSC的任何保单不应解除BSC在本协议中所述的任何义务，且此处所述的保单限制不应被视为BSC因违反本协议中所述的义务或保证而对Afritex承担的责任的限制或“上限”。

Afritex(Br)Ventures Inc.(“Afritex”)同意，未经Blue Star Foods Corp. (“BSF”)明确豁免，不出售、要约出售、交易、易货或用作与债权人、任何知识产权(“IP”)或机密信息的对价。Afritex保留在本协议有效期内由Afritex员工创建或生成的所有机密信息、知识产权、专有技术和衍生工作产品的所有权利、所有权、利益和所有权。这包括 全球范围内广泛的知识产权和保护，如专利、版权、商业秘密等。尽管有上述规定，Afritex特此授予BSF在本协议期限内使用所有此类知识产权的独家权利。

Bsc 应遵守和遵守政府机构的所有适用法律、条例、法规和法规，包括对制造、销售、分销和/或放置在商业流程中的任何或所有产品拥有管辖权的联邦、州、市和地方管理机构，包括修订后的1979年《职业安全和健康法》的所有条款、所有州职业健康和安全法规、美国残疾人法、任何版权、专利或商标法，以及所有其他适用的联邦、州、市和地方安全法规，包括但不限于食品、药品和化妆品法。所有产品必须 按照这些法律、条例、法规和法规生产。

双方同意，他们不会在知情的情况下做出、创建、参与或参与任何有损双方任何现任或前任员工、高级管理人员、董事和/或代理人的个人或职业声誉或(B) 双方的产品或服务的书面或口头声明。上述限制应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

在本协议有效期内及之后的二十四(24)个月内，蓝星食品公司(BSF)同意不招揽、联系或聘用在管理期间曾在BSF工作过的任何员工，无论这些员工最初是受雇于Afritex Ventures Inc.还是直接受雇于BSF。本非邀请函协议互惠适用，禁止BSF和 任何此类员工出于雇佣或咨询的目的相互接触。制定这一条款是为了确保在BSF和Afritex之间的管理协议不被续签的情况下实现公平和尊重的过渡。

双方进一步承认，Afritex已经并将继续花费大量时间和费用与从Afritex购买产品的任何个人或实体(下称“业务伙伴”)发展关系，并且由于双方之间的 关系，BSC将能够接触到某些业务伙伴。每一方都理解并承认，规避与业务合作伙伴的现有关系将对该方造成重大且无法弥补的损害。在本协议终止(包括所有延期)后的三(3) 年内，BSC不得：1)直接或间接征求、请求或诱使任何业务合作伙伴终止、修改或改变其与Afritex的关系；或2)生产、营销、销售、分销 或将与业务合作伙伴基本相似的产品放入商业流程中。此外，除非BSC购买Afritex的无形资产(包括但不限于知识产权、客户合同和商业商业秘密)和机械设备，否则BSC在任何时候都不得将买方的任何保密信息用于生产实质上类似的产品。 双方承认违反本条款将导致不可弥补的损害，因此有理由实施紧急 临时和/或永久禁令。Afritex承认，如果BSC拥有Afritex的知识产权和无形资产，它将放弃对BSC的任何现有索赔和非规避权利。

Afritex 有权检查和审计BSC与其作为Afritex运营和财务经理的工作有关的业务记录。 这些记录将在七(7)个工作日的书面通知后出具或提供以供检查。

任何因本协议或本协议的违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之有关的争议、索赔或争议，包括本协议仲裁范围或适用性的确定，应由佛罗里达州法律、有约束力的仲裁确定并 解决，仲裁应在佛罗里达州的迈阿密进行，并应根据当时流行的《JAMS仲裁规则和程序》以及这些规则中的快速程序在一名仲裁员面前进行。对于纠纷 如果索赔或反索赔的争议金额低于250,000美元，则当事人将使用JAMS Streamline仲裁规则 。对于争议金额超过25万美元的所有争议，双方应使用JAMS综合仲裁规则。 在仲裁开始后十(10)个日历日内，双方应就仲裁员的选择进行协商。如果双方在10天期限内不能或未能就仲裁员达成一致，各方应选出一人作为仲裁员 ，选出的两人应在另外十(10)个日历日内选出第三名仲裁员。如果各方选定的仲裁员不能或未能在分配的时间内就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由仲裁委员会 根据其规则指定。各方当事人应保持仲裁程序和裁决的机密性，包括听证，除非为准备仲裁听证或就案情进行仲裁听证可能是必要的，或者除非法院申请初步补救、对裁决或其执行提出司法质疑，或者除非《行政判例法》或司法裁决另有要求 。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。在因本协议引起或与本协议有关的任何仲裁中，仲裁员应判给胜诉方与仲裁有关的合理费用和律师费。如果仲裁员在胜诉方胜诉的情况下确定一方当事人为胜诉方，仲裁员可按胜诉方因仲裁而合理产生的费用和律师费的适当比例判给胜诉方。

尽管双方达成了仲裁所有争议的具有约束力的协议，但双方同意，仲裁协助中的所有临时补救措施应仅在佛罗里达州第11区的美国地区法院提起，该法院将是寻求强制、强制或协助仲裁双方之间所有争议的所有临时补救措施的独家地点。各方同意就任何此类诉讼接受美国德克萨斯州北部地区法院的个人管辖权。 本协议应受德克萨斯州法律管辖，不影响法律的选择或法律冲突或其或任何州的规则。

双方根据本协议发出的所有 通知或其他通信，在以个人服务方式以书面方式送达时、通过国家认可的次日递送服务(例如，联邦快递或UPS)寄送两天后，或在实际收到时(如果实际收到较早，或通过美国挂号邮件发送后三天、要求的回执 )，或当收件人实际收到(如果实际收到较早收到)时，由发件人预付费用，并寄给以下 人：

如果 本协议的任何条款或其任何部分被发现或认定为不可强制执行或无效，则该条款或其中部分 应视为从本协议中删除，且本协议的其余条款应继续有效， 该方法与双方订立本协议的意图和主要商业目的相一致，或者， 此类非法或无效的条款应以使其合法 和有效的方式由双方的书面协议修改或取代。

特此证明，双方正式授权的代表已于上文首写之日签署本协议。

附件 A