97 号展品

APPTECH支付公司

激励补偿政策（ “政策”）

1。收回超额激励补偿。如果 AppTech Payments Corp.（“公司”）被要求准备一份重报，则除非董事会薪酬委员会认为这不切实际，否则公司董事会（“董事会”）应立即采取行动，从任何受保人员那里收回所有可追回的赔偿。公司收回可收回薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。在遵守适用法律的前提下，董事会可以通过要求受保人向公司偿还此类金额；在激励性薪酬中添加 “滞留” 或延期政策；在股权奖励中增加归属后 “持有” 或 “不转让” 政策；抵消受保人的其他薪酬；减少未来的薪酬；或通过其他方式或组合来寻求追回可追回的薪酬指董事会自行决定是否合适。本保单是根据适用法律或其他方式（无论是在本政策通过之前还是之后实施）可能向任何受保人提供的任何还款、没收或抵消权的补充（但不能代替）。董事会可自行决定并在行使业务判断时，决定是否以及在多大程度上采取额外行动来解决与任何重述相关的情况，以最大限度地减少再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律措施。

2。政策管理。董事会应完全有权管理、修改或终止本政策。董事会应根据本政策的规定，作出的决定和解释，并采取其认为必要、适当或可取的与本政策相关的行动。董事会做出的所有决定和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力委托给董事会薪酬委员会或其任何小组委员会或其代表。

3.执行官致谢。董事会应通知每位执行官并寻求其对本政策的书面确认；前提是未提供此类通知或未获得此类确认不影响本政策的适用性或可执行性。

4。没有赔偿。尽管公司的任何组织文件、任何公司保单或任何合同中有条款，但任何受保人均不得因任何可收回的赔偿损失而获赔偿。

5。披露。公司应就本政策进行所有披露和申报，并保留美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和表格（包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第10D-1条）以及任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。

6。定义。除了本政策中另行定义的术语外，在本政策中使用的以下术语还应具有以下含义：

“适用期限” 是指之前完成的三个财政年度，即：(i) 董事会、董事会委员会或公司高管在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出结论公司需要编制重报时获授权采取此类行动的日期；或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权的日期该机构指示公司准备重报。除了前一句中描述的三个财政年度期外，“适用期” 还包括三个财政年度期间结束之内或紧随其后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）； 此外, 前提是, 从公司上一财年结束的最后一天到新财年的第一天（包括九到十二个月）之间的过渡期将被视为已完成的财年。

“受保人” 是指任何获得可追回赔偿的人。

“交易所” 是指公司上市某类证券的任何国家证券交易所或全国性证券协会。

“执行官” 包括公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政、或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管或任何其他人员（包括公司子公司的任何执行官）或关联公司），他们为公司履行类似的决策职能。“执行官” 一词至少应包括美国证券交易委员会根据第S-K号法规第17编第229.401（b）条在美国证券交易委员会文件中指明的所有执行官员，17 C.F.R. §229.401（b）。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准（包括 “非公认会计准则” 财务指标，例如财报中出现的财务指标）；但是，任何此类衡量标准均无需在公司的财务报表中列报或包含在申报文件中由美国证券交易委员会制作。财务报告指标的示例包括基于以下各项的衡量标准：收入、净收入、营业收入、财务比率、息税折旧摊销前利润、流动性指标（例如自由现金流）、回报率（例如资产回报率或投资资本回报率）、一个或多个部门的盈利能力以及每位员工的成本。股票价格和股东总回报率（“TSR”）也是财务报告指标。

“不切实际” 是指对所有相关事实和情况进行了正常的正当程序审查并采取了《交易法》规则 10D-1和任何适用的交易所上市标准要求的所有措施后，薪酬委员会认为收回可收回的薪酬是不切实际的，因为：(i) 它已确定公司为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用原本可追回的补偿金将超过要追回的金额；(ii) 它有得出结论，追回可追回补偿金将违反2022年11月28日之前通过的本国法律；或者（iii）它已确定收回可追回补偿金将导致符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求，以及其下的法规。公司必须：(i) 就前一句第 (i) 款而言，在做出该决定之前，做出合理的努力追回任何可追回的赔偿，记录此类合理的追回努力，并向交易所提供该文件；和 (ii) 对于前一句第 (ii) 条，征求交易所接受的母国律师的意见， br} 追回将导致此类违规行为，并将该意见提供给联交所。

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬；但它不包括：(i) 基本工资；(ii) 全权现金奖励；(iii) 基于主观、战略或运营标准的奖励（现金或股权）；以及（iv）仅在通过后授予的股权奖励时间。

“已收到” — 在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的任何公司财政期内，基于激励的薪酬被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

“可追回薪酬” 是指受保人在 2023 年 10 月 2 日之后获得的所有基于激励的薪酬（按税前计算）：(i) 开始担任执行官后；(ii) 在该激励型薪酬的业绩期内随时担任执行官的人；(iii) 在公司在交易所上市的一类证券期间；(iv) 在此期间适用期限，超过的激励性薪酬金额，如果金额为根据重报中所反映的财务报告指标确定。关于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，当错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算时：(i) 该金额必须基于对重报对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，最初作为受保人获得的激励性补偿的依据；并且 (ii) 公司必须保留确定合理估算的文件并提供此类文件向交易所提交的文件。

“重报” 是指由于公司严重不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表（通常称为 “Big R” 重报）相关的错误而需要的任何会计重报，或在以下情况下会导致重大错报错误在本期内得到纠正或在本期内未得到纠正句点（通常称为 “小 r” 重述）。重报不包括财务报表变动不是由于严重违反财务报告要求而导致的情况，例如，但不限于追溯性：(i) 会计原则变更的应用；(ii) 由于公司内部组织结构变更而对应申报的分部信息进行修订；(iii) 业务终止导致的重新分类；(iv) 变更的适用在申报实体中，例如来自共同控制下的实体的重组；(v)调整与先前业务合并相关的准备金金额；和 (vi) 修订股票拆分、股票分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化。

2023 年 11 月 28 日由董事会通过