Clever Leaves Holdings公司高管薪酬追回政策
A.目的。本政策的目的是阐明在何种情况下，本公司的高管将被要求向本公司集团的成员偿还或退还某些多得的补偿。董事会已根据退回规则及上市规则采纳本政策，本政策旨在遵守并应被理解为与上述各项一致。本公司可要求每位行政人员签署一份确认书并将其交回本公司，其格式大致与本政策附件A的格式相同，据此，该行政人员将同意受本政策条款的约束，并遵守本政策。
B.定义。本政策中使用的下列词语和短语的含义如下：
(I)“会计重述”指因本公司重大不遵守适用证券法的任何财务报告规定而导致的会计重述，包括(I)为更正本公司先前已发布财务报表中对本公司先前已发布财务报表具有重大意义的错误而要求作出的任何会计重述，或(Ii)更正对本公司先前已发布的财务报表并不重大的错误，但若该错误于当期更正或本期未予更正，将会导致重大错报。
(二)“董事会”是指公司的董事会。
(Iii)“追回规则”是指“交易所法”第10D条及根据该条颁布的规则和条例，每一条均可不时修订。
(四)“委员会”是指美国证券交易委员会。
(V)“委员会”指董事会的薪酬委员会，或如董事会如此指定，则指完全由独立董事组成的董事会任何其他委员会(或董事会成员小组)1，在此情况下，此处对该委员会的提及应视为对董事会该委员会的提及。
(六)“公司”系指Clever Leaves Holdings公司，该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司
(Vii)“公司集团”是指公司及其各直接和间接母公司和子公司。
(8)就任何基于奖励的薪酬而言，“备抵执行干事”是指担任或担任执行干事的每名现任和前任执行干事
1征求意见稿附注：参照纳斯达克标准确定独立董事。
OffiCER在业绩期间的任何时间，而该执行干事就该业绩期间收到了基于激励的薪酬。
(Ix)“涵盖期间”就任何会计重述而言，指紧接重述日期前三(3)个完成的公司财政年度，以及在该三(3)个完成的财政年度内或紧接该三(3)个完成的财政年度之后少于九(9)个月的任何过渡期。
(X)“生效日期”是指[2023年12月1日].
(Xi)“超额奖励薪酬”，是指对代职执行干事而言，在一段期间内(在代职执行干事成为执行干事之后)该代职执行干事所获得的基于奖励的薪酬数额，超过了如果根据会计重述予以确定，并且在不考虑涵盖执行干事支付的任何税款的情况下计算时，该涵盖执行干事本应获得的基于奖励的薪酬的数额；但以本公司股价或股东总回报为基础或以其他方式得自本公司股票价格或股东总回报的奖励薪酬，如超出的补偿金额无须直接从适用的会计重述资料重新计算，则委员会应根据会计重述对股票价格或股东总回报(视何者适用而定)的影响作出合理估计，以厘定应收取的金额(在此情况下，本公司须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该文件)。尽管如上所述，就本政策而言，只有在以下情况下，赔偿金额才应被视为“超额赔偿”：(I)当公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时，以及(Ii)在2023年10月2日或之后收到此类赔偿。
(十二)“交易所”是指“纳斯达克”股票市场。
(Xiii)“交易法”指1934年美国证券交易法，如
经修订。
(Xiv)“高级管理人员”是指公司财务总监总裁
(B)本公司任何高级管理人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他执行决策职能的高级管理人员或任何为本公司执行类似决策职能的其他人士，包括受交易所法案第16条约束的本公司任何雇员或服务提供者。为本公司母公司(S)或子公司担任该等职务或履行该等职能的个人，如为本公司履行该等决策职能，应被视为本公司的执行人员。
(Xv)“财务报告措施”是指(1)按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何其他措施，
(ii)公司的股票价格和（iii）公司的总股东回报（在每种情况下，无论该措施是否列在公司的财务报表中或包括在提交给委员会的文件中）。
(Xvi)“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括九(9)至十二(12)个月，将被视为一个完整的财政年度。
(Xvii)“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可包括但不限于绩效奖金、佣金或长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位或其他基于股权的奖励，无论是否根据公司的股权激励计划授予。为免生疑问，绩效薪酬在以下情况下不包括任何薪酬：(I)完全在特定雇佣期限结束时授予、赚取或授予，没有任何绩效条件(即使此类薪酬是基于股权的奖励形式)，(Ii)酌情决定，或(Iii)基于主观目标或不构成财务报告衡量标准的目标
(Xviii)“上市规则”指纳斯达克颁布的上市规则第5608条，该规则可不时修订。
(十九)“政策”是指本Clever Leaves Holdings高管薪酬追回政策，可不时修改。
(Xx)“收到”就基于奖励的薪酬而言，是指被视为收到的日期，并且就上述目的而言，基于激励的薪酬应被视为在实现适用的财务报告措施的财政年度收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
(Xxi)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(Xxii)“过渡期”是指在紧接重述日期之前的三(3)个完成的会计年度内或紧随其后的三(3)个会计年度内或紧随其后的公司会计年度发生变化而产生的任何过渡期。
A.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会有充分权力解释、解释和执行本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每一个人保持一致。任何
委员会成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对与本政策有关的任何行动、决定或解释负上个人责任，并应在适用法律及公司政策所允许的最大范围内，就任何该等行动、决定或解释向本公司作出全面的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
B.收回多付的赔偿金。
(I)追讨多付的赔偿金。如果发生会计重述，委员会应在公司向美国证券交易委员会提交会计重述之日起至少九十(90)天内合理迅速地确定与该会计重述相关的每位承保高管获得的任何超额补偿金额，并应在此后迅速向每名承保高管发出书面通知，说明超额补偿金额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。
(Ii)追讨方式。委员会应根据上文第4(A)节的规定，以实现追回规则和上市规则的目的的方式自行决定追回本协议项下任何多得补偿的方法(S)，其中可包括：(I)要求现金偿还；(Ii)寻求追回或没收因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励而实现的任何收益；(Iii)抵消本公司以其他方式欠适用的涵盖高管的任何补偿；(Iv)取消尚未授予的既有或未归属股权奖励；或(5)采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条。为免生疑问，除下文第4(E)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行本协议所涵盖高管义务而判给的超额补偿金额。
(Iii)承保行政主任不偿还款项。如承保行政人员未能在到期时(根据上文第4(B)节厘定)向本公司集团偿还所有多付的判给补偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政总裁追讨多付的补偿(包括起诉要求偿还及/或执行该承保行政总裁透过减少或取消未付及未来补偿而支付款项的责任)。适用的受保行政人员须向本公司集团偿还本公司集团根据上一次判刑追讨多付赔偿金而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。
(四)无赔偿责任。本公司集团任何成员均不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何多得赔偿金的损失，或(Ii)与本公司根据本保单执行其权利有关的任何索赔(为免生疑问，包括任何与该等执行有关的费用预支)向承保行政人员作出赔偿。此外，没有成员
本公司集团的第三方应签订任何协议，免除任何基于奖励的补偿适用本政策，或放弃公司收回任何超额补偿的权利，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当日或之后订立的）。
(V)追回的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，但如果满足下列任何条件，且委员会认定追回不可行，则不应要求本公司采取上述第4(B)节所述的行动：
1.在本公司已作出合理尝试以追回适用的多得赔偿，且委员会已记录此类尝试(S)并向联交所提供此类文件后，支付予第三方以协助针对承保行政人员执行保单的直接费用，将超过应收回的金额；
2.追回将违反本公司的母国法律，如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，但在确定基于违反母国法律而追回任何多得的赔偿额是不可行的之前，本公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，即追回将导致此类违规行为，并向交易所提供了该意见的副本；或
3.追回可能会导致本公司集团员工普遍享有福利的符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条及其规定，或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。
C.修订；终止董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括在其确定任何联邦证券法(包括追回规则)、委员会规则或上市规则在法律上要求修订本政策时。董事会可随时自行决定终止本政策。即使本第5节有任何相反规定，如本政策的修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何美国证券法(包括追回规则)、佣金规则或上市规则，则本政策的修订或终止将不会生效。本政策应在“控制权变更”(如公司2020年激励奖励计划(经修订或任何后续计划)中所定义)导致公司证券不再在现有证券交易所交易时自动终止。
D.行政人员的入职。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。
E.填报要求。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括委员会备案文件中要求的披露。
F.非排他性。本政策项下的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款或本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿权利的补充，而非取代该等补救或赔偿权利；但根据本政策须予追回的任何其他政策下收回的任何款项，应视为本公司集团就本政策而言追回的款项，反之亦然。
G.生效日期。本政策自生效之日起生效。
H.成功的配饰。本政策对所有承保行政人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
一、执法者；场地。本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律管辖和解释，但不包括可能指导另一司法管辖区法律适用的任何法律选择、规则或原则。所有因本政策引起的或与本政策有关的行动应仅在[特拉华州衡平法院]或者，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物的标的物管辖权完全属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。
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