EX-4.5

附件4.5

SWIFTMERGE收购公司

证券说明

以下是Swiftmerge Acquisition Corp.(我们、我们、本公司或本公司)证券的重要条款摘要，并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束，并受我们通过引用合并作为证据的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的限制，这些文件作为截至2023年12月31日的年度的公司10-K表格S年报(本报告)、我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件和适用的开曼群岛法律的证据。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。

特定条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：

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？锚定投资者是指与我们、我们的保荐人、我们的董事或我们的任何管理层成员没有关联的11个合格机构买家或机构认可的投资者，他们购买了我们首次公开募股中提供的单位的总计99%；

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A类普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；

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B类普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股；

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？《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；

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？方正股票是指我们的保荐人在首次公开募股之前以私募方式首次购买的B类普通股，以及在我们初始业务合并时或在持有者选择的情况下从B类普通股转换而来的A类普通股(为免生疑问，此类私人A类普通股将不会是公开发行的普通股)；

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？初始股东对紧接我们首次公开募股之前的所有股东，包括所有高级管理人员、顾问和董事，只要他们直接持有公司普通股；

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？管理层或我们的管理团队适用于我们的高管和董事；

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？市值是指A类普通股在公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格；

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普通股是我们的A类普通股和我们的B类普通股，统称为；

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？私募认股权证是指在我们首次公开发行结束时以及在转换营运资金贷款(如果有)的同时，向我们的保荐人和私募中的主要投资者发行的认股权证；

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？公开股票是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股 (无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

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？如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，则公共股东对我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每个成员作为公共股东的地位将只存在于此类公共股票；

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？公开认股权证适用于作为我们首次公开募股单位的一部分出售的认股权证；

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赞助商是特拉华州的有限合伙企业Swiftmerge Holdings，LP。我们的赞助商由其普通合作伙伴Swiftmerge Holdings GP，LLC控制；

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？认股权证适用于我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证和私人配售认股权证，但它们不再由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有；以及

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？我们、我们、我们的公司或我们的公司属于开曼群岛豁免公司Swiftmerge 收购公司。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后)和开曼群岛普通法的管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司获授权发行200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为IVCPU、IVCP和IVCPW。我们的单位于2021年12月15日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年2月4日开始单独交易。此外，这些单位将自动分成个组成部分，在我们完成初始业务合并后将不会进行交易。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就S公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

普通股

截至2024年3月29日，我们总共发行了6839,913股普通股，其中包括：

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4,589,913股A类普通股，包括(1)1,214,913股公开发行的A类普通股，作为我们首次公开募股的一部分，以及(2)2023年6月15日保荐人B类普通股转换后向保荐人发行的3,375,000股非公开A类普通股；以及

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我们的初始股东持有2,250,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项需获得本公司大多数普通股的赞成票才可通过。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这是我们至少三分之二已投票的普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举不设累计投票权，投票选举董事的持股比例超过50%的股东可选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在初始业务合并前的委任或免任的条文只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案将包括本公司B类普通股的简单多数票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多 200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述的限制限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的赞助商、董事、顾问和高管已与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意，在(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案的情况下，放弃他们对与我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们的义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在6月17日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。2025或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。与许多空白支票公司不同的是，我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据我们修订和重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们的初始业务合并结合其初始业务合并进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股的大多数(亲自或由代理人代表) 投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少要在五天内发出通知。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们在2025年6月17日之前没有完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付税款的利息，如果有的话(最多减去100,000美元的解散费用利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的保荐人与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在2025年6月17日之前完成初始业务合并，保荐人同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于其持有的任何公开股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。如果我们无法在2025年6月17日之前完成初始业务合并，我们可能会寻求对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行进一步修订，以将我们必须在2025年6月17日之后完成初始业务合并的期限延长。根据开曼群岛法律，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的特别决议案，即该等修订须获出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二本公司普通股批准。如果我们寻求股东批准将完成初始业务合并的最初18个月期限延长至更晚的日期，我们将向我们的公众股东提供按比例赎回其公开股票的权利，赎回比例为信托账户中的总金额。

如果本公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股的股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票数量，以支付我们的税款(如果有的话)。

方正共享

方正股份是我们的保荐人在我们首次公开发行之前以私募方式最初购买的B类普通股，以及在我们初始业务合并时或在持有者选择的情况下由B类普通股转换而成的A类普通股(为免生疑问，此类私人发行的A类普通股将不是公开发行的股票)；而且，除以下所述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者有权投票选举董事，而我们方正股份的多数持有人可以因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如下所述；(C)我们的保荐人、董事、顾问、高管和主要投资者与我们订立了一项协议，根据协议，他们同意(I)放弃他们对其创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将改变我们向A类普通股持有人提供其股票赎回权利的义务的实质或时间

如果我们没有在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，我们将赎回我们100%的公开发行的股票，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在2025年6月17日之前完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)目前未转换的B类普通股的创始人股票将在我们初始业务合并时或根据本文所述的持有人的选择，自动转换为我们的A类普通股；以及(E)方正股份享有登记权。如果我们寻求股东的批准，我们将只完成我们的初始业务合并，只有在大多数普通股，亲自代表或代表，并有权就此投票，在股东大会上投票赞成业务合并。在这种情况下，我们的发起人、董事、顾问和高管已同意投票支持我们最初的业务合并。

除本文所述外，我们的发起人和我们的董事、顾问委员会成员和高管(视情况而定)已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到完成我们最初的业务组合，(Y)关于四分之一的此类股票，直到我们的A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在完成我们的初始业务合并(必要的交易期)后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(必要的交易期)和(Z)关于该等股份的四分之一，直至我们的A类普通股的收盘价等于或在必要的交易期内超过14.00美元(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)。我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的发起人、董事、顾问和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。除本文所述外，根据与我们的书面协议，我们的主要投资者同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，资本重组及其他类似交易)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。此外，创始人股票持有人已同意，创始人股票在初始业务合并完成后一年内不会转让、转让或出售，但条件是，如果，在初始业务合并后，(I)本公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东S有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附带表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份法定所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份认股权证使登记持有人有权在本公司首次公开发售完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下一段所述者除外。然而，任何认股权证将不会以现金形式行使，除非我们拥有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书。尽管如上所述，如果涵盖可在行使公开认股权证时发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合后的指定期间内未生效，则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，只要该豁免可用，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与公平市价之间的差额(定义如下)乘以(Y)公平市场价值所得的商数。就此目的而言，公平市价将指A类普通股在截至行权通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部而非部分认股权证，

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在认股权证可予行使后的任何时间

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在向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后，

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如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日内，截止于向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日；以及

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当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股股的有效登记声明。

除非认股权证于赎回通知内指定的日期前行使，否则将丧失行使权利。于赎回日及之后，认股权证的纪录持有人将不再有任何权利，但可于交出S认股权证时收取该持有人的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准所设定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)认股权证相关A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价格与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值。就此目的而言，公平市价指在紧接赎回通知送交权证持有人之日起10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。

这些认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述及最终招股说明书中有关本公司首次公开发售的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，加入或更改任何其他条文。认股权证协议要求当时未发行的认股权证中至少50%的持有人以书面同意或投票的方式批准，才能进行任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行的价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并之日(已扣除赎回)可用作我们初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，以及 (Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，以相等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

于到期日或之前交回认股权证证书时，可于权证代理人办公室行使认股权证，并按指定填写及签署认股权证证书背面的行使表，连同以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使价，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择受行使认股权证的限制所规限，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本专属法院规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(吾等高级人员及董事及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体的有限例外除外)，吾等不可赎回该等认股权证。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以保荐人公平市场价值的超额保荐人公平市场价值除以(Y)保荐人公平市场价值所得的商。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前还不知道其持有人在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们在地方有政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆航空作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其在该身份的活动中的行为或遗漏而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份的662/3%的多数)授权；或(B)S的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，但就外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为已符合以下规定：（i）外国公司的章程文件和外国公司注册所在地的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将要得到遵守；（ii）没有提交任何申请或其他类似程序，并且仍然悬而未决，或者没有作出任何命令或通过任何决议来结束或清算（iii）在任何司法管辖区内，没有任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员被任命，并且正在就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）任何计划，命令，在任何司法管辖区已达成或作出妥协或其他类似安排，从而外国公司债权人的权利被中止或限制，并继续被中止或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东的这些权利在某些情况下是不适用的，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则问题中的安排必须获得将与其达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

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股东在有关会议上得到了公平的代表；

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该安排是一个商人合理地批准的；以及

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这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东获得。

排挤条文.当收购要约在四个月内被90%股份的持有人接受，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇股东，否则异议不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼.我们的开曼群岛律师不知道有任何报告在开曼群岛法院提起的集体诉讼。已在开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可进行此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级管理人员或董事的索赔通常不可能由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局，这些当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

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公司违法或者越权的，或者打算违法的；

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被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，股东可能有权直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行.开曼群岛的证券法与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，或不得以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处提交股东年度申报表；

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获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

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被豁免的公司可以发行无面值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。就开曼群岛法律而言，决议案如已获下列其中一项批准，即视为特别决议案：(I)获有权投票并于股东大会上投票的S股东的至少三分之二(或S组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票，而该股东大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案；或(Ii)如获S公司章程细则授权，则获本公司全体S股东的一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

本公司的保荐人、行政人员、顾问及董事及其获准受让人及主要投资者(如有)合共实益拥有本公司20%的普通股，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，并有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外：

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如果我们在2025年6月17日之前尚未完成初始业务合并，我们将(I)停止所有除清盘目的外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是之前发放给我们的用于支付我们已支付或应支付的税款的利息，

如果有任何(减去支付解散费用的利息不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东的权利股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求；

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在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)关于我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至2025年6月17日之后，或(Y)修订前述条款；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或IVEST Consumer Partners LLC有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。

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只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%，才能进行初始业务合并；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不能在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的上市股票。我们将为我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案后修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的股东批准S已发行的已发行普通股和出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议方式表决的已发行普通股。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改与以下内容有关的任何条款

我们的结构和业务计划包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，我们认为所有这些条款都是对我们股东的具有约束力的义务我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱--开曼群岛

如果开曼群岛居民知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求向 (I)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(《数据保护法》)负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了《数据保护法》意义上的个人数据。在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司指的是我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可能合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用此类个人信息的过程中，根据《数据保护法》，我们将被定性为数据控制者，而在我们的活动中从我们接收此个人信息的关联公司和服务提供商可以为《数据保护法》的目的充当我们的数据处理者，或者可以出于其自身的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东S投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人资料

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括，如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向我们及其各自关联公司提供服务的人员（可能包括美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，这些人员将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛境外进行的任何个人数据传输均应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止个人数据未经授权或非法处理，以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何个人数据泄露，合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体风险。

我们修订和重新修订的《公司章程》中的若干反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有6,839,913股A类普通股已发行和已发行，按折算后计算。在这些股票中，我们首次公开发行时出售的1.214,913股A类普通股可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进行进一步登记，但我们的关联公司之一根据证券法第144条购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募认股权证均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，相当于68,399股；或

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

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除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

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从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，我们的保荐人、顾问、高管和董事将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售他们的创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权获得最多

我们登记此类证券的三项要求，不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期在(I)如下段所述的方正股份的情况下，以及(Ii)在私募认股权证及相关的A类普通股的情况下，在吾等初步业务合并完成后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，吾等的保荐人、行政人员、顾问及董事(视何者适用而定)已同意不会转让、转让或出售其创办人的股份，直至(X)有关该等股份的一半股份，(Y)关于该等股份的四分之一，(Y)关于该等股份的四分之一，直至我们A类普通股的收盘价在所需的交易期内等于或超过12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及其他类似交易调整后)，及(Z)有关该等股份的四分之一，直到我们A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过14.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)。我们把这种转让限制称为禁售。除本文所述外，根据与我们的书面协议，我们的主要投资者已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易的调整 )，在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。此外，方正股份持有人同意，方正股份在初始业务合并完成后一年内不得转让、转让或出售，条件是在初始业务合并后，如果(I)S公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12美元(经股份拆分、股本、重组调整后)，方正股份持有人应获准转让方正股份。(Ii)本公司完成其后的清盘、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以现金、证券或其他财产交换其普通股。

此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位、 A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为：RMBIVCPU、RMBIVCP和RMBIVCPW，RMBIVCPW。“”“”“”我们的单位于二零二一年十二月十五日开始公开买卖。我们的A类普通股及认股权证于2022年2月4日开始单独交易。此外，该等单位将自动分离为其组成部分，并不会在我们初步业务合并完成后进行交易。