目录

i

某些条款

除非在本年报表格中另有说明10-K(本“报告”)或文意另有所指：

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第227A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于上述因素以及在“风险因素”标题下描述的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

三、

风险因素摘要

以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”一节和本报告所载其他信息。

四.

v

第一部分

概述

本公司为一间空白支票公司，注册成立为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组成，在本报告中我们将该等业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标。

虽然我们可能会在任何行业或地区寻求收购机会，但我们目前打算专注于寻找能够从我们的管理团队在消费行业的世界级运营经验和30多年的私募股权投资经验中受益的企业。我们的重点是消费行业，但主要是“创新消费者”，即专注于颠覆性的消费公司，利用技术和互联网来发展消费者与市场互动的方式。我们的管理团队、赞助商、董事会和顾问在识别和投资为投资者和利益相关者带来可观回报的创新型消费公司方面拥有良好的业绩记录。

2021年2月8日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元。于2021年7月16日，吾等将股份缴回资本，导致B类普通股的初始持有人持有5,750,000股B类普通股(其中最多750,000股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。2021年12月17日，我们的保荐人没收了方正股票，我们向每个锚定投资者出售了多达225,000股方正股票，其原始收购价约为每股0.003美元，或总计2,250,000股方正股票。

2021年12月17日，该公司完成了2000万股的首次公开募股(IPO)，每股10.00美元，产生了约2亿美元的毛收入，产生了约2550万美元的发行成本，其中包括700万美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和一半一份可赎回的认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了向保荐人和主要投资者进行8,600,000份私募认股权证的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益约为860万美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经若干调整后可予行使。

2022年1月18日，该公司宣布，根据承销商部分行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)，完成额外250万个单位的销售。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了2500万美元的毛收入。在部分行使超额配售选择权的同时，该公司向保荐人额外出售了750,000份私募认股权证，为公司带来了750,000美元的总收益。

2022年2月3日，公司宣布，从2022年2月4日开始，公司单位的持有人可以选择通过联系公司的转让代理大陆股票转让信托公司，将单位分离为A类普通股和认股权证，从而选择分开交易单位中的A类普通股和认股权证。

在首次公开招股完成(包括超额配售选择权的结束)后，总计227,250,000美元被存入公司与首次公开募股相关的信托账户(“信托账户”)，仅投资于185天或以下到期日的美国政府国债或符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)，只投资于直接的美国政府国库债务，直至(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

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于2022年11月，本公司获得首次公开招股承销商的豁免(“放弃函”)，放弃在本公司首次业务合并结束时向承销商支付递延承销佣金的所有权利。

2023年6月延期会议

2023年6月15日，本公司召开于2023年6月12日休会的本公司特别股东大会(“2023年股东大会”)。在2023年股东大会上，本公司股东通过了本公司与大陆股票转让信托公司(“大陆”)之间于2021年12月17日签署的该特定投资管理信托协议(“信托协议”)的修正案(“第一信托修正案”)。将大陆航空必须开始清算信托账户的日期更改为(I)公司完成初始业务合并和(Ii)2024年3月15日之间最早的日期。在2023年股东大会上，公司股东批准了一项修订公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予公司权利将公司必须完成其初始业务合并的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日。

关于2023年股东大会的投票，20,253,090股公众A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.46美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为211,918,105美元。

在2023年会议上批准提案后，Swiftmerge Holdings，L.P.(“发起人”)作为3,375,000股A类普通股的持有人，立即将所有3,375,000股A类普通股转换为相同数量的A类普通股。保荐人持有的A类普通股不含赎回权。由于上述赎回及转换保荐人的B类普通股，共有5,621,910股A类普通股已发行。

2024年3月延期会议

2024年3月15日(《2024年会议》)，公司召开公司股东特别大会。在2024年股东大会上，本公司股东批准了本公司与大陆之间于2021年12月17日对该特定投资管理信托协议(“信托协议”)的第二次修订(“第二次信托修订”)(“第二次信托修订”)，将大陆必须开始清算信托账户的日期改为(I)本公司完成初始业务合并及(Ii)2025年6月17日(“延期日期”)中较早的日期。在2024年股东大会上，本公司股东批准了一项修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，赋予本公司权利将本公司必须完成其初始业务合并的日期(“延期”)由2024年3月15日延长至2025年6月17日(“延期修订建议”)。

关于2024年股东大会的投票，1,031,997股公开A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.92美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为1,130万美元。在此类赎回得到满足后，公司预计信托账户中的余额将约为1330万美元。

我们的管理团队和董事会

我们的管理团队的目标是组建一家专注于创新消费空间的市场领先赞助商。该团队在发展一些世界领先品牌方面拥有数十年的经验，并成功地为私人和公共投资者管理了大量资产。我们的管理团队得到了董事会的支持，董事会为整个消费行业带来了丰富的运营经验和关系。关于我们的管理团队和董事会的更多信息，请参阅第三部分第10项。“董事、行政人员与公司管治”10-K.

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我们的业务战略

我们的管理团队、我们的董事会、顾问委员会和IVEST在创新消费者的各个领域拥有广泛而深入的关系，这些关系是几十年来通过投资、运营、专有业务拓展、交易采购、与投资银行家和其他经纪人的关系以及通过IVEST的全球运营关系网络建立的。我们的战略是追求创新的消费品公司，包括但不限于以下重点领域。这些领域正在经历巨大的演变和创新，这在很大程度上是因为技术对消费者参与、互动、购物和生活的方式产生了影响。市场在增长和变化，但贯穿始终的趋势并没有偏离对消费者的核心重要性。消费者体验是任何消费环境中成功的驱动力，而技术正在使创新的消费者公司能够以更高效的方式解决消费者体验，从而推动抛物线增长。专注于技术的消费者公司可以在以前不可能的水平上与消费者进行沟通；加强他们的战略，以更好地满足消费者需求和迅速改善消费者体验。他们的技术能力使他们领先于其他竞争对手，这些竞争对手因无法同样有效地利用技术而背负着更多的运营惰性。我们的团队在确定引人注目的组合候选者时应关注的几个关键投资领域包括：

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交易采购

我们的管理团队、董事会、顾问委员会和IVEST在以优惠的市场价格和有利的交易结构寻找非常独特和引人注目的收购方面拥有数十年的经验，有助于推动市场为投资者创造更好的股本回报。

我们相信，我们的保荐人团队将利用我们广泛的行业关系确定目标组合，并将得到IVEST的协助和支持，IVEST拥有9年的自营交易采购记录，以及运营公司、私募股权、风险投资、投资银行家、顾问、律师、会计师、基金经理的基金和家族理财室投资者的广泛联系数据库。我们的董事会和顾问委员会在战略上被选为赞助商发起交易努力的补充，每个董事会都有自己的广泛关系，将帮助赞助商找到合适的组合候选人。

收购标准

在完成最初的业务合并之前，我们预计将对合并候选者进行彻底的尽职审查，包括但不限于财务、会计、法律、监管、保险和业务审查。我们预计尽职调查的重点领域将包括对合并候选人的运营、产品供应、供应商、人力资本、技术系统和增长计划进行详细审查。这包括但不限于，对合并候选人的预期财务业绩、单位/产品经济、运营关键业绩指标、房地产租赁、资本支出需求、历史预测准确性、市场机会和渗透率、有机增长计划、潜在收购渠道、消费者研究、竞争格局和未来市场机会的概述。

我们还没有选择任何特定的业务合并候选者。鉴于我们的赞助团队成员包括管理层、我们的董事会、顾问委员会和IVEST都隶属于各种投资公司，他们可能会意识到潜在的投资机会，我们可能希望寻求业务合并。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、顾问、董事或IVEST有关联的候选人进行初始业务合并。如果我们寻求与我们的保荐人、高级管理人员、董事或IVEST有关联的合并候选者完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司公平。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的业务合并流程

在我们首次公开招股后，我们的管理团队、董事会和顾问委员会的成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管、顾问和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管、顾问和董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员、顾问或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突”。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员、顾问和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，我们可能无法这样做，目标公司的资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果目标公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足纳斯达克80%的净资产标准。

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如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初步业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的诸多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将妥善确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程可能比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

财务状况

截至2024年3月29日，业务合并的可用资金最初为1330万美元，我们相信我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

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实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有从事任何行动。我们打算利用首次公开招股及私募认股权证所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或我们可能订立的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般企业用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种关联和非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标企业，因为其中一些消息来源可能已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会的文件或其他公开可获得的关于我们的信息，并知道我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们的关联公司和其他关联来源，也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员、顾问或董事或他们各自的关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司支付每月高达1,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

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我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、顾问、董事或IVEST有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助人、高级管理人员、顾问、董事或IVEST关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受信义务或合同义务，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，包括作为我们保荐人的关联公司的其他实体，根据这些义务，该高级职员、顾问或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见“董事、行政人员和公司治理--利益冲突”。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

我们可以根据SEC的要约收购规则进行赎回，而无需股东投票，但须遵守我们经修订和重述的公司章程大纲和细则的规定。然而，倘适用法律或联交所上市规定有需要，我们将寻求股东批准，或我们可能会因业务或其他原因而决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准建议的业务合并的决定将由我们全权酌情作出，并将基于业务和原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股票的激励措施。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这种交易，他们将被限制在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

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任何此类交易的目的可能是(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在A类普通股的情况下)在我们邮寄投标报价或与我们最初的业务合并相关的代理材料后进行私下谈判的交易。只要我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事和/或他们的关联公司购买股票违反第9(A)(2)节或规则，将被限制购买股票10b-5《交易所法案》。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股每股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.10美元。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的保荐人、执行人员、顾问和董事已与我们达成协议，根据该协议，他们同意，如适用，放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和他们持有的公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或如果该期限延长，则赎回100%的我们的公开股票。或(B)与本公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

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对赎回的限制

建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在此情况下，我们的保荐人、高管、顾问和董事(视情况而定)已同意投票支持我们的初始业务合并，而主要投资者已同意，根据与每个主要投资者的单独投资协议，他们持有的任何方正股份将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了他们的创始人股票，我们需要44,957股，或1%(假设所有6,839,913股已发行和流通股都有投票权)，或没有(假设只有代表法定人数的最低数量的股份，即3,419,957股有投票权)，在优先赎回(包括承销商行使超额配售选择权)后，在我们的首次公开募股(IPO)中出售的流通股中，需要有44,957股或1%(假设所有6,839,913股已发行和流通股都有投票权)投票支持初始业务合并。

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订购以批准我们的初始业务组合。在这种情况下，我们将不需要在我们的首次公开募股中出售任何额外的公开股票来投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人、行政人员、顾问和董事已与我们订立协议，根据该协议，他们已同意，如适用，放弃他们就(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在6月17日之前完成我们的初始业务合并，我们将向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。2025或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场购买A类普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

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然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于股东有能力行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

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如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2025年6月17日，或者，如果该期限延长，则直到该延长期限届满。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须在2025年6月17日之前完成初步业务合并，除非这一期限延长。如吾等于2025年6月17日前仍未完成初步业务合并，或如该期限经延长，吾等将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放税款，如果有的话(减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2025年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果延长期限，在延长的期限内，这些权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的保荐人与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在2025年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果延长了期限，保荐人将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，其将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事(视情况而定)已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或如果期限延长，我们有权向A类普通股持有人提供赎回与我们最初的业务合并相关的股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。在延长的期限内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的公众股票每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的收益(截至2023年12月31日，为148,349美元，外加信托账户中可用于支付解散费用的高达100,000美元的资金)中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

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如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不少于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股票10.10美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股票低于10.10美元，则信托账户中实际持有的每股公共股票金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们首次公开募股承销商的代表对某些债务(包括证券法下的债务)的我们赔偿下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、顾问或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元)，在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开发行10.10美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或者 清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或者如果该期限延长，则在该延长的期限内赎回我们的公众股票，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(B)就有关我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款而言，或(B)就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，或(B)在我们未能在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并时，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款而言，赎回100%的公开股份。或(Iii)在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如本公司于2025年6月17日前仍未完成初始业务合并或尚未完成初始业务合并，或如上述期间延长，则就如此赎回的该等A类普通股而言，就前一句第(Ii)款所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东将无权在其后完成初步业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

目前，我们的行政办公室位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道4318号，邮编：91602。截至2023年12月31日，我们使用此空间的成本包括在我们向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月费用中，最高可达1,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工与人力资本资源

我们目前有四名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经在表格上提交了注册声明8-A根据交易法第12条，与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票支付遗产税或遗产税性质的税款，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值非附属公司截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)到我们在不可兑换前三年期间的债务证券。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、顾问或他们各自的附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们的管理团队、顾问及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队、顾问或他们各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

倘业务合并根据适用法律或联交所上市规定无需股东批准，则我们可选择在完成首次业务合并前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一项目标业务，而我们在交易中支付的代价全部为现金，我们通常无需寻求股东批准以完成该交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否会寻求股东批准建议的业务合并或是否会允许股东以要约收购方式出售其股份予吾等将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间，以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。因此，即使大部分已发行及发行在外普通股持有人不批准我们完成的业务合并，我们仍可完成初步业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“企业-股东可能无法批准我们的初始业务合并”一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、主要投资者、董事、顾问和高级管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人、主要投资者、董事、顾问和高级管理人员直接或间接拥有折算为在本公司首次公开招股及本公司公众类别普通股股东赎回后，本公司将立即持有已发行普通股的42.9%。我们的保荐人、锚定投资者、董事、顾问和高级管理人员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初步业务合并，而该普通决议案需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并，而主要投资者同意，根据与每个主要投资者的单独投资协议，投票表决他们持有的任何创始人股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了其创始人的股票，我们需要44,957股，或1%(假设所有6,839,913股已发行和已发行的股票都已投票)，或没有(假设只有代表法定人数的最低数量的股份，将是3,419,957股)，在我们的首次公开募股(包括由承销商行使超额配售选择权)后，我们在首次公开募股中出售的已发行股票中的44,957股或1%(假设所有6,839,913股已发行和已发行股票都投票通过)，才能批准我们的初始业务合并。如果我们的主要投资者购买或购买此类单位(无论是在我们的首次公开募股中或之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则需要来自其他公众股东的较小比例的赞成票才能批准我们的初始业务合并。由于方正股份和我们的主要投资者可能购买的任何单位，他们可能在就初始业务合并进行投票方面拥有与其他公众股东不同的利益。在这种情况下，我们将不需要在我们的首次公开募股中出售任何额外的公开股票来投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、顾问和高级管理人员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在2025年6月17日之前完成我们的初步业务合并，或如果我们未能在延长的期间内，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的公开股份，及(Iii)如吾等于2025年6月17日前仍未完成初步业务合并，或如该期限经延长，则在适用法律及本文进一步描述的情况下，于该延长期限内赎回我们的公众股份。如本公司于2025年6月17日前仍未完成初始业务合并或尚未完成初始业务合并，或如上述期间延长，则就如此赎回的该等A类普通股而言，就前一句第(Ii)款所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东将无权在其后完成初步业务合并或清盘时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2025年6月17日之前完成初步业务合并，或者如果延长了这一期限，可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初步业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2025年6月17日之前完成初步业务合并，或者，如果延长了这一期限，则必须在延长的期限内完成。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2025年6月17日之前完成初步业务合并，或者，如果该期限延长，在该延长的期限内，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在2025年6月17日之前找到合适的目标业务并完成初步业务组合，或者，如果延长这一期限，则在延长的期限内完成。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前并未向我们发放税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，符合我们的

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开曼群岛法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元的公共股票，或每股不到10.10美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。

如果我们无法在2025年6月17日之前完成初步业务合并，或者如果该期限延长，在延长的期限内，我们可以寻求对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，将我们必须完成初步业务合并的期限延长到42个月之后。根据开曼群岛法律，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着这样的修改至少要得到三分之二出席公司股东大会并在股东大会上投票的普通股。如果我们寻求股东批准进一步延长2025年6月17日我们必须完成初步业务合并的期限至晚些时候，我们将向我们的公众股东提供权利，按比例赎回他们的公开股票，按比例将其股份存入信托账户。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高管、顾问、董事及其关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。

任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、高管、顾问、董事或他们的关联公司在任何非公开交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“业务-实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时，我们将遵守委托代表规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守该等规则，但如股东未能收到我们的委托代表征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会知悉赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的委托书征集或要约收购材料（如适用）将描述有效赎回或要约公众股所必须遵守的各种程序。倘股东未能遵守该等程序，其股份不得赎回。请参阅“业务—影响我们的首次业务合并—就投标要约或赎回权而投标股票”。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易可能会变得更加稀缺，比如经济或行业低迷；地缘政治紧张局势，包括美国和中国之间以及俄罗斯和乌克兰之间；或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务组合，我们的公众

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在我们的信托账户清算中，股东可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。

如果首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在2025年6月17日之前运营，或者如果延长这一期限，可能会限制我们寻找一项或多项目标业务的可用资金金额以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日，在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有大约148,349美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，我们目前在信托账户之外的可用资金，加上从我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们运营到2025年6月17日(如果我们的业务合并在此期间完成，则为更短的期限，或者，如果该42个月期限延长，则为更短的期限)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”条款（意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易），尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订意向书，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.10美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.10美元“及其他风险因素。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

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就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

这个新冠肺炎疫情及其对业务、债务和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

这个新冠肺炎大流行病已对其他事件产生不利影响(例如#年的政治环境产油国这些风险和风险(包括国内动乱、武装敌对行动或战争行为或恐怖袭击的爆发或升级，以及自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并新冠肺炎限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎大流行及其遏制行动新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的事项持续一段长时间，可能会对我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，以及新冠肺炎大流行病和其他全球关切的问题可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

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在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人、董事、顾问和高级管理人员将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在折算为(I)完成首次公开招股后已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，其任何联属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅被发行初始业务合并前发行在外的股份总数的20%。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成最初的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求

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股东批准我们的初始业务合并，并且不根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，已达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、顾问、董事或其关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要三分之二修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，则需要当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们没有在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或如果我们没有完成我们的初始业务合并，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开股票，如果我们没有在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，则要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。或(B)与本公司A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。如果任何此类修订被视为从根本上改变我们任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的初始股东和锚定投资者控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东和锚定投资者拥有折算为基数为5,625,000股已发行及已发行普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东或锚定投资者在公开市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员、顾问或董事目前都没有购买本报告所披露的以外的额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，我们的发起人和主要投资者由于他们的所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权

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在我们最初的业务合并之前，就董事选举和罢免董事进行投票。因此，我们的保荐人和锚定投资者将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员可能居住在美国境外，我们的所有资产也可能位于美国境外;因此，投资者可能无法执行联邦证券法或其他法律权利。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和管理人员可能会居住在美国境外，我们的所有资产都将位于美国境外。因此，美国的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其法律权利，向我们的所有董事或高级职员送达法律程序，或根据美国法律执行美国法院根据我们的董事和高级职员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将识别特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们控制范围以外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记， 核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股公开募股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

28

于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售结束后42个月内仍未完成初始业务合并，或如该42个月期限延长，则在该延长的期限内，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的债权人未获豁免的债权作出偿付准备。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.10美元。根据我们首次公开招股结束时签订的书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股票10.10美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公开股票低于10.10美元，则信托账户中实际持有的每股公共股票金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对某些债务(包括证券法下的债务)根据我们的首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员、顾问或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

29

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

由于我们不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。

例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

30

吾等毋须取得独立会计或投资银行行的意见，因此，阁下可能无法从独立来源保证吾等为该业务支付的价格从财务角度来看对吾等股东公平。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告10-K截至2023年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及管理从我们信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修改，该决议要求至少获得A类普通股持有人的批准三分之二参加公司股东大会并表决的普通股，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

31

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开招股及私募认股权证所得款项存入信托账户，并在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，即至少三分之二出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有人的批准，则可以修改；但我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款，只能通过不少于三分之二出席本公司股东大会并于会上投票的本公司普通股，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人、董事、高级职员、主要投资者和他们的允许受让人(如果有的话)，他们共同实益拥有折算为以5,625,000股A类普通股为基准，我们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成股东不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的发起人、高管、顾问和董事(视情况而定)已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的实质或时间，或者如果我们不能在2025年6月17日之前完成我们的初始业务合并，或者如果该期限延长，我们将赎回100%的公开发行的股票。在延长的期限内或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后在A类普通股获得批准后赎回他们的A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管、顾问或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员、顾问和董事的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改(尽管解除各方在我们首次公开募股定价之日起180天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得代表的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

32

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票及出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能以首次公开发售及出售私募权证的所得款项完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖单一业务，而单一业务的产品或服务数量可能有限。这种缺乏多样化可能会对我们的运营和盈利能力造成负面影响。

截至2024年5月29日，在完成首次公开发售及出售私募权证所得款项净额中，最多1330万美元可用于完成我们的首次业务合并及支付相关费用及开支。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在推行收购策略时，我们可能会寻求与一间私人控股公司进行初步业务合并。一般而言，有关私营公司的公开信息很少，我们可能需要根据有限的信息，决定是否进行潜在的初步业务合并，这可能导致与一家公司合并，而如果有的话，利润并不如我们所怀疑的那样高。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

如果我们在2025年6月17日之前没有完成初步的业务合并，或者如果延长了这样的期限，在延长的期限内，我们的公众股东可能会被迫等待到2025年6月17日或更长时间(如果延长)，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们尚未在2025年6月17日之前完成初始业务合并，或如果该期限进一步延长，则在延长的期限内，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减少不超过100,000美元的利息来支付解散费用)，将用于赎回我们的公开股票。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后等待超过42个月，或者，如果该42个月期限延长，在我们信托账户的赎回收益向他们提供之前，他们可能会等待超过这个延长的期限，他们将收到从我们信托账户获得按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

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如果我们无法在2025年6月17日之前完成初步业务合并，我们可能会寻求对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，以将我们必须在2025年6月17日之后完成初步业务合并的期限延长。根据开曼群岛法律，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着这样的修改至少要得到三分之二出席公司股东大会并在股东大会上投票的普通股。如果我们寻求股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2025年6月17日之后，我们将向我们的公众股东提供按比例赎回其公开股票的权利，赎回比例为随后存入信托账户的总金额。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们目前的主要活动使我们受制于《投资公司法》，也不认为我们未来预期的主要活动使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。在美国的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，使其有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或如果我们未能在2025年6月17日之前完成我们的首次业务合并，或如该期限延长，则在延长的期间内赎回100%的公开股份；或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言；或(Iii)未能在2025年6月17日之前完成初步业务合并，或(如果该期限延长)在延长的期限内退还我们持有的资金

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将信托账户转给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务组合时，可能会出现利益冲突。

根据与每名主要投资者订立的独立投资协议，保荐人没收并向每名主要投资者出售最多225,000股方正股份(创办人股份数额取决于每名主要投资者参与我们首次公开招股的规模)，其原始收购价约为每股0.003美元，或总计最多2,250,000股方正股份。只要我们成功完成业务合并，这些锚定投资者将获得方正股票任何增值的好处，因此，我们的锚定投资者在方正股票中的权益可能会激励他们投票支持业务合并，并从此类权益中赚取可观利润，即使业务合并的目标最终价值下降，对其他公众股东无利可图。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的价值，从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。

截至2024年3月29日，首次公开招股的剩余净收益和出售私募认股权证的某些收益1330万美元将存放在计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可以提取用于纳税的利息收入)的数额将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得他们的按比例信托账户所持收益的份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到1,330万美元以下，那么信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，不得就超额股份赎回其股份。然而，我们并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份会降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

37

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位A类普通股和权证目前在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克资本市场上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，根据纳斯达克目前的上市标准，我们必须保持上市证券的最低市值为35,000,000美元，最低为50,000,000股非附属公司以及至少300名上市证券的公众持有者。

此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，不受限制的公开持股上市证券的市值将被要求至少为1,500万美元(否则我们将需要满足某些收入和股东权益要求、股东权益和经营历史要求或总资产和总收入要求)，我们将被要求至少有300名不受限制的轮盘持有人(至少150名此类轮盘持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

美国证券交易委员会最近通过了监管特殊目的收购公司的规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。遵守SPAC规则的需要可能会导致我们清算信托账户中的资金，或者导致我们在比我们选择的时间更早的时间清算。

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关于对特殊目的收购公司的监管(“SPAC)，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则草案，2024年1月24日终审条例(以下简称《条例》)大部分被采纳。SPAC最终规则“)，除其他事项外，涉及：美国证券交易委员会备案文件中与本公司等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易有关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管，包括一项拟议规则，该规则将在满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件的情况下为SPAC提供一个避风港，使其免受投资公司的待遇。SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果就《投资公司法》(定义如下)而言，我们被视为一家投资公司，在这种情况下，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能被迫放弃完成初步业务合并的努力，转而被要求清算公司。

美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的SPAC最终规则，除其他外，涉及SPAC可以在多大程度上受到投资公司法的监管。SPAC最终规则规定，SPAC是否为受《投资公司法》约束的投资公司，取决于特定的事实和情况。SPAC的具体期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段，SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和员工的活动、SPAC的持续时间、SPAC向投资者展示自己的方式，以及与投资公司的合并。SPAC最终规则将在《联邦纪事报》公布125天后生效。截至本文发布之日，SPAC最终规则尚未在《联邦纪事报》上公布。

自首次公开招股完成后，本公司已将首次公开招股所得款项及出售与首次公开招股有关的私募认股权证所得款项(包括全面行使超额配股权所得款项及出售与行使该等认股权证有关的私募认股权证所得款项)，扣除若干开支及营运资金，存入信托账户，以投资于期限为185天或以下的美国政府证券或符合若干条件的货币市场基金。规则第2a-7b条《投资公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务。因此，有可能提出索赔，称该公司一直作为一家未注册的投资公司经营。如果根据《投资公司法》，本公司被视为投资公司，它可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果公司被要求清算，其投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，例如在此类交易后公司证券的任何增值，公司的认股权证和权利将到期一文不值，普通股除了按比例享有信托账户中剩余资金外将没有任何价值。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，除非本公司能够修改其活动，使我们不会被视为投资公司法下的投资公司，否则我们可能会放弃完成业务合并的努力，转而清算本公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有股份或投资于后续运营业务的好处，包括在此类交易后我们的单位、股票、权证和权利的潜在增值，而我们的权证和权利将到期一文不值。

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信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，本公司被视为非注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，本公司可能被要求清算。

根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

CFIUS有权审查外国人士对美国企业的直接或间接投资，包括与美国州际商业有联系的资产，在某些情况下，还包括没有任何基础美国业务的美国房地产。CFIUS的重大改革立法和法规于2020年2月13日生效，其中包括扩大CFIUS的管辖权范围，以涵盖更多类型的 交易，并授权CFIUS更密切地审查对美国资产的投资。根据美国外国投资委员会的规定，外国投资者可能被要求进行强制性申报，并支付与此类申报相关的备案费用。此外，如果投资各方选择不自愿或应CFIUS的要求提交申请，CFIUS有权自行启动对外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权对其管辖范围内的投资施加限制、条件或限制，或禁止投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。某些投资不会导致外国人士控制美国企业，但向外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权，涉及“关键技术”、“所涵盖的投资关键基础设施”或“敏感个人数据”的活动，也属于美国外国投资委员会的管辖范围。该公司还可能受到其他美国政府实体的审查。

我们的保荐人是特拉华州的一家有限合伙企业，由其普通合伙人特拉华州的一家有限责任公司控制，其主要营业地点在美国；然而，保荐人的某些负责人是加拿大公民。鉴于CFIUS在解释其条例时行使的重大自由裁量权，CFIUS可能会认为保荐人由一名或多名外国人控制，因此被视为CFIUS的“外国人”，从而导致CFIUS对保荐人的某些投资拥有管辖权。如果CFIUS得出这样的结论，我们可能希望进行的与美国业务或具有美国子公司或业务的外国业务的业务合并可能受到CFIUS审查或其他监管审查，这取决于业务合并后公司的最终股份所有权和其他因素。

如果某一特定的拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将在自愿的基础上提交申请，或者我们可能决定在交易完成之前或之后继续进行交易而不向CFIUS提交，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定修改或推迟我们提出的业务合并，对此类业务合并施加条件，要求美国总裁命令我们剥离我们在未获得CFIUS批准的情况下收购的业务合并中的全部或部分美国目标业务，或完全禁止该业务合并。因此，可以进行拟议业务合并的潜在目标池可能是有限的。这些风险可能会推迟或阻止我们与我们认为对我们和我们的股东具有吸引力的某些目标公司进行初步业务合并。

政府审查的过程或推迟或禁止交易的决定，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。若吾等未能在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所要求的适用时间内完成业务合并，吾等将被要求清盘、赎回及清盘。在这种情况下，我们的股东将失去预期的机会，从目标公司的投资中受益，并通过业务合并实现此类投资的增值。此外，我们的权证将到期，这将导致权证持有人的损失。

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延期修订建议拟进行的延期修订违反纳斯达克规则，因此可能导致纳斯达克暂停本公司证券的交易或导致本公司在纳斯达克退市。

该公司在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则：IM-5101-2(“上市规则“)要求特殊目的收购公司在与其首次公开募股相关的登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。自公司新股登记书于2021年12月17日被美国证券交易委员会宣布生效后，根据《上市规则》(以下简称《上市规则》)规定，公司须于2024年12月17日前完成首期业务合并。纳斯达克截止日期“)。如果延长修正案获得批准，且董事会行使权利将公司的寿命延长至2024年12月17日之后，则该等延期将使公司的寿命延长至纳斯达克截止日期之后。上市规则亦规定，如未能遵守这项规定，上市资格部将会根据规则第5810条发出员工退市决定，令本公司证券退市。我们不能向您保证，如果延期修正案建议获得批准并延期修正案生效，而纳斯达克未能在纳斯达克截止日期前完成一项或多项业务合并，纳斯达克将不会暂停或摘牌本公司的证券。在收到任何该等退市通知书后，本公司将有权对纳斯达克的决定提出上诉。只要本公司收到退市通知书，本公司拟对纳斯达克退市提出上诉，以允许本公司继续在纳斯达克上市，以便本公司能够在延展日期前完成初步业务合并。我们不能向您保证任何此类上诉或听证都会成功。如果该公司上诉不成功并从纳斯达克退市，其唯一已建立的证券交易市场将被取消，该公司将寻求其证券在非处方药市场。

如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为194,378,090股和17,750,000股，金额不包括行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。

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我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换剩余的B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

A类普通股持有人将无权就我们在首次业务合并前举行的任何董事选举投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的注册可能无法到位，从而使该投资者无法在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法进行登记，我们

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将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证的最高股份金额相当于0.361股A类普通股的限制(可调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不获相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们可在获得最少65%当时尚未行使的公开认股权证持有人批准后，以可能对公开认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，而我们在行使认股权证时购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都没有得到您的批准。

我们的权证是根据大陆公司作为权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)消除任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)按认股权证协议各方认为必需或适宜的方式，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但如有任何更改对当时尚未发行的公共认股权证的注册持有人的利益造成不利影响，则须经当时未偿还的公共认股权证持有人中最少65%的持有人批准。此外，我们的认股权证协议规定，为免生疑问，我们在某些情况下取消赎回权证权利的修订，将被视为不会对公有权证的注册持有人的利益造成重大不利影响。如该公司认为该等修订会导致认股权证在会计上被分类为权益，则可作出该等修订。因此，倘若当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订公开认股权证的条款，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的权证协议的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%，吾等可按对持有人构成重大不利的方式修订该等公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或30个交易日内任何20个交易日的认股权证行使价格进行调整后进行调整)。交易日在正式通知赎回前的第三个交易日结束，并在满足某些其他条件下结束)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。

我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买11,250,000股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了总计9,350,000股认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

因为每个单元都包含一半一个可赎回的权证，并且只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元都包含一半一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为权证将可在以下时间总计行使一半与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，我们的股份数量减少了，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。

然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

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我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的有效价格(该等发行价或有效发行价由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其各自的关联公司发行，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，是否出于与结束我们的初始业务合并相关的筹资目的而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，(Ii)于完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，发行该等股份所得款项总额占本公司初步业务合并所得款项及其利息总额的60%以上，及(Iii)本公司A类普通股的成交量加权平均交易价20-交易于吾等完成初步业务组合的前一个交易日起计的第二个交易日(该价格即“市值”)低于每股9.20美元时，则认股权证的行使价将调整(至最接近的分值)，相等于(A)市值或(B)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于(A)市值或(B)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

认股权证可能会成为可行使及赎回A类普通股以外的证券，而阁下现时并无有关该等其他证券的任何资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。

这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有我们的保荐人、某些董事和主要投资者(视情况而定)持有的B类普通股的持有人有权投票选举董事，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

向我们的保荐人或锚定投资者授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据登记及股东权利协议，吾等保荐人、主要投资者及其各自的获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股的转售，以及(如仅就保荐人而言)于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，

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注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、主要投资者或其各自的获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队有关的风险

我们依赖于我们的高管、董事和顾问，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管、董事和顾问。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员、董事和顾问的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据我们首次公开募股结束时达成的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--合同义务--注册和股东权利协议”一节中介绍。

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收购候选人的高级职员及董事可于我们的初步业务合并完成后辞任。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留任。

我们的高管、顾问和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管、顾问和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管、顾问和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额薪酬的业务活动，我们的高管、顾问和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管、顾问和董事的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理”。

我们的高管、顾问和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的信托或合同义务，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事都隶属于从事类似业务的实体，未来也可能成为这些实体的成员。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员、顾问或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。有关董事高管及董事其他业务的完整讨论，请参阅《董事、高管与公司治理》和《特定关系及关联交易与支付宝独立性》。

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我们的高管、顾问、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过一项政策，明确禁止我们的高管、顾问、董事、证券持有人或联营公司在我们将要收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事、顾问或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事及高级职员的个人及财务利益可能会影响彼等及时识别及选择目标业务及完成业务合并的动机。因此，董事及高级职员在确定特定业务合并之条款、条件及时间是否适当及符合股东之最佳利益时，酌情厘定及选择合适目标业务，可能会导致利益冲突。倘属上述情况，则违反彼等根据开曼群岛法律对吾等的受信责任，吾等或吾等股东可能会因侵犯吾等股东权利而向该等人士提出申索。然而，我们可能最终无法成功地在我们可能对他们提出的任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、顾问或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管、顾问和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或顾问有关联的企业或实体。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合我们在“业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的业务合并标准及指引，且此类交易获得我们大多数独立及无利害关系董事的批准，我们仍会进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立机构通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、顾问和董事有关联的一项或多项国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们的管理层可能无法在首次业务合并后维持对目标业务的控制权。一旦失去对目标业务的控制权，新的管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。

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然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大份额的业务合并后实体的股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

由于我们的保荐人、高管、顾问和董事如果我们的初始业务合并没有完成(他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票除外)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月8日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股，面值为0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。于2021年7月16日，吾等完成股份出资，导致B类普通股的初始持有人持有5,750,000股B类普通股(其中125,000股因承销商部分行使其超额配售选择权而被没收)。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。根据与每名主要投资者订立的独立投资协议，保荐人没收并向每名主要投资者出售最多225,000股方正股份(创办人股份数额取决于每名主要投资者参与我们首次公开招股的规模)，其原始收购价约为每股0.003美元，或总计最多2,250,000股方正股份。此外，我们的保荐人和主要投资者购买了总计9,350,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.00美元(总计9,350,000美元)，与我们首次公开发售结束同时进行的私募。每名主要投资者购买最多300,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(该等私募认股权证的金额取决于每名主要投资者参与我们首次公开发售的规模)。私募认股权证的部分买入价已加入本公司首次公开招股结束所得款项中，并存放于信托账户内，因此于首次公开发售完成时，信托账户原来持有约202.0,000,000美元。由于之前的赎回，截至2024年3月29日，信托账户中约有1330万美元。如果我们没有在2025年6月17日之前完成初始业务，或者如果该期限延长，在延长的期限内，私募认股权证将到期一文不值。我们高管、顾问和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着2025年6月17日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限，除非延长这一期限。

我们的某些高级管理人员、顾问和董事在我们和/或我们的赞助商中有直接和间接的经济利益，在我们评估和决定是否向公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级管理人员、顾问和董事在我们的保荐人中拥有合伙权益，在我们的私人A类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这些权益可能导致与我们公众股东的经济利益不同的利益，这包括确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务。在我们的赞助商和我们的公众股东中持有会员权益的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托之外有足够的资金

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客户或(Ii)如果我们完成了初步的业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞支付。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会成为一家新兴成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值 非附属公司在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至上一财年6月30日超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股市值由非附属公司截至前一年6月30日，超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

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尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求分阶段规矩。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们认为，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度内，我们可能是被动外国投资公司，并相信我们可能会在2023年1月1日开始的纳税年度成为被动外国投资公司(除非我们根据时间和结构完成业务合并)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第1297(A)节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，且属于A类普通股或认股权证的美国持有者持有期间内的任何课税年度(或其部分)，则该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的约束。我们认为，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度内，我们可能是PFIC，我们相信，我们很可能在2023年1月1日开始的纳税年度成为PFIC，除非业务合并在该年度结束前完成，并取决于此类业务合并的时间和结构。因此，从2023年1月1日开始的纳税年度，我们作为PFIC的地位无法得到保证。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位将在该课税年度结束后才可确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持本准则第(1295)节所指的“合格选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类必需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就其特定情况下可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该等重新注册可能会导致向股东征收税项。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入，或以其他方式使其承担不利的税务后果。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求一家在美国境外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外风险。倘我们未能完成该等初步业务合并，我们可能无法完成该等初步业务合并，或倘我们完成该等合并，我们的营运可能受到影响，两者均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果我们的管理层在最初的业务合并后不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

于首次业务合并后，我们的管理层可辞任本公司高级职员或董事的职位，而业务合并时目标业务的管理层将留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们获得了一个非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准的解释各不相同，随着新的指导方针的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性，以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

正如本报告“控制和程序”中所讨论的那样，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与我们对第三方服务提供商和利息收入的未开单金额的记录控制有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救已查明的实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们的财务状况令人怀疑，如果一项业务合并没有完成，或者如果我们的到期日没有延长，我们是否有能力从本文所载财务报表之日起持续经营一年。一年制约会。

截至2023年12月31日，该公司在信托账户之外持有的现金为148,349美元，营运资本赤字为3,021,925美元。为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。我们预计，除非延期，否则截至2023年12月31日信托账户外持有的现金将不足以让我们在2025年6月17日之前运营，这是我们必须完成业务合并的日期。虽然我们预期在营运资金贷款项下有足够的额外资金来源，但目前并无任何资金来源承诺提供额外资金，亦不能保证如有需要，最终会有额外资金提供。此外，如果企业合并没有在2025年6月17日之前完成，或者如果到期日被延长，则公司将被强制清算并随后解散。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在这些简明财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。

56

管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性，尽管它也预计，如果营运资金贷款由我们的高级管理人员、董事和初始股东提供，那么将提供足够的流动资金，通过完成业务合并的较早时间和自本申请之日起一年来满足我们的营运资金需求。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定包括但不限于削减业务、暂停追求潜在的交易和减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得融资来源，或者我们完成业务合并的计划将在2023年6月17日之前成功或成功，或者我们将成功地延长我们的到期日。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及哈马斯对以色列的袭击和随之而来的战争加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰和2023年10月哈马斯袭击以色列导致地缘政治紧张局势升级后，美国和全球市场经历了不确定性、波动性和扰乱。尽管目前俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突的持续时间和影响非常不可预测，但这些冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯、乌克兰或以色列的商品或服务，因此没有经历任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

没有。

我们是一家没有业务运营的SPAC。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式程序来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

我们目前的行政办公室位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道4318号，邮编：91602。截至2023年12月31日，我们使用此空间的成本包括在我们向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月费用中，最高可达1,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

据本公司管理层所知，目前并无任何针对本公司、本公司任何高级职员或董事的重大诉讼待决或考虑针对本公司的任何财产。

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不适用。

58

第II部

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为“IVCPU”、“IVCP”和“IVCPW”。我们的单位于2021年12月15日开始公开交易。我们的A类普通股和权证于2022年2月4日开始分开交易。

于2024年3月29日，我司单位登记持有人2人，A类普通股登记持有人2人，B类普通股登记持有人25人，认股权证登记持有人22人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用。

2021年2月8日，我们的发起人Swiftmerge Holdings，LP代表公司支付了总计25,000美元的费用，以换取发行7,187,500股方正股票。2021年7月，我们的保荐人免费交出了1,437,500股方正股票，总共发行了5,750,000股方正股票。2022年1月18日，我们的保荐人不可撤销地向我们交出注销，并免费向我们交出125,000股B类普通股，导致5,625,000股B类普通股已发行。在我们首次公开招股及承销商认购额外单位的选择权届满后，已发行的B类普通股总数相当于当时已发行的A类普通股及B类普通股总数的20%。B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地在一对一如招股说明书所述，基数可予调整。

根据证券法D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为我们首次公开募股的保荐人。

此外，我们的保荐人及主要投资者按每份私募认股权证1元的价格购入合共8,600,000份认股权证，总买入价为8,600,000元。这些收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的。

59

这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

2021年12月17日，该公司完成了20,000,000个单位的首次公开募股，单位价格为10美元，产生了约208.6美元的毛收入，产生了约1,260万美元的发行成本，其中包括约700万美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和一半一份可赎回的公共授权。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。

美国银行证券公司是此次首次公开募股的承销商。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的S-1(文件编号：333-254633)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月14日生效。

2022年1月18日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了250万个单位，产生了25,000,000美元的毛收入。由于超额配售选择权的部分行使，保荐人没收了125,000股方正股票。在部分行使超额配售选择权的同时，该公司向保荐人额外出售了750,000份私募认股权证，为公司带来了750,000美元的毛收入。在超额配售选择权结束后，已将总计227,250,000美元存入公司为首次公开募股而设立的信托账户。由于之前的赎回，截至2024年3月29日，信托账户中约有1330万美元。

正如我们于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的与首次公开募股相关的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的计划用途和私募认股权证的出售没有实质性变化。

没有。

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本年度报告表格“第8项.财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读10-K.下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

本年度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中关于公司

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财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”，第1A项。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分10-K.该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(我们的业务合并)。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行首次公开发售及私募认股权证的首次公开发售所得款项。

我们首次公开募股的注册声明于2021年12月14日宣布生效。于2021年12月17日，我们完成了首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，产生毛收入约2亿美元，产生发行成本约1,260万美元，其中约700万美元用于递延承销佣金。2022年1月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致额外出售了250万个单位，每单位10.00美元，产生了约2500万美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人和锚定投资者完成了8,600,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益约为860万美元。2022年1月18日，在承销商行使超额配售选择权后，保荐人向该公司额外购买了750,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1美元。于首次公开发售、私人配售及超额配售选择权完成时，首次公开发售的净收益约227.2元及若干私人配售的收益存入大陆的信托账户，作为受托人，并投资于《1940年投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”或《投资公司法》，其到期日为185日或更短，或投资于符合规则某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前。如吾等未能于2025年6月17日前完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个工作日，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有发放给我们用于纳税(减去最高100,000美元的利息

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(Br)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗个案均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们产生了非运营首次公开招股后持有的现金及现金等价物的利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为3,416,614美元，这是由于信托账户中持有的投资的未实现收益6,501,789美元被3,085,175美元的组建和运营成本所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为1,502,550美元，这是由于信托账户中持有的投资的未实现收益2,542,494美元，以及免除递延承销佣金的收益442,750美元，被1,452,694美元的组建和运营成本以及出售私募认股权证的亏损30,000美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，公司在信托账户之外持有的现金为148,349美元，营运资本赤字为3,021,925美元。

截至2023年12月31日，我们的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用来满足，以换取方正股票的发行，保荐人在本票项下的贷款149,172美元，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。本票已于2021年12月21日全额偿付。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为913,565美元，这是由于我们在信托账户中持有的投资的未实现收益6,501,789美元，被我们的净收入3,416,614美元和营运资本变化2,171,610美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为413,917美元，这是由于净收益1,502,550美元，营运资本变化1,038,777美元，以及向我们的保荐人出售私募认股权证的亏损30,000美元，被信托账户中持有的投资收益2,542,494美元和免除递延承销佣金的收益442,750美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为211,918,105美元，即从信托账户支付给赎回股东的收益。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为25,250,000美元，这是我们首次公开募股的净收益向信托账户预付款的结果。

62

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额211,318,105美元包括向赎回股东支付的211,918,105美元和与关联方的本票收益600,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为25,250,000美元，包括首次公开发售所得款项24,500,000美元(扣除已支付的承销折扣)和出售私募认股权证所得款项750,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在信托账户之外持有现金148,349美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果吾等未能完成初始业务合并，本公司可使用信托账户以外的营运资金部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益均不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，这些贷款中的任何一笔都没有未偿还的金额。

2023年5月19日，赞助商向公司提供了20万美元的预付款(“预付款”)。2023年9月15日，公司发行了一张无担保本票(“票据”)，保荐人总共支付了500,000美元，用于业务合并完成前与公司营运资金需求合理相关的成本和支出，并将预付款转换为票据的第一笔收益。票据为无息票据，到期日期以企业合并完成或清盘日期较早者为准。保荐人可选择将本票据未偿还本金余额的全部或任何部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年12月31日，该票据下的余额为60万美元。截至2023年12月31日，保荐人没有选择将任何本金转换为权证。2022年没有未偿还的金额。

根据流动资金状况和强制清算，管理层已确定，对该公司在该等财务报表发布日期后一年内持续经营的能力存在重大疑问。管理层计划透过上述业务合并或扩展来解决此不确定性。无法保证公司完成业务合并或扩展的计划将成功。尽管管理层预期可于有需要时获得充足额外资金来源，惟现时并无确认融资承担，且无法保证本公司可获得该额外融资。

失衡板材布置

我们没有任何 失衡截至2023年12月31日或2022年的表格安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的关联公司支付每月高达1,000美元的办公室空间和公司行政支持费用的协议。我们从2021年12月17日开始产生服务费，并将继续每月产生此类费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。

登记和股东权利协议

方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记权利及股东权利，以要求本公司根据于首次公开发售日期订立的登记及股东权利协议登记出售彼等所持有的任何证券。持有者

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这些证券有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商一份45天自首次公开发售日期起，可按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)的选择权。2022年1月18日，本公司宣布，根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成额外2500,000个单位的销售。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生25,000,000美元的毛收入。

于首次公开发售完成时，承销商获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,500,000美元，包括根据超额配售出售的单位。此外，每单位0.35美元，或总计7,875,000美元应支付给承保人，以支付递延承保佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2022年11月7日，承销商放弃了获得递延承销佣金的权利。

本票关联方

2023年5月19日，赞助商向公司提供了20万美元的预付款。2023年9月15日，公司发行了一张无担保本票(“票据”)，保荐人总共支付了500,000美元，用于业务合并完成前与公司营运资金需求合理相关的成本和支出，并将预付款转换为票据的第一笔收益。笔记是非利息应于企业合并完成或清算之日以较早者为准。保荐人可选择将本票据未偿还本金余额的全部或任何部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年12月31日，票据项下余额为60万美元。截至2023年12月31日，保荐人没有选择将任何本金转换为权证。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的22,500,000股A类普通股(包括因承销商部分行使超额配股权而出售的单位)均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份，前提是就最初的业务合并及经修订及重订的组织章程大纲及细则作出股东投票或要约收购。根据ASC480-10-S99,不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外。

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本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响已缴费资本和累计赤字。由于信托账户赚取的收入超过公司预期的解散费用(最高可达10万美元)，截至2023年12月31日的可赎回普通股的赎回价值增加。因此，截至2023年12月31日，公司记录的可赎回普通股账面价值增加了6,501,789美元。

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑首次公开发售时出售的认股权证(作为单位的一部分)及私募认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。

最新会计准则

管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的财务报表产生重大影响。

最新发展动态

合并协议及其后的终止

2023年8月11日，Swiftmerge与特拉华州的HDLTreateutics，Inc.和特拉华州的IVCP Merge Sub，Inc.以及Swiftmerge的直接全资子公司IVCP Merge Sub，Inc.(“合并子”，以及Swiftmerge和HDL的“当事人”)签订了合并协议(“合并协议”)。

于二零二四年二月十四日，本公司、恒隆银行及合并子公司订立相互终止协议(“相互终止协议”)，据此，彼等以相互协议终止合并协议，而每一方代表其本身及其代理人免除、免除及永远解除其他各方及其代理人根据合并协议产生的任何及所有责任或责任。由于终止，任何一方不应向另一方支付终止费或其他款项。

2024年3月15日，在2024年股东大会上，公司召开了公司股东特别大会。在2024年股东大会上，本公司股东批准了该投资管理信托协议(日期为2021年12月17日，经本公司与大陆航空于2023年6月15日修订)的第二次信托修订(“信托协议”)，以将大陆航空必须开始清盘信托账户的日期改为(I)本公司完成初步业务合并及(Ii)2025年6月17日两者中较早的日期。在2024年股东大会上，本公司股东还批准了一项修订本公司经修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则的提案，以赋予本公司将本公司必须完成其初始业务合并的日期从2024年3月15日延长至2025年6月17日的权利(“延期修订提案”)。

关于2024年股东大会的投票，1,031,997股公开发行的A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.92美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为1,130万美元。在这些赎回得到满足后，该公司预计信托账户中的余额将约为1330万美元。

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我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

请参阅F-1至F-15页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官(我们的认证官员)的参与下，根据规则评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性13A-15(B)根据《交易法》。基于这项评估，我们的核证员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，涉及记录第三方服务提供商的未开单金额，未能及时消除与递延承销费相关的负债，以及在编制我们的年度报告表格期间的利息收入10-K截至及截至2022年12月31日止年度。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

于2022年11月，本公司在首次公开招股中获得承销商的弃权书，放弃在本公司首次业务合并结束时向承销商支付递延承销佣金的所有权利。于2023年8月21日，为编制本公司本季度及六个月截至2023年6月30日，管理层认定，在获得豁免后，被免除的递延承销佣金此前被不当归类为负债。因此，管理层决定重述公司先前发布的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，包括在公司先前提交的年度报告表格中10-K与美国证券交易委员会(“表格”)10-K”),以及截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的财务报表，包括在公司之前提交的季度报告表格中10-Q与美国证券交易委员会(“表格”)10-Q”并集体使用该表单10-K和表格中包含的财务报表10-K和表格10-Q,这个“不信任”财务报表“)。这些变化并未影响公司的现金状况。

由于上述原因，公司管理层重新评估了受重述影响期间的信息披露控制和程序的有效性。经重新评估后，本公司管理层认定，上述期间的披露控制及程序并不有效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，没有

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对披露控制和程序的评估可以提供绝对保证，确保我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

没有。

不适用。

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第三部分

于本报告日期，我们的高级管理人员及董事如下：

乔治·琼斯-自2021年12月起担任董事会主席。琼斯先生是联合创始人艾维斯特的。自2013年成立以来，琼斯先生已经共同领导并领导对其投资组合公司以及运营合作伙伴团队的监督。琼斯先生带来了财富500强的几十年高级管理人员根据赞助商的经营经验，确定并与一家领先的创新型消费公司合并。琼斯先生领导了一些世界上最受尊敬的公共消费品和零售公司，并被公认为顶级零售和消费品首席执行官。在整个职业生涯中，琼斯先生在担任博德斯首席执行官、萨克斯百货集团首席执行官、华纳兄弟消费品首席执行官总裁、玫瑰商店首席执行官和塔吉特执行副总裁总裁期间，创造了成功创造股东价值的记录。在40多年的职业生涯中，琼斯先生曾在许多董事会任职，包括Dan Dee International(主席)、Paladone Products(主席)、Liz Claiborne、吉他中心、Saks Inc.、Borders Group、Spence Diamond(主席)、M&M Food Markets(主席)、Roses Stores、Lund Industries和格莱美基金会(主席)。

约翰·“山姆”·布莱姆纳-2021年2月起担任首席执行官，2021年12月起担任董事首席执行官。布莱姆纳先生是联合创始人并领导我们的管理团队。自2013年创立IVEST以来，布雷姆纳先生一直领导IVEST交易团队在一系列创新的消费品公司中配置股权。布伦纳先生有一个20年期在寻找成功的私人私募股权交易方面有良好的记录，在过去的8年里一直领导着IVEST的交易寻找工作。在私募股权行业之前，布雷姆纳先生曾在富士通的全球并购咨询公司工作，并领导了加拿大历史上最大的电信合并-Telus/BC tel合并-的IT合并后整合团队，该合并实现了每年超过3亿美元的IT协同效应。布雷姆纳先生还创建了加拿大第二大另类电信公司，并将其出售给了Sprint Canada/Rogers Communications。

克里斯托弗·J·芒扬--自2021年2月以来担任首席财务官。孙慕言先生是一位非常老练的高管，在领先的上市公司、全渠道销售管理、运营、并购、战略规划和建设高绩效领导团队方面拥有丰富的经验。陈慕言先生于2021年1月加入IVEST担任运营合伙人，并于2022年1月晋升为合伙人。孙慕言先生在消费行业拥有超过25年的丰富经验。他最近担任的职务是2006年至2020年，当时公司被出售给IG设计集团，他在此期间担任华沙实业(纽约证券交易所股票代码：CSS)的董事长兼首席执行官。CSS每年在手工艺品、季节性和礼品市场的销售额超过3.5亿美元。孙慕言先生在并购方面拥有丰富的经验，在他任职于CSS Industries期间完成了20多笔收购。2019年，孙慕言先生带领他的管理团队为公司削减了3000多万美元的开支。2005年至2006年，刘慕言先生担任CSS Industries首席运营官。他负责三家运营公司，总销售额超过5亿美元。1993年至2005年，刘慕言先生在Berwick Offray LLC担任各种职务，其中包括总裁。陈慕言先生通过增加市场份额和收购，包括2002年收购CM Offray，带领Berwick Offray实现了大幅增长。

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阿斯顿湖-自2021年2月起担任首席运营官。骆家辉是IVEST创始团队的一员，自2019年以来一直在IVEST担任董事的董事总经理。2014年至2019年，罗氏先生任伊藤忠副总裁。骆家辉先生是一位经验丰富的私募股权公司高管，在管理各种消费行业的正式财务调查流程方面拥有丰富的经验。Loch先生是一位在战略和谈判方面经验丰富的交易撮合者，特别是在交易过程中管理第三方团队，包括法律、税务、顾问、保险、顾问和会计。Cho Loch先生在IVEST投资组合公司Dan Dee International的董事会任职，在投资者报告方面经验丰富。

一般(代表)韦斯利·K·克拉克-2021年12月至今的董事。克拉克将军是一位商人、教育家、作家和评论家。克拉克将军担任战略咨询公司韦斯利·K·克拉克咨询公司的董事长兼首席执行官；持牌投资银行Enverra，Inc.的董事长兼创始人；能源安全合作伙伴有限责任公司主席；以及许多公司董事会。在非营利组织在太空领域，他是加州大学洛杉矶分校伯克尔国际关系中心、****董事的高级研究员，也是城市年小石城/北小石城的创始主席。作为一位畅销书作家，克拉克将军写了四本书，经常在电视和报纸上撰稿。克拉克将军在美国陆军服役38年后，作为四星上将退役，他的最后一次任务是担任美国南方司令部司令，然后担任美国欧洲司令部司令/欧洲盟军最高司令。他在西点军校以班级第一名毕业，并在牛津大学获得哲学、政治学和经济学学位(学士和硕士)。作为罗兹奖学金获得者。他在代顿和平进程中与理查德·霍尔布鲁克大使合作，帮助起草和谈判1995年《代顿和平协定》的大部分内容。在他作为欧洲盟军最高指挥官的最后一次任务中，他领导北约部队取得了盟军行动的胜利，这是一个78天空袭行动得到地面入侵计划和外交进程的支持，使150万阿尔巴尼亚人免于种族清洗。他的奖项包括总统自由勋章、国防杰出服务勋章(五个奖项)、银星、铜星和紫心勋章。2019年，克拉克将军创立了非营利性组织Renew America Together，旨在通过减少党派分歧和僵局来促进和实现美国的更大共同点。

布雷特·康拉德-2021年12月至今的董事。康拉德先生是行业领先的品牌建设者、投资人和慈善家。李·康拉德先生是美国犹他州一家专注于消费领域的资本管理公司Longboard Capital Advisors LLC的创始人，自2006年以来一直在Longboard Capital Advisors，LLC担任董事。2003年至2006年，王康拉德先生担任lululemon美国公司的总裁，与创立该公司的哥哥密切合作，带领lululemon成为全球最知名的品牌之一，健康生活和可持续发展的代名词。Conrad先生担任支持埃塞俄比亚初等教育的国际发展组织Imagine1day基金会主席长达7年之久。3年来，康拉德先生一直担任可持续发展街道的董事非营利组织旨在促进步行和骑自行车等积极交通运输的组织，以帮助建立健康、充满活力和宜居的社区。

Dr。伦纳德·马科夫卡-2021年12月至今的董事。Makowka博士是一位经验丰富的医疗技术投资者和世界知名的医疗专业人士，在医疗保健和医疗保健技术方面拥有专业知识和全球关系。在1985年至1995年的医疗生涯中，马科卡博士是外科的董事，移植服务的董事和锡达西奈医学中心外科的主席。1995年至1997年，马科卡博士担任圣文森特医疗中心综合肝病与治疗中心和肝脏移植项目的执行董事。他是通用检测系统公司的首席科学顾问和虚拟仪器技术公司(纳斯达克代码：IVVI)的创始顾问。马科卡博士曾在霍利斯·伊登制药公司(纳斯达克代码：HEPH)和Kiname Inc.(生物技术公司)的董事会任职。

Dr。考特妮·莱德-2021年12月至今的董事。李·莱德博士是国际老年学专家。他的临床研究重点是影响老年人的慢性护理问题。更具体地说，莱德博士将注意力集中在压疮预防、识别深色皮肤中的红斑、伤口愈合、熟练护理设施的质量改进以及老年患者的安全上。他的研究帮助塑造了美国政府在调查其1.6万个熟练护理设施方面的立场。最近，莱德博士担任美国医院压疮发病率和流行率的首席研究员。这项工作帮助美国政府决定停止支付医院获得性压疮的费用。莱德博士于2008年至2018年担任加州大学洛杉矶分校护理学院院长。他有200多种出版物。莱德博士是美国护理学会、纽约医学院和皇家医学会的研究员。2011年，莱德博士被美国国务卿凯瑟琳·西贝利厄斯任命为国家护理研究咨询委员会成员。2012年，莱德医生被授予令人垂涎的全国护理联盟总裁奖，并被圣泽维尔大学授予荣誉博士学位，以表彰他对护理和促进健康的重大贡献。

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莎拉·博特曼-2021年12月至今的董事。Boatman女士是Photonic Inc.的首席财务和运营官。在这一职位上，Boatman女士负责规划和预测公司的整体财务愿景，以确保高效的财务系统。博特曼女士还负责监督Photonic的持续运营和程序，推动可持续增长。博特曼女士负责制定会计、预算、审计、内部控制和健全的业务实践，并指导员工实现这一愿景。在加入Photonic Inc.之前，Boatman女士是温哥华微软工作室业务发展和战略董事的负责人，她于2009年至2021年4月担任该职位。在担任这一职务期间，Boatman女士在整个组织内工作，以促进业务和财务规划、业务发展机会、市场研究、战略分析和业务审查。2009年6月，博特曼女士通过收购BigPark加入微软，她在BigPark担任首席财务官。在加入BigPark之前，Boatman女士是电子艺术黑盒和蒙特利尔工作室的董事、财务规划和分析部门，是数字互动娱乐领域的全球领导者。博特曼女士在2010至2015年间担任UBC IMANT的董事董事会。博特曼女士于2004年至2012年在AWRS董事会任职，并于2008年至2009年在不列颠哥伦比亚省省政府经济委员会任职。博特曼女士拥有麦吉尔大学机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，其中包括柯特尼·莱德博士和莎拉·博特曼博士。第二级董事的任期，由将军(代表)组成。韦斯利·K·克拉克、布雷特·康拉德和伦纳德·马科卡博士将在我们的第二次年度股东大会上到期。由约翰·布莱姆纳和乔治·琼斯组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求我们的董事会中大多数人是独立的。我们的董事会已经决定，将军(代表)卫斯理·K·克拉克、柯特尼·莱德博士、布雷特·康拉德、伦纳德·马科卡博士和莎拉·博特曼是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外，纳斯达克的规则和规则10A-3《交易法》规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于分阶段纳斯达克规则和有限的例外是，上市公司的薪酬委员会和提名委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。萨拉·博特曼、伦纳德·马科卡博士和布雷特·康拉德是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，Sarah Boatman、Leonard Makowka博士和Brett Conrad是独立的。布雷特·康拉德担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定布雷特·康拉德有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

提名委员会

我们的提名委员会成员是莎拉·博特曼和伦纳德·马科卡博士，莎拉·博特曼担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已确定Sarah Boatman和Leonard Makowka博士在纳斯达克上市标准下是独立的。

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提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的甄选被提名人的准则一般规定，拟提名的人：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是莎拉·博特曼和布雷特·康拉德，莎拉·博特曼担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，根据纳斯达克上市标准，Sarah Boatman和Brett Conrad是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(“道德守则”)。如有书面要求，我们将免费向我们的主要执行办公室提供道德守则的副本，并可在我们的网站上获得该副本，网址为https://www.swiftmerg.com/.我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜的任何机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外，我们的保荐人、我们的董事和高管(视情况而定)已同意不转让、转让或出售他们的任何创办人股票，直到(X)项中最早的一项。一半该等股份，直至完成我们的初步业务合并为止，(Y)有关四分之一A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在20个交易日内30-交易我们的初始业务合并完成后的天期(“必要的交易期”)和(Z)，关于四分之一在必要的交易期内，A类普通股的收盘价等于或超过14.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)。除本文所述外，根据与吾等订立的书面协议，吾等的主要投资者将同意，在(A)于吾等完成初步业务合并一年后及(B)于吾等初始业务合并后，(X)若吾等A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及其他类似交易调整后)的任何20个交易日内，不得转让、转让或出售其任何创办人股份。30-交易(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。此外，方正股份的持有人已同意，方正股份在初始业务合并完成后一年内不得转让、转让或出售，条件是：(I)在初始业务合并后的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，方正股份持有人应获准转让该等方正股份。30-交易(二)公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

如果目标企业将任何此类高管、顾问和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员、顾问和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员、顾问和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或IVEST有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助人、高级管理人员、顾问、董事或IVEST关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员、顾问或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人或保荐人的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，月费最高可达1,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

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如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人、董事、顾问和高管已同意投票支持我们最初的业务合并，如果适用，他们的创始人股票和公开股票。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已与我们的董事和高级管理人员达成协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

您同意，对于因您违反本协议或因您违反本协议而发生的任何违反本协议的任何规定而发生的任何违反本协议的行为，您承认并同意，您承认并同意，您同意，您将在本协议中的任何规定予以移除并删除。任何向我们提供的服务，并不会以任何理由向信托账户寻求追索权（除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，吾等仅在（i）吾等在信托户口外有足够资金或（ii）吾等完成初步业务合并的情况下，方可履行所提供的任何弥偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了信托责任。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金。

我们相信，该等条文、保险及弥偿协议对吸引及挽留有才能及经验丰富的高级人员及董事而言属必要。

军官与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自首次公开招股之日起至完成初始业务合并及清盘之日起，吾等将以每月最高1,000元的月费，向本公司的保荐人或保荐人的联属公司偿还向本公司提供的办公空间、秘书及行政服务。此外，我们的赞助商、高管、顾问、董事或他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管、顾问、董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销。自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

下表列出了关于截至2024年3月31日SWIFTMERGE公开股票和方正股票实益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的关于SWIFTMERGE公开股票和方正股票的实益所有权的信息，由：

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

于2024年3月1日，发行在外的普通股为7，871，910股，其中5，621，910股为A类普通股，包括由我们的保荐人持有的3，750，000股创始人股份，以及2，250，000股为B类普通股。A类普通股连同B类普通股亦称为普通股。

投票权指该人士实益拥有之公众股份或创始人股份之合并投票权。就所有待投票事项而言，公众股份及创始人股份持有人作为单一类别共同投票。

除另有指明外，Swiftmerge相信，表中所列所有人士对彼等实益拥有的所有普通股或创始人股份拥有唯一投票权及投资权。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

方正股份

2021年2月8日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行7,187,500股B类普通股。2021年7月，保荐人免费交出1,437,500股B类普通股，共发行5,750,000股B类普通股。2022年1月18日，我们的保荐人不可撤销地向我们交出注销，并免费向我们交出125,000股B类普通股，导致5,625,000股B类普通股已发行。

保荐人、董事及行政人员已同意不会转让、转让或出售其创办人股份，直至(X)项中最早者。一半对于该等股份，直至完成初始业务合并为止，(Y)关于四分之一直至公司A类普通股的收盘价在必要的交易期内等于或超过12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，以及(Z)四分之一直至公司A类普通股在必要的交易期内的收盘价等于或超过14.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)。任何获准受让人将受保荐人、董事及行政人员就任何方正股份订立的相同限制及其他协议所规限。锚定投资者已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(A)在初始业务合并完成后一年及(B)在初始业务合并完成后、(X)如公司A类普通股在任何任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及其他类似交易调整后)为止。30-交易(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。此外，方正股份的持有人已同意，方正股份在初始业务合并完成后一年内不得转让、转让或出售，条件是：(I)在初始业务合并后的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，方正股份持有人应获准转让该等方正股份。30-交易(二)公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

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锚定投资者在我们的首次公开发售中共购买了19,800,000个单位和3,000,000个私募认股权证，发行价为每单位10.00美元。每名该等主要投资者与该公司订立单独协议，以每股约0.003美元的原始方正股份收购价购买最多225,000股方正股份，或总计2,250,000股方正股份。这些创始人的股票被保荐人没收并返还给公司，随后重新发行给锚定投资者。

该公司估计，归属于锚定投资者的方正股票的公允价值为13,612,500美元，合每股6.05美元。根据工作人员会计公告主题5A，方正股份出售的公允价值超出6,750美元(或每股0.003美元)的收购价被确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发售成本按相对公允价值基准分配给在我们首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发行成本计入了股东亏损。于首次公开发售完成后，分配予公开发售股份的发售成本计入临时股本。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，保荐人及主要投资者购买了合共8,600,000份私人配售认股权证，价格为每份私人配售认股权证1元。2022年1月18日，在部分行使超额配售选择权的同时，该公司向保荐人额外出售了75万份私募认股权证，为公司带来了75万美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的出售金额如下：(I)向保荐人出售合共6,350,000份认股权证，合共6,350,000美元；及(Ii)向主要投资者出售合共3,000,000份认股权证，合共3,000,000美元。出售私募认股权证所得款项6,750,000美元加入信托账户，2,600,000美元存入该公司的营运账户。若公司未于合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

本票关联方

2021年2月5日，该公司向保荐人发行了本票，根据该票据，公司可借入本金总额高达30万美元，以支付与我们首次公开募股相关的费用。这张期票是非利息于(I)于2021年7月31日或(Ii)于本公司首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。2021年9月14日，公司与保荐人达成协议，修改和重述本票，将到期日延长至(I)2022年3月31日或(Ii)完成首次公开募股(I)中较早的日期。本票已于2021年12月21日从首次公开发行的收益中全额偿还。

2023年5月19日，赞助商向公司提供了20万美元的预付款。2023年9月15日，公司发行了一张无担保本票(“票据”)，保荐人总共支付了500,000美元，用于业务合并完成前与公司营运资金需求合理相关的成本和支出，并将预付款转换为票据的第一笔收益。票据为无息票据，到期日期以企业合并完成或清盘日期较早者为准。保荐人可选择将本票据未偿还本金余额的全部或任何部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2023年12月31日，票据项下余额为60万美元。截至2023年12月31日，保荐人没有选择将任何本金转换为权证。2022年没有未偿还的金额。

《行政服务协议》

该公司签订了一项协议，从我们首次公开募股的生效日期开始，向保荐人的一家附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。2022年4月7日，对行政服务协定进行了修订，规定向赞助者偿还此类服务的费用，每月最多可减少1000美元。在完成初步业务合并后，该公司将停止支付这些月费。

与我们的赞助商的其他交易

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们开始向保荐人的一家附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在加入服务协议修正案后，该公司向赞助商偿还了每月高达1,000美元的此类服务费用。在完成初步业务合并后，该公司将停止支付这些月费。除这些月费外，不会向我们的赞助商、高级管理人员、顾问、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，以补偿在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、顾问、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中仍担任高级管理人员或董事的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等保荐人及锚定投资者有权就私募认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股享有若干登记权，并在完成初步业务合并后提名三名人士参加董事会选举，只要保荐人及锚定投资者(视何者适用而定)持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券。这在本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务--登记和股东权利协议”一节中进行了描述。

关联方交易审批政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

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此外，本公司董事会审计委员会的书面章程规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据条例第404条规定必须披露的交易S-K本办法由美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

以下是就所提供服务向Marcum LLP(“Marcum”)支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终财务报表、对我们季度财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。马库姆收取的审计费用总额约为139,953美元，而截至2022年12月31日的年度为115,486美元，其中包括截至2023年12月31日的年度所需向美国证券交易委员会提交的文件。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查的表现合理相关年终财务报表，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2023年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度内，我们没有向Marcum支付任何其他费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会一直并将继续 预先审批所有审计服务，并允许 非审计我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款（除以下情况的最低限度例外外） 非审计交易法中描述的服务，在审计完成前由审计委员会批准）。

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第四部分

我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。这些材料的副本也可以在SEC网站www.sec.gov上获得。

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不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式提交本年度报告， 10-K由正式授权的下列签名者代表其签署。

2024年4月1日

根据1934年证券交易法的要求，本年度报告的形式。 10-K已由下列人士代表登记人以所示身份和日期签署。

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