美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

佣金 文档号001-41231

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

+44 (0) 141 433 7557

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内 是否遵守此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否否 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》规则12（b）—2所定义）。是否否 ☒

注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值，基于注册人美国存托股份于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日 ）在纳斯达克资本市场的收盘价10.84美元计算，约为美元3.1百万美元。

截至2024年3月29日， 63,902,641注册人的普通股，每股面值0.0001英镑，代表2，426，504股美国存托股，已发行在外。

TC BIOPHARM（HOLDINGS）PLC

表格10-K的2023年年报

目录表

除非我们另有说明或文意另有所指外，术语“TC Biopamm”、“TCB”、“我们”和“公司”均指TC生物制药(控股)公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告为Form 10-K，即年度报告，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款作出此类前瞻性声明。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、 “预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

这些 前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况，可能会受到商业和经济风险的影响。我们不承担 更新或修改前瞻性声明以反映此类声明发表之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务，除非法律要求。

第 部分I

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于我们专有的同种异体伽马三角洲T(Gd-T)细胞平台开发新型免疫疗法产品。利用GD-TS与生俱来的能力，我们能够开发一系列临床阶段的细胞疗法 ，旨在对抗癌症和病毒感染。

内部 临床研究表明，我们的未经修饰的同种异体GD-T产品(I)耐受性良好，(Ii)初步证据表明 用于治疗晚期血癌(称为急性髓系白血病-AML)的患者可以进行疾病改良。根据我们生成的临床数据，我们相信未经修饰的GD-T具有治疗所有血癌的潜力。

TCB 目前正在进行2b阶段进入关键阶段(阶段3)的临床研究，以期推出其第一个治疗AML的肿瘤学产品 。到目前为止产生的临床结果使我们能够获得FDA治疗AML的孤儿药物状态。

除了用于治疗血癌的未经修饰的同种异体GD-T之外，我们还在开发一系列用于治疗实体癌症的转基因CAR-T产品。我们认为，实体癌比血癌更难治疗，可能需要添加CAR“嵌合抗原受体”(I)以帮助治疗细胞“导航”到患病的癌组织中，以及(Ii)将治疗细胞保留在原位以获得最大疗效(增加持久性)。

为了制造我们的同种异体产品组合，我们从健康捐赠者中选择最高质量的GD-T细胞，激活 细胞，并在我们符合GMP的内部制造设施中大量培养它们，然后给患者服用，以便 靶向并随后销毁恶性或病毒感染的组织。我们相信，通过实施冻融流程，产品可以从洁净室运送到患者手中，而不会出现任何保质期问题，从而为我们的制造平台带来了阶段性变化。我们相信，由此产生的产品将更具成本效益，更直接地从洁净室运往临床。

公司的历史与发展

我们 是一家上市有限责任公司，根据苏格兰法律于2021年10月25日注册成立，名称为TC BioPharm (Holdings)plc。我们以名义股本注册成立，目的是成为TC BioPharm Limited的最终控股公司，我们的主要临床、研究和开发业务已经和目前在该公司进行， 目的是完成本文所述的公司重组。除上市实体外，TC BioPharm(Holdings)plc不会进行任何操作 ，如下所述。

TC生物制药有限公司成立于2013年7月1日，是一家根据苏格兰法律成立的私人有限责任公司，经营我们的主要临床业务。研究和开发业务。TC生物制药有限公司有两家全资子公司：

这两家子公司自合并以来经营活动有限。预计TC BioPharm(North America)Inc. 将在美国发展业务和管理业务，以期在未来将我们的产品扩展到该司法管辖区 。

公司重组分以下几个步骤进行：

2022年11月18日，本公司进行了反向股份拆分，以50股已发行普通股换取1股新普通股。作为股份拆分的结果，这些合并财务报表和附注中对普通股单位或每股金额的所有提及均反映了所有列报期间的反向股份拆分。此外，行使价及因行使任何购买普通股的未行使购股权而可发行的普通股数目已根据以股份为本的付款计划各自的反摊薄条款按比例作出调整。

于2023年12月15日，本公司将美国存托凭证比例改为一美国存托股份相当于一股普通股，一美国存托股份相当于20股普通股。由于比率的变化，这些综合财务报表中对美国存托凭证的所有提及以及所附的对美国存托凭证单位或美国存托股份金额的附注均反映了列报的所有期间的比率变动。此外，于行使任何购买美国存托凭证的未行使期权时可发行的美国存托凭证的行使价及数目，已根据以股份为基础的付款计划各自的反摊薄条款按比例调整。

我们在美国的程序服务代理是TC BioPharm(North America)Inc.，C/o Business Filings，Inc.，地址：特拉华州威尔明顿市西13街108号，邮编：19801。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度资本支出分别为10万GB和20万GB。这些资本支出主要包括联合王国的房地产、厂房和设备、计算机设备和办公设备。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、代理信息声明和其他信息。该站点地址为http://www.sec.gov.我们的网站地址是www.tcbiopharm.com。本网站中包含的或可通过本网站访问的信息不是本文档的一部分，也不应通过引用将其并入本文档。我们 将我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

业务 战略

我们已采取循序渐进的方法进行临床开发和商业化。为了实现这一目标，我们进行了从自体GD-TS到同种异体GD-TS再到CAR修饰的同种异体GD-TS的临床过渡。我们的商业化战略是首先推出血癌(最初是AML)的产品，然后是实体肿瘤适应症。

我们的战略目标是建立一个全球治疗业务，拥有广泛的基于GD-T细胞的产品组合，有潜力 显著改善癌症和传染病患者的预后。为了实现我们的目标，我们专注于在以下领域取得成功：

未经修饰的GD-T2进入2/3期临床试验治疗血癌

由于 生成了有意义的临床数据，表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期急性髓细胞白血病患者中耐受性良好， 我们开始了2b阶段-进入关键(3期)临床研究，试验名称为‘ACEADE’，在 2022年期间，在对诱导治疗没有足够反应的急性髓细胞白血病患者中使用OmnImmune®。其目的是提供一种形式的抢救疗法，这种疗法将使患者稳定下来，从而防止疾病进展，或者推迟对人类干细胞移植的要求。我们的首批试验中心位于英国，目前正在为患者提供剂量。在假设其他血癌对GD-TS的反应与急性髓系白血病类似的前提下，TCB计划在未来对其他血液系统恶性肿瘤进行OmnImmune®的临床研究 。

全方位免疫® 临床计划

我们的OmnImmune®临床计划是我们逐步开发临床的一个例子。最初的1b/2a阶段试验是使用基于新鲜细胞的产品进行的，项目编号为TCB002。为便于参考，在讨论该特定的 试验时，我们将该计划称为OmnImmune®(TCB002)。2b期-Into Pivotal(3期)临床研究正在使用一种冷冻的基于细胞的产品，计划编号为TCB008-001。在讨论这一具体试验时，我们将该计划称为OmnImmune®(TCB008001)。

用于治疗传染病的未经修饰的GD-T2

γ—δ T细胞在患有许多严重病毒性疾病的患者中功能失调，TCB预计其未经修饰的γ—δ T细胞疗法 平台将在适当的时候用于治疗病毒感染和癌症，名称为ImmatificStim ®。例如， 2022年，TCB制定了一项临床试验方案，用于治疗COVID 19患者。由于疾病的进展和缺乏适当的 试验患者，本试验目前没有进展，尽管我们希望将来继续我们的传染病项目。

CAR修饰的GD—Ts进入治疗实体瘤的I期临床试验的进展

TCB 旨在使用其获得专利的共刺激GD—T治疗实体癌，目前正在进行临床前工作，以确定 最合适的CAR构建体和靶向适应症。

扩大我们的业务运营，以支持不断增加的临床阶段产品的开发

我们 相信我们在英国的现有细胞和基因制造设施有能力支持我们承诺的临床开发计划 。我们计划继续以此为基础，支持将我们的产品管道扩展到新资产，并壮大我们的临床团队。 我们还将与供应商密切合作，在我们的制造运营中采用适合并优化我们产品的新兴技术，以不断提高我们制造系统的质量和效率。我们认为，保持对这些活动的内部 控制对于有效和高效的发展至关重要，我们将继续寻求在可能的情况下建立集成的业务 功能。

应用我们的发现引擎来针对更多疾病，并为我们的产品添加其他功能

作为一种平台技术，我们的共刺激CAR-T GD-T细胞系统拥有丰富的潜在选项，可以将附加功能构建到我们基于细胞的平台中。我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并推出新一代 属性。我们还计划继续创新我们的制造和供应链，以高效地扩展我们的流程并简化与患者和医疗保健专业人员的接口，同时不断寻求降低制造成本，以改善患者 的接触。

扩大我们的知识产权组合并获取更多技术，以增强我们强大的知识产权地位

我们 打算继续在我们的技术平台上建设，包括在GD-T细胞领域的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品线，还可以成功地 捍卫和扩大我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领先地位。

我们的 管道

什么是伽马增量T细胞？

免疫系统在靶向和摧毁癌细胞方面发挥着重要作用。有一种成分已经进化出来，可以扫描身体中的患病细胞并将其根除。在人类中，GD-T以多种不同的亚型出现，由细胞表面T细胞受体(TCR)的伽马链和三角链的序列定义。在健康人中，Gammadelta2(Gd-T2)亚型通常是这些细胞中含量最丰富的，其抗癌免疫的TCR-是Gd-T细胞--一种表达多种天然受体的白细胞， 介导的信号转导已被研究人员充分描述。

病毒感染的细胞或癌细胞会受到压力，并积累被GD-T2细胞识别的细胞表面磷酸抗原(异戊烯基焦磷酸-IPP)。我们的专有技术平台包括制造未经修饰和转基因的(CAR-T)GD-T细胞，作为用于临床试验和商业化的治疗候选细胞。从产品制造、质量系统、临床和监管到价值链的几乎所有方面都由TC BioPharm内部运营。我们相信这是我们的核心竞争优势之一，我们相信这将对我们克服开发新产品的挑战性做出重大贡献。

人类淋巴细胞由两组细胞组成，B细胞产生体液免疫抗体，T细胞负责细胞免疫反应。在健康人中，GD-T细胞通常占外周血T淋巴细胞的1%至10%，是抵御多种细菌和病毒病原体的第一道防线，也是监测癌变细胞的第一道防线。Gd-T细胞具有以多种方式调节初始免疫反应的能力，包括通过产生各种趋化因子来招募其他免疫细胞，如中性粒细胞、树突状细胞和巨噬细胞(Kirby等人的研究。，2007)。例如，Gd-T细胞的耗尽会导致宿主对肺部感染的抵抗力减弱(Moore等人的研究。，2000；洛克哈特等人的研究。血液中主要的GD-T细胞亚群是GD-T2，它通过直接溶解癌细胞和感染细胞、发展记忆表型和调节其他免疫细胞来介导各种免疫反应。Gammadelta1(Gd-T1)是功能上不同的Gd-T细胞亚群，主要存在于组织中。Gd-T1的特征不是很好，但它们的细胞毒作用也在不同的液体和固体肿瘤中被描述(Siegers&Lamb，2014)。

这两个GD-T细胞亚群被认为在自身免疫性疾病中发挥作用，如乳糜泻、类风湿性关节炎、自身免疫性多腺性综合征和结节病，在这些疾病中，此类淋巴细胞大量聚集。

Gd-T细胞杀死癌细胞。   (1) 人类GD-T(标记为‘T’)识别并扫描(2)癌细胞(标记为‘C’)的表面。在与癌细胞接触时(3)，GD-T释放穿孔素颗粒(染成红色)进入癌细胞，破裂其膜(4)摧毁癌细胞(改编自-Enc生命科学，2007年7月)。

如何使用GD-T治疗疾病？

细胞免疫疗法是一种利用免疫系统的细胞来对抗疾病的治疗形式，也是当今生物技术和制药公司最积极追求的研究领域之一。对免疫疗法的兴趣在很大程度上是由最近令人信服的癌症疗效数据和对某些患者实现治愈或功能治愈的潜力推动的。虽然癌症免疫治疗领域总体上已获得概念验证，并在多种肿瘤类型中产生了显著的持久反应，但仍有 主要肿瘤类型(如结肠癌、乳腺癌和前列腺癌)以及有反应的肿瘤中的患者群体对当前的免疫治疗没有反应。解释这种无反应性的一种理论是，某些肿瘤需要直接免疫刺激。基于T细胞的技术试图将激活的T细胞输送到恶性肿瘤，以启动免疫反应。该领域的主要挑战一直是将可接受的疗效和安全性结合起来，以成功靶向实体肿瘤。

接受性T细胞转移通常包括将自体、异体或基因修饰的T细胞(见下文页脚)注入受体宿主，具体目标是增强或转移增强的免疫功能。最先进的基于细胞的方法之一-嵌合抗原受体修饰的T细胞(CAR-T)-已经获得了发展势头。在最近的一项研究中，难治性B细胞急性淋巴细胞性白血病患者接受了自体基因修饰T细胞的治疗，几乎90%的患者表现出明显的改善(潘等人，2017)。尽管这种治疗对特定的肿瘤类型显示出了希望，但安全性仍然令人担忧，因为此前曾有报道称，CAR-T治疗(Grigor)后发生了严重的不良反应等人，2017年)。由于与这种方法相关的安全问题，这种转基因T细胞疗法的监管批准可能会更加复杂 它实际上有两种“起始材料”--(I)细胞成分和(Ii)慢病毒载体。治疗的前提是已经确立-T细胞与编码能够识别癌症特异性抗原的嵌合抗原受体的病毒载体一起被转导，例如CD19，它通常在几种肿瘤上表达，如骨髓瘤和B细胞淋巴瘤。转导是DNA通过病毒从一个细胞转移到另一个细胞的过程；在这种情况下，DNA是通过病毒载体 (分子生物学家通常用来传递遗传物质的工具)引入的。

在转导后，T细胞从基因上准备好识别和杀死表达靶抗原的特定肿瘤细胞。这一过程包括提取患者的T细胞(或培养同种异体T细胞库)，将嵌合抗原受体(CAR)基因导入细胞，然后将转基因的T细胞重新注入患者体内。随着几家公司证明转基因CAR-T细胞在针对血液肿瘤时是有效的，癌症特异性细胞疗法的使用获得了势头。这些突破性的发现使基于细胞的免疫疗法进入了临床肿瘤学的前沿，目前市场上有两种药物。

T淋巴细胞在肿瘤抑制和调节肿瘤生长中起着重要作用，大量实验研究也证实了GD-T淋巴细胞的抗癌作用。事实上，GD-T细胞可以识别许多特定的肿瘤相关分子，包括存在于转化细胞表面的非肽抗原(IPP‘s-异戊烯焦磷酸)和免疫监视应激信号(如HSP60/70、MICA、MICB和ULBP)。GD-T细胞过度表达IL-2受体，这种细胞因子是激活它们所必需的(Kjeldsen-Kragh，1993)。在识别肿瘤细胞时，GD-T细胞发挥其抗癌特性通过 释放穿孔素和颗粒酶，这是一种丝氨酸蛋白酶，进入目标细胞引发细胞死亡(细胞凋亡)。我们的研究工作完全集中在以肿瘤为靶点的方法上，这些方法可能会导致治疗指数的提高，并在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤中具有潜在的应用 。与传统的AB CAR-T细胞相比，我们的GD-T细胞技术通过识别表达IPP的细胞，在靶向肿瘤方面提供了更高的特异性，同时避免了靶上和肿瘤外对缺乏IPP的健康组织的影响。

液体癌症

要使细胞疗法有效，需要解决几个参数。这些因素包括(I)生存能力，(Ii)归巢于肿瘤，(Iii)在肿瘤上的持久性，以及(Iv)靶点特异性。

使用未经修饰的GD-TS治疗血癌解决了上述所有因素。我们相信：(I)我们已经证明，治疗细胞在被注入癌症患者的血流中时仍然存活；(Ii)我们的研究表明，被注入血液中的GD-T仍在原地；(Iii)它们在注射后可持续长达100天。此外，我们相信我们已经证明，某些晚期血癌患者接受多剂量GD-T治疗后表现出显著的积极反应。这些发现使TCB相信，所有患有类似血癌的患者对GD-T细胞治疗的反应都是积极的。

实体癌症

我们 认为可能有必要使用CAR-T技术(I)最大限度地将治疗细胞归位到实体肿瘤部位，以及(Ii) 通过将细胞与癌细胞表面存在的抗原‘捆绑’来增加GD-T细胞的持久性。

为了克服传统CAR-T方法的毒性，我们相信我们已经开发出一种‘共刺激’Gd-T CAR，它只会攻击和杀死癌细胞，而不会伤害健康细胞。这一点很重要，因为目前许多传统的CAR-T疗法无法区分表达在健康细胞和癌细胞上的靶抗原，这导致了各种病理，包括细胞因子释放综合征，在某些情况下导致了患者死亡。这种以健康细胞为靶点的传统CAR-T使其在实体癌症中的应用变得困难，因为在治疗过程中，太多的健康组织可能会被破坏为“侧枝” 。

下面的图表说明了TCB的方法是如何工作的，它使用GD-T细胞表面的先天受体充当“安全开关”--这种受体通常不是由健康细胞触发的，而是由癌症或病毒感染细胞表面的疾病标志物(IPP)触发的。

A	B

共刺激 CAR-T：A)健康细胞中无Gd-T细胞激活。B)肿瘤细胞中Gd-T的激活和杀伤作用。

自体细胞来自“自身”，使用患者自己的细胞来治疗他们特定的疾病。

同种异体细胞来自捐赠者的材料，形成了能够治疗无数患者的细胞库

经过基因改造的细胞通常带有针对特定癌症抗原的嵌合受体。

传统CAR-T细胞疗法的商业化已经在学术界和工业界进行了数十年的高质量研究，并为许多B细胞恶性肿瘤患者提供了变革性的结果。然而，正如所指出的那样，广泛采用存在许多障碍，包括：

共刺激CAR与GD-T细胞的组合为TCB提供了一个专有平台，我们认为该平台通过以下方式解决了现有CAR-T产品的问题：

病毒感染

Gd-ts是病毒感染细胞和癌细胞的天然杀手。我们相信，我们未经修改的GD-T疗法提供了巨大的潜力，可以作为对抗未来病毒大流行的一线。在新冠肺炎大流行期间，我们借此机会制定了一项治疗新冠肺炎患者的试验方案，该方案获得了卫生部的批准。我们目前没有推进这项试验，因为由于疾病的发展，没有可用的患者；但是，如果出现更严重的/致病变异，我们将考虑进行1b/2a期试验，我们相信有相当大的机会将我们的GD-T疗法部署在病毒感染的治疗 中，包括对未来流行病和流行病以及选定的急性病毒感染的快速反应治疗。虽然我们目前的重点是优先治疗癌症，但我们将寻找机会自行或合作开发病毒治疗 在未来许多同行评议的出版物已经证明，GD-T细胞先天杀手病毒感染的细胞。 以Epstein-Barr病毒感染的细胞为样本，TCB进行了临床前研究，以证明我们符合GMP的 制造工艺导致了具有强大的抗病毒细胞毒性的GD-T

自体 与异体

商业上可用的细胞疗法通常是自体或同种异体的。自体产品取自一个捐献者(患者)， 用于治疗同一捐赠者(自身对自己)，而异体产品通常取自单一捐赠者(不是患者)，并使用 作为起始材料来治疗大量不同的个人(患者)。已知GD-T淋巴细胞以非MHC受限的方式发挥其生物学作用。这意味着，与许多其他免疫细胞疗法相比，如果使用同种异体(非自身)细胞作为治疗手段，移植物抗宿主介导的排斥反应的可能性将显著降低。由于许多晚期癌症或严重病毒感染的患者也受到免疫抑制，宿主介导的同种异体细胞排斥反应的可能性也降低了。 与自体变体相比，同种异体治疗的商业好处包括：

我们为CAR-T开发同种异体解决方案的战略是选择一条允许我们尽快将我们的产品带给患者的途径 。这些概念建立在同种异体细胞疗法过去几十年的发展基础上，并对制造、临床和监管执行方面的开发需求有明确的理解。

尽管同种异体细胞疗法的制造允许产品通过批量生产和储存而“药剂化”，但这种方法并不是没有技术和后勤挑战。为了制造同种异体库，捐赠者细胞需要进行大量外来病原体的筛选，例如艾滋病毒、肝炎、巨细胞病毒和梅毒。还需要进行额外的致瘤性测试，并进行分析以确保细胞库没有核型异常。为了克服任何潜在的排斥反应，TCB开发了不太可能引起移植物抗宿主(GVH)或宿主抗移植物(HVG) 免疫反应的同种异体GD-T细胞库。

捐献者 根据临床相关病史进行筛选和选择，然后基于其GD-T的增殖能力和表型特征 ，基于小容量抽血和内部分析。通过这种方式，只选择高质量的GD-T细胞进行重复分离和分选。这些血库是HLA型的，成为所有同种异体CAR-T产品的起始材料。这些库 在我们的设施中被冷冻保存，稍后可以解冻，与汽车一起进行基因工程，激活并扩展为最终产品， 然后作为多个单独剂量的药物产品再次冻结。

从IPSC细胞生成γ Δ T细胞

在可能的情况下确定适当的供体具有挑战性，因为单次供体只能创建有限数量的批次。GD—T 细胞可在14天内常规扩增。这为细胞修饰/工程化提供了较短的机会窗口。

诱导的 多能干细胞（iPSC）有可能克服这些问题，因为它们能够无限增殖和多向 分化。2013年，来自日本的几个研究小组报告了成功的α β T细胞重编程，随后 再分化回α β T细胞（Vizcardo 等人，2013年；西村 等人，2013；Themeli等人， 2013)。在重新分化的αβT细胞保持抗原特异性的同时，它们也具有比原始T细胞克隆更高的增殖能力。

我们假设，携带TCRG和TCRD基因重排的Gd-T来源的IPSCs细胞将能够产生Gd-T ，但不能产生αβT细胞。此外，IPSC细胞将为基因编辑提供巨大的机会，而不受终末分化细胞的任何时间限制。

重新编程Gd-T细胞已被证明是一项挑战，因为这些细胞不能容忍细胞分选。因此，GD-T细胞可以在与其余外周血细胞一起进行批量培养时重新编程，或者在14天扩增结束时重新编程，此时GD-T的纯度最高。经过几次不成功的重新编程尝试，我们已经优化了有利于GD-T细胞重新编程的条件。在上一轮重新编程中，创建了超过50个克隆。经过对5个预选克隆的δ和γ基因重排的广泛分析，证实它们来自具有不同TcR序列的GD-T细胞。

IPSC 技术对于无限的GD-T细胞来源是一个有吸引力的方法，因为重新编程的成功进展已经被证明。 现在需要进一步的工作来建立与GMP兼容的T细胞分化方案。从IPSC细胞生成GDT细胞为TCB提供了巨大的扩展机会，而不受终末分化细胞的任何时间限制。

新鲜 与冷冻产品

细胞治疗产品的商业和临床开发将始终需要细胞起始材料、中间体和/或最终产品的冷冻保存和冷冻存储。

优化冷冻保存对于获得最大产量和一致的最终产品非常重要。次佳的冷冻保存不仅会导致批次间的变异、细胞功能降低和细胞产量降低，而且还可能导致具有与原始细胞系不同的遗传或表观遗传学特征的亚群的潜在选择。

监管要求也会对冷冻保存产生影响，这就要求对产品的冷冻、储存和解冻采取坚固和可重复的方法。 这需要注意低温应用的方方面面；从冷冻容器和冷冻保护剂的选择、所采用的冷却速度及其输送方式、在储存和运输过程中对冷冻材料的正确处理，到最终用户对产品的解冻。这些因素中的每一个都或多或少地影响了所有其他因素，并在TCB从新鲜细胞产品转向低温保存细胞产品的过程中得到了考虑。

在提交给英国监管机构的一份文件中，我们提供了批量生产和支持数据，TCB获得批准开始使用冷冻同种异体产品治疗癌症患者。这对TCB来说是一个重要的里程碑，因为我们率先使用冷冻保存的捐赠细胞来治疗癌症。明显的好处包括提高了产品的再生性，能够按要求将产品运往全球，以及显著的规模经济(通过批量生产和存储)。

临床研究-未经修饰的GD-TS治疗血癌

急性髓系白血病(AML)的治疗基于强化化疗和/或干细胞移植，但这些疗法在接受治疗的患者中导致高复发率。特别是对于复发/难治的AML人群或那些没有资格接受异基因造血干细胞移植或强化化疗的人，治疗选择有限，患者通常被置于实验性方案治疗或姑息治疗。因此，需要更多的治疗方法，特别是对这些队列。

Gd-T细胞因其特异性靶向癌细胞的能力而成为一种有前途的治疗方法。在AML细胞系中进行的非临床研究表明，GD-T细胞特异性地靶向AML肿瘤细胞，并在体外导致细胞溶解(Kirk等人，此外，在异种移植动物模型中，从健康志愿者获得的GD-T细胞特异性地靶向AML细胞，并导致NOD小鼠(Gertner-Dardenne)的存活增加和肿瘤负担减轻等人.、2012)。同样，TCB进行的体外实验 进一步支持了这些发现，同时提供了证据，表明OmnImmune®(TCB002)专门针对应激诱导的细胞，并有效地杀死急性髓系白血病细胞系。

在临床上，对1b/2a期急性髓细胞白血病患者进行的同种异体治疗表明，我们的产品耐受性良好，并有一些初步的抗癌活性证据。首先，治疗后没有移植物抗宿主病(GvHD)的迹象，其次，观察到完全应答(CR)和形态白血病无状态(MLFS)。早期对自体产品的结果显示耐受性良好。对于同种异体产品OmnImmune®(TCB002)，还包括预防GvHD的额外程序(例如，AB T细胞耗尽)。文献报道也支持在癌症患者中使用全免疫®(TCB002)。1b/2a期试验对不符合或不同意接受大剂量挽救化疗和/或异基因造血干细胞移植(Allo HSCT)的活动期、复发或难治性急性髓细胞白血病(AML)患者进行全免疫®(TCB002)试验。进行这项试验是为了确定可耐受剂量，更好地了解该疗法在所选适应症下的安全性，并产生有关潜在临床益处的初步信息。主要、次要和探索性终点如下：

主要 个终端：

辅助 个终端：

探索性 个终端：

没有计划进行正式的统计分析。对于可评估的患者，DLT的发生率将通过γδT细胞剂量进行描述性总结。建议的剂量将被确定为DLT发生率不超过1/3的最大剂量。所有其他数据，包括疗效结果，都按γδT细胞剂量进行描述性汇总。

这项试验招募了8名患者和年龄>18岁的健康捐赠者。

临床结果

7例患者接受了全免疫®(TCB002)治疗。第八名患者无法给药，因为研究因新冠肺炎大流行而终止，阻止了研究产品从苏格兰进口到捷克共和国。安全审查委员会(SRC)会议期间未提出安全问题 。参与试验的患者中没有任何与治疗相关的严重不良反应(SARS)报告。在接受治疗的患者中，没有发现与≥002治疗相关的3级®毒性反应。没有观察到剂量限制的毒性，也没有发生任何接受OmnImmune®(TCB002)的受试者的紧急安全措施。两名患者在治疗后28天获得CR(一名患者)或MLFS(一名患者)；另一名患者被归类为病情稳定，骨髓原始细胞计数下降>50%；另一名患者在治疗后14天出现原始细胞水平下降 ；一名患者病情恶化(见下表)。1例患者(PRA1-5003)在TCB002后21天死于双侧肺炎，确定与研究用药无关。1名患者(PRA1-5010)在治疗后第28天的骨髓抽吸前因COVD-19大流行而停用。考虑到入选患者的难治性特征，这些抗癌活性的初步迹象是预期不到的。

EORTC QLQ-C30问卷根据研究持续时间的不同，对7名服用OmnImmune®(TCB002)的患者中的6名进行了评分。在给药后7天，6名患者的平均生活质量评分从55.7降至47.2，最高可能为100分。这种对生活质量的负面影响反映了环磷酰胺和氟达拉滨的预适应治疗的典型副作用，该治疗在使用OmnImmune®(TCB002)前6至2天内给予。在28天的评估中，4名患者的得分仍然较低，得分为50.0。在研究结束时(24周)接受评估的两名患者(一名为CR，一名为MLFS)，均已恢复到改善的生活质量评分，分别为67.0分。

FDA 孤儿药物名称

生活在欧盟(EU)和美国的约6000万人患有一种罕见的疾病。欧洲药品管理局(EMA)和FDA在促进罕见疾病药物的开发和授权方面发挥着核心作用，这些药物在医学界被称为“孤儿药物” 。在正常市场条件下，开发针对少数患者的药物几乎没有商业动机 。因此，欧盟和美国提供了一系列激励措施，鼓励开发指定的孤儿药物。

在过去的30年里，治疗急性髓细胞白血病的一般治疗策略没有实质性的改变。除急性早幼粒细胞白血病(应用反式维甲酸治疗)外，AML的治疗主要基于诱导、联合使用蒽环类药物和阿糖胞苷、巩固治疗和/或异基因造血干细胞移植(AllHSCT)。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件且风险状况良好的患者的CRS发生率较高。

几种治疗急性髓系白血病的新型药物正处于不同的开发阶段。新的治疗方法包括基于抗体的免疫治疗和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继细胞治疗，如TCB(OmnImmune®)开发的治疗方法。

OmnImmune®(TCB002)最初是在不符合或不同意大剂量挽救化疗和/或异基因造血干细胞移植的活动期复发或难治性急性髓细胞白血病患者中进行研究的。2019年7月，OmnImmune®(TCB002)被美国食品和药物管理局批准为治疗急性髓系白血病的孤儿药物。TCB计划在2021年/2年进行进一步的临床2/3期研究(OmnImmune®(TCB008-001))，旨在治疗早期急性髓细胞白血病患者。

TCB在四线治疗急性髓系白血病患者中的1b/2a期临床试验概述。在这项研究完成后，TCB在2022年上半年开始了2b阶段的3名(关键)患者治疗。

管道 和计划

我们未来的流水线将专注于用我们未经修改的GD-T疗法治疗液体癌症，以及用下一代同种异体GD-T CAR-T疗法治疗实体癌。

我们用于治疗急性髓系白血病的未经修改的细胞疗法以OmnImmune的名称提供。

OmnImmune®是一种同种异体未修饰的GD-T(GD-T2)细胞产品。捐赠者来源的具有增殖能力的GD-T细胞在我们的制造设施中被激活和扩增，然后作为我们的全方位免疫®(TCB002)第一阶段试验的一部分注入患者。 这项试验于2020年上半年在捷克共和国布拉格的血液学和输血研究所完成。在产生了有意义的临床数据表明我们的产品在没有剩余治疗选择的晚期急性髓细胞白血病患者中耐受性良好后，TCB 于2022年开始了2b阶段进入关键(3期)临床研究(使用OmnImmune®)，对象是对诱导治疗没有足够反应的急性髓细胞白血病患者。其目的是提供一种形式的挽救疗法，既可以稳定患者的病情，从而防止疾病的发展，也可以推迟对人类干细胞移植的要求。我们最初的试验中心在英国。在假设其他血癌对GD-TS的反应应与急性髓系白血病相似的前提下，TCB计划在未来对其他血液系统恶性肿瘤进行全方位免疫®的临床研究。最初的1b/2a阶段试验使用基于新鲜细胞的产品进行，程序编号为TCB002。为便于参考，在讨论该特定试验时，我们将该计划称为OmnIcie®(TCB002)。随后计划的2b-Into Pivotal(第3阶段)临床研究使用基于冷冻细胞的产品，项目编号为TCB008-001。在讨论 该特定试验时，我们将该计划称为OmnImmune®。

我们计划开发一系列同种异体共刺激GD-T CAR临床前候选药物，这些候选药物将针对多种实体肿瘤类型上表达的抗原。

作为我们CAR-T计划的一部分，TCB 已经生成了体外临床前数据，这证明了Gd-T的纯度非常高，可以高效地进行CAR-T的转导(见下图)。用流式细胞仪检测细胞纯度和转导效率，用荧光载体藻红蛋白(PE)标记的检测试剂检测CAR阳性细胞。流式细胞仪分析使用侧向散射高度(SSC-H)和PE面积(PE-A)参数来确定细胞数量。这一点如下图所示，将非换能器(NTD)和转换器与共刺激CAR结构(co-stim CAR)进行比较。

我们 还证明，在用不同的CAR结构转导后，GD-T可以在体外有效和可重复地扩展，同时以唑来膦酸盐依赖的方式表现出更高的细胞毒性(见下图-唑来膦酸盐依赖 反映了TCB对GD-T的商业扩展的专利过程)。构建的CAR含有不同的内域，包括DNAX激活蛋白10(DAP-10)和高亲和力IgE受体(FCR)，不含内域(NO-Endo)和非转导的 (NTD)作为对照。这些数据概述了在我们的CAR-T产品进入临床试验之前所调查的关键临床前参数。TCB已与英国监管机构接洽，讨论GD-T CAR 1b/2a期临床研究的设计(具体涉及患者剂量和质量系统)。

将外周血单个核细胞(PBMC)诱导培养，用唑来膦酸刺激GD-T细胞扩增。在扩增的第2天，用慢病毒载体(LVV)转导 细胞以传递所指示的CAR构建。常规扩增饲养后，于第14天收获细胞，检测细胞总数、倍增和存活率。数据提供了多个个人捐赠者(N=9；n=1-5)的实验汇编。

制造业

与许多临床前和临床早期生物技术公司依赖外包关键制造和开发功能以及由此产生的复杂和昂贵的供应链以及交付和执行延迟不同，我们在苏格兰格拉斯哥建立了一个世界级的完全集成的GMP 级专业GD-T制造中心。该设施承担与我们的GD-T细胞开发、测试、质量保证、产品制造、临床试验招募、管理设计、支持以及与监管机构的互动相关的所有关键职能。这导致了快速、专注的开发、高效的成本控制、受控的供应链、开发速度和临床交付。我们在我们的工厂雇佣了80多名高素质的员工。创建一个完全集成的设施的灵感来自我们创始人的远见和在细胞治疗方面的丰富经验。

英国所有的先进治疗药物产品必须根据法律规定，在MHRA授予的制造商许可证下生产。 TCB于2015年1月从MHRA获得了制造商对MIA(IMP)的研究药物产品授权(许可证号MIA(IMP)42803)。2016年4月，MHRA向TCB发放了特效药许可证，并批准了持续符合GMP的设施，允许制造和发布先进治疗药物产品(ATMP)，用于临床试验 。

我们公司的支柱是TCB的质量管理体系，TCB基于《药品制造商和分销商规则和指南》和修订后的EudraLex第4卷中描述的现行GMP的原则。这是通过应用基于ICH Q10和欧盟GMP指南要求的质量管理体系来实现的，该体系解决了影响预期质量的因素，即人员、设施、设备、材料、流程、程序培训、供应商选择和批准、用户需求规范(URS)鉴定和分析和系统的验证以及记录保存。所有加入TCB的人员都要接受严格的培训，从GMP到衡量和评估风险的正式系统。

*MHRA 批准的GMP合规性(2020年12月最后一次检查-仅限观察)

TCB的制造设施配备了两个B级洁净室，为我们的产品从第一阶段到第三阶段临床试验的未来扩展提供了空间 。该设施还配备了开发和质量控制测试实验室，以及充足的进货仓库和产品放行仓库，以及中间和最终产品的仓库。设备 通过全天候监控的管理信息系统进行控制和监控。所有实验室设备都经过正式的URS，一旦安装，在投入常规使用之前，都要经过全面的鉴定。

TCB的 质量控制团队负责我们产品的大部分发布测试。质量控制部门(分析部门和微生物部门)负责使用定制的表型和效力分析、安全测试分析以及将产品最终发布到临床的产品表征。TCB质量控制实验室的内部测试消除了第三方参与的必要性，从而降低了成本并完全控制了进度。质量控制部门的职责还扩展到对设施的微生物监测，以测量、评估和控制无菌生产车间所需的异常高的无菌水平。配备齐全的质量控制微生物实验室可根据GMP标准对生产洁净室进行环境监测。实验室里有孵化器、生物安全柜、离心机、冰箱、冰柜、空气和颗粒监测器。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发并商业化的任何GD-T细胞治疗候选产品都将与现有产品和未来可能推出的新产品展开竞争。我们相信，我们在同种异体和未经修饰的GD-T方面的先进临床产品为我们在肿瘤学和病毒适应症方面提供了先行者优势。我们继续努力推进我们改进的平台技术，以及我们在银行GD-T方面的努力， 在细胞治疗领域与许多公共和私人公司直接竞争。

生物制药公司是越来越多活跃在细胞免疫治疗领域的商业公司的一部分。这些开发基于呼叫的产品的公司包括AdicetBio，他们提供了非霍奇金淋巴瘤患者使用同种异体基因GDT-1‘针对CD20修饰的S的1期数据-发表的初步结果记录了一些患者的安全性和CR/PR。其他公司包括正在使用各种CAR修饰的同种异体α-β细胞治疗非霍奇金淋巴瘤、多发性骨髓瘤、急性髓系白血病和肾癌的异体基因公司；正在使用针对CD19/22或CD20的CAR进行临床研究的Autolus公司，列出的适应症包括急性淋巴细胞白血病、B细胞非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴母细胞白血病；In8Bio有几个正在进行的第一阶段和第二阶段临床计划 ，包括用于治疗胶质母细胞瘤的抗烷化剂的自体DRI和用于治疗急性白血病患者的同种异体产品，In8Bio还为来自造血干细胞移植的AML提供定制的GDT疗法。除了自行生产细胞产品的TCB外，我们认为上述公司将临床产品的GMP配方外包给了 第三方机构。

CAR-T领域的商业领导者是诺华制药(瑞士巴塞尔)和吉利德(加利福尼亚州福斯特城)。这两家公司都在销售以CD19为目标的AB CAR-T产品。百时美施贵宝(纽约州纽约)已获得批准，其CD19导向的CAR-T。通过第三方合作，自体CAR-T的三家商业领先者都获得了基因编辑技术 ，以期创造同种异体产品。诺华公司与Intellia(马萨诸塞州剑桥)合作，Gilead与Sangamo治疗公司(加利福尼亚州里士满)达成协议，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)与Editas Medicine(马萨诸塞州剑桥)达成协议。

我们 不相信这些竞争对手中的任何一个会提供与我们的GD-T细胞候选治疗方案相同的商业主张，因为 我们：

我们的 优势

我们的临床试验提供了非常有力的药物耐受性证据和一些临床受益的初步证据。

我们的TCB001临床试验包括对自体未修饰的GD-TS患者的治疗。在1b/2a阶段剂量范围安全性研究中(最大总剂量为30x10⁹细胞)，我们没有看到与药物相关的严重不良事件的证据。共有8名患者接受了递增剂量的TCB001治疗，在整个六周的治疗过程中没有报告与治疗相关的毒性反应。OMNIMICE®(TCB002)的数据表明，患者具有极好的耐受性，没有观察到宿主对移植物疾病(HVGD)，也没有一些初步的临床益处。OmnImmune®(TCB002)已被美国食品和药物管理局批准为孤儿药物。

我们的CAR-T平台以开发更安全、更广泛适用的治疗候选药物以及相关的工艺和制造能力为中心。

我们专有的共刺激CAR-T技术平台涵盖了靶向癌症抗原的识别、靶向序列的成功设计和工程、临床前安全性测试以及适合于生产用于临床试验和商业化的治疗候选药物的优化制造工艺。我们相信，该平台将使开发更多针对以前难以治疗的癌症的GD-T细胞治疗候选药物 。我们相信，这些产品将明显比当前一代的AB T细胞CAR-T产品更安全，因为它们不会攻击健康的非癌症细胞，并增强自然生物过程，而不是绕过它。

我们已经确定了一个庞大且不断增长的癌症靶点池，我们可以针对这些靶点开发更多的治疗候选药物。

我们 已经确定了20多种在癌细胞中优先表达的抗原，并建立了正在进行的研究计划， 将其中几种开发成我们的GD-T平台。在我们的协议条款中，蓝鸟生物，我们对另外三个肿瘤学目标拥有优先拒绝权。每个抗原靶点提供了靶向多种癌症类型的机会，因此具有多个 潜力代表开发、合作和/或获得许可的机会，因为每个靶点都可以用于靶向特定的癌症类型。扩大基于我们的共刺激CAR-T的产品管道并接触到患者是我们的首要任务。

我们 历来与合作伙伴(蓝鸟生物公司(Bluebird Bio，Inc.)(现为2第十七生物))签订了合作协议。(美国)和Nipro Corporation(日本)，涉及资助或部分资助的临床前合作。目前尚不确定TCB是否会从这些合作中获得任何可观的 收入。

我们 保留对产品制造和临床研究等关键业务要素的控制权。

虽然 许多公司将产品制造、质量体系和临床试验管理外包出去，但我们选择在内部培养这些技能。TC生物制药拥有GMP(良好制造规范)洁净室，我们的产品就是在这里生产的。我们还保留 所有质量支持系统，如产品测试和将最终产品发布到临床。将这些系统保留在内部使公司能够控制制造过程的所有方面，同时显著降低货物成本(齿轮)。由于合同制造组织(CMO)通常会收取比实际成本高出数倍的费用来维持利润率，因此内部制造将进一步节省 成本。我们没有完全外包我们的临床试验管理、数据管理和药物警戒，而是保留了一支内部临床团队，与合同临床研究组织(CRO)合作提供数据管理和药物警戒服务 。内部临床团队进行和管理我们自己的内部临床试验。除了显著节省成本外，这 还使我们能够与治疗癌症患者的医生建立牢固的工作关系；我们相信这是产品开发成功的关键，因为参与我们临床研究的医生也将是我们未来的客户。我们相信，自成立以来，保留对GMP生产和临床运营等关键业务要素的控制，使TC BioPharm能够快速高效地开展业务。

我们 继续从新的内部产品开发提交新的专利申请，并拥有强大的不断增长的知识产权组合 以保护我们的产品和专有平台。

我们 拥有强大的知识产权组合，涵盖我们制造流程和产品平台的关键方面。我们的内部 产品开发团队致力于开发新的候选治疗药物并优化当前的 制造工艺。我们的所有专利系列目前正处于专利审批过程的不同阶段，作为GD-T商业化道路上的领导者，我们拥有显著的先发优势，这些优势被商业秘密和技术诀窍所捕捉。

我们发展战略联盟的政策已经并将为产品开发和商业化提供额外的支持。

我们 相信战略联盟，无论是历史性的还是潜在的未来联盟，都拥有并将提供具有区域专业知识的扩展和自动化、文化媒体制造以及授权后销售和营销方面的丰富经验。此外，我们希望 使用从我们的合作中获得的知识来改进我们未合作的CAR-T候选治疗计划的开发途径。

我们 拥有一支知识渊博、经验丰富的管理团队，在美国和欧洲拥有丰富的行业经验和专业知识。

在我们首次公开募股时，科贝尔先生作为首席执行官加入我们。Bryan为我们的高管团队带来了美国业务，并在医疗保健和生命科学资本市场拥有超过15年的 经验。我们的首席财务官Martin Thorp在从种子投资到IPO的全球资本战略实施方面拥有40多年的经验 。他是总部位于纽约的安达信公司金融公司的全球首席执行官。

在“特殊”监管框架下治疗患者的能力 。

欧洲 法规(《2012年人类药品法规》第167条)规定，英国市场上投放市场的药品必须持有上市授权，才能获得豁免。此豁免源自欧盟指令2001/83/EC第5(1)条， 该条款规定，欧盟成员国可根据现行法律并为满足特殊需求，将根据授权医疗保健专业人员的规格 制定并供个人直接负责使用的真诚主动订单所供应的药品排除在本指令的条款之外。这种未经许可的药品只能为满足个别患者的特殊需要而提供。如果同等的许可药品可以满足患者的特殊需求，则不应提供未经许可的药品。决定个别患者是否具有授权产品无法满足的“特殊需求”的责任 应由负责患者护理的医生、牙医、护士、独立处方医生、药剂师独立处方医生或补充处方医生负责。

在时间和成本方面，‘特价’计划是一个有吸引力的策略。我们相信，通过这一途径积累证据 可以通过使用标签外的产品来快速和更广泛地吸收产品。

知识产权

我们拥有强大的专利组合，涵盖了GD-T细胞产品及其改装的制造和商业化通过CAR-T (摘要如下)。自2017年投入运营以来，我们的技术平台和临床项目使我们能够筹集超过1亿美元的赠款、股权和协作资金。这笔资金使我们能够加强和扩大我们的临床和临床前项目 ，并建立我们的世界级科学家团队。

下表概述了我们整个业务的核心技术平台、技术资产和能力。下面提供了我们的知识产权组合的其他 详细信息。

我们专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。

我们 积极寻求保护我们认为对我们的业务很重要的知识产权和专有技术，包括 寻求、维护、强制执行和捍卫我们的疗法和工艺的专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的 。我们的成功将取决于我们是否有能力获得并维护专利和其他保护，包括我们治疗产品和平台技术的数据/市场排他性 ，保护我们的专有技术的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。

我们的政策是通过向英国知识产权局(UKIPO)提交初始优先申请来寻求保护我们的专有地位。然后根据《专利合作条约》提交专利申请，要求获得最初申请(S)的优先权，然后进入美国、欧洲、日本、澳大利亚、新西兰、中国和加拿大等国家的专利申请。在每种情况下，我们都会在与专利专业人员讨论后确定所需的战略和地区，以确保我们在对我们和我们的GD-T候选治疗方案具有重要商业意义的地区获得相关的覆盖范围。 我们还将依赖数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可用)，包括通过孤儿或儿科药物指定的相关独占性。我们还依赖与我们的底层平台技术和治疗产品相关的商业秘密和技术诀窍。在决定提交任何专利申请之前，我们会与我们的专利专业人员一起考虑专利保护是否是保护相关发明的最明智的策略，或者该发明是否应该保密 。

截至2024年3月22日，我们拥有3个系列的16项已授权专利和11项专利申请，并拥有另外 1系列14项已授权专利和8项专利申请的独家许可。与上面概述的申请策略一致，我们所有的申请都是英国申请、PCT申请或源自相应PCT申请的国家阶段申请。所有 套国家阶段申请均包括一项美国申请/专利。这些专利和专利申请包括针对我们的治疗性产品和平台技术或其他制造和工艺技术的权利要求，以进一步支持我们的治疗性产品和制造 方法。

Wo 2016/166544(改进的伽玛增量T细胞及其用途)。国际申请日期2016年4月14日，最早优先日期2015年4月15日。

我们拥有专利和专利申请，涵盖一种使用表达嵌合抗原受体(CARS)的GD-T细胞治疗癌症的方法。专利申请权利要求涉及表达共刺激CAR的GD-T细胞、由于其设计而抑制靶上、肿瘤外激活的共刺激CAR的优点、修饰GD-T细胞以表达共刺激CAR的方法和过程、以及经修饰的GD-T细胞的医疗用途。一项美国专利申请已在美国作为授权专利颁发(US 10881688 B2，鉴于USPTO计算专利期限调整(PTA)，将于2036年10月7日到期)。已在澳大利亚(AU 2016250211)、以色列(IL 255011)和日本(JP 6995624)以及欧亚专利局批准了申请 (AU 2016250211)，中国(ZL 201680034862.3)。澳大利亚、香港和美国的国家申请 仍在等待。一项地区性专利申请正在欧洲专利局审理中。

Wo 2016/174461(表达Gamma Delta T细胞受体和嵌合抗原受体的T细胞)。国际申请日期为2016年4月29日，最早优先日期为2015年4月30日。在大多数司法管辖区，失效日期将是2036年4月28日。进一步的专利期限调整 可能适用于美国。

我们 是UCL Business plc拥有的专利和专利申请的独家许可证获得者，该专利和专利申请涉及一种使用T细胞 治疗的方法，该T细胞 表达Gamma Delta T细胞受体和嵌合抗原受体。专利申请权利要求涉及表达共刺激CAR的GD-T细胞、通过抑制靶点上的、因其设计而引起的肿瘤外激活的共刺激CAR的优点、修饰GD-T细胞以表达共刺激CAR的方法和过程、以及经修饰的GD-T细胞的医疗用途。澳大利亚(AU 2016255611,2036年4月28日到期)、加拿大(CA2982532)、日本(JP 6986449)、以色列(IL 255186)、南非(ZA 2017/06923)、并通过亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、俄罗斯、塔吉克斯坦、土库曼斯坦的欧亚地区专利(EA 041081)。其他国家的申请正在等待中：巴西、中国、香港、韩国、新西兰、新加坡和美国。一项地区性专利申请正在欧洲专利局审理中。

Wo 2016/005752(伽马三角洲T细胞及其用途)。国际申请日期2015年7月8日，最早优先日期2014年7月9日。以色列授予的专利的有效期为2035年7月7日。

我们拥有一项以色列专利和一项日本专利申请，该专利涵盖了在病毒感染、真菌感染、原虫感染或癌症患者的同种异体治疗中制备和使用GD-T细胞的方法。专利申请权利要求涉及将第一受试者的Gd-T细胞提供给第二受试者的方法(同种异体移植)。

Wo 2019/064030(修改后的CAR-T)。国际申请日期2018年10月1日，最早优先日期2017年9月29日。

我们拥有一项美国专利(US11890302)和涵盖嵌合抗原受体的专利申请，该嵌合抗原受体包括源自Gd-T细胞表面受体的细胞内信号域。当在GD或自然杀伤(NK)细胞中表达时，所产生的CAR-T细胞表现出更好的细胞毒作用。在香港、以色列、日本和韩国的国家申请正在等待中。一项地区性专利申请正在等待欧洲专利局的批准。

平台 技术专利申请-我们还有其他几项专利申请正在起草中，通过调节PD1的表达来提高T细胞效率 ，扩大GD-T1 Gamma-Delta T细胞群的其他方法，以及对我们的GD CAR-T平台的改进

政府 法规和产品审批

作为一家生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的候选产品如果获得批准，将被作为生物 药物进行监管。有了这种分类，我们产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行， 遵守生物制品的现行良好制造规范或cGMP。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。FDA将人类细胞或组织为基础的产品分为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定，超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验 以证明产品的安全性和有效性，并提交生物制品许可证申请(BLA)以获得上市授权。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家和司法管辖区(包括欧洲联盟)的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、推广、广告、销售、分销、审批后监测和报告、 营销和进出口等方面进行广泛监管。我们的候选产品必须获得FDA的批准，然后才能在美国合法销售，也必须得到相应的外国监管机构的批准，才能 在国外合法销售。通常，我们在其他国家的活动将受到与美国实施的类似 性质和范围的监管，尽管可能存在重要差异。此外，欧洲法规的一些重要方面是以集中方式解决的，但特定国家的法规在许多方面仍然是必不可少的。 获得法规营销批准的流程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国 产品开发流程

在美国，FDA根据公共卫生服务法(PHSA)和联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)及其实施条例对生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法规的约束。 获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求 申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准， 临床封存，警告信和类似的关于涉嫌违反法律的公告，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，全部或部分暂停生产或分销，罚款，拒绝政府合同，恢复原状， 返还利润，或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响 。美国食品和药物管理局在批准生物制品在美国上市前所需的程序通常包括以下内容：

在人体上测试任何生物候选产品(包括我们的候选产品)之前，候选产品必须经过严格的临床前 测试。临床前试验，也称为非临床研究，包括实验室评估以及体外和动物研究，以评估候选产品的潜在安全性和有效性。在进行了充分的临床前测试后，进行的临床前测试必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须先向FDA提交IND，然后才能在美国开始临床试验。IND必须包含临床前试验结果、生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、建议的临床方案、研究人员手册、 知情同意书样本和其他材料。临床试验方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。作为IND的一部分，每个方案和对方案的任何修改都必须提交给FDA。一些临床前试验，如毒性研究，甚至可能在IND提交后继续进行。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的 临床试验提出担忧或问题，或在该30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时间，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选生物制品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置， 在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只能根据FDA授权的条款进行。因此，我们不能确定 提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

此外， 每项临床试验必须由独立的机构审查委员会或IRB进行审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床试验的每个机构 。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其 或她的法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。涉及重组或合成核酸分子的临床试验还必须由机构生物安全委员会或IBC审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。

临床 试验涉及在合格的 调查人员的监督下给健康志愿者或患者服用生物制品候选药物，调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成(如果有的话)。

批准后 临床试验，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是用于长期安全随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进度报告必须提交给FDA。书面的IND安全报告必须迅速提交给FDA，以及严重和意外不良事件的调查人员， 任何其他研究、实验室动物试验或体外培养检测表明对人类患者有重大风险， 或与方案或研究人员手册中列出的相比，严重疑似不良反应的发生率有任何临床上的重要增加。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在首次收到信息后的七个日历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会是一个独立的专家小组，负责评估研究数据的安全性，并就继续、修改或终止临床试验提出建议。 可以基于各种原因随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断的风险。 类似地，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物制品对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

由于这是一个相对较新且不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而需要纳入试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的非临床研究，还必须开发有关生物产品物理特性的附加信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。为帮助降低使用生物制品引入不确定因素的风险， PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须 制定测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国 审查和审批流程

生物制品的临床试验完成后，在生物制品的商业销售前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验的结果、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时获得批准，因为FDA有很大的自由裁量权来批准或拒绝BLA，并要求 进行额外的临床前或临床研究。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须附有一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的生物制品征收年度计划费。在某些情况下可以减免费用 ，包括免除小企业首次申请的申请费。 此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不会根据BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿 适应症。

在提交申请后的60天内，FDA会对提交的BLA进行审查，以确定在该机构接受其备案之前是否已基本完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。在FDA接受重新提交的申请之前，还需要对其进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否根据cGMP生产，以确保和保存产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。 FDA可将对新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会审查，咨询委员会通常是包括临床医生和其他专家的小组，评估和建议，如 关于是否应批准申请以及在何种条件下批准的建议。FDA不受咨询委员会的建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略或REMS，以确保产品的益处大于其风险，并确保生物制品的安全使用，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。对于免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规和指导文件，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品，即人类细胞或组织，用于植入、移植、输液或移植到人体受者体内的方法以及使用的设施和控制。 GTP要求的主要目的是确保基于细胞和组织的产品的制造方式旨在 防止传染病的传入、传播和传播。FDA GTP法规还要求组织机构向FDA登记和列出其Hct/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保临床试验的进行符合IND试验要求和GCP要求。

为确保符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面投入大量时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终判定BLA不符合其审批的监管标准 并拒绝批准。如果机构决定不批准当时形式的BLA，FDA将发布完整的 回复信，其中通常概述FDA确定的BLA中的具体缺陷，并可能需要额外的临床或其他数据，或施加必须满足的其他条件，以确保申请的最终批准。已确定的缺陷可能很小，例如，需要更改标签，也可能很大，例如，需要额外的临床试验。即使提交了补充信息，FDA也可能最终决定申请不符合审批的监管标准。 如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，则批准仅限于使用条件(例如：、患者人数、适应症) 在申请中描述。

此外，FDA可要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。经批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加 新适应症、制造更改和附加标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和 批准。

此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可批准延期提交数据，或给予全部或部分豁免。

美国 审批后要求

我们获得FDA批准的任何产品均受FDA持续监管，其中包括记录保存 要求、产品不良反应报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品 抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，这些要求包括：直接面向消费者广告的标准 、对产品批准用途或患者人群中未描述的产品推广的限制(称为“非标签使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制， 以及要求披露与产品有关的重要安全信息和重要事实。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外用途，但如果医生根据其专业医学判断认为合适，制造商 不得销售或推广此类标签外用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能面临重大的民事、刑事和行政责任。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求 ，以确保产品的长期稳定性。我们目前正在英国苏格兰的自己的设施中生产临床试验产品。然而，在未来，我们预计将根据cGMP规定，依赖第三方来生产我们产品的商业批量。CGMP规定，除其他事项外，还要求质量控制和质量保证以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。参与制造和分销批准产品的制造商和其他 实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。

FDA还可能要求进行上市后测试(称为第四阶段测试)和监控，以监控批准的产品的效果。 发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件、生产流程，或未能遵守适用的FDA要求，可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、完全退出市场、产品召回、FDA的警告信、强制纠正广告或与医生的沟通、产品扣押或扣留、禁令以及民事或刑事处罚。此外，新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的 政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变， 这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

美国 市场营销排他性

生物制品价格竞争和创新法修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，即通常所说的生物仿制药。生物仿制药是根据一种简化的途径批准的，申请者不需要提交完整的临床前和临床数据，批准在一定程度上是基于FDA对原始生物(即参考产品)的安全性、纯度和效力的调查结果。原始BLAS有资格获得自产品首次获得许可之日起12年的独家专利权，这阻止FDA通过简化途径批准参考产品的任何生物仿制药，但不阻止批准附有完整数据包且不依赖参考产品的BLAS。如果产品与参考产品高度相似，尽管在临床非活性成分方面存在微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面与参考产品没有临床意义的差异，则可批准生物相似 。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专营权，将在现有专营期和专利条款上增加六个月 。这一为期六个月的专营权从其他独占性保护或专利期结束时开始，可根据FDA发布的此类试验的书面请求自愿完成儿科试验而授予。

美国 覆盖范围、定价和报销

对于我们获得的任何候选产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性监管部门批准。 在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类产品建立足够的报销水平 。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健组织、健康保险公司和其他组织。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程 可以与确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人 可以将承保范围限制在已批准清单(也称为配方表)上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有 产品。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，他们检查医疗必要性和 审查医疗产品、治疗和服务的成本效益，同时质疑其安全性和有效性。

报销 可能会影响获得营销批准的任何候选产品的需求和/或价格。即使第三方付款人为给定的候选产品获得了保险和报销 ，由此产生的报销付款率也可能不够高，或者 可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。服用处方药治疗其病情的患者和他们的处方医生通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。 患者不太可能使用产品，医生可能不太可能开产品处方，除非提供保险并且报销 足以支付产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和充分的报销对新药产品的接受度至关重要。

其他国家/地区存在不同的定价和报销方案。在欧盟，政府通过 其定价和报销规则以及对国家医疗系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本 。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，只有在商定报销价格后才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能需要完成额外的临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司制定自己的药品价格，但监测和控制公司利润。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价构成了商业压力。

总体上，医疗保健成本，特别是处方药和生物制品的下行压力变得非常大。政府 对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和 替代仿制药的要求。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。 如果政府和第三方付款人不能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗保健的重视程度也有所增加，我们预计这将继续增加医疗保健定价的压力。保险政策和第三方报销费率可能随时更改。 即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

美国 管理与医疗服务提供者互动的医疗法律

除了FDA对药品营销的限制外，其他几种州和联邦法律还限制我们的业务活动，包括某些营销行为。这些法律包括但不限于反回扣法律、虚假声明法律、数据隐私和安全法律，以及关于向医疗保健提供者提供的付款或其他价值项目的透明度法律。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式提供、支付、索要或接受报酬，以诱导、奖励或作为回报购买、订购或安排购买、租赁或订购任何医疗保健项目、商品、设施或服务， 全部或部分根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划报销。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。该法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和安全港的范围很窄，涉及据称旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求 并不意味着根据美国联邦《反回扣法规》，该行为本身是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累计审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬安排的任何一个目的 是为了诱导转介联邦医疗保险覆盖的业务，则违反了美国联邦反回扣 法规。此外，美国联邦反回扣法规下的意图标准被2010年的患者保护和平价医疗法案修订，该法案经2010年的医疗保健和教育协调法案修订，统称为 平价医疗法案或ACA，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规 或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即违反美国联邦反回扣法规而产生的包括 物品或服务的索赔，就美国联邦虚假索赔法案 而言，构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚款法，包括美国联邦虚假申报法，可通过民事举报人或准诉讼强制执行，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致 提交虚假索赔，或故意做出虚假陈述以获得虚假索赔。制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，其中包括： 涉嫌抬高它们向定价服务机构报告的药品价格，而定价服务机构又被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助 报销率，以及涉嫌向客户免费提供产品，而客户预期客户将向联邦 计划收取产品费用。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假报销法。 此外，根据美国联邦虚假报销法，制药商即使没有直接向政府付款人提交报销申请，也可能被追究责任。 如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性报销申请。

1996年美国联邦《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了新的联邦刑法，禁止 明知和故意执行或试图执行诈骗包括私人第三方付款人在内的任何医疗福利计划的计划，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或支付有关的重大事实或 作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述 项目或服务。与美国联邦反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的特定意图才能 实施违规。

HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA， 对“承保实体”，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及为或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息的相应“业务伙伴”， 与隐私、安全、传输和 违反个人可识别健康信息有关的要求。此外，HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并授予州总检察长 向美国联邦法院提起民事诉讼以要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用 。

此外，根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向Medicare和Medicaid服务中心(CMS)报告与提供给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院或应其请求或代表其指定的实体或个人的某些付款或其他价值转移有关的信息医生和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关向医生助理、护士从业者、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士支付和转移价值的信息。

此外， 欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，如GDPR，该法律对收集和使用与位于欧盟的个人相关的个人数据(包括健康数据)施加了义务和限制。

最后， 大多数州也有类似于前述联邦法律的法规或法规，其中一些法规的范围更广 ，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。 一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和 联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向临床医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息 。一些州和地方司法管辖区要求 药品销售代表注册。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全 ，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度，以及它们的例外和安全港的狭隘，商业活动可能 受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查， 这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规，成本高昂且耗时。如果 发现业务运营违反上述任何法律或任何其他适用的政府法规 制药商可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、附加报告义务和监督(如果符合公司诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控)，以及削减或重组业务， 其中任何一项都可能对制药制造商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

美国 美国医疗改革努力

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。在过去几年中，已有 联邦和州政府就药品和生物制药产品的定价、限制药品和其他医疗产品的承保范围和报销范围，以及对美国的医疗融资和医疗服务的提供进行改革 而颁布了相关提案和立法。

美国国会继续加强对药品定价做法的审查，目的之一是提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府 计划产品报销方法。在州一级，立法机构越来越多地制定立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，设计 以鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院 越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。

此外，美国还提出并通过了其他可能影响细胞治疗的联邦医疗改革措施。最值得注意的是，与医疗补助计划中基于价值的支付替代方案相关的规则得到了政治上的支持。医疗补助是一项联邦和州联合运营的计划，为低收入居民和儿童提供医疗福利。为了获得医疗补助的广泛覆盖范围，药品制造商必须签署一份医疗保险药品返点协议，该协议要求他们为医疗补助计划提供特定产品的最优价格。此“最佳价格”会考虑制造商提供的任何回扣或优惠，但有一些例外。最终规则将免除基于价值或基于结果的支付安排 ，使制造商能够更灵活地与商业支付者和州政府合作，为高成本细胞和基因疗法创新支付机制。虽然医疗补助计划不是细胞疗法销售的重要推动力 ，但它是一个领头羊计划，我们密切关注。

美国《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外的地方，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和取消政府合同的资格。

我们的业务也受《反贿赂法》等非美国反腐败法律的约束。与《反海外腐败法》一样，这些法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的 付款或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势 。根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂而承担责任。

我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换 法规，统称为贸易管制法律。

如果不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用。

审查和批准欧盟新药产品

在欧盟，医疗产品，包括高级治疗药物，或ATMP，都受到欧盟和国家监管机构在上市前和上市后 的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品，这些产品是经过大量操作的细胞或组织，给人类注射以再生、修复或替换人类组织。我们预计，我们的治疗产品将作为ATMP在欧盟受到 监管。欧盟层面有关于采集和测试用于细胞疗法的人类血液和血液成分的质量和安全标准的立法，这可能适用于我们的产品。 此外，欧盟各成员国可能有地方立法，其限制可能比欧洲 欧盟立法更严格，我们需要在适用的范围内遵守此类立法。

EU 临床试验

欧盟医疗产品的临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)、良好临床实践指南(GCP)进行。欧盟委员会的附加GCP指南，特别侧重于可追溯性，适用于ATMP的临床试验。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，赞助商有责任向在临床试验中受伤的研究对象 提供“无过错”赔偿。

在开始临床试验之前，发起人必须获得主管当局的临床试验授权，并获得独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请除其他事项外，必须包括试验方案的副本和包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据将于2021年12月生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局牵头审查申请，而其他国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息如有任何重大变化，必须通知相关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。其他国家和欧盟范围的法规要求 也适用。

在药品开发期间，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA一级，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常基于质量(化学、制造和对照测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等方面的问题而提供。根据EMA的政策，对于相关产品未来的任何营销授权申请，科学建议将不具有法律约束力。

欧盟 营销授权

为了在欧盟销售新的医药产品，公司必须提交并获得监管机构对营销授权申请或MAA的批准。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。

集中化程序导致由欧盟委员会授予的单一营销授权或MA在整个欧洲经济区(即欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威)有效。人类药物 是强制性的：(I)来自生物技术过程，如基因工程；(Ii)含有一种新的活性物质，指示用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍 以及病毒疾病，(Iii)官方指定的孤儿药物和(Iv)高级治疗药物，如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物。应申请人要求，集中程序也可用于某些其他情况。 因此，对于我们正在开发的产品，集中程序将是强制性的。

高级治疗委员会(CAT)与CHMP一起负责对ATMP进行评估。CAT主要负责对ATMP进行科学评估，并就提交上市授权申请的每个ATMP的质量、安全性和有效性起草意见草案。然后，在考虑到所确定的利益和风险的平衡情况下，CHMP在给出关于产品授权的最终建议时，将考虑CAT的意见。虽然《禁止酷刑公约》的草案意见提交给《中国药典》供其最终批准，但如果《中国药典》提供了详细的科学论证，则《中国药典》可能偏离草案意见。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南，并发布了许多指南，包括关于基因疗法和细胞疗法的具体指南。这些指南就EMA将考虑的与开发和评估ATMP相关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP的特性所需的临床前研究 ；应在市场授权申请中提交的制造和控制信息；监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。 虽然这些指南没有法律约束力，但我们认为，我们遵守这些指南可能是获得并保持对我们任何候选产品的批准所必需的。

根据欧洲联盟的中央程序，环境评估机构对一项重大影响评估进行评估的最长时限为210天。这不包括所谓的计时停顿，在此期间，申请人应提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题 。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这是有利的意见， 委员会随后可能会通过授予MA的决定。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA进行加速审查。这通常是从公共健康的角度，特别是从治疗创新的角度来看，该产品具有重大意义的时候。

欧盟委员会可能会批准所谓的“特殊情况下的营销授权”。此类授权适用于申请人能够证明其在正常使用条件下无法提供有关疗效和安全性的全面数据的产品 ，因为相关产品的适应症非常罕见，因此无法合理地期望申请人提供全面的证据，或者在目前的科学知识状态下，无法提供全面的 信息，或者收集此类信息将违反公认的医学道德原则。 因此，特殊情况下的营销授权可能受到某些特定义务的限制，其中可能包括以下 ：

在特殊情况下的营销授权要接受年度审查，以在年度重新评估程序中重新评估风险与收益的平衡。授权的延续与年度重新评估相关联，负面评估可能会 导致营销授权被暂停或撤销。然而，在特殊情况下，药品上市授权的续签遵循与“正常”销售授权相同的规则。因此，在特殊情况下授予的营销授权的初始期限为五年，之后该授权将无限期生效，除非 EMA决定安全理由值得再续签一次五年。

欧盟委员会还可以在获得申请全面营销授权所需的全面临床数据之前，批准所谓的“有条件营销授权”。对于候选产品(包括被指定为孤儿药品的药品)，如果(I)候选产品的风险-收益平衡是肯定的，(Ii)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(Iii)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(Iv)相关医药产品立即上市对公共健康的好处， 仍需要额外数据这一事实所固有的风险，则此类有条件的营销授权可被授予 。有条件的营销授权可包含营销授权持有人必须履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据方面的义务。有条件营销授权 有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并且在评估了附加或修改的条件和/或特定义务的需要后，可以每年续签一次。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

EU 数据独占性

营销 仿制药的授权申请不需要包括临床前和临床试验的结果，但 可以参考监管数据排他性已过期的参考产品的营销授权中包含的数据。如果对含有新活性物质的医药产品授予营销授权，该产品将受益于 八年的数据独占期，在此期间，监管机构可能不接受涉及该产品数据的仿制药营销授权申请，以及两年的市场排他性，在此期间，此类仿制药可能不会投放市场。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症，与现有疗法相比具有显著的临床益处，则两年的期限可能延长至三年。

对于生物仿制药，即与参考药品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。 对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法医药产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

欧盟儿科发展

在 欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划或PIP，并且 必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非适用延期或豁免(例如，因为相关的 疾病或情况仅发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科 临床试验的结果，除非申请豁免或已批准延期，在这种情况下，儿科 临床试验必须在晚些时候完成。根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品有资格获得六个月的补充保护证书保护(如果在批准时有效)，或者，如果是孤儿药品，则有资格将孤儿 市场专有权延长两年。此儿科奖励受特定条件的限制，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

欧盟 审批后控制

上市授权持有人必须建立和维护药物警戒系统，并指定一名个人合格人员负责药物警戒或QPPV，负责监督该系统。主要义务包括迅速报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告，或PSURs。

所有 新的营销授权申请必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或最大限度地减少与产品相关的风险的措施。监管部门 也可以将特定的义务作为销售授权的条件。此类风险最小化措施或授权后的义务可能包括额外的安全监控、更频繁地提交PSURs或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需进行有限的编辑。 产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。尽管欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节 受每个欧盟成员国的法规管辖，各国可能有所不同。

欧盟 欧盟的定价和报销

政府 通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响欧盟医疗产品的价格，而国家医疗保健系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了报销价格后，才能销售产品。要获得报销或定价批准，其中一些国家/地区可能需要完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他欧盟成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控和控制公司的利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

英国脱欧与英国的监管框架

英国已于2020年1月31日正式退出欧盟(简称“脱欧”)。根据联合王国和欧洲联盟商定的正式退出安排，联合王国有一个过渡期，直至2020年12月31日，或过渡期，在此期间，欧洲联盟的规则继续适用。2020年12月达成了一项贸易与合作协议，或贸易与合作协议，概述了联合王国与欧盟之间未来的贸易关系。

英国脱欧可能会影响英国作为进行临床试验地点的吸引力。作为将于2021年底全面生效的《临床试验条例》的一部分，欧盟临床试验的监管环境正在统一，但目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国未能将其法规与欧盟紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是其他国家/地区，并且/或者使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验寻求营销授权。

在短期内，仅在英国设有站点的临床试验将不会有什么变化。MHRA已确认，在英国退欧后的最初一段时间内，临床试验的赞助商可以设在欧洲经济区。在2022年1月1日之前，进一步的研究药物可以直接从欧盟/欧洲经济区供应到英国的一个试验地点，而不需要进一步的监督，并且在该日期之后可以供应到北爱尔兰。就临床试验而言，英国现在是在欧洲经济区有 个地点的“第三个国家”。对于此类试验，赞助商/法律代表必须以欧洲经济区为基地，并且试验必须在欧盟临床试验登记册上注册(包括欧洲经济区以外地点的数据)。

英国的 数据独占期目前与欧盟的数据独占期一致，但《贸易与合作协议》 规定，数据和市场独占期均由国内法律确定，因此未来可能会出现 分歧。目前尚不清楚英国的MHRA是否有足够的准备来处理它可能收到的增加的 营销授权申请。

英国脱欧后在英国被指定为孤儿是基于疾病在英国的流行程度，而不是 目前欧盟的流行程度是决定因素。因此，目前在英国被指定为孤立条件的条件将不再被指定为孤立条件，而在欧盟当前未被指定为孤立条件的条件将在英国被指定为孤立条件。

欧盟 孤儿药物名称

欧洲药品管理局(EMA)和FDA在促进治疗罕见疾病的药物的开发和授权方面发挥了核心作用，这些药物在医学界被称为“孤儿药物”。在欧盟，获得孤儿称号的赞助商将受益于 协议援助，这是一种专门针对指定孤儿药物的科学建议，以及药物上市后的市场排他性。根据赞助商的状态和所需服务的类型，也可以降低费用。赞助商在规划其医药产品的开发时，应参考相关的科学指南。

在过去的30年里，治疗急性髓细胞白血病的一般治疗策略没有实质性的改变。除了急性早幼粒细胞白血病(APL)(应该用所有反式维甲酸治疗)，AML的治疗主要是基于诱导，联合使用蒽环类药物和阿糖胞苷， 和巩固治疗，和/或异基因造血干细胞移植(AllHSCT)。诱导/巩固治疗导致符合治疗条件且风险状况良好的患者的CRS发生率较高。

几种治疗急性髓系白血病的新型药物正处于不同的开发阶段。新的方法包括基于抗体的免疫治疗和旨在改善抗白血病T细胞功能的过继细胞治疗，如TCB(OmnImmune®)开发的治疗方法。OmnImmune®(TCB002)最初是在不符合或不同意大剂量挽救化疗和/或异基因造血干细胞移植的活动期复发或难治性急性髓细胞白血病患者中进行研究的。2019年7月，OmnImmune®(TCB002)被美国食品和药物管理局批准为治疗急性髓系白血病的孤儿药物。作为全免疫®(TCB002)的后续，TCB打算进行2b/3期研究以治疗早期急性髓细胞白血病，并预计在2022年上半年开始治疗这些试验中的患者(作为全免疫®(TCB008-001))。

法律诉讼

有时，我们可能会参与在正常业务过程中发生的诉讼。

根据可转换贷款票据(“票据”)于2022年8月9日(兑换日期)的条款，本公司向票据持有人发行了183,820股普通股及367,640份上市认股权证，以悉数支付票据总额781,233美元。 票据持有人于2023年6月19日向英国法院提出申索，声称本公司应 以现金支付票据价值，而非透过发行普通股及上市认股权证结算。持有人 要求支付票据面值及利息(约860,000美元)。诉讼程序正处于早期阶段，预计要到2024年底或更晚才能结束。该公司聘请了英国律师，并正在对索赔进行完整的抗辩。本公司相信，根据票据的条款，其行为正确，并已按该 基准就交易入账，并不会再向持有人支付其他款项。

细分市场 信息

我们 在单一运营部门和单一报告部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，其中独立的财务信息由首席运营决策者职能(由首席执行官履行)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官负责分配资源 并根据该级别的财务信息评估业绩。由于我们在一个运营部门运营，所有必需的财务 部门信息都在财务报表中列出。

企业信息

我们的公司总部和大部分业务，包括我们的研究和制造设施，都位于英国马瑟韦尔市霍利敦的Maxim 1，2 Parkland Way，ML1 4WR。此空间的租约将于2029年2月28日到期，总可租赁面积约为26,300平方英尺。我们相信，我们在英国的办公设施和生产和研究设施足以满足我们目前的需求。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)在我们的首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。 和(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

可用信息

我们 在https://tcbiopharm.com上维护一个公共网站，并将我们的网站用作发布公司信息(包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息)的常规渠道，以此作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。我们的网站包括投资者专区，我们在其中免费提供我们的10-K表格年度报告(截至2023年12月31日的年度)、我们的20-F表格年度报告(2023年12月31日之前的期间)、6-K表格报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快根据交易法 提交或提供的报告的任何修订。因此， 投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。

风险因素摘要

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面标题为"风险 因素"的一节中详细讨论的风险。这些风险除其他外包括：

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们 每年都出现净亏损，预计未来还会继续出现净亏损，可能永远无法实现盈利。

我们 自2013年成立以来一直亏损。从那时起，我们将几乎所有的资源都投入到与我们的转基因和转基因候选GD-T细胞相关的研发工作中，包括从事生产和供应我们的GD-T候选细胞用于临床试验的活动，对我们的主要候选细胞进行初步临床试验，为这些操作提供一般和行政支持，以及保护我们的知识产权。根据我们目前的计划，在我们获得任何基于GD-T细胞的候选产品的营销批准并将其商业化之前，我们预计不会产生产品或特许权使用费收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别发生了590万GB和130万GB的净亏损。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3880万GB。我们预计将继续遭受重大损失，因为我们继续进行研发和临床计划，并产生与我们的 运营相关的一般和管理成本。考虑到我们的GD-T基于细胞的候选细胞疗法的新颖性及其进入市场的未经证实的途径，开发我们的候选产品所需的资金程度很难估计。归根结底，我们的盈利能力取决于我们基于GD-T细胞的候选治疗药物的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们可能永远不会实现盈利，在实现盈利之前，我们将继续需要筹集更多资金。

我们从候选治疗药物的销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多方面的成功 。

我们 将继续专注于我们的技术开发活动和业务计划早期部分的实施。我们可能永远不会 取得商业成功并继续在研发阶段运营，而此时不推出任何商业产品 。我们的历史财务数据有限，我们可以根据这些数据来预测收入和计划运营费用。 我们有限的运营历史使潜在投资者很难评估我们潜在的候选产品、药物疗法 或预期的运营和业务前景。作为一家处于发展阶段的公司，我们面临着初始组织、业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常出现的复杂和延迟所固有的所有风险。 投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。 不能保证我们的努力一定会成功，或者我们最终能够实现盈利。

我们 尚未有基于GD-T细胞的候选治疗药物获准商业化销售，也没有从我们基于GD-T细胞的候选治疗药物的销售中获得任何收入，在我们获得监管部门批准用于商业销售基于GD-T细胞的治疗候选药物之前，我们预计不会从销售中获得任何收入 。我们 打算通过我们现有和未来针对其他治疗目标的合作和许可协议，以及通过额外的股权融资，为未来的手术提供资金。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们在许多因素中的成功， 包括：

即使 如果我们的一个或多个基于GD-T细胞的候选治疗方案获准商业化销售，我们预计也会产生与任何批准的基于GD-T细胞的候选治疗方案商业化相关的巨额成本 。如果美国食品和药物管理局、FDA或英国药品和医疗保健产品监管机构、MHRA或任何其他监管机构要求更改我们的生产流程或化验，或要求我们在目前预期的基础上执行临床前计划和临床或其他类型的试验，我们的费用将超出我们目前的预期 。如果我们成功获得监管部门的批准，销售我们的一种或多种基于GD-T细胞的候选治疗药物，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、基于GD-T细胞的候选治疗药物的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能无法从此类基于GD-T细胞的候选治疗药物的销售或供应中获得显著的 收入，即使获得批准。如果我们不能从销售任何批准的基于GD-T细胞的治疗候选药物中获得收入 ，我们可能永远不会盈利。

如果我们无法根据需要获得额外融资，我们可能无法完成基于GD-T cell的候选产品的开发和商业化 。

自成立以来，我们的运营一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们基于GD-T细胞的候选治疗方案的开发，包括临床试验。我们预计将使用我们的运营资本 来推进和加速我们候选治疗药物的临床开发，因此，超出我们控制范围的情况的变化可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，我们相信我们将需要额外的资本，可能是大量的，用于进一步开发我们基于GD-T细胞的治疗候选药物并将其商业化。

我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外 资金来源。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集更多资金，我们可能不得不大幅 推迟、缩减或停止我们基于GD-T细胞的候选治疗药物或其他研究和开发计划的开发或商业化。如果我们无法履行这些协议下的里程碑义务，我们的许可和供应协议也可能被终止。我们可能被要求在更早的阶段为我们基于GD-T细胞的候选治疗方案寻找合作伙伴 否则可能是可取的，或者条款不如其他条件有利，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们基于GD-T细胞的候选治疗方案的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化 。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并 导致我们的美国存托凭证和/或认股权证价格下跌。

我们以及我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。

我们经常性的运营亏损和负现金流令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明性段落。

我们持续经营的能力最终取决于我们从销售中产生的现金流，这些现金流足以为我们的运营提供资金，或者找到足够的资金来支持我们的运营。到目前为止，我们没有任何产品收入，并依赖于通过出售我们的创始人和相关方认购的证券以及各种私募和协作合作伙伴的收据进行的基于股权的融资。我们的研发计划可能无法成功创造适销对路的产品， 我们的业务计划可能无法实现可持续的业务和创收。我们于2022年2月完成了首次公开募股(IPO)，加上此后我们筹集的额外资金以及我们计划在2024年期间筹集的资金，我们相信将提供资金，使我们能够在我们的 领先产品中推进计划中的临床试验计划。全免疫®，进入2024年及以后。我们没有为所有预期的、所需的 融资安排到位，以便能够为我们在2024年及之后的运营提供资金，并在其他方面全面实施我们的业务计划。如果我们 无法按计划继续运营，我们可能不得不缩减部分或全部业务计划和运营。在这种情况下，投资者 将损失全部或部分投资。

我们 预计在较长期内需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的融资 可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

我们2022年2月首次公开募股的收益，加上此后筹集的额外资金，以及我们计划在2024年继续筹集的资金，预计将为进一步开发我们的候选药物产品提供资金，并为我们的整体业务计划提供资金，至少持续到2024年底。我们将在未来需要更多资金，以充分开发我们的技术和潜在产品，使其达到商业发布阶段。我们现在不能给出我们未来需要多少资金的任何迹象，也不能保证我们将能够获得我们可能需要的所有必要资金。我们可能会通过各种融资来源寻求更多资金，包括私下和公开出售我们的股权和债务证券、我们候选产品的许可费、与资本合作伙伴的合资企业和项目类型融资。我们还可以寻求基于政府的资金，如开发和研究赠款。 不能保证资金将以商业上合理的条款可用，如果有的话。如果不能以令人满意的条款获得融资，我们可能无法继续执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，投资者可能会 失去他们的全部投资。或者，我们可能会考虑对业务计划进行更改，以使我们能够实现业务目标的某些方面，并以较少的资本取得一些商业成功，但我们不能保证业务计划的更改会带来收入或保持对公司的投资价值。

于二零二四年三月二十二日，本集团手头现金为1,700,000美元(GB 1.4,000)，将不足以使本集团满足在持续经营期间(即至2025年4月1日)(“持续经营期间”)进行业务计划所需的现金需求。凭借现有资源，我们预计将能够为目前的运营提供资金，直至2024年5月。

与我们的研究疗法和任何未来候选疗法的开发、临床测试和商业化有关的风险

我们的GD-T细胞疗法代表了癌症治疗的一种新方法，可能会导致更严格的监管审查，推迟临床 开发，或延迟我们实现监管批准或我们候选治疗药物商业化的能力。

我们的产品是新的癌症治疗方法，具有内在的开发风险。因此，我们正在根据在开发工作和正在进行的临床试验中获得的结果，不断评估和调整我们的候选治疗方案。进一步的发展，可能需要根据所获得的结果进行鉴定和评估，特别是当这些结果表明患者存在任何潜在的安全风险时。需要开发进一步的分析或以任何方式修改与我们的候选治疗方案相关的方案以提高安全性或有效性，这可能会推迟任何候选治疗方案的临床计划、监管批准或商业化(如果获得批准的话)。因此，这可能会对我们收到里程碑付款和/或从我们的候选治疗方案中产生收入并筹集股权资本的能力产生实质性影响。此外，考虑到我们的GD-T细胞治疗候选者的新颖性，最终用户和医务人员需要在管理我们的细胞治疗方面进行大量的教育和培训。监管当局在用于疾病治疗的商业细胞疗法方面的经验非常有限。因此，监管机构可能会更加规避风险，或要求将实质性的对话和教育作为我们候选治疗药物开发的每个阶段的正常监管审批流程的一部分。

Gd-T细胞疗法在副作用概况、满足与临床试验相关的监管要求的能力以及所用细胞的长期疗效方面显著增加了风险。

根据患者群体的不同以及对治疗和治疗的反应，药物或生物治疗产品的开发具有固有的风险。使用GD-T细胞治疗产品后对人体内其他系统和组织的作用和影响的机制尚不完全清楚，这意味着我们无法预测使用GD-T细胞治疗产品治疗的长期效果。我们知道，某些患者可能对GD-T细胞治疗没有反应，其他患者可能会复发。发生这些事件的患者占患者总数的百分比 尚不清楚，但患者无反应和复发的可能性可能会影响我们进行临床试验、获得监管批准(如果有的话)以及成功将我们的治疗产品商业化的能力。

我们的Gd-T细胞治疗候选者及其应用还没有完全科学地了解，仍在进行验证和研究。我们的GD-T细胞产品的效用可能取决于患者体内的GD-T细胞的持久性、效力、耐久性和渗透能力。患者的持久性水平和影响此类持久性、效力和渗透能力的因素尚未完全了解，这给我们的治疗候选药物的持续开发和使用带来了额外的风险。验证和执行测试所涉及的某些步骤需要从第三方获取样本(例如组织样本或细胞样本)。此类样本可从大学或研究机构获得，通常在满足某些条款和条件的情况下提供。不能保证我们能够获得足够数量的样本，以便为正在开发的CAR-T候选药物开发和使用完整的临床前安全测试计划。 此外，提供此类样本的条款可能不为我们所接受，或可能限制我们使用任何生成的结果 或要求我们向第三方付款。

我们的 产品在商业化之前需要获得监管部门的批准。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们 不能将候选产品商业化。 FDA、MHRA和类似的其他监管机构的批准过程漫长且不可预测，并取决于许多因素。 审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。我们尚未获得任何候选产品的商业化监管批准，我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们可能开发的候选产品的申请 可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于：

漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门 的批准，无法在美国、英国、欧盟或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们 在完成临床试验方面可能会遇到很大的延迟，这反过来又会导致额外的成本，并可能最终 阻止我们的候选产品成功或及时地完成临床开发和商业化。

在商业化之前，我们 必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。 临床测试昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。 可能阻止成功或及时完成临床开发的事件包括：

如果临床试验由我们或监管机构和相关审查机构(如正在进行此类试验的机构的IRBs)由独立的安全审查委员会暂停或终止，我们 也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验可能是由于多种因素，包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床 暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，或未能证明使用治疗的益处。此外，如果我们 对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的 候选产品与更早的版本连接起来。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们获得监管部门批准、开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

制造和管理我们基于GD-T细胞的候选疗法非常复杂，我们在生产中可能会遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们供应我们的GD-T细胞治疗候选药物用于临床试验或用于商业目的的能力可能会被推迟或停止。

制造和管理我们的基于GD-T细胞的候选疗法是复杂和严格监管的。我们基于GD-T细胞的疗法的制造过程涉及复杂的过程，包括从白细胞分离材料中分离外周血单核细胞，刺激GD-T细胞，扩增细胞以获得所需的剂量，并最终将细胞注入患者体内。 有时可以对GD-T细胞疗法进行转基因，这可能涉及制造包含我们感兴趣的基因(例如嵌合体抗原受体)的慢病毒载体，并对细胞进行转导，或者使用一种方法，如电穿孔或将含有感兴趣基因的质粒进行核切割。由于复杂性，我们的制造和供应成本可能会 高于更传统的制造流程，并且制造流程不那么可靠，更难复制 。由于物流问题，我们的制造过程现在和将来都容易受到产品损失或失败的影响，包括与患者白细胞差异相关的制造 问题、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、供应商错误以及基于GD-T细胞的候选治疗方案和患者特征的变异性。即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。 如果在我们的基于GD-T细胞的候选治疗方案中或在制造或管理我们的基于GD-T细胞的候选治疗方案的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染 ，生产设施可能需要关闭 较长时间以调查和补救污染。随着我们基于GD-T细胞的候选疗法通过临床前计划和临床试验走向批准和商业化，预计生产和给药过程的各个方面将会改变，以努力优化过程和结果。

我们 已确定对我们的制造和管理流程进行了一些改进，但这些更改可能无法达到预期目标， 并可能导致我们的基于GD-T细胞的候选治疗方案表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。这些变化可能需要对监管应用程序进行修改，这可能会进一步推迟将改进的制造工艺用于任何基于GD-T细胞的候选治疗方案的时间框架 。例如，我们正计划将自动化封闭式系统引入我们的生产流程。这将需要开发工作，以确保这些修改不会改变产品的特性。如果在新工艺下生产的基于GD-T细胞的候选药物的安全性或有效性比之前的研究产品差，我们可能需要重新评估该生产工艺的使用情况，这可能会显著推迟我们的临床试验进度。

开发具有商业可行性的工艺是一项艰巨且不确定的任务，将其扩展到高级临床试验或商业化所需的水平存在风险，其中包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺的重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。我们最终可能无法 将与我们的基于GD-T细胞的候选治疗方案相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。如果我们无法证明我们的商业规模产品与临床试验中使用的产品具有可比性，则在没有额外的临床试验的情况下，我们可能无法获得该产品的监管批准。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本增加、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电 和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，而这又可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 可以在欧盟和美国为我们的候选治疗寻求快速批准，但我们可能无法获得 或保持此类指定。

FDA和欧洲药品管理局(EMA)已经建立了加快药物开发和监管审查的计划。FDA有四个主要的快速计划：快速通道(1987年推出)、加速批准(1992年)、优先审查(1992年)和突破性 治疗(2012年)。北美的优先审查指定将把整体注意力和资源引导到对药物申请的评估 如果获得批准，与标准申请相比，这些药物在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面将有显著改善。通过以下例子可以证明显著的改进：

我们 打算为我们的部分或所有候选治疗寻求突破性的治疗指定，但不能保证我们 将获得突破性的治疗指定。此外，来自竞争对手公司的其他疗法可能获得认证，并 影响我们开发和商业化我们的候选疗法的能力，这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。我们还可能寻求快速通道指定。如果一种药物或生物候选药物用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且该药物显示出解决该疾病未得到满足的医疗需求的潜力， 赞助商可以申请快速通道认证。根据快速通道计划，新药或生物候选的赞助商可以在候选药物或生物的IND提交 的同时或之后，请求FDA将特定适应症的候选指定为快速通道药物或生物。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该药物或生物候选是否有资格获得快速通道指定。即使我们确实申请并获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发、审查或批准流程。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤回该指定。我们还可以为获得快速通道认证的 产品寻求加速审批。根据FDA的快速通道和加速审批计划，FDA可能会批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，该药物或生物制剂可为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处 基于合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的临床终点 ，其合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率 或其他临床益处，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏 。对于获得加速批准的药物，上市后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。

EMA有三个计划，加速评估(2005)、条件营销授权(2006)和优先药品(Prime)计划(2016)。这些计划旨在优先考虑最重要的药物，以便患者更快地获得这些药物。作为其营销授权流程的一部分，EMA可在数据不完整于通常要求的基础上，为某些类别的医疗产品授予有条件的营销授权，因为这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求，并可能服务于 公共卫生。在这些情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议批准上市授权，但须遵守每年审查的某些具体义务，这称为有条件的 营销授权。这可能适用于属于EMA管辖范围的人用药品，包括旨在治疗、预防或医学诊断严重衰弱疾病或危及生命的疾病的药品，以及被指定为孤儿药品的药品。如果CHMP发现，尽管未提供涉及该药品安全性和有效性的全面临床数据，但该药品的风险-效益平衡为正，则可批准有条件的营销授权。有条件营销授权的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的临床前或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受 ，而且只有在产品打算用于紧急情况下应对公共卫生威胁的情况下才能接受。有条件营销 授权有效期为一年，可续订。持有者将被要求完成正在进行的试验或进行新的 试验，以确认收益-风险平衡是积极的。此外，还可能对收集药物警戒数据施加特定义务。授予有条件的营销授权可以使药品比其他情况下更早到达未满足医疗需求的患者手中，并确保生成、提交、评估 有关产品的其他数据并采取行动。尽管我们可能会为我们的候选治疗药物寻求有条件的营销授权，但EMA或CHMP可能最终 不同意条件营销授权的要求已得到满足，从而推迟我们候选治疗药物的商业化。

在欧盟，加速评估可以缩短EMA的CHMP审查营销授权申请的时间范围。 如果CHMP确定产品对公共卫生和治疗创新具有重大意义，则申请可能有资格获得加速评估。 对营销授权申请的评估可能需要长达210天的时间。然而，如果申请人能够提供充分的理由加快评估，CHMP可以将时间框架 减少到150天。EMA于2016年推出了优先药物(Prime)计划，以支持针对未得到满足的医疗需求的药物的开发，这些药物提供了比现有治疗方法更好的治疗优势 。要被Prime计划接受，这些治疗必须符合加速评估的资格标准 ，包括强有力的作用机制、支持性临床前数据和首例人类耐受性数据。与美国突破性疗法称号相比，Prime一直是 。

撤销快速审批将推迟试验，并可能增加成本。

在以下情况下，FDA或EMA可撤回对我们的治疗候选药物或加速批准途径下批准的适应症的快速批准 例如：

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选治疗药物的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选治疗药物的监管批准。

我们计划在多个司法管辖区和国家/地区(包括英国、欧盟和美国)提交营销申请。每个司法管辖区的监管机构都有批准治疗候选药物的要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求 。获得监管批准并遵守多个司法管辖区和国家/地区的监管要求 可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选治疗药物在某些国家/地区的推出 。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准 ，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选治疗药物市场潜力的能力将受到损害。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选治疗药物的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准我们的关键产品在美国上市，其他司法管辖区的类似监管机构也必须批准我们产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能需要额外的临床前计划或临床试验。在许多司法管辖区，候选治疗药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区 获准销售。在某些情况下，我们打算向我们的候选治疗药物收取的价格也有待批准。

我们在招募患者参加我们的临床试验时可能会遇到困难。

我们 可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验。例如，在我们的TCB-001临床试验中，我们经历了较高的筛查失败率。识别和鉴定患者，包括测试患者的GD-T细胞增殖能力， 参与我们候选治疗方案的临床试验，对我们的成功至关重要。我们当前和未来临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的候选治疗方案的速度。如果患者因不良反应的负面宣传或其他原因(包括类似患者群体的竞争性临床试验)而不愿参加我们的试验(S)，招募患者、进行试验和获得监管部门批准的时间可能会推迟或阻止。这些延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、 延迟测试我们技术的有效性或完全终止临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或那些具有所需或所需特征的患者以在给定试验中实现足够的多样性 以便及时完成我们的临床试验。病人入院人数受以下因素影响：

如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或 终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

临床试验的结果尚不确定，我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选T细胞疗法的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。

在任何临床试验中都存在这样的风险，即我们的候选治疗方案产生的副作用将需要暂停或终止我们的临床 计划(S)或进一步调整我们的临床方案(S)以推进我们的候选治疗方案。我们的T细胞治疗候选 在允许临床试验开始之前需要证明它们是安全的，并且在批准任何监管批准之前需要证明候选治疗 是安全有效的。特别是，因为我们的候选治疗药物作为生物制品受到 法规的约束，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于每个目标适应症。治疗性候选患者必须证明其目标患者群体及其预期用途具有可接受的风险与收益对比情况。产品许可所需的 风险/收益配置文件将因这些因素而异，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。 例如，使用我们的候选治疗药物的应答率将不足以获得监管部门的批准，除非我们 也能够显示足够的反应持续时间。

我们 可能无法提交IND或美国以外的国外同类产品来继续我们的CAR-T临床试验。

我们 目前正在对我们的CAR-T候选疗法进行临床前开发。我们的CAR-T候选治疗方案 从临床前进展到临床开发(人类首例，第1阶段)本身就存在风险，并取决于临床前方案、其他临床方案和第三方方案的结果，这些方案利用用于生产和管理我们候选方案的通用组件。如果没有预期的结果或在治疗开发过程中发现问题，我们可能会在流水线产品和现有临床计划的开发方面遇到重大延误，这可能会影响我们获得监管部门批准的能力。这也可能影响我们实现某些财务里程碑的能力，以及营销我们的任何候选治疗药物的预期时间框架。未能提交更多IND或国外同等药品并启动额外的临床计划将大大限制我们创造收入的机会。

我们的研究和开发努力可能不会使我们的候选产品进入临床试验。

我们的研究和开发工作以及我们对候选产品的选择仍然受制于与开发新的治疗方式相关的所有风险。基础技术的开发和适当的化验开发可能会受到不可预见的技术或其他问题以及其他开发和研究问题的影响，以及完成这些产品开发所需的资金可能不足 。安全、监管和疗效问题、临床障碍或挑战也可能导致延误，并导致我们产生额外费用，从而增加我们的资金需求并导致额外损失。如果我们不能 完成，或者如果我们在开发用于潜在商业应用的医疗产品方面遇到重大延误，特别是在产生巨额支出后，我们的业务可能会失败，投资者可能会损失全部投资。

我们 需要为我们的候选产品获得监管部门的批准，这既耗时又昂贵，而且很复杂。我们可能无法获得监管部门的批准。

我们 在适当的监管机构对候选产品进行审查和批准之前，不能将该候选产品商业化。 FDA和类似的外国监管机构的批准是漫长且不可预测的，并且取决于许多因素。批准 在候选产品的临床开发过程中，政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致审批延迟或决定不批准申请。 我们尚未获得任何候选产品的监管批准，而且我们的任何候选产品可能永远不会 获得监管批准。

我们可能开发的候选产品的申请 可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准。例如，根据FDA的规定， 可能由于许多原因而无法获得批准，例如：

漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门 的批准，无法在美国或其他地方销售候选产品，这将严重损害我们的业务、前景、财务 状况和运营结果。

我们 在很大程度上依赖于我们的主要候选产品OmnImmune®和我们后续的产品开发计划的成功，如果我们无法成功完成临床开发、无法获得监管部门对这些产品的批准或无法将其商业化，或者在此过程中遇到 延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们前述处于临床开发阶段的领先候选产品商业化的能力。在我们可以从产品销售中获得任何收入之前，我们将被要求进行额外的临床开发和长期临床试验，如果我们的这些产品的临床试验成功，我们将被要求寻求并获得监管部门的批准，确保足够的制造供应以支持更大规模的临床试验和商业销售，并建立一个商业组织，或与商业化合作伙伴合作。此外，这些产品的成功将取决于专利和商业秘密保护、患者、医学界和第三方付款人对这些产品的接受程度、其与其他疗法竞争的能力、医疗保险和报销，以及在获得批准后保持可接受的 安全概况等因素。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的任何一个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

实验室条件与临床条件和商业条件不同，这可能会影响我们潜在产品的有效性。 如果不能有效地从实验室转移到现场，将损害我们的业务。

在实验室环境下可实现的观察和发展不能在商业环境中复制或在现场使用任何拟议的产品时复制。如果我们正在开发的候选产品或其他未来候选产品 无法在现有的制造设施中进行测试、批准和制造，或无法满足该领域用户的需求，将损害我们的业务。

早期研究的结果 可能不能预测未来的临床试验结果，初步研究可能无法为我们的药物和我们可能寻求的其他候选产品建立足够的安全性或 疗效概况，以证明进入高级临床试验或 申请监管批准是合理的。

我们候选产品的临床前研究和临床试验的 结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，我们在成人1b/2a期临床试验中产生的任何积极结果都不能确保我们在更大规模的关键临床试验或普通人群的临床试验中也能获得类似的结果。此外，临床前和临床数据经常受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床 试验中表现令人满意，但仍未能获得上市批准。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司 由于缺乏疗效或不良反应 而在高级临床试验中遭遇重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使 如果早期临床试验成功，我们也可能需要在额外的 患者群体中或在不同的治疗条件下对候选产品进行额外的临床试验，然后才能寻求美国以外的FDA和监管机构的批准 将这些候选产品推向市场并销售。在任何正在进行的或未来的临床试验中，如果我们不能证明所需的特性来支持我们的候选产品获得市场批准，将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们在内部生产和测试我们所有的候选治疗药物，可能会遇到后勤问题。

用于临床试验的TCB细胞疗法的制造、测试和发布可能不符合法规要求， 导致临床试验延迟。可能妨碍及时完成制造和测试的后勤问题包括：

我们 使用受过此类研究培训的内部员工进行和管理临床研究，而这些员工的流失可能会推迟我们的临床 计划。

我们 高度依赖我们管理团队的主要成员和我们科学团队的成员。这些人员在我们的运营部门拥有丰富的经验和知识，任何团队成员的流失都可能削弱我们设计、识别和开发临床试验、新知识产权和新的科学或产品想法的能力。

我们 希望在竞争激烈、不断发展的市场中运营。

我们产品的更广阔市场正变得更加专注，潜在的竞争也更激烈。随着时间的推移，我们相信这一领域将受到更快速变化的影响，新的药物、疗法和其他产品将会涌现。我们可能无法有效地与这些公司或其产品竞争。我们可能会发现自己正在与比我们更具竞争优势的公司竞争，例如：

我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财务、技术和人力资源 。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场认可，并可能使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册 以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

生命科学领域日新月异的医疗技术可能会使我们正在开发的候选产品过时。

医疗行业的特点是快速而重大的医疗技术和治疗变化、频繁的新产品候选 以及产品推出和增强以及不断发展的行业标准。我们未来的成功将取决于我们持续 开发并改进我们设计的候选产品的能力，以及及时且经济高效地开发和推出满足医生和患者不断变化的 需求的新候选产品的能力。我们开发的任何新产品候选产品和产品可能不会被目标市场接受。我们无法获得市场对新产品的接受程度，这可能会损害我们未来的经营业绩。

我们的某些候选产品的市场机会可能很小，这是因为产品可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对潜在市场规模的预测可能不正确。

癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当血癌被发现时，他们会接受一线治疗，目的是治愈癌症。 这通常包括化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。此外， 有时在给予联合化疗后，一线治疗还可以增加骨髓移植。如果患者的癌症复发，他们将接受二线或三线治疗，包括更多的化疗、放射治疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合，或者骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会就越低。对于三线或更高线，淋巴瘤和骨髓瘤治疗的目标是控制肿瘤的生长和延长患者的生命，因为治愈的可能性不大。在这些情况下，患者通常会被推荐进行临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受一线、二线、三线和四线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的癌症患者亚群的规模 ，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自于各种来源，包括科学文献、临床调查、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。 此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法 接受我们候选产品的治疗。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准 或作为早期治疗系列的一部分，我们可能永远不会获得显著的收入。

我们依赖第三方来支持我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或 在预期截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

根据与公司达成的协议，我们 依赖并将继续依赖独立研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO(“合同研究组织”)和战略合作伙伴来支持我们的临床试验。

我们 与CRO和研究地点协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。 在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖第三方，我们只控制他们活动的某些方面。 然而，我们有责任确保我们的每项研究都根据适用的方案、法律、监管 和科学标准进行，并且对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。TCB和这些第三方必须遵守GCP，这是监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针 。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的 临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的 临床试验。我们不能保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs下生产的生物 产品进行，需要大量的测试患者。我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将延误 监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈以及滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。

任何支持我们临床试验的第三方现在和将来都不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现 。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们 需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们 可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

如果 我们与试验站点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他试验站点或CRO达成安排 或以商业上合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验将涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和精力。此外，当新的第三方开始工作时，还有一个自然的过渡期 。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足其所需的临床 开发时间表的能力产生重大影响。

我们 目前没有任何销售、营销、商业制造和分销能力或安排，在我们迈向产品商业化的过程中将需要创建这些能力或安排。

我们 尚不具备商业销售、营销、制造和分销能力或安排。我们将需要发展所有上述内容，或与在所有这些方面拥有专业知识的组织合作。我们在建立这些商业规模的能力方面没有任何企业经验。我们认为，在我们这个领域，建立像我们这样的公司的商业化方面将需要大量的资金和时间。因此，我们可能会寻求开发和营销合作伙伴，并将我们的药物技术或候选产品许可给其他人，以避免我们必须在组织内提供营销、制造和分销能力。不能保证我们会找到对许可我们的药物技术或我们的任何候选产品或产品感兴趣的任何开发和营销合作伙伴或公司。如果我们不能独立或与他人建立和保持足够的销售、营销、制造和分销能力，我们将无法产生产品收入， 也可能无法盈利。

我们 可能依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方生产和加工我们的候选产品 。

尽管 到目前为止，我们已经使用我们的内部能力来生产临床试验用品，但我们还没有足够的信息来 可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本。制造和处理我们的候选产品的实际成本可能会对我们的候选产品的商业可行性产生实质性的不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

我们的制造工厂位于苏格兰，随着我们在英国以外，特别是在美国开展临床试验，我们预计我们将依赖有限数量的第三方制造商进行商业生产，但这将使我们面临以下 风险。

如上所述，合同制造商在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验、我们候选产品的监管批准(如果有的话)或我们候选产品的商业化 ，或导致成本上升或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们将依靠第三方 在向患者交付产品之前对我们的候选产品进行发布测试。如果不适当地进行这些测试，并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

基于细胞的疗法依赖于特殊材料的可用性，这些材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。

我们的 候选产品需要专门的材料，包括将靶向部分(CAR)和其他基因传递给 候选产品的病毒载体。我们目前通过合同制造商生产我们的一些要求，其中一些要求是由资源和经验有限的公司生产的，而供应商可能无法提供符合我们规格的材料 。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能无法满足我们的需求， 尤其是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与其中许多供应商签订 合同，我们可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键材料方面遇到延迟。

此外，在制造我们的候选产品时使用的某些材料目前可从单个供应商或少数供应商处获得。例如，购买对我们产品的生产至关重要的设备和试剂的主要供应商 候选供应商包括Cytiva(全球生命科学解决方案运营英国有限公司)、威尔逊·沃尔夫制造公司、Ocapharma AG、Sexton生物技术公司、Miltenyi Biotech、Thermo Fisher Science和其他供应商。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期用途生产这些材料不感兴趣的其他公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交付期可能会很长， 如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。鉴定新供应商所花费的时间和精力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

产品 针对我们的责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并限制我们 可能开发的任何产品的商业化。

我们 面临与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品， 将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终 结果如何，责任索赔可能导致，例如：

我们 目前为每项临床研究每年保有500万GB的临床研究责任保险，每个患者的限额 为500万GB，这可能不足以支付我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围 。保险范围越来越昂贵。 我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能出现的任何责任.

与政府法规相关的风险

在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们 在多个司法管辖区开展业务并提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能受到多个因素的重大不利影响，包括：税法、法规和条约的变化或其解释；正在考虑的税收政策 倡议和改革(例如与经济合作与发展组织或OECD、税基侵蚀和利润转移或BEPS、项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议有关的倡议)； 我们所在司法管辖区税务机关的做法；税务审计或审查产生的问题的解决 以及任何相关的利息或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。

我们 无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响， 但这些变化，如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践中，可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税负，否则 会影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的总体或有效税率，降低股东的税后回报，增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们业务战略或运营的变化可能会导致拨款收入返还给政府拨款授予机构。

自成立以来，截至2023年12月31日，我们已从政府机构获得了总额达560万GB的多个研发项目的赠款收入。在某些情况下，赠款奖励包含超出特定计划期的业务承诺 。如果公司更改了战略或其运营性质，一些赠款授予机构可能会认为这违反了赠款的原始条款，并且可能需要偿还全部或部分原始赠款。如果我们必须根据先前的赠款奖励退还资金，公司可能需要偿还总计560万GB的资金。

税务当局可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论，或可能以不可预见的方式应用现有规则，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，英国税务海关总署、美国国税局、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖权分配的收入，以及根据我们的公司间安排和转移定价政策在我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务机关可以在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区内 断言我们应在该司法管辖区纳税，根据国际税务条约，该司法管辖区通常被称为“永久机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税责任 。

税务机关可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场，例如， 在技术上违反了相对较新的相互矛盾的法律法规，并且没有经过广泛的 审查或解释，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。许多公司必须与税务检查员协商他们的税单，税务检查员可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税款。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议失败，其影响可能会提高我们预期的实际税率(如果适用)。

我们 可能无法使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些固有亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税法中受益 。

作为英国注册和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来产生了 亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。截至2023年12月31日，我们累计结转税款 交易亏损1110万GB。根据任何相关的使用标准和限制(包括限制可通过结转亏损减少的利润的 百分比的标准和限制使用结转亏损的标准和限制使用结转亏损的标准和限制使用的标准和限制的标准和限制)，如果我们的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的所有权发生变化，且交易的性质、行为或规模发生重大变化，我们预计这些标准和限制将有资格结转和用于未来在英国产生的营业利润。与2017年4月1日或之后发生的英国利润有关的亏损结转的使用限制为每年每个集团500万GB外加英国应税利润的50%的增量。

作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求受益于英国研发税收减免计划，即中小型企业研发税收减免计划或SME计划，如果我们的项目是赠款资助的或与第三方转包给我们的工作有关，则我们寻求受益于研发支出抵免计划或RDEC计划。根据中小企业计划，我们可以退还因符合条件的研发活动而产生的交易损失，以获得此类符合条件的研发支出的高达14.5%的现金回扣。我们的大部分研究、临床试验管理和制造开发活动都符合这些税收抵免现金退款申请的条件。根据有关员工人数、营业额和总资产的规模标准，如果我们不再符合中小企业资格，我们 未来可能无法继续申请应支付的研发税收抵免。

我们 未来可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许对可归因于 专利产品收入(以及其他符合条件的收入)的某些利润按10%的实际税率征税，方法是给予额外的税收减免。我们拥有多项专利，涵盖我们的研究疗法，因此，未来的预付费用、里程碑费用、产品收入和 版税都有资格享受这一扣减。与我们的研发支出可获得的强化减免相结合，我们预计适用于我们的长期公司税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的 不利变化，或由于任何原因，我们无法获得此类优惠的税收立法，或者我们无法使用净营业亏损和税收抵免结转，以及 某些内在亏损来减少未来的纳税，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。这可能会影响我们目前的投资需求以及需要额外投资的时间框架。

如果 不遵守美国健康和数据保护法律和法规，可能会导致执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们 和任何潜在的合作者受数据保护法律法规的约束，例如涉及隐私 和数据安全的法律法规。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。如果我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴，我们也可能 受HIPAA经HITECH修订的隐私和安全条款的约束，该条款限制使用和披露患者可识别的健康信息，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的标准， 并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全违规行为。此外， 许多州也制定了类似的法律，可能会对我们这样的实体提出更严格的要求。根据事实和情况， 如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

此外，加利福尼亚州于2018年6月颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权(广义定义)和公司的新运营要求， 这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA赋予加州居民更大的权限来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计 将增加数据泄露诉讼。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任 并对我们的业务产生不利影响。

遵守美国和外国隐私和数据保护法律法规可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果 不遵守这些法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取其个人信息的临床试验受试者、员工和其他个人，以及与我们共享此信息的提供者，可能会限制我们收集、使用和披露信息的能力。声称我们 侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务， 即使我们不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务 。

欧洲 数据收集受严格的隐私和安全法规管辖，这些法规管理着个人信息的使用、处理和跨境传输。

收集、使用、存储、披露、传输或其他处理个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)(I)关于欧盟内的个人，和/或(Ii)在我们机构在任何欧盟成员国的活动中进行，受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规或GDPR以及相关成员国有效的其他国家数据保护立法(包括英国2018年数据保护法)的约束。

GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多额外要求，包括对健康和其他敏感数据的处理施加 特殊要求，要求在某些情况下获得与个人数据相关的个人的同意，要求对个人进行额外的数据处理 活动披露，要求实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性，在某些情况下创建强制性的 数据泄露通知要求，并要求在聘用第三方处理器时实施某些措施(包括合同要求) 。GDPR还对向欧洲经济区以外的国家(包括美国)传输个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR为个人提供了与其个人数据有关的各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任。虽然我们已采取措施遵守GDPR，并在适用的欧盟成员国实施立法，包括寻求 为我们作为控制人或联合控制人执行的各种处理活动建立适当的法律基础，审查我们以及我们供应商和合作者的安全程序，并与相关供应商和合作者签订数据处理协议，但我们不能确定我们实现和保持合规的努力已经和/或将继续完全成功 。

随着英国于2020年1月31日退出欧盟和过渡期安排于2020年12月31日结束，GDPR的数据保护义务很可能至少在此后的短期内继续适用于总部设在英国的组织对基本不变形式的个人数据的处理 。

与业务运营、管理增长和员工事务相关的风险

我们 可能在管理业务增长方面遇到困难。

由于我们的规模较小，如果按照我们的业务计划实现增长，将对我们的财务、技术、运营和管理资源造成巨大压力。随着我们扩大我们的活动，对这些资源将会有更多的需求。未能 继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意外扩展 困难，包括与我们的研发活动和留住经验丰富的科学家、经理和工程师有关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。如果我们不能及时落实这些行动，我们的结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力

我们 严重依赖某些关键员工的持续雇佣和参与，特别是我们的首席执行官 (I)我们的首席执行官Bryan Kobel和我们的首席财务官Martin Thorp。

为了实现我们计划的业务活动，我们预计需要加班加点地扩大我们现有的人员，他们将驻扎在英国、欧盟和美国，可能会非常 迅速地实现我们计划的业务活动，并旨在进一步从事临床试验。这种扩张取决于我们招聘有经验且经过适当培训的员工或顾问的能力，以及长期留住这些员工的能力。 如果我们不能及时招聘足够的人员，我们利用现有的GD-T细胞疗法渠道和满足我们临床项目需求的能力可能会受到影响或推迟。

关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的研发活动。此外，我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们能否吸引和留住高素质的管理人员、科学人员和医疗人员。与我们竞争人才的许多其他公司和学术机构拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。因此，我们可能无法在经济上可接受的条件下吸引或留住这些关键人员。此外，一些符合条件的潜在员工可能会选择不为我们工作，原因是对裸盖菇素的治疗用法持负面看法或对受控物质的治疗用法持其他反对意见 。此外，如果我们扩展到需要更多技能的领域，我们将需要招聘新的经理和合格的科学人员来发展我们的业务 。我们无法吸引和留住这些关键人员，可能会阻碍我们实现目标和实施业务战略，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，某些关键的学术和科学人员在我们的合作伙伴的研发活动中发挥着关键作用。如果从事我们研究项目开发的任何关键学术和科学人员离开我们的合作伙伴，我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的候选治疗方案，我们的研究项目的开发、我们的研究性GD-T细胞疗法和任何未来的候选治疗方案可能会被推迟或受到其他不利影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。