根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273319

招股说明书补充文件第 9 号

（至2023年7月28日的招股说明书）

Canopy GROWT

13,218,453 股普通股

本招股说明书补充文件补充了2023年7月28日的招股说明书 （“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-273319）上的注册声明的一部分。 本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2023年12月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件 涉及招股说明书中标题为 “出售证券持有人” 的部分（“出售证券持有人”）中列出的卖出证券持有人 （“卖出证券持有人”）不时发行和出售多达13,218,453股普通股（“股票”）。 股票是根据截至2022年5月17日的期权协议 于2022年5月17日和2022年5月25日向卖出证券持有人 (i) 发行的，该期权协议由我们 Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、Lemurian, Inc.、加州公司、 及其其他各方于2022年5月17日发行；（ii）根据期权协议，日期为 2022 年 5 月 17 日，日期为 2022 年 5 月 17 日 2022 年 5 月 17 日，由 Canopy Oak 及其它各方签订；以及 (iii) 根据截至2022年10月24日的《应收税款协议第三修正案 》于2022年11月4日和2023年3月17日，由和其中包括特拉华州有限责任公司Canopy USA, LLC、 Acreage Holdings America, Inc.、内华达州的一家公司、High Street Capital Partners, LLC、特拉华州有限责任公司（“HSCP”）、 以及HSCP的某些成员。

投资我们的普通股（“普通股 股”）涉及高度风险。您应仔细查看 “项目 1A” 标题下描述的风险和不确定性。风险因素” 从我们截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告（“年度 报告”）的第29页开始，该报告以引用方式纳入招股说明书，以及我们不时向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交的定期报告和 其他文件中讨论的风险因素，我们以引用方式将其纳入招股说明书中 。另见招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “WEED”，并在纳斯达克全球 精选市场上市，股票代码为 “CGC”。2023年12月15日，我们在纳斯达克全球 精选市场的普通股收盘价为每股0.5189美元。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年 12 月 18 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 13 日

Canopy GROWT

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(855) 558-9333

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。¨

在表格 8-K 第 3.03 项 要求的范围内，本文第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

2023 年 12 月 15 日， Canopy Growth Corporation（“公司”）提交了经修订的公司章程修正案（ “章程修正案”），以一股股后普通股的比率（“合并比率”）对公司已发行和流通的普通股（“普通股”）进行合并（“股份合并”），其比率（“合并比率”）为一股股后普通股 普通股每10股合并前普通股。

正如公司在2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中披露的那样，公司的 股东批准了一项特别决议，批准了经修订的公司章程修正案，规定 (i) 通过在 基础上合并所有已发行和流通普通股来更改公司的法定资本该比率将由公司董事会（“董事会”）单独决定自由裁量权，在 2024 年 9 月 25 日之前的任何时候，合并前每五至十五股已发行普通股在 的范围内，确切比率将由董事会自行决定设定为该范围内的整数；以及 (ii) 因普通股合并而产生的任何小数 普通股将被视为由其注册所有者向 投标公司不加考虑就取消订单。2023 年 12 月 4 日，董事会批准了 10:1 的合并比率。

由于股票合并，每 10 股合并前普通股将合并为一股合并后的普通股。与股票合并相关的部分普通股将不会发行 ，也不会以现金代替部分普通股。股份合并产生的任何部分 普通股将被视为已由其注册所有者向公司投标以供取消 ，不收取任何报酬。

股票整合旨在使公司 重新遵守继续在纳斯达克全球精选市场 （“纳斯达克”）上市的每股1.00美元的最低出价要求。股票整合于2023年12月15日生效，股票整合后的普通股 预计将于2023年12月20日开盘时在纳斯达克和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）开始交易。 预计股票整合完成后，股票合并后的普通股将继续在 纳斯达克上市，股票代码为 “CGC”，并在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “WEED”。股票合并后，普通股 股的新CUSIP数量为138035704。

该公司的过户代理人奥德赛信托 公司是股票合并的交易代理人。

此外，公司任何已发行可转换证券（包括未偿还的 股票期权、认股权证、权利、可转换债券和公司任何其他类似证券）的行使或转换价格 和/或可发行的普通股数量，将在实施股份合并后根据此类证券的条款按比例调整 。

条款修正案的摘要并不完整 ，而是参照《条款修正案》的全文对其进行了全面限定，该修正案的副本作为附录 3.1 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2023年12月13日，公司发布了有关股票合并的新闻稿 。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处 。

本表8-K最新报告（本 “当前报告”）第7.01项中列出并以引用方式纳入的信息 ，包括此处所附的 附录99.1，正在提供中，根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。 本报告第7.01项（包括本报告所附附录99.1）中列出并以引用方式纳入的信息， 不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中是否有任何以参考语言纳入的任何文件。

2023年12月18日， 该公司发布了一份新闻稿，宣布剥离其护肤和健康品牌This Works。新闻稿 的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。