附件 4.5

证券说明

根据第12条注册{br

1934年《证券交易法》

以下摘要描述了德州公司Mangoceuticals，Inc.(“芒果”或“公司”)的普通股，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。只有本公司的普通股根据交易法第12节登记。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述仅为摘要，并参考经修订的本公司成立证书和本公司章程(通过引用并入本10-K表格年度报告的证物)和适用法律进行了整体限定。在本说明书中，对“芒果”、“本公司”、“本公司”和“本公司”的提法仅指本公司，而不涉及其子公司。

授权的资本化

我们普通股的授权股份总数为200,000,000股，每股面值0.0001美元。

我们优先股的“空白支票”授权股份总数为1,000,000股，每股面值0.001美元。

普通股股票

投票权权利。我们普通股的每一股都有权对所有股东事项投一票。我们普通股的股份不拥有任何累积投票权。

除董事选举外，如果出席了法定人数，则在获得有权投票的多数股份持有人的赞成票，并在出席法定人数的公司股东大会上对该事项投赞成票、反对票或明确弃权的情况下，就某事项采取的行动是股东的行为，除非适用法律另有要求。董事的选举由亲身出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着即使低于多数，投票人数最多的被提名人也将当选。普通股持有人的权利、优先和特权受我们已指定或可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的影响。

分红权利.当董事会宣布时，我们的每股普通股有权获得与普通股相同的股息和分配，但受任何未发行优先股的任何优先权或其他权利的限制。

清算和解散权.在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按以股比为基础，在支付债务和支付优先和支付任何未发行优先股应付的其他款项（如有）后可分配给股东的资产。

没有优先购买权、转换权或赎回权.我们发行在外的普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。我们的普通股股份是不征税的。在将来可能发行我们普通股的额外股份的情况下，当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

全额已支付状态。本公司普通股的所有流通股均有效发行、缴足且不征税。

其他事项。我们普通股的任何股份的持有人均无权优先认购我们的任何证券，我们普通股的任何股份也不受赎回或可转换为其他证券的约束。

德克萨斯州法律下的企业合并

德克萨斯州法律的多项条款、我们的成立证书（经修订）和公司章程可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司以及罢免现任管理人员和董事变得更加困难。这些条款旨在阻止强制性收购行为和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得本公司控制权的人员首先与本公司董事会协商。

《德克萨斯州商业组织法》(《德克萨斯企业合并法》)第21章M分章第 2章规定，德克萨斯州公司不得在自该人成为关联股东之日起三年内从事特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售。除某些例外情况(如下所述)外，不得与该人或其关联公司或联营公司进行合并。“关联股东” 通常被定义为持有公司20%或更多有表决权的股份。如果在关联股东成为关联股东之前，企业合并或关联股东收购股份得到了公司董事会的批准，或者在关联股东成为关联股东后不少于六个月的股东大会上，该企业合并得到了至少三分之二的公司已发行有表决权股份的持有者的赞成票，则法律的禁令不适用。

本法律适用于拥有超过100名记录股东且未被肯定地选择不受该法律管辖的德克萨斯州公司，我们的记录股东不超过100名，且不被视为为本法目的的"发行上市公司" 。另外，我们已在我们的成立证书（经修订）中选择不受德克萨斯州商业公司法的管辖。尽管有上述规定，德克萨斯州企业合并法不适用于以下情况：

●	发行上市公司的企业合并：公司的原始章程或章程包含明确选择不受德克萨斯州企业合并法管辖的条款；或通过对其章程或章程的修订，经公司至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人(关联股东除外)投赞成票，明确选择不受《德克萨斯州企业合并法》管辖，且只要修正案在表决日期后18个月内不生效，且不适用于与在修订生效日期或之前成为关联股东的企业合并；

●	发行股票的上市公司与无意中成为关联股东的关联股东的业务合并，如果关联股东尽快剥离足够的股份不再是关联股东，并且在业务合并公告公布前三年内的任何时候都不会是关联股东的，要不是因为这次意外收购，就不会是关联股东；

●	与通过遗嘱或无遗嘱转让股份成为关联股东，并在企业合并公告日之前一直是关联股东的关联股东进行的业务合并；或

●	公司与其全资拥有的德克萨斯州子公司的业务合并，如果子公司不是关联股东的关联公司或联营公司，原因不是关联股东实益拥有公司的有表决权的股份。

如上文所述，经修订的我们的成立证书包含一项条款，明确规定我们不受德克萨斯州企业合并法的约束。

反收购：我们宪章文件中的条款

经修订的我们的成立证书和章程包含各种条款，旨在促进我们股东基础的稳定并使某些主动或敌意收购我们的尝试变得更加困难，这可能会扰乱我们，转移我们董事、高级管理人员和员工的注意力，并对我们业务的独立性和完整性产生不利影响。这些规定包括：

●	股东特别会议-本公司章程规定，股东特别大会只能由本公司董事长总裁召开，或持有本公司已发行有表决权股本不少于30%的股东向本公司董事会发出书面通知。

●	附则 -我们的规章制度可以由我们的董事会单独修改。

●	提前通知程序-我们的章程为将股东提案提交给我们的年度股东大会建立了一个预先通知程序。在年度会议上，我们的股东选举董事会并处理可能适当提交会议的其他事务。相比之下，在特别会议上，我们的股东只能为会议通知指定的目的处理业务。

●	无累计投票-我们经修订的成立证书和附例不包括在董事选举中累积投票的规定。

●	职位空缺 -我们的章程规定，董事会的空缺可以由在任董事的多数填补，尽管不足法定人数，但不能由股东填补。

●	优先股股票-我们的成立证书经修订后，允许我们发行最多10,000,000股优先股。未指定的优先股可能具有优先于普通股的权利，否则可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。在某些情况下，此次发行可能会降低普通股的市场价格，并具有反收购效果。

●	授权但未发行的股份-我们的董事会可能会导致我们在未来发行我们授权但未发行的普通股，而不需要股东的批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股的多数控制权的尝试变得更加困难或受挫。

●	行动经书面同意-要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，可以通过获得不低于德克萨斯州商业组织代码要求的最低投票百分比的股东的书面同意来实施。

●	多数票投票-根据《德克萨斯州商业组织法》，通常需要至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者投赞成票才能批准某些基本交易，包括修改公司的成立证书、批准合并和转换以及公司的清盘；然而，根据《德克萨斯州商业组织法》，我们的《组织证书》经修订后规定，所有此类基本交易均可由股东的多数票批准。