附件 3.3

B系列产品指定证书

指定、首选项和权利证书

的

B系列可转换优先股Mangoceuticals，Inc.

Mangoceuticals， Inc.是根据德克萨斯州法律(以下简称“公司”或“公司”)成立并存在的公司，兹证明公司董事会(“董事会”或“董事会”)根据适用法律规定的董事会授权，并根据其成立证书和章程的规定，已授权并据此授权公司一系列先前已授权的优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)，并在此说明名称和股票数量，并确定投票权， 指定，优先股，限制和相对权利如下：

第 节1.定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被一个人控制或与一个人处于共同控制 之下的任何人，这些术语在《证券法》第405条中使用并根据该条进行解释。

“替代对价”应具有第7(E)节中给出的含义。

“归属当事人”应具有第6(D)节规定的含义。

“破产事件”系指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X规则 1-02(W)条)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人解除、解散、破产或清算或类似法律，启动案件或其他程序；(B)在开始后60天内，对公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但未予驳回；(C)公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经进入；。(D)公司或其任何重要附属公司须接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或停顿；。(E)公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；。(F)本公司或其任何重要附属公司召集其债权人召开会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；或(G)本公司或其任何重要附属公司以任何作为或没有采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何 ，或采取任何公司或其他行动以实现任何前述事项。

“基本定价”应具有第7(B)节中规定的含义。

“受益的所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有第6(C)(Iv)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本协议生效之日后发生的下列情况之一：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效后获得了对本公司50%以上有表决权证券的有效控制(无论是通过合法或实益拥有本公司的股本，通过合同或其他方式)(转换或行使优先股和其他证券除外)； (B)本公司与任何其他人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并 ，而紧接该项交易生效前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后续实体合计投票权的50%以下；(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给紧接该项交易前的另一人，而本公司股东在紧接该项交易后拥有不到收购实体总表决权的50%；(D)一次 或在一年内更换超过半数的董事会成员，但未经原发行日董事会成员中的多数人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经原发行日董事会成员的多数人批准)；或(E)本公司签署本公司作为当事一方或受其约束的协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何事件。

“成交” 指根据购买协议第2.1条的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及符合以下条件的所有前提条件：(I)每个购买者根据购买协议支付购买价款的义务，以及(Ii)公司交付证券的义务已得到履行或免除。

“收盘价”是指由纳斯达克网站报告的普通股在交易市场上的最后销售价格(或公司选择的具有国家声誉的类似报告服务，如果纳斯达克网站没有报告普通股的收盘销售价格，则为简单多数人合理接受的)(统称为“纳斯达克网站”)，或者，如果前述规定不适用，则为纳斯达克网站报告的此类证券在全国交易所或场外交易市场上最后报告的销售价格，或者，如果NASDAQ.com没有报告此类证券的价格，则为全国报价局 Inc.在“粉单”中报告的此类证券的所有做市商的平均出价，每个日期为该日期，如果该日期不是此类证券的交易日，则为之前的下一个交易日 日。如上述任何一种基准于上述任何一日仍未能计算该证券的收市价，则该证券在该日的收市价应为本公司选定的投资银行所合理厘定并为简单多数持有人合理接受的公平市价，而评估费用则由本公司承担。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股份。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股，或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第6(B)节中规定的含义。

“转股 股”是指根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“稀释性发行”应具有第7(B)节规定的含义。

“稀释性 发行通知”应具有第7(B)节所给出的含义。

“分销” 应具有第7(D)节中规定的含义。

“股息率”是指每年10%的股息率，可按本条款第9节所述增加股息率。

“股权条件”是指在有关期间内：(A)公司应已正式履行所有预定在所要求或要求的日期或之前因适用持有人的一份或多份转换通知而发生或发生的转换， 如果有的话；(B)公司应已就优先股支付所有欠适用持有人的违约金和其他金额；(C)(1)有有效的登记声明或第144条可依据，根据该声明或规则，(A)公司可发行转换股份；或(B)允许持有人利用其招股说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股(且公司真诚地相信，这种效力将在可预见的未来持续不间断)；或(Ii)根据交易文件可发行的所有转换股票可根据规则144进行转售，而不受数量或销售方式限制或由公司律师在书面意见信中确定的当前公共信息要求，转让代理和受影响持有人 可接受该意见书；或(Iii)所有转换股票可根据《证券法》第3(A)(9)条向持有人发行并立即不受限制地转售；(D)普通股在交易市场交易，所有根据交易文件可发行的普通股均在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的将来将不会中断)；。(E)有足够数量的授权但未发行且未保留的普通股，用于根据交易文件发行当时可发行的所有股份。(F)向适用持有人发行有关普通股并不违反本协议第6(D)节所载的 限制；(G)并无就尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易作出任何公开公告；(H)适用持有人并不掌握本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或联属公司提供的任何构成或可能构成重大非公开资料的资料。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据公司董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员正式通过的任何股份或期权计划，向公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事发行普通股或期权。 (B)在行使或交换或转换根据交易文件发行的任何证券时发行的证券，以及/或在购买协议日期可行使、可交换或可转换为已发行并未发行的普通股的其他证券， 但自购买协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低任何该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股份分拆或组合有关的证券除外)；以及(C)根据公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此类发行只能向个人(或个人的股权持有人)发行，而该人本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中的资产，并应向公司提供资金投资以外的额外好处，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；以及(D)向第三方服务提供者发行的证券，条件是此类证券作为“受限证券”发行(定义见第144条)。

“基本交易”应具有第7(E)节规定的含义。

“GAAP” 美国普遍接受的会计原则。

“持有人” 应具有第2节中赋予该术语的含义。

“初级证券”是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但在股息权或清算优先权方面明确优先于优先股或与优先股具有同等权益的证券除外。

“清算” 应具有第5节中规定的含义。

“转换通知 ”应具有第6(A)节中规定的含义。

"原始 发行日期"指优先股首次发行的日期，无论任何特定 优先股的转让数量，也无论可发行证明该优先股的证书数量。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“配售代理协议”指本公司与Boustead Securities之间于2024年3月29日或前后订立的配售代理协议，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“优先股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得优先股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的优先股，或以其他方式使其持有人有权获得优先股 。

“购买协议”指于2024年3月29日或前后由本公司与其签署页上所指明的每名购买者签署并根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“购买权”应具有第7(C)节规定的含义。

“证券”指优先股、认股权证及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“设定价格”应具有第6(B)节中规定的含义。

“共享交货日期”应具有第6(C)节中规定的含义。

“简单多数”是指持有B系列可转换优先股的至少多数当时已发行和流通股的持有人。

“声明的 价值”应具有第2节中规定的含义，该含义可根据本证书予以增加。

“股东批准”指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求公司股东就交易文件中预期的交易进行的批准，包括在转换所有优先股超过已发行和已发行普通股的19.99%时发行普通股。

“子公司” 指本公司的任何现役物资子公司，在适用情况下，还应包括在购买协议日期后形成或收购的本公司的任何直接或间接现役物资子公司。

“继承者实体”应具有第7(E)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本证书、购买协议、配售代理协议、认股权证、所有证物和附表，以及与根据购买协议拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理”Worldwide Stock Transfer，LLC，1 University Plaza，Suite 505 Hackensack，NJ，本公司当前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

“标的 股”是指优先股转换和权证行使时发行和可发行的普通股。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色 表》中报告，如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由持有当时已发行且为本公司合理接受的优先股的多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市值 ，费用和支出由本公司支付。

“认股权证” 统称为根据购买协议第2.1节于成交时交付持有人的普通股认购权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第(Br)节：名称、金额和面值。该系列优先股将被指定为其B系列可转换优先股 股(“优先股”)，如此指定的股份数量不得超过6,000股(未经所有优先股持有人(每个“持有人”和集体， “持有人”)书面同意，不得增加)。每股优先股的面值应为0.0001美元，陈述价值应等于1,100美元，但须按以下规定增加(“陈述价值”)。

第 节3.分红

3.1一般股息。从每股优先股的最初发行日期起及之后，每股优先股有权在董事会授权并宣布从其合法可用资金中获得累计股息 股息，其数额等于(I)该股在记录日期所述价值的股息率 (优先股的每次股息，“定期股息”，以及统称为“定期股息”)，以及(Ii)按折算基础，任何股息或其他分配，无论是否以现金支付，实物或其他财产(为免生疑问，包括普通股以外的任何证券，但不涉及仅以普通股支付的任何股票 股息)，由董事会对已发行和已发行的普通股 授权并宣布，其金额是假设根据本章第6节可将优先股转换为的普通股数量 在适用的普通股股息或分配记录日期 发行和持有，在该记录日期持有该优先股的股东(根据本条款第(Ii)款就优先股派发的每一次股息、“参与股息”及统称为“参与股息”，以及连同定期股息在内的“股息”)。

3.2对于任何股息、分配或其他交易或事件，如普通股或优先股(视情况而定)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或普通股或优先股(或其他适用证券)在适用情况下被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”是指确定有权获得此类现金的股东的日期。证券或其他财产(无论该日期由董事会或其委员会确定，或由法规、合同、本指定证书或其他方式确定)。对于于 任何定期股息支付日期支付的任何定期股息，其记录日期将为紧接3月15日、6月15日、9月15日或 12月15日(以适用为准)之前的日期。

3.3定期股息支付 。如果董事会或其任何正式授权的委员会在法律不禁止的范围内授权并宣布定期股息，定期股息应按季度支付，时间为每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(除非该日不是营业日，在这种情况下，定期股息应在下一个营业日支付，不计提利息至实际支付日期)，自2024年6月30日(每个支付日期，“定期股息支付日”，以及从和包括在内的期间)开始。最初的 发行日期，包括第一个定期股息支付日期，以及此后每个这样的季度期间，从紧接的定期股息支付日期开始，但不包括， 下一个定期股息支付日期， “定期股息期间”)。每股优先股在任何 期间应支付的定期股息金额应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。定期股息自原发行日期起计，不论是否申报，亦不论本公司是否有合法可供支付定期股息的资产，股息率与股息率相等，如未申报及支付，则应累积，不论在任何定期股息期内是否有本公司的资金合法可用于支付定期股息。如果董事会已授权支付任何定期股息，公司可自行决定，且即使本指定证书有任何相反规定，也可根据第3.4节的条款和条件以普通股、根据第3.5节的条款和条件以实物 或根据第3.6节的条款和条件以现金和实物结算相结合的方式，以现金、普通股和现金支付定期股息。公司应为任何定期股息的部分预留足够的资金，以全部或部分现金支付，然后董事会或任何其他授权人员才能宣布、为 拨备资金或向初级证券支付任何股息；但前提是，在适用法律禁止以现金支付的情况下，此类支付将按照第3.4节的条款和条件以普通股支付，或根据第3.5节的条款和条件以实物支付。参与股息应在支付给普通股持有人时支付 (每个这样的日期，即“参与股息支付日期”，与定期股息支付日期一起，称为“股息支付日期”)。参与股息一经宣布，将按累计 原则支付，无论当时是否有公司资金可用于支付此类 参与股息。

3.4以普通股支付的股息。对于每一股优先股，在任何适用的定期股息期间应计的、但在适用的定期股息支付日没有(全部或部分)以现金支付或没有在适用的定期股息支付日由 实物股息(根据本合同第3.5节)支付的有关该优先股的任何定期股息或其部分，可由 普通股公司选择支付，方法是向每位持有人发行相当于(X)应付给该持有人的定期股息总额除以(Y)收盘销售价格的普通股。四舍五入至最接近的完整普通股(“股息股”)。 股息股应在适用的分红支付日起计五(5)个交易日内发放给每位持股人。

3.5应计或PIK股息。就每股优先股而言，在任何适用的定期股息期间应计但在适用的定期股息支付日(根据本协议第3.4节)未(全部或部分)以现金或普通股支付的有关优先股的任何定期股息或部分定期股息(就任何定期股息期间的任何优先股而言的任何应计和未支付的定期股息的金额，无论该定期股息是以现金或实物支付的， 该优先股在该定期股息期间的“应计股息金额”)应：不论该等定期股息是否经董事会批准及宣布，或本公司是否有合法资产可供支付，均须于紧接该定期股息支付日营业时间结束后加于该优先股的声明价值内。根据第3.5节的规定，优先股的应计股息金额与该优先股的声明价值 的任何此类相加在本文中被称为“PIK股息”。任何定期股息期间的应计股息金额，如不是根据第3.4节的规定以现金或普通股支付(全部或部分)，则在不复制任何先前的实收股息(如有)的情况下，只可加于该优先股的声明价值上一次。每股优先股的定期股息自每次实收股息(如有)之日起及之后继续发放。 每年应累加的股息数额等于该优先股在相关记录日期所述价值的股息率。 即使本指定证书有任何相反规定，本公司仍不得作出任何实收股息 选择违反交易市场上市标准的情况；但条件是，本协议的任何规定不影响公司不以现金支付的任何定期股息的复利(这种复利将适用，即使 公司因其他原因被禁止根据本句子选择支付任何PIK股息)。

3.6现金 和实物红利。如果董事会已授权并宣布支付定期股息，并且 部分通过向每位优先股持有人支付现金和部分根据 实收股息(任何该等定期股息，“现金和实益股息”)结算该定期股息支付，公司应在适用的定期股息支付日期，就每股优先股，(I)向其持有人支付相当于该优先股现金和实兑红利现金结算额的现金。及(Ii)在 该优先股的既定价值上加上相等于(A)截至该定期股息支付日期(包括)的有关该优先股的应计股息金额减去(B)有关该优先股的现金及实物股息现金结算 金额。如果董事会宣布派发现金和实物红利，而按优先股支付现金和实物红利的任何部分 没有根据本第3款的条款支付，则应根据本条款3.7的条款将该 部分加到该优先股的声明价值中。

3.7如果董事会已授权并宣布支付参与股息，则该参与股息应以与普通股股息支付一致的方式支付。本公司不会宣布 普通股的任何股息或分配，除非公司根据第3.1节同时宣布相应的 参与股息，但仅以普通股支付的股息除外，不应被视为参与股息。

3.8支付部分股息。除本文另有规定外，如果公司在任何时候就优先股以现金支付的股息总额少于当时应计但未支付的股息总额，则此类现金支付应根据各该等持有人在支付记录日期所持所有优先股的声明价值按比例分配给其持有人。 当优先股未全额支付股息时，优先股和与优先股具有平价权利的任何其他类别或系列股票(“平价股票”)宣布的所有股息应按比例支付，以便优先股和每一其他类别或系列的平价股票在所有情况下都应承担与应计但未支付的相同比例的股息。优先股和该等 其他类别或系列的平价股相互承担的优先股股息(如就非累积平价股悉数宣布股息，则为最近完成的正常股息期应支付的全部股息)。

3.9在任何定期股息的记录日期的一个营业日内，本公司将向持有 股优先股的每位持有人发出书面通知，说明(I)该等定期股息是否将根据本条例第3.4节以普通股现金形式支付，根据第3.5节增加每股优先股的声明价值，或根据第3.7节以现金和实物股息支付，以及(Ii)该等定期股息是否将至少部分地以现金支付，通过根据第3.5节或根据第3.7节现金和实物股息增加优先股的陈述 价值，紧接适用增加之前和紧接适用增加之后的每股优先股的陈述价值。如果本公司未能在紧接记录日期之后的营业日营业结束时或之前就任何定期股息 发送书面通知，则本公司将被视为根据第3.4节不可撤销地选择以普通股支付该等定期股息 。

3.10非现金分配 。当参与股息应以现金以外的财产支付时，该参与股息的价值应被视为该财产的公平市场价值，该公平市场价值由 董事会真诚决定。

3.11其他 证券。只要任何优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何初级证券。只要任何优先股仍未偿还，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接支付或宣布任何股息或作出任何 分配(但第6节所述的股息或分派，或在本公司履行其付款及其他义务时按正常程序就本公司优先股支付的股息除外)，亦不得就任何初级证券作出任何分配，只要优先股的任何股息仍未支付，任何款项亦不得拨备或用于购买或赎回(透过偿债基金或其他方式)任何初级证券或与优先股同等的股份。

3.12浮动 费率交易。只要任何优先股仍未发行，除股权信贷额度外，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股、普通股等价物、优先股或优先股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 获得额外普通股或优先股的权利(A)以转换价格、行使价或兑换率或其他基于普通股或优先股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的价格，或(B)通过转换，行使或交换 在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股或优先股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券的价格须于未来某个日期重新厘定。任何持有人应 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

第 节4.投票权优先股没有投票权，除非与下文第8节中定义的保护性条款有关。

第 节5.清算在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)， 持有人有权从公司的资产(无论是资本或盈余)中获得一笔金额，该金额相当于公司所述的 价值，加上任何应计和未支付的股息，以及根据本证书当时到期应付的任何其他费用或违约金，在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前， 每股优先股，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，然后，将分配给持有人的全部资产应按比例在持有人之间按比例分配，如果所有应支付的金额都已全额支付，应就该股份支付的金额 。基础交易或控制权变更交易不应被视为清算。本公司应将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人，通知日期不得早于通知中所述的付款日期。

第 节6.转换。

A) 在持有者的选项上转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可在原发行日期起及之后的任何时间及不时转换为普通股的数目(须受第(Br)节第6(D)节所载限制的规限)，其厘定方法为将该等优先股的规定价值除以换股价。股东应向本公司或其获委任管理优先股转换事宜的代理人提供本协议附件A(“转换通知”)所附的转换通知 形式，以进行转换。每份转换通知须注明拟转换的优先股数目及实施转换的日期，该日期不得早于适用的转换通知送交本公司或其指定管理优先股转换的代理人的日期 (该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期 应为根据本协议向公司发出的转换通知视为送达的日期。于持有人递交转换通知 后，就所有公司而言，该持有人应被视为已转换优先股的转换股份的记录持有人，不论该等转换股份记入持有人的 存托公司账户的日期或证明该等转换股份的证书交付日期(视属何情况而定)。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要 任何转换表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。此外，公司或其被指定管理优先股转换的代理人就转换通知所要求的信息进行的计算应在没有明显错误或数学错误的情况下进行，转换通知采用附件A的形式，即转换通知中实际上没有提供 。为实现优先股的转换 ，持有人无需向本公司交出代表优先股的证书(S)，除非该证书所代表的所有优先股均已如此转换，在此情况下，该持有人应在有关转换日期后立即交付代表该等优先股的证书。按照本协议条款转换为普通股或者赎回的优先股予以注销，不得重新发行。

B) 换算价格。优先股的换股价格应等于(X)$0.40或(Y)三个最低VWAP的平均值的90%(X)$0.40或(Y)90%，该三个最低的VWAP在换股日期前十个交易日内的平均值 (“设定价格”或“换股价格”)。此外，在任何情况下，转换价格 不得低于0.035美元，但须经本协议调整或持有人与公司双方同意(“最低价格”)。

C) 转换机制

I. 转换时转换股份的交付。在(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个换股日期(“股份交割日”)后的标准交收期间内(以较早者为准)，本公司应向换股持有人交付或安排向换股持有人交付于优先股转换时购入的换股股份数目 ，换股股份(如适用)应不受限制性图例及交易限制。就本协议而言，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日起生效。

二、 未交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付予 或按适用持有人的指示，则持有人有权在收到该等换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应迅速 将向本公司交付的任何原始优先股证书(如适用)退回予本公司，而持有人应迅速 向本公司退还根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份。

绝对债务；部分违约金。公司在根据本条款转换优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或 不作为强制执行转换股份，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复针对任何人的判决或强制执行转换股票的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，且不受任何其他情况限制，否则公司在发行该等转换股份方面的责任只限于该 持有人；但是，这种交付不应视为公司放弃公司可能对该持有人采取的任何此类行动。如果持有人应选择 转换其任何或全部声明的优先股价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他 原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股。公司为该持有人的利益在 中提供受强制令约束的优先股声明价值的150%的担保保证金，该保证金将一直有效，直到相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应支付给该持有人，直至其获得判决为止。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如本公司未能根据第(Br)6(C)(I)条于适用于该等兑换的股份交割日期前将该等兑换股份交付予持有人，本公司须就股份交割日后的每个交易日向该持有人支付现金作为经算定损害赔偿 而非作为惩罚，每转换优先股的声明价值为5,000美元，每个交易日50美元(于第五个交易日增至每 100美元，并于该等损害开始产生后的第十个交易日增至每个交易日200美元) 直至该等兑换股份交付或持有人就该等兑换作出补偿为止。本协议的任何条款均不限制本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份的实际损害赔偿的权利，该持有人有权在法律或衡平法上寻求根据本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

四、 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司因任何原因未能根据第6(C)(I)条在股份交割日期 前向持有人交付适用的换股股份，并且在该股份交割日期后，持有人的经纪公司要求该持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应：(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)，乘以(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)：以及(B)在该持有人的选择下，重新发行(如果退回) 等于提交转换的优先股数的优先股(在这种情况下，该等换股应视为(br}已撤销)或向有关持有人交付本公司若及时遵守第(Br)条第(C)(I)款下的交付要求时本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换优先股有关的买入，而导致该购买义务的转换 股票(包括任何经纪佣金)的实际销售价格根据紧接 前一句(A)款的规定总计为10,000美元，公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求于转换优先股时及时交付换股股份而颁布的特定履行法令及/或强制令救济。

V. 转换时可发行的股份保留。本公司承诺，于转换优先股时，本公司将始终保留及保留其核准及未发行普通股中的唯一可供发行之用，不受除持有人(及优先股的其他持有人)以外人士的 优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于50,000,000股普通股。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

六. 部分股份。优先 股转换后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的代用券。对于持有人在转换时有权购买的任何部分股份，公司 应自行选择支付与该部分股份乘以 当时转换价格后的金额相等的现金调整，或向上取整至下一整股。

七. 转移税费。在转换优先股时发行转换股，不得向任何持有人收取任何文件印花税或类似税费，这些税费可能是就发行或交付此类转换股而应付的， 但不要求公司就发行涉及的任何转让支付任何应付税款 并在转换后以该等优先股持有人以外的名义交付任何该等转换股份，且 公司不应被要求发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行的人士 其应已向公司支付该等税款，或应已证明并令公司信纳已支付该等税款。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费 ，并向存管信托公司（或履行类似职能的另一家已建立的结算公司）支付当日以电子方式交付转换股份所需的所有费用。

D) 受益所有权限制。本公司不会对优先股进行任何转换，而持有人亦无权转换任何部分优先股，惟在适用的转换通知生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司，以及与该持有人或任何该持有人的联属公司一起作为一个集团行事的任何人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括转换后可发行的普通股数量，但不包括在下列情况下可发行的普通股数量：(I)转换该持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未转换的优先股的陈述价值；以及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的转换或类似于本协议所载限制的行使限制 (包括但不限于优先股或认股权证) 。除上一句所述外，就本第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例以 计算。在第6(D)条所载的限制适用的范围内，确定优先股是否可转换(与该持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及可转换多少优先股应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对优先股是否可转换(与该持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及有多少优先股可转换的决定。在每种情况下，均受受益所有权限制。为确保 遵守这一限制，每位持有人在每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第6(D)条而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据下列最近一项中所述的已发行普通股数量：(I)公司向委员会提交的最新定期或年度报告， 视情况而定；(Ii)公司最近发布的公告，或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，本公司应在一个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下， 已发行普通股的数量应在该持有人或其关联公司或出资方自报告已发行普通股数量之日起转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“受益所有权限额”应为紧随适用持有人所持优先股转换后发行的普通股数量的4.99% 。

E) 交易上限。尽管本指定证书有任何相反的规定，如果转换任何优先股或根据本指定证书条款发行的普通股将超过公司在转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股总数，且不违反纳斯达克规则 第5635(B)条(或其任何后续条款)规定的公司义务(在不违反该等规则和规定的情况下可发行的普通股的最大数量)，则公司不得在转换任何优先股时或在其他情况下发行任何普通股。“交易所上限”)；但是，上述限制不适用于以下情况：公司(I)根据交易市场适用规则和法规的要求获得股东的批准，发行超过该金额的普通股，或者(Ii)从公司的外部律师那里获得书面意见，认为不需要批准 ，该意见应合理地令所需的持有人满意。在获得批准或书面意见之前，股东在转换任何优先股普通股时发行的股份总额不得大于(A)交易所上限乘以(B)商数(1)该持有人根据本公司及其持有人之间于2024年3月29日或前后根据《购买协议》和《股权购买协议》初步收购的 优先股股份总数，除以(2)所有持有人根据购买协议初步取得的优先股总数 (就每名持有人而言，为“交易所上限分配”)。 如任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则受让人将按比例获分配该持有人按比例分配的交易所上限分配股份。于持有人悉数转换优先股时，该持有人的交易所上限分配与该持有人于该持有人转换时实际发行的普通股数目之间的差额(如有) 将按比例分配给其余持有人各自的交易所上限分配，比例与各该等持有人当时持有的优先股相关普通股比例。任何优先股持有者持有的优先股或普通股均不得投票通过股东批准。

第 节7.某些调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在优先股流通期间的任何时间：(I)在普通股或任何其他普通股等价物上支付股票股息或以其他方式进行普通股应付的一项或多项分配； (Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股票；(Iii)将 已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数量的股票；或(Iv)在其普通股重新分类的情况下，发行本公司的任何 股，则设定的价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的数量，而分母应 为紧接该事件后已发行的普通股数量。根据本第7(A)条作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而如属分拆、合并或重新分类，则 应于生效日期后立即生效。如果在任何时间以及在优先股发行时不时发生任何涉及普通股的股份拆分、股份分红、股份组合 资本重组或其他类似交易(每个股份合并事件，以及 该事件的日期，即股份合并事件日期)，并且事件市场价低于转换价格 ，则有效(在实施本第7(A)节的调整后)，则在6日(6)^这是)紧接该股票合并事件日之后的交易日 ，在该第六(6)日有效的换股价^这是)交易日(在第7(A)节中的调整生效后)应减少(但在任何情况下不得增加)至(I)活动市场价和(Ii)底价中的较大者。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的转换价格 增加，则不作任何调整。就本协议而言，“事项市价” 指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数：(X)在该股份合并事项日期后的第六(6)个交易日之前的五(5)个交易日内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。

B) 后续股权销售。如果在优先股发行期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买选择权或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何 出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时设定的每股有效价格(该较低价格，“基本设定价格” 及此类发行)的有效每股价格收购普通股。稀释性发行)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人 应在任何时候通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或每股权利，有权 以低于设定价格的每股有效价格获得普通股，此类发行应视为以低于稀释性发行之日设定的价格发生)。则设定价格应降至等于(I) 基本设定价格和(Ii)最低价格中的较大者。每当发生稀释性发行时，应进行此类调整。尽管有上述规定， 不会根据本第7(B)条对豁免发行进行调整。本公司应在稀释性发行后的交易日前， 以书面形式通知持有人，并在通知中注明适用的发行价、适用的重置价格、兑换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释性发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据第7(B)条提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，持有人有权根据该稀释性发行日期或之后的基础设定价格获得一定数量的转换股份，无论持有人是否准确地在转换通知中提及基础设定价格。

C) 后续配股发行。除根据上述第7(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得，如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录 之日之前持有该持有人的优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对行使该优先股的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得有关普通股的实益拥有权)，而该购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

公司应成为控制权变更交易的一方；

在那里发生了破产事件；

任何金钱判决、令状或类似的最终程序应登录或提交给公司， 任何子公司或其各自的任何财产或其他资产超过500,000美元(前提是公司保单承保的金额不计入这500,000美元的门槛)，且此类判断，令状或类似的最终程序应在三十(30)个交易日内保持未腾退、未担保或未暂停；

普通股公司通过存托信托公司或在本指定证书日期后成立的另一家已建立的结算公司以电子方式转让的 将不再可用或被冻结 和/或“冷静”，持续五个交易日；或

普通股在交易市场上停止交易，并持续5个交易日。

在违约事件发生后，(A)根据本条例第3节发放的任何股息的股息率应自违约事件发生之日起自动增加 至18%(18%)；(B)所述价值应自动增加 相当于违约事件发生之日所述价值的17.5%；及(C)优先股的换股价格须调整为(I)当时适用的换股价格及(Ii)相当于相关换股前二十(20)个交易日内本公司普通股三个最低交易价的平均值的65%(65%)的每股价格，以底价为准。

第 节10.意见信。在优先股未登记的情况下，本公司应负责提供一份意见书，具体说明根据优先股转换而发行的普通股根据第144条获得豁免的登记要求，但前提是第144条的要求得到满足。买方将 接受适用于整个优先股的“一揽子”意见书，只要该意见书被 公司的转让代理接受。如果公司需要法律顾问以此身份行事，买方可推荐一名律师，所有费用由公司独自承担。

第 节11.消极公约。只要有任何已发行的优先股，除非简单多数人事先给予书面同意，否则公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

a） 修改其章程文件，包括但不限于公司注册证书和章程细则，以任何方式实质上 和不利地影响持有人的任何权利;

B) 偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股、普通股等价物或初级证券，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证，以及(Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但条件是，只要优先股尚未发行，此类回购对所有高管和董事的总金额不得超过100,000美元；

C) 向公司的初级证券支付现金股息或分配；

D)与公司的任何联营公司订立任何交易，而该等交易须在向监察委员会提交的任何公开文件中披露，除非该等交易是以独立原则进行，并获公司大多数无利害关系的董事明确批准(即使不足法定人数，否则须获董事会批准)；

E)违反本指定证书第3.11条；或

要转换的优先股数量 ：

拟转换的优先股的陈述价值：

拟发行普通股数量 ：

适用的 转换价格：

转换后优先股数量 ：

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The undersigned hereby elects to convert the number of Series B Convertible Preferred Shares indicated below into common shares, $0.0001 par value (the “Common Shares”), of Mangoceuticals Inc. (the “Corporation”), a corporation organized under the laws of the State of Texas, according to the conditions hereof, as of the date written below. If Common Shares are to be issued in the name of a Person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto and is delivering herewith such certificates and opinions as may be required by the Corporation in accordance with the Purchase Agreement. No fee will be charged to the Holders for any conversion, except for any such transfer taxes.

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