附件10.19
质押协议的格式
本质押协议的日期为2024年3月28日(本《协议》可能会不时被修订、补充和/或以其他方式修改)，由HCW Biologics Inc.、特拉华州的一家公司(“Grantor”)、平治M.Sellek，P.A.、佛罗里达州的一家公司(及其受让人、“托管代理”)和其他票据持有人(定义见下文)签订。设保人、托管代理和票据持有人可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
独奏会
A.授予人与不同票据持有人(统称为“票据持有人”)已订立该特定票据购买协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订、续订或取代的“票据购买协议”)，协议日期为本协议日期，根据该协议，票据持有人将按协议所载条款及条件向授予人提供贷款。
B.Grantor是特拉华州一家公司(“质押公司”)Wu gen Inc.股权的记录和实益拥有人，并于本协议日期拥有质押公司已发行及已发行普通股2,174,311股，相当于质押公司已发行股本证券(不论由股本、会员权益或其他形式组成)约5%的权益(由Grantor拥有的质押公司股权以下称为“质押股份”及所有该等股份合称“质押股份”)。
C.作为设保人在票据购买协议项下义务的担保，票据持有人已要求设保人订立本协议，并将其在质押股份中的权益百分比质押给票据持有人和托管代理，以根据由设保人、票据持有人和托管代理签订并通过引用并入本文件的特定托管协议(“托管协议”)所载条款担任托管代理。
因此，现在，考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节定义。本文中使用的每个术语在UCC(如下定义)中定义，但在本文中未单独定义，具有UCC中规定的含义；除前述规定外，此处使用但未另行定义的每个大写术语具有票据购买协议中赋予其的含义。此外，本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“宪章文件”是指：(A)就任何公司而言，该人的公司章程或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该人的证书或组织章程或组织及经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该人的合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织；以及与该人的成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及与该人的成立或组织的管辖范围内适用的政府当局有关的任何协议、文书、档案或通知，以及该人的任何证书或组成或组织章程(如适用)。
“债务清偿”：指按照票据购买协议的条款清偿或全额清偿担保债务。
“允许留置权”具有3.1(D)节赋予该词的含义。
“人”是指个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、房地产、社团或者其他任何实体。
“质押抵押品”具有第2.1节赋予的含义。
“有担保债务”指根据票据购买协议及与票据购买协议有关而产生及与票据持有人有关的所有现有及未来债务，以及与此有关而签立的所有承付票，不论是实际或或有，亦不论是单独或与他人共同及/或个别欠下或招致，并作为本金或担保人或以任何其他身分或任何性质，连同与该等款项、债务或负债应累算的所有利息(包括违约利息)。
“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，托管代理人在任何抵押品上的担保权益的任何或全部附着性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指就本合同有关该等附着性、完备性或优先权的规定以及相关定义而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。
第二条
宣誓
第2.1节担保物权的授予。作为所有担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)全部、迅速和完整付款的担保，设保人特此向票据持有人质押、质押、转让、抵押、交付和转让，并在此授予票据持有人对设保人在以下各项(统称为“质押抵押品”)的所有权利、所有权和权益(无论现在或以后存在或获得)的持续担保权益。
(A)为质押公司质押的股份和代表该等质押股份的证书，以及就任何或所有该等质押股份或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、票据及其他财产或收益，包括：
(I)授予人持有的所有有表决权信托证书，证明其在受任何有表决权信托规限的任何质押股份中拥有实益权益；及
(Ii)获授予人不时以任何方式取得的质押公司股权的所有额外股份及有表决权的信托证书(该等额外股份须当作为质押股份的一部分)，以及代表该等额外股份及就任何或全部该等额外股份而不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、现金、票据及其他财产或收益的证书(如有的话)；及
(Iii)上述任何及所有项目的租金、发行、利润、回报、收入、分配、分配及收益。
应票据持有人的要求，设保人应促使质押公司将设保人质押的抵押品登记在质押公司的账簿上。
第2.2节持续担保物权。本协议应设定质押抵押品的持续担保权益，并应：
(A)保持完全有效，直至履行义务为止；
(B)对授予人及其继承人、受让人和受让人具有约束力；及
(C)责任，连同票据持有人在本协议项下的权利和补救。
一旦债务履行，本合同中授予的担保权益将终止，质押抵押品的所有权利应恢复给设保人。于任何该等终止时，授予人应自行承担费用，向授予人交付代表或证明授予人于任何质押公司之权益的任何及所有证书及文书，而无需任何陈述、担保或任何追索权，而该等任何及所有证书及票据先前已由授予人交付予票据持有人，连同由授予人根据本协议持有之所有其他质押抵押品，且无产生或透过票据持有人产生及清除所有留置权，并签立及交付予授予人，费用由设保人自行承担，而授予人应合理地要求提供有关终止之证据。
第2.3节没有假设。本协议被签署并交付给托管代理，仅用于附带担保目的。尽管本协议有任何相反规定：
(A)设保人应在质押抵押品所列合同和协议规定的范围内继续承担责任，并应履行该等合同和协议下的所有职责和义务，其履行范围与本协议未予执行的程度相同；
(B)托管代理或票据持有人行使其在本协议项下的任何权利，不应免除设保人根据质押抵押品中所包括的任何此类合同或协议承担的任何责任或义务；和
(C)托管代理和票据持有人均不因本协议而在质押抵押品所包含的任何此类合同或协议下负有任何义务或责任，托管代理或票据持有人也没有义务履行设保人根据本协议承担的任何义务或责任，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款要求，托管代理或票据持有人均不应(I)根据本协议或以其他方式对任何人承担质押股份下或与质押股份相关的任何义务或责任，且任何此类假定在此明确免责，或(Ii)被视为具有或被授予该等责任，任何质押公司的管理职责或权力。
第三条
申述及保证
第3.1节陈述和保证。设保人特此声明并向托管代理保证如下：
(A)管理局。设保人完全有权订立和履行本协议项下的义务。
(B)法定名称。格兰特的法定名称载于本协议的签字页。
(C)能力；适当授权；不违反。设保人签署、交付和履行本协议已由设保人采取一切必要行动予以正式授权，且不违反设保人和/或质押公司的章程文件或成员协议；在任何情况下均不得：
(I)违反对授权人及/或质押公司具有约束力或影响的任何合约限制、法律或政府规例或法院法令或命令；或
(Ii)导致或要求设立或施加对任何设保人和/或质押公司财产的任何留置权，但本协议预期的除外。
(D)提交。除以托管代理人为受益人的UCC融资声明和票据购买协议条款允许的留置权(“允许留置权”)外，目前没有任何有效的UCC融资声明在任何公共部门存档，涉及任何质押抵押品。
(E)所有权；无留置权。设保人是所有质押抵押品的合法和实益所有人，并拥有良好和有效的所有权(并有充分的权利和权力质押和转让)，不受所有留置权的影响，但为票据持有人和允许留置权的利益而授予托管代理的留置权除外。质押抵押品均未违反可能发生转让的司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律进行转让。
(F)股权。在本附注所界定的违约情况下，将分配给票据持有人的质押股份的股权类别和所有权百分比列于本附注所附的“附件B”。设保人同意在收到与质押股份有关的任何额外证券后五(5)个工作日内，或在获悉导致所有权百分比发生变化的情况后五(5)个工作日内，不时修改附件B。
(G)证书。设保人于任何质押公司的权益并不代表股票或其他类似文书，除非(如有)已交付托管代理人并由其持有的该等证书或文书(连同所有必要的转让或转让文书，均以空白方式妥为签立)(以及设保人契诺，并同意设保人此后就任何质押抵押品(连同所有必要的转让或转让文书，以空白方式妥为签立)收到的任何该等证书或文书将迅速交付托管代理)。
(H)信息。Grantor在任何时间向托管代理提供的任何明细表、证书或其他书面文件中规定的关于质押抵押品的所有信息，在所提供的日期之前，在所有重要方面都是真实和正确的。
(I)授权；批准。不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件：
(I)设保人根据本协议质押任何质押抵押品，或设保人签立、交付和履行本协议；或
(Ii)托管代理行使(A)本协议规定的投票权或其他权利，或(B)根据本协议就质押抵押品采取的补救措施，但第(Ii)(B)款中影响证券提供和销售的法律对此类股权或成员权益的处置可能需要的情况，或1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其相关法规可能要求的情况除外。
(J)优先留置权。质押抵押品的质押和授予担保权益，以及根据本质押协议交付的质押抵押品，在该质押抵押品及其收益上产生有效的第一优先权完善的担保权益，以保证担保债务的偿付，不受事先留置权的限制，假设继续拥有原始证书(如果有)，证明托管代理构成该质押抵押品的质押股份。另外，质押抵押品上的担保权益和质押抵押品中的担保权益将在UCC融资声明到期提交后成为有效的第一优先留置权，该声明描述了质押抵押品在Grantor成立所在州的适用备案办公室。
(K)宪章文件。现将设保人的宪章文件副本作为“证据C”附于本文件，该等宪章文件未作任何进一步修改或修改，为真实、正确、完整的副本。此外，Grantor表示，宪章文件和质押公司的股东或成员协议的规定不以任何方式禁止、限制、限制或以其他方式影响根据本协议授予任何质押抵押品的任何留置权、担保权益或产权负担，或可能就任何此类留置权、担保权益或产权负担采取的任何执法行动，或以其他方式与本协议的条款冲突。
第四条
圣约
第4.1节保护质押抵押品；进一步担保。在票据购买协议条款的规限下(且除票据购买协议允许的条款外)，设保人不得以任何方式出售、转让、转让、质押或以其他方式妨碍质押抵押品(本协议授予票据持有人的质押和与准许留置权相关的质押除外)；然而，根据票据购买协议第4节，如果在到期日(票据定义)之前发生首次公开发行(定义见票据购买协议)或合并事件(定义见票据购买协议)，则在提前通知托管代理后，托管代理应将质押抵押品转让给设保人，设保人应有十五(15)天的时间根据票据购买协议第4节出售质押抵押品。设保人应担保和捍卫本协议授予托管代理和票据持有人的质押抵押品(以及质押抵押品所代表的所有权利、所有权和利益)的权利和所有权，以对抗所有人的债权和要求，但除票据购买协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均不得阻止任何质押公司发行额外的股权。设保人同意，设保人应随时按设保人的合理要求，及时签署和交付所有其他文书，并采取一切必要或适宜的进一步行动，以完善和保护在此授予或声称已授予的任何担保权益，或使托管代理人能够行使和执行本合同项下关于第六条所述任何质押抵押品的权利和补救措施。设保人还同意，托管代理人可以提交或促使提交UCC项下与据此授予的担保权益有关的任何融资或延续声明，费用由设保人承担。并且此类融资或延续声明不需要包含Grantor的签名。
第4.2节投票权。
(A)设保人有权为不抵触或违反票据购买协议条文的任何目的，行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他同意权利；及
(B)在票据购买协议条文的规限下，设保人有权收取及保留任何及所有现金股息及利息；但就任何质押抵押品而以现金以外的方式支付或应付的任何及所有股息或其他付款，以及就任何质押抵押品而收到、应收或以其他方式分配的票据及其他财产，在上述每一种情况下，应立即交付托管代理人作为质押抵押品持有，如果由设保人收到，应为票据持有人的利益以信托方式收取，与设保人的其他财产或资金分开，并应立即以所收到的质押抵押品的形式交付给托管代理人。
(C)所有款项和收益可随时和不时由设保人持有，但设保人有义务交付给托管代理的所有付款和收益应由设保人以信托形式单独持有，并与托管代理的其他财产分开。设保人应对质押的抵押品拥有独家投票权，而设保人应应设保人的书面要求，由设保人独自承担费用，应及时交付设保人合理要求的委托书和其他文件(如有)，以便让设保人对质押的抵押品行使投票权；但未经托管代理事先书面同意，设保人不得投票、同意、放弃、批准或采取任何可能损害任何质押抵押品或与票据购买协议的任何规定不符或违反的行动。
第4.3节备案；记录。设保人应签署托管代理或票据持有人可能不时合理要求的文件，并作出其他行为和事情，以建立和维护以票据持有人为受益人的质押抵押品及其担保权益的有效、完善的质押和担保权益。
第4.4节信息。设保人应向托管代理提供托管代理可能不时合理要求的有关质押抵押品的信息。
第4.5条解散通知。设保人应在任何质押公司终止和/或解散后三十(30)个日历日内通知托管代理人。
第4.6节书籍和记录。设保人应促使每家质押公司标记其与质押抵押品有关的账簿和记录，以证明本协议以及授予票据持有人的留置权和担保权益。
第五条
事实上的受权人等
第5.1节指定的第三方托管代理人为事实代理人。设保人特此不可撤销地指定托管代理人、其继任者或受让人为设保人的事实代理人，并拥有全权代替设保人并以设保人的名义或以其他方式随时酌情决定，但仅在违约事件(如票据购买协议中的定义)发生和持续期间，才采取任何行动并签署托管代理人可能合理地认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何文书，包括：
(A)要求索要、收取、起诉、追讨、妥协、收取和给予无罪释放及收据，以支付根据任何质押抵押品或就任何质押抵押品而到期应付的款项及收据；
(B)收取、背书及收取与上述(A)条有关的任何汇票或其他文书、文件及动产文件；及
(C)提出托管代理可能合理地认为为收取任何质押抵押品或以其他方式执行托管代理对任何质押抵押品的权利而合理地认为必要或适宜的任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼。
设保人特此承认、同意并同意，根据第5.1节授予的授权书，连同利息，是不可撤销的。设保人在此明确同意按照托管代理在违约时确定的计费小时费率补偿托管代理的时间，并根据托管代理必须履行第5条规定的设保人代理代理的职责，补偿托管代理的任何和所有费用，包括但不限于律师费。
第5.2节质押物的保护。托管代理可随时根据其选择执行设保人根据本协议同意履行的任何行为，而设保人在被书面要求履行后不得履行的任何行为，托管代理可不时采取托管代理合理地认为为维护、保存或保护任何质押抵押品或其在其中的担保权益所需的任何其他行动，所有该等行动都是为了票据持有人而非设保人的明确利益。托管代理因行使本条款5.2项下的权利而产生的费用应由Grantor根据票据购买协议支付。
第5.3节第三方托管代理对设保人没有责任。本协议赋予托管代理的权力仅用于保护票据持有人对质押抵押品的利益，不应对托管代理施加任何行使此类权力的义务。托管代理对任何质押抵押品不负有责任，也不负责(A)确定与任何质押抵押品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项或采取行动，无论托管代理是否已经或被视为知道这些事项，或(B)采取任何必要步骤来维护针对先前当事人的权利或与任何质押抵押品有关的任何其他权利，前提是托管代理处理此类质押抵押品的方式与托管代理为自己处理类似财产的方式相同。在不限制前一句话的一般性的情况下，如果托管代理人为保管和保全任何质押抵押品采取了设保人合理书面要求的行动，则应被视为已对任何质押抵押品的保管和保全采取了合理的谨慎。托管代理未能在任何时候遵守任何此类请求本身不应被视为未采取合理的谨慎措施。
第六条
一般条文
6.1节违约事件。如发生违约(定义见附注)，票据持有人可选择届时或其后任何时间行使适用法律下担保当事人可享有的所有权利，包括以非公开或公开方式出售质押抵押品或回购质押股份的权利。任何出售所得款项应按下列顺序使用：
(A)在必要的范围内，所得款项将用于支付票据持有人执行本协议和票据的所有合理费用，包括但不限于票据持有人产生的合理律师费和法律费用。
(B)在必要的范围内，所得款项须用于清偿本票项下的任何剩余债务。
(C)任何剩余收益应按比例交付票据持有人。
第6.2节续订协议。
(A)本协定在各方面均为持续协定，并应保持完全效力，直至履行义务为止。一旦履行义务，本协议以及本协议项下托管代理的留置权和担保权益应自动终止，托管代理应应请求并由设保人承担费用，立即解除本协议项下的所有通知持有人留置权和担保权益，并应签署和交付所有UCC终止声明和/或设保人合理要求的其他文件，以证明该终止。尽管有上述规定，本协议终止后，本协议项下提供的所有免除和赔偿仍将继续有效。
(B)本协议应继续有效或自动恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何担保债务的付款全部或部分被取消，或必须由托管代理人根据任何破产法、破产管理法或类似法律以其他方式恢复或退还，且所有这些付款均视为未付款；但在全部或任何部分担保债务的付款被撤销或必须恢复或退还的情况下，托管代理人为抗辩和强制执行这种恢复而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于合理律师费和支出)应被视为包括在担保债务中。根据本6.1(B)节进行的任何恢复不应包括格兰特在恢复之前在善意交易中处置的任何质押抵押品。
第6.3节修正案；豁免。除非由让与人、票据持有人和托管代理签署的书面通知文书，否则不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止本协议和本协议的规定；条件是，未经票据购买协议所要求的各方书面同意，托管代理不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止本协议的任何条款。
第6.4节通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应在以下指定的地址或在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址发出：
If to Grantor：
HCW Biologics Inc
商业大道北2929号
佛罗里达州米拉玛，邮编：33025
注意：妮可·瓦尔迪维索
电子邮件：NicoleValdieso@hcwbiologics.com
如果给第三方托管代理：
梅赛德斯·M·塞尔莱克，P.A.
[***]
注意：梅赛德斯·M·塞尔莱克，Esq.
电子邮件：msellek@selleklaw.com
如果致票据持有人：
见签名页提供的地址(S)
第6.5节的对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本协议时，不需要出示或说明多个此类副本。通过传真或其他电子方式交付本协议的已签署副本应与原件一样有效。
第6.6节可分割性；标题。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在适用法律下被禁止或无效，
除非该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，否则该条款在该禁止或无效的范围内应为无效。
第6.7节作业。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益具有约束力，但设保人不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何人。
第6.8节适用的法律；司法管辖权等
(A)本协定应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(B)所有因本协定而引起或根据本协定而进行或与本协定有关的司法程序，均可在位于纽约州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般和无条件地：(I)同意在纽约州纽约市和县的非排他性个人管辖权；(Ii)放弃对纽约州纽约市和县的司法管辖权或地点的任何异议；(Iii)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(Iv)不可撤销地同意受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第6.3节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第6.3节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
第6.9节陪审团审判的相互放弃。设保人和托管代理均放弃对因本协议或任何相关文件或因此而预期的任何交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而产生的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判的权利。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。
第6.10节完整协议。本协议、票据购买协议和其他与担保债务有关的文件代表本协议和协议双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有)，包括但不限于与票据购买协议有关的任何承诺函或函件、与担保债务有关的任何其他文件、或本协议和协议中拟进行的交易。
兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议已由各自的正式授权人员正式签署并交付，特此通知。
授予人：
HCW生物制品公司。
发信人：
姓名：Wong
头衔：首席执行官
接受并同意：
托管代理：
梅赛德斯·M·塞尔莱克，P.A.，佛罗里达州一家公司
由：_
梅赛德斯·M·塞尔莱克先生，总裁
笔记持有人：
[票据持有人姓名和地址]，作为其自身和其他票据持有人的代理
发信人：
姓名：
标题：
附件A
托管协议
[***]
附件B
质押股份及股权类别
[***]
附件C
宪章文件
[***]