美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-40591

HCW Biologics Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(954) 842–2024

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。42.8根据纳斯达克全球市场当日公布的股票收盘价2.17美元计算，本公司将于2000万美元。此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。

截至2024年3月28日，注册人普通股的流通股数量为 37,823,394.

以引用方式并入的文件

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条或证券法(经修订)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(或交易法)定义的前瞻性陈述。除本年度报告所含的历史事实的声明外，其他除有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、预期产品成功的时间和可能性、未来经营的管理计划和目标、未来融资活动、现金资源和营运资本的充裕程度、新冠肺炎疫情对我们研发活动的挥之不去的影响(包括临床诊所持续的人员配备问题以及进行IND使能活动所需的检测设施的延误和积压)以及预期产品的未来结果的声明外，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本年报第II部分第1A项“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

本年度报告中提及的“我们”、“HCWB”和“公司”指的是HCW生物公司。

HCW生物制品公司。和TOBI是HCW Biologics Inc.的商标。本年度报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号不带®和？符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

部分 I

项目1.业务

概述

HCW生物制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低级别炎症和年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命。我们认为，与年龄相关的慢性低度炎症或“炎症”是导致多种疾病和状况的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人体中诱导和保留低度炎症主要是由于非增殖性但代谢活跃的衰老细胞积累的结果，这也可能是由天然免疫细胞中被称为炎症体的蛋白质复合体的持续激活引起的。这两种元素在促进促炎蛋白分泌方面有着共同的机制，在许多情况下，它们相互作用，推动衰老，从而引发炎症。我们的新方法是减少衰老细胞，并通过多种途径消除它们系统分泌的促炎因子。我们相信，我们的方法有可能从根本上改变与年龄相关的疾病的治疗。

衰老是一个重要的生理过程，在促进伤口愈合、组织动态平衡、再生、胚胎发生、纤维化调节和抑制肿瘤发生等方面发挥重要作用。然而，具有衰老相关表型(SASP)促炎因子的衰老细胞的积聚已被认为是导致许多衰老相关病理的慢性不孕症炎症的主要来源。SASP因子，包括促炎细胞因子、趋化因子和蛋白水解酶，驱动炎症循环。衰老被认为是一种应激反应，可以由一系列内在和外在的侮辱引起。随着时间的推移，这些侮辱会导致正常组织细胞进入不可逆转的生长停滞的衰老状态，伴随着SASP因子的释放。SASP因子促进的炎症循环也会激活炎症体。作为防御感染或组织损伤的第一道防线，天然免疫系统激活炎性小体，启动保护性免疫反应。与衰老细胞相似，炎性小体的长时间激活促进了高度促炎细胞因子的释放。由于慢性感染或持续性组织损伤而导致的炎性小体未得到解决的激活会导致慢性低度炎症，从而使这一循环永久化。

我们结合了我们对疾病相关免疫学的深刻理解和我们在先进蛋白质工程方面的专业知识来开发我们的TOBITM发现平台，或基于组织因子的融合发现平台，用于设计定义类别的免疫治疗药物。我们的重点是开发皮下注射的基于蛋白质的免疫疗法。我们选择了两个分子作为我们的主要候选产品：HCW9218和HCW9302。HCW9218是一种双功能免疫治疗剂，具有中和转化生长因子-β和刺激免疫细胞的能力，针对衰老细胞及其分泌的SASP因子。HCW9302是为了激活和扩大调节性T细胞而设计的，调节性T细胞可以停用炎症体。我们之所以选择这些候选产品，是因为我们相信它们有可能成为治疗各种与年龄相关的疾病的变革性免疫疗法，而且这两种产品都可以通过皮下注射给患者使用。

研究表明，减少或消除衰老细胞的策略可以延缓、预防和改善与年龄有关的功能障碍，包括癌症。不幸的是，到目前为止，使用基于小分子的方法靶向衰老细胞积聚或异常炎症体活动的临床成功有限。临床前研究和首次人类临床试验的初步结果表明，我们的免疫治疗方法可能对癌症适应症和许多其他与年龄相关的疾病和疾病取得成功。我们相信，我们的主要候选产品代表了一种新的免疫治疗方法，以及一种具有临床前景的治疗年龄相关疾病的新型感官治疗药物。

新型转化生长因子-β双功能免疫治疗剂

HCW9218是一种专利分子，旨在通过消除衰老细胞(即、衰老细胞减少效应)和降低SASP因子(即、感态效应)。这种专利分子是一种异二聚体的双功能融合蛋白复合体，由人转化生长因子-β(“转化生长因子-β”)受体II的胞外结构域组成，用作转化生长因子-β中和的转化生长因子-β陷阱，以及人白介素15/白介素15受体α复合体，用于免疫细胞刺激。这些结构域的活动共同驱动衰老的细胞清除和SASP因子的中和。

该公司相信，当HCW9218与化疗结合用于癌症治疗时，它已经证明了提高化疗效果的潜力。化疗是目前大多数癌症的标准治疗方法。然而，这些治疗往往会导致毒性和不想要的副作用。这会导致衰老和促炎性SASP因子的分泌，这一过程会导致治疗诱导的衰老(TIS)。转化生长因子-β是最具侵袭性和免疫抑制作用的SASP因子之一，因其在癌症进展中的作用而闻名。我们的数据表明，HCW9218治疗减少了肿瘤微环境中的免疫抑制活性，并增强了免疫细胞在肿瘤中的渗透和细胞毒作用，从而消除了TIS癌细胞，从而提高了化疗的疗效。

该公司相信，它还证明了当与HCW9218联合使用时，在不同的“冷”肿瘤模型中进行的广泛动物测试中，免疫检查点抑制剂的性能有可能提高。虽然免疫检查点抑制剂被认为是一种突破性的疗法，彻底改变了癌症的治疗方式，但在许多最常见的癌症适应症中，患者的应答率仍然居高不下。公司于2021年10月在同行评议期刊上发表了我们科研团队撰写的一篇论文，分子治疗, 题为《双功能转化生长因子-CD8TRAP/IL-15蛋白复合体可诱导强大的NK细胞和β+T细胞对实体瘤的免疫作用“，这支持了这些发现。对我们文件的引用并不构成通过引用文件中包含的信息而成立的公司。

我们相信，HCW9218具有独特的功能，使其能够提高免疫检查点抑制剂的性能：

从长远来看，我们认为HCW9218可能具有更广泛的治疗潜力，超越癌症，治疗其他与年龄相关的疾病和条件，因为它能够促进细胞介导的机制，以减少衰老细胞和减轻它们分泌的促炎因子。该公司的科学家推测，HCW9218是一种免疫治疗剂，可以恢复功能失调的免疫系统，中和转化生长因子-β，并可以作为一种有效的减少衰老细胞和使人衰老的药物。

HCW9302：新型T细胞免疫治疗药物雷吉膨胀

HCW9302是一种临床前融合蛋白分子，含有两个由细胞外组织因子结构域连接的IL-2结构域。重组IL-2具有不利的药代动力学特征，限制了其治疗用途。HCW9302旨在克服IL-2的S剂量限制毒性的最具限制性的问题。临床前研究表明，HCW9302具有较长的血清半衰期和良好的耐受性，为HCW9302治疗各种自身免疫性和促炎、年龄相关疾病的潜力提供了支持。

IL-2信号转导在T细胞内稳态中的作用reg 细胞。由于重组IL-2具有不利的药代动力学特征，并导致细胞因子释放综合征，限制了其治疗应用，我们的挑战是创造一种具有IL-2治疗优势的免疫疗法，但这种疗法耐受性很好。HCW9302解决了这一挑战。我们发现，HCW9302具有更长的血清半衰期，与IL2Rα的亲和力大约是IL-2的1,000倍。此外，临床前研究表明，HCW9302可以在扩大和激活T细胞的剂量范围内使用reg 细胞，但不是CD4+效应器T细胞。我们相信，这些研究支持HCW9302作为治疗自身免疫性和促炎性疾病的潜在治疗剂的临床发展。

其他正在开发的化合物

使用我们的TOBI平台，我们创造了30多个分子，可以通过皮下注射给药，也可以用于过继细胞治疗方法。这种模块化和可调的技术使我们能够产生一种新的内部开发的候选产品流水线，能够激活和定位所需的免疫反应，并阻止不需要的免疫抑制活动。我们有一个含有细胞因子、趋化因子、配体、受体和内部开发的单链抗体的融合分子库。

临床发展战略

我们的目标是开发变革性的免疫疗法，通过破坏细胞衰老、慢性炎症和与年龄相关的疾病和条件之间的联系来延长健康寿命。基于广泛的临床前研究和临床试验的人体数据，我们认为，我们的数据表明，我们可能已经为癌症和其他与年龄相关的疾病创造了一种新的免疫疗法，并超越了这一点，以减缓或逆转衰老本身的影响。

我们的临床开发战略是基于我们的两种先导化合物HCW9218和HCW9302的双管齐下的战略。HCW9218是一种临床阶段的候选药物，旨在既是一种减少衰老细胞的药物，也是一种具有催眠作用的药物。多项临床前研究表明，正常组织细胞衰老增加可以促进肿瘤进展，在衰老和癌症之间建立联系，包括缩短患者的健康寿命和降低总存活率。因此，肿瘤适应症被选为HCW9218临床开发的门户适应症。现在临床研究已经开始，我们将使用这些研究的人体数据来告知我们将针对哪些适应症推进到第二阶段临床试验。HCW9302是一种临床前候选药物，旨在治疗自身免疫性疾病典型的慢性炎症反应和相关组织破坏。因此，我们选择了一种自身免疫性疾病作为HCW9302的门户适应症。

基于1/1b期临床试验的临床数据，我们已经决定，我们将推进临床研究，评估HCW9218与卵巢癌和胰腺癌的标准治疗相结合的治疗。我们与UPMC达成协议，进行一项由研究人员赞助的第二阶段临床试验，以评估HCW9218在转移性晚期卵巢癌合并新辅助化疗患者中的应用。预计将于2024年上半年开始招生。我们还在与国家癌症研究所(NCI)和其他NCI指定的综合癌症中心进行谈判，作为胰腺癌第二阶段研究、卵巢癌额外研究和其他难以治疗的癌症适应症研究的可能临床地点。我们推进其他第二阶段临床研究以评估HCW9218的能力取决于确保我们有足够的资金完成这项研究，确保临床地点并获得FDA的授权进行。

我们临床开发战略的一个关键组成部分是我们专注于商业化后给药的最有效、最具成本效益的方法，我们认为这是皮下注射。我们创造的融合蛋白化合物已经证明了作为一种可注射或基于细胞的策略在体内和体外激活免疫系统的能力；然而，我们选择将临床开发的重点放在皮下注射免疫疗法上。我们相信，我们选择的给药方法将与人们对与医疗保健治疗相关的成本日益增长的担忧保持一致。我们的愿景是通过开发可注射的治疗方法来简化管理，这些治疗方法可以在医生的办公室进行管理，或者在某些情况下在家里自我管理。

我们与领先研究机构的关系一直是我们成功的主要因素。我们将继续发展与NCI、国家卫生研究院、NCI指定的综合癌症中心和其他世界级研究组织的关系，作为合作者、赞助商和临床站点。这些机构带来了丰富的经验和专业知识，为相关研究和结果的发表提供了支持，我们相信这些研究结果将支持我们努力将我们的免疫疗法确立为癌症和其他与年龄相关的疾病的一种新的治疗类别。

外包许可、合作协议和战略合作

我们继续执行我们的战略，即在我们的重点领域之外对某些权利进行更多的许可，其中包括我们现有的分子，而不是我们的主要候选产品HCW9218和HCW9302，以及大中国等市场，这在“-Out-许可计划”中有进一步的讨论。我们计划扩大我们的外部许可讨论，以包括对我们重点领域以外的地区的营销权。我们相信，由于我们现在是一家临床阶段的公司，拥有人类数据、同行评议的研究出版物、CMC制造和基本知识产权的专利，因此合作协议和合作的潜力正在增长。

我们在2020年底签署了我们的第一份外部许可协议，当时我们与专门从事癌症细胞疗法的五根公司签订了独家全球许可(“五根许可证”)。伍根获得了基于我们内部开发的多细胞因子融合蛋白分子HCW9201和HCW9206开发、制造癌症细胞疗法并将其商业化的有限权利。伍根基于获得许可的分子创造了一种名为Wu-NK-101的现成治疗方法。Wu-NK-101是Wu gen的领先记忆型NK细胞治疗产品，由针对抗癌功能进行优化的细胞组成。WU-NK-101细胞具有独特的细胞因子诱导的记忆样表型，支持增强的抗肿瘤活性、强大的转运、优越的增殖能力和代谢灵活性，所有这些都有助于在不利的肿瘤微环境中具有治疗弹性。2023年8月，WU-NK-101用于复发或难治性(r/r)急性髓系白血病(“AML”)患者的一期临床试验启动。FDA还批准了用于治疗AML的WU-NK-101的孤儿药物名称。

根据2022年12月3日签署的合作研究和开发协议(“CRADA”)，NCI正在与我们合作进行1b/2期临床研究，以评估我们的主要候选产品HCW9218在晚期/转移性和化疗耐药/耐药胰腺癌患者中的安全性和耐受性。CRADA的标题是“HCW9218的1b/2期研究”，这是一种双功能转化生长因子-β拮抗剂/IL-15蛋白质复合体，用于治疗晚期胰腺癌。

此外，我们正在探索与制药公司达成联合第二阶段临床试验的潜在合作协议，以评估HCW9218在癌症适应症中作为标准护理治疗的辅助治疗时的作用。这种类型的安排将使我们能够评估HCW9218与其他癌症治疗方法的结合，并在一定程度上抵消第二阶段随机试验的成本。我们在这些试验中研究的适应症是卵巢癌和胰腺癌，尽管随着讨论的继续，靶向适应症(S)可能会改变。虽然我们对这些制药公司表现出的兴趣感到鼓舞，但不能保证我们将为评估HCW9218与癌症治疗相结合的第二阶段临床试验达成合作安排。

正在筹备中：临床开发最新进展

下表汇总了该公司主导免疫治疗计划的临床开发进展：

HCW生物制品管道

评估HCW9218在实体瘤中的1期临床试验

这项由单中心研究人员赞助的1期临床试验于2022年5月启动，该研究的患者登记、剂量和安全性评估期于2024年2月完成。在这项研究中，明尼苏达大学共济会癌症中心(“UMN”)评估了HCW9218在实体瘤癌症患者中的应用，这些患者在接受至少两条标准治疗后病情发展。梅丽莎·A·盖勒博士，医学博士，医学博士，密歇根大学妇科和妇女健康系妇科肿瘤科教授兼董事分部，担任这项试验的首席研究员。在2月份完成第一阶段研究时，超过70%的卵巢癌患者(5/7)显示出病情稳定的证据。

截至2024年2月底，共有18名患者参与了这项研究，每个参与者至少服用一剂HCW9218。虽然经历了两种剂量限制性毒性(“DLT”)，但这两种事件都没有触发停药规则，研究确定了推荐的第二阶段剂量(“RP2D”)。最常见的与治疗相关的不良事件(至少可能与研究药物有关)是注射部位反应(100%的患者)、流感样症状(87%的患者)和淋巴细胞计数下降(93%的患者)，所有这些都与以前基于IL-15的治疗的临床经验一致。

在2023年癌症免疫治疗学会(SITC)会议上的临床数据读数是基于截至2023年10月16日参加这项研究的15名患者。在SITC上提交的调查结果包括：

2023年11月，UMN更新了对使用HCW9218治疗后的疾病反应的评估。数据继续支持在第二阶段临床试验中评估HCW9218在卵巢癌患者中的应用。

初步人体数据读出第一阶段UMN试验

卵巢癌患者

患者对疾病反应的治疗后评估

2023年11月

资料来源：明尼苏达大学共济会癌症中心。

HCW9218联合新辅助化疗治疗卵巢癌的2期临床试验

我们与匹兹堡大学医学中心(UPMC)达成协议，进行一项由研究人员赞助的第二阶段临床试验，以评估HCW9218在转移性晚期卵巢癌患者中结合新辅助化疗的疗效。这项研究的患者登记预计将于2024年上半年开始。本研究设计为随机试验，主要目的是评价HCW9218联合化疗的安全性和耐受性，以及从完全病理应答率的角度评价联合方案的疗效。在与评估HCW9218相关的ARM研究中，UPMC估计大约有33名患者将参与。估计的治疗时间平均为6-8个周期(手术前后3-4个周期)，然后维持治疗12个月，总共使用HCW9218治疗长达20个月。

评价HCW9218治疗胰腺癌的1b/2期临床试验

这项由多中心公司赞助的1b/2期临床试验于2022年10月启动，该研究1b期部分的患者登记、剂量和安全性评估期于2024年2月完成。在这项研究中，15名患者接受了至少一剂HCW9218，并完成了28天的安全性评估期，没有DLTS。在研究的第一阶段b部分于2024年2月完成时，参与研究的患者中有13%(2/15)显示病情稳定。

我们目前正在评估多剂量HCW9218在不断增加的剂量水平下给药的安全性。五个临床站点参与了这项研究的1b阶段，包括NCI癌症研究中心、南卡罗来纳医科大学(NCI指定的癌症中心)、圣路易斯华盛顿大学(NCI指定的综合癌症中心)、克利夫兰诊所(NCI指定的综合癌症中心)和荣誉健康研究所。在这项研究中，HCW9218的安全性和药代动力学特征的初步表征以及免疫反应的相关研究结果与在实体肿瘤中评估HCW9218的第一阶段研究中观察到的结果一致。

所有现有的临床站点都表示有兴趣参与这项研究的第二阶段。我们预计这项研究的第二阶段将于2024年下半年启动。此外，我们计划继续在我们与NCI现有的CRADA下运营，根据这一协议，NCI和公司同意合作进行临床研究的第二阶段，以评估晚期/转移性胰腺癌患者的HCW9218。在胰腺研究的第二阶段，NCI的首席研究员将继续是Christine Alewin，M.D.，Ph.D.Alewin博士是美国国立卫生研究院分子生物学实验室的Lasker临床研究学者。她的研究重点是寻找胰腺癌的新疗法，包括胰腺癌、腺鳞癌和腺泡细胞癌。Alewin博士拥有内科和内科肿瘤学方面的董事会认证。

针对HCW9302的IND提交

对于HCW9302，启用IND的活动已经完成，该公司计划在2024年上半年向FDA提交IND进行1b/2阶段临床试验，以评估HCW9302在自身免疫性疾病中的作用。我们在临床试验中评估HCW9302的能力取决于我们毒理学研究的完成，IND的准备和提交，以及获得FDA的批准。

我们的方法

我们相信，我们有一种治疗年龄相关疾病的创新战略。我们独特的方法是利用我们内部开发的TOBI平台来创造新的多功能免疫疗法，以恢复免疫系统的活力。通过我们的平台技术，我们已经产生了候选产品，旨在引导免疫系统对抗实体肿瘤、治疗诱导的衰老以及现有实体肿瘤和血液癌标准护理治疗引发的不良副作用。我们还开发了候选产品，旨在引导免疫系统对抗炎症，从而有可能治疗各种自身免疫性和促炎性疾病。我们的方法是开发免疫疗法，通过解决这些过程的潜在发展和维持来减少或消除慢性炎症的主要驱动因素，如下图所示：

慢性炎症的科学

虽然炎症是治愈的正常修复反应的一部分，但当它变得持久和持续时，它是破坏性的。已经确定了几种常见的分子途径，与衰老和低度炎症有关。我们的观点是，有两个主要的潜在过程驱动慢性炎症：1)衰老细胞和SASP因子的积累，以及2)炎症体的激活。

衰老是一种不可逆的细胞生长停滞，伴随着表型变化、对凋亡的抵抗和损伤感知信号通路的激活。衰老被认为是一种应激反应，可由一系列内在和外在的伤害引起，包括氧化和遗传毒性应激、DNA损伤、端粒磨损、致癌激活、线粒体功能障碍或化疗药物。

衰老细胞保持代谢活性，并可通过其SASP因子影响组织止血、疾病和衰老。衰老被认为是一个生理过程，在促进伤口愈合、组织动态平衡、再生和调节纤维化方面具有重要作用。衰老也在肿瘤抑制中发挥作用。由于免疫细胞的老化，衰老细胞的积累也会导致衰老和与年龄相关的疾病和状况。SASP因子可以触发慢性炎症反应，从而增强慢性炎症条件，促进肿瘤生长。衰老和衰老之间的联系最初是基于观察到衰老细胞在衰老组织中积累的基础上的。转基因模型的使用使得在许多与年龄相关的疾病中系统地检测衰老细胞成为可能。研究表明，衰老细胞在与年龄相关的疾病中扮演着不利的角色。

越来越多的证据表明，化疗和放疗这两种标准的抗癌方案，会导致衰老细胞在肿瘤和正常组织中积聚。矛盾的是，细胞衰老通过限制化疗药物和辐射的效果来保护未分裂的癌细胞，并导致化疗耐药、辐射耐药、疾病复发和全身副作用。癌症化疗的疗效是基于这样一种假设，即治疗诱导的肿瘤细胞凋亡或坏死会延长患者的生存时间。然而，除了细胞毒作用外，化疗还可以使肿瘤细胞进入具有SASP特征的TIS状态。化疗后存活和代谢活跃的衰老肿瘤细胞持续存在被认为是患者总体存活率较低的原因。化疗将应激源暴露于快速增殖的癌细胞，使它们进入衰老，触发由这些衰老细胞分泌的炎性因子或SASP因子的旁分泌效应，并促进表观遗传变化，诱导这些细胞成为更具侵袭性的癌症干细胞。

全身化疗也被发现可以加速正常组织的衰老。多项研究表明，正常组织衰老细胞的增加可以促进肿瘤的发展，从而在衰老和癌症之间建立联系。作为治疗的一部分，接受化疗的乳腺癌幸存者被发现加速了衰老，增加了癌症复发的发生率。化疗后儿童癌症的幸存者也被发现在成年后发展为继发性癌症、脊柱疾病和肺部疾病的比率很高。此外，众所周知，化疗的临床应用与TIS细胞和促炎因子SASP积聚导致的对正常组织和器官的长期损害有关。因此，我们认为，减轻化疗诱导的衰老细胞和正常组织中SASP因子的治疗方法可能会导致癌症患者更好的生活质量。

衰老细胞分泌的SASP因子引发慢性炎症反应

炎性小体是一种大的多聚体蛋白质复合体，是慢性炎症的另一个促成因素。它们在天然免疫细胞和其他细胞中的组装是由各种刺激触发的，最终激活Caspase-1，然后将前IL-1β裂解为IL-1β。到目前为止，已经发现了各种各样的炎性小体。在已鉴定的各种炎症体中，核苷酸结合寡聚区、富含亮氨酸重复序列的受体(“NLR”)家族中含有三个NLR(“NLRP3”)的炎症体是最具特征的。NLR被认为是病原体和由PAMP和DAMPS分子触发的危险信号的关键传感器。NLRP3炎症体有两步激活机制：“启动”，需要诱导前-IL-1β和NLRP3；“激活”，在识别PAMP或DAMP后组装一个功能性的炎症体复合体。包括阿尔茨海默病、帕金森氏病和动脉粥样硬化在内的各种疾病的病理都与NLRP3炎症小体的过度激活有关。

激活的炎性小体分泌的炎症因子可触发慢性炎症反应

炎症性脑损伤的治疗方法

我们已经确定了两种主要的候选产品，这两种产品是免疫疗法，旨在恢复免疫系统的活力，以中和或逆转两种主要的炎症途径。如果不解决这两个过程，慢性低度炎症环境将持续存在，导致一系列不同的病理表现，包括癌症、动脉粥样硬化、糖尿病和神经变性。

免疫细胞介导的衰老细胞清除和SASP中和变形剂

衰老细胞是当正常细胞暴露在各种压力因素下时产生的，其中许多压力因素只是生命和衰老的一部分。其他应激源是由医学治疗带来的，如放射和化疗，导致TIS。衰老细胞的损害部分是它们分泌所谓的SASP因子。SASP因子有许多不同的类型，取决于应激源和暴露在该应激源下的细胞类型，但它们有一个共同点，即它们会导致慢性、低级别的炎症。例如，转化生长因子-β被认为是诱导或加速并维持多种细胞类型衰老表型的关键因子之一，包括成纤维细胞、支气管上皮细胞和以自分泌/旁分泌方式出现的癌症。因此，为了中和这些途径，药物必须是一种减少衰老细胞的感觉剂，以及一种减少SASP因子的感觉剂。目前对抗TIS和年龄相关衰老细胞活性的临床努力主要集中在选择性诱导衰老细胞死亡的衰老化学药物和减少SASP因子分泌的同形化学药物上。尽管感觉剂和感觉剂前景看好，但到目前为止，它们在早期临床研究中的疗效一直有限。此外，这些药物在癌症环境中的特异性、毒性和最佳治疗方案尚未确定。

我们已经开发了一种替代方法来减少衰老细胞，使用特征良好的蛋白质免疫疗法，包括那些刺激效应免疫细胞和降低转化生长因子-β活性的方法。我们的发现支持这种方法，即TIS肿瘤细胞上调其表面的NKG2D和其他配体，以有效地识别和杀伤效应分子NK细胞和CD8+T细胞。此外，抑制转化生长因子-β活性增强了这些免疫细胞的抗肿瘤/抗衰老细胞反应。HCW9218是一种独特的组合，它结合了转化生长因子-β受体和IL-15，前者中和肿瘤分泌的转化生长因子β，后者是一种刺激NK和CD8的强大细胞因子+T细胞增殖和细胞毒作用。在我们的科学出版物中，我们报道了HCW9218可以激活免疫细胞渗透到肿瘤中，直接消除TIS癌细胞。在多西紫杉醇化疗(“DTX”)后，这种活性导致了HCW9218的强大的抗肿瘤活性，通过减少小鼠模型中黑色素瘤的生长来衡量。因此，转化生长因子-β的中和和激活效应免疫细胞应被认为是去除衰老细胞和减少SASP因子的策略的一部分。欲了解更详细的讨论，请参阅该公司的重要科学论文《免疫治疗性HCW9218通过NK细胞介导的治疗诱导衰老细胞的减少增强化疗的抗肿瘤活性》，发表在分子治疗在2022年4月。对我们文件的引用并不构成通过引用文件中包含的信息而成立的公司。

使用其他与衰老相关的疾病和自然衰老的动物模型，我们也发现HCW9218可以作为一种有效的衰老细胞减少和衰老药物。具体地说，在糖尿病db/db小鼠模型中，该公司的科学家表明，皮下注射HCW9218可以减少衰老的胰岛β细胞和SASP，从而改善与葡萄糖耐量、胰岛素抵抗和衰老指数相关的基因表达。对自然衰老小鼠的长期研究也表明，HCW9218治疗在不影响健康寿命的情况下改善了身体性能。在自然衰老的小鼠中，炎症和衰老相关基因的表达发生了稳定的变化，这似乎可以让时光倒流。也就是说，HCW9218的治疗似乎逆转了关键的昼夜节律基因以及与肝脏新陈代谢和纤维化相关的基因的表达模式。这些研究结果表明，HCW9218可能代表一种新的免疫治疗方法，并成为临床上有希望的新型针对细胞衰老相关疾病的老年治疗剂的典范。欲了解更多详情，请参阅该公司的关键科学论文，题为《减少小鼠衰老细胞和缓解衰老相关分泌表型的免疫治疗方法》，发表于老化细胞2023年5月。对我们文件的引用并不构成通过引用文件中包含的信息而成立的公司。

激活T细胞使炎性小体失活雷吉单元格

到目前为止，减少异常炎症体活性的治疗方法主要集中在各种炎症体成分的抑制剂(即、NLRP3和其他NLR、Asc、Caspase-1)及其下游炎症介质(即、IL-1β、IL-18、Gasdermin D等)。这一方法是基于三种抑制IL-1β活性的生物制品的监管批准而得到验证的(Anakinra，自然产生的IL-1Ra的重组形式；利洛那普，IL-1R1和IL-1R3的可溶性嵌合Fc融合蛋白；以及Canakinumab，一种人源化的单抗，专用于中和IL-1β)。这些分子一起被批准用于治疗低温比林相关周期综合征，这是一种由于NLRP3功能增强而由IL-1β介导的多系统疾病；类风湿性关节炎；全身性幼年特发性关节炎和其他自体炎症性疾病。我们相信，有相当大的兴趣，在其他疗法，特别是阻断炎症体活动上游的IL-1β。然而，这些候选产品仍处于早期临床测试阶段，它们的生物利用度、靶外和靶上毒性以及实用情况仍在评估中。

我们的方法是通过T细胞的免疫抑制活性去激活单核细胞和巨噬细胞中的炎性小体通路雷吉我们的免疫调节剂分子诱导的细胞。这种方法不依赖于抑制特定的炎症体成分，而是利用免疫系统的自然过程来减弱和重新平衡慢性自我延续的促炎反应。在相关动物模型中，我们观察到了使用HCW9302激活和扩展T细胞的令人鼓舞的结果雷吉用于治疗动脉粥样硬化和糖尿病的细胞。

HCW9302降低高脂饮食诱导的载脂蛋白E大鼠动脉粥样硬化斑块-/-老鼠

临床前数据显示动脉粥样硬化进展延缓

对非人类灵长类动物的非临床研究也支持反复皮下注射HCW9302可诱导T细胞显著增殖和蓄积。reg 细胞，以及耐受性良好的HCW9302剂量水平。HCW9302治疗未引起NK细胞、CD4细胞的持续变化+T细胞、CD8+在NHP中，T细胞或B细胞聚集，也未诱发细胞因子风暴。HCW9302皮下给药后6-10小时血药浓度最高，NHP半衰期为7-18小时，明显长于重组IL-2细胞因子。我们认为这些发现支持HCW9302诱导T细胞的临床发展雷吉细胞对促炎/自身免疫性疾病的反应。

下面的两个图表说明了表征研究的结果。与重组人IL-2相比，HCW9302显示出更高的生物活性(如左图所示)和更长的半衰期(如右图所示)。此外，我们发现HCW9302对IL-2Rα(存在于T细胞上)的亲和力估计高出1,000倍reg 细胞)与IL-2进行比较。HCW9302可以在小鼠和NHP的剂量范围内扩大并激活T细胞雷吉细胞，但不是CD4+效应器T细胞。这些结果表明，HCW9302是一种更适合扩增和激活T细胞的免疫疗法reg 细胞 体内而不是IL-2。

HCW9302与重组人IL-2的比较

生物活性增强和半衰期延长

特性研究的结果

我们的战略

我们的战略包括以下关键组成部分：

根据1/1b期临床试验结果，HCW9218在癌症适应症方面的临床进展。

开始评估HCW9218在癌症以外的年龄相关疾病中的作用。

重点关注我们的主要候选产品HCW9302的IND应用的自体免疫适应症。

继续与领先的临床研究中心建立关系。

确定融资机会，使我们能够推进我们的领先候选产品的临床开发。

在第二阶段临床数据可用后，探索与大型制药公司共同开发铅分子。

我们的节目

我们专有的组织因子融合(TOBI)发现平台

我们专有的TOBI发现平台是一种使用新型组织因子蛋白支架构建多功能融合蛋白和融合蛋白复合体的新方法。选择人转铁蛋白的胞外区是因为它具有主要由β-Sheet组成的刚性拉长结构，其N-末端和C-末端位于多肽的远端，允许在没有预期空间干扰的情况下与其他蛋白质结构域进行遗传融合。该Tf结构域不与细胞膜磷脂双层相互作用，因此不表现出促凝血活性。这种转铁蛋白结构域在大多数细胞类型中都有高水平的表达，并且在人类中不具有免疫原性。与这些特性一致，我们发现与Tf结构域的基因融合促进了难以表达的蛋白质的产生，如IL-15。此外，使用抗Tf抗体和低pH洗脱条件的亲和层析可以很容易地纯化Tf融合蛋白，就像用于基于蛋白A的治疗性抗体的亲和纯化一样。

为了产生多链蛋白复合体，我们还将基因融合到人IL-15和IL-15Rα结构域，如下图所示。当在CHO细胞中共表达时，融合蛋白通过IL-15和IL-15Rα结构域之间的高亲和力相互作用形成可溶的稳定的异二聚体复合体。这种方法提供了免疫球蛋白(FC)和其他工程蛋白支架的替代方案，这些支架通常需要引入多个突变或其他非人类序列或复杂的体外培养组装/纯化方法以产生双或多特定的络合物。我们内部开发的TOBI发现平台在公司撰写的一篇文章中进行了介绍，并于2021年7月发表在同行评议期刊上癌症免疫学研究。对我们文件的引用并不构成通过引用文件中包含的信息而成立的公司。

使用TOBI 在此平台上，我们已经构建了30多个融合复合体，包括各种细胞因子、配体、受体和单链抗体，包括疾病靶向抗体和免疫检查点抑制剂。模块化融合组件经过精心选择，以使用基于知识的疾病相关策略来刺激、抑制和/或靶向特定的免疫反应，在许多情况下，旨在提供协同和平衡的活动，以实现最佳治疗效益。所产生的融合蛋白在最先进的细胞培养系统和疾病特定的动物模型中进行严格测试，以验证它们用于预期的临床用途和靶向适应症的有效性。

TOBI还提供了一种可扩展的方法，用于生成当前良好制造规范(“cGMP”)级别的大规模异构体融合蛋白复合体，以支持临床应用。

HCW9218

我们已经利用我们的TOBI平台构建了一种专有的异二聚体双功能融合分子HCW9218，能够同时具有免疫刺激和抗免疫抑制活性。免疫刺激和抗免疫抑制药物的进展使癌症治疗发生了革命性的变化。然而，具有这些双重功能的新型免疫疗法并不经常被构建。HCW9218由人转化生长因子-β受体II的胞外区和人IL-15/IL-15受体α复合体组成。HCW9218对NK细胞和CD8的激活作用+T细胞体外培养和体内以促进其增殖和代谢活性，增强其对肿瘤靶点的细胞毒作用。该融合蛋白还具有转化生长因子-β的中和活性。体外培养并隔离小鼠和非小鼠血浆转化生长因子-β。

胰腺癌和卵巢癌

我们相信，根据正在进行的人类首个1/1b期临床试验的初步结果，HCW9218可能有潜力成为治疗难以治疗的实体瘤癌症的有效免疫疗法。实体瘤癌症是非常侵袭性的恶性肿瘤，对包括免疫检查点阻断在内的其他免疫疗法无效。我们正在从正在进行的研究中收集数据，寻找初步证据，证明我们降低转化生长因子-β水平或信号转导的方法可能能够提供临床益处。我们打算继续评估HCW9218的两种癌症适应症，这两种癌症是最难治疗的，因此也是最致命的两种癌症：

HCW9302

我们已经利用我们的TOBI平台创建了HCW9302，一种基于IL-2的专有融合分子，以扩展T细胞reg 细胞 体内和离体作为一种可注射或基于细胞的策略，以减少炎症和治疗各种自身免疫性疾病和与年龄相关的疾病。T雷吉细胞是外周耐受性和宿主对自身和非自身抗原的整体免疫调节潜力的基本介质。目前的研究集中在开发新的疗法，以增强T，reg 细胞功能 体内通过使用细胞因子和小分子药物来支持内源性T细胞，reg 细胞增殖或活化， 离体操纵T雷吉在自身免疫或抗原特异性T细胞的情况下，reg 包括嵌合抗原受体Treg （"CAR—T雷吉”）细胞，以加强过敏反应的耐受性。在相关的动物模型中，我们还观察到使用HCW9302激活和扩增T细胞，reg 用于治疗动脉粥样硬化和糖尿病的细胞。

自身免疫性和促炎性疾病

我们对HCW9302进行了广泛的临床前研究，以灭活炎性小体，以缓和它们在相关动物模型(包括动脉粥样硬化模型)中创造的促炎环境。我们的数据表明，HCW9302是一种有效的刺激T细胞的药物reg 抑制炎性小体细胞和炎症因子活性的细胞。我们打算开始临床试验，以评估HCW9302在自身免疫适应症斑秃中的作用。

HCW9206

HCW9206是我们的TOBI平台上基于共同伽马链(γc)细胞因子IL-7、IL-15和IL-21创建的融合蛋白复合体，这些细胞因子在NK细胞和T细胞动态平衡中发挥重要作用。我们拥有注射形式的HCW9206的权利，体外权利被许可给伍根。这种分子被设计用来广泛激活免疫系统，以支持NK细胞和T细胞的扩张离体和体内。我们目前正处于HCW9206的初始计划的发现阶段，该计划旨在创造一种可注射的免疫疗法，用作癌症治疗中过继细胞疗法的佐剂。在目前的NK和记忆样NK细胞疗法中，支持输注细胞体内通过重组人IL-2。然而，这种方法有局限性，因为IL-2只能在短期内支持这些注入的细胞，并可能诱导T细胞reg 细胞走向免疫抑制。我们相信我们对HCW9206的临床前试验已经证明，这种复合体可以长期支持输注的NK细胞，并使NK细胞对肿瘤细胞保持细胞毒作用。此外，我们目前正在进行临床前研究，以研究使用HCW9206在不同疫苗模型中提高疫苗效力以及支持CAR-T细胞体内.

许可外计划

我们已经在内部开发了30多个免疫治疗分子，并计划通过我们的TOBI平台开发更多的分子。我们的战略是专注于我们的主要候选产品HCW9218和HCW9302的临床开发，作为免疫疗法，通过皮下注射治疗与年龄相关的疾病。我们的战略是将营销权授予不在我们重点领域的地区和产品权利。我们预计Out许可将提供非稀释融资，以支持可用的资源，为我们的核心市场和计划提供资金，并可能将分子商业化，希望我们的许可方通过我们的许可取得成功。

我们在2020年12月建立了我们的第一个外部许可安排，当时公司与伍根签订了全球独家许可协议，获得使用我们内部开发的两种融合蛋白分子及其改进开发基于细胞疗法的治疗的权利，分别包括临床阶段和临床前阶段的融合分子HCW9201和HCW9206。我们相信这些分子能够在短时间内产生高活性细胞，并在不依赖滋养细胞的情况下大规模扩增NK细胞。五根已行使权利，将其权利再许可给中国大区。再被许可人目前正在进行一项第一阶段剂量升级试验，离体复发/难治性急性髓系白血病(“R/R AML”)患者的细胞。2023年8月启动的WU-NK-101用于R/R AML患者的1期临床试验。本研究旨在研究WU-NK-101在R/R AML中的安全性、耐受性、药代动力学、药效学、免疫原性和初步抗白血病活性。FDA还批准了WU-NK-101治疗R/R AML的孤儿药物名称。WU-NK 101是一种基于该公司许可的分子的治疗方法。作为许可方，我们对被要求视为非公开机密信息的临床数据拥有有限的信息权。作为被许可人，伍根是一家私人公司，决定临床数据读数何时以及是否向公众披露。2023年12月，伍根在美国血液学学会会议上提交了三篇临床阶段研究和临床前数据的摘要。

根据伍根许可证的条款，我们保留许可分子的制造权和其他权利，包括监管的基于T细胞的细胞治疗和注射权利。2021年6月18日，我们与五根签订了一项主服务协议，为授权产品的临床开发提供材料。此后，每笔购买交易都必须附有工作说明书。我们计划在五金进入商业阶段时达成商业化供应协议。根据伍根许可证的条款，伍根将利用伍根许可证涵盖的用于细胞治疗的许可分子，为任何适应症的未来临床开发和商业化活动提供资金。除了预付费用(包括在伍根普通股中持有大量股权)外，我们还有机会获得开发和商业化里程碑的额外付款以及个位数的特许权使用费。

其他TOBI发现计划

我们对新候选产品的发现工作集中于表征和扩展我们的抗体和融合分子库，这些抗体和融合分子具有细胞因子、趋化因子、配体、受体和内部开发的单链抗体，包括生物活性增强或降低的融合区域，用于癌症和其他年龄相关疾病，重点是神经退行性疾病、纤维化和自身免疫性疾病。下表总结了其他TOBI发现计划。

制造业

我们的候选产品包括多特异性融合蛋白复合体专利分子，如HCW9201、HCW9206和HCW9218；双特异性融合蛋白复合体，如HCW9302；以及用于我们制造工艺的内部开发的亲和配体HCW9101，我们已经为其建立了高表达的细胞系。我们已经建立了内部开发的制造工艺，可以在符合cGMP的环境下，从中国仓鼠卵巢(CHO)细胞大规模生产这些融合分子。

我们与代工制造组织EirGenix，Inc.(“EirGenix”)有着长期的合作关系，EirGenix是一家第三方全球生物制剂合同开发和cGMP制造商，用于制造我们内部开发的分子。截至2019年底，我们成功启动了cGMP生产，生产了足以支持临床试验的临床级材料。截至2023年12月31日，我们成功地完成了HCW9101、HCW9201、HCW9206、HCW9218和HCW9302等五个分子的cGMP生产。这包括完成我们计划在2024年至2025年期间进行的1/1b/2期临床试验所需的临床级材料的数量，以及毒理学研究。我们预计2024年将继续为几个分子进行制造、质量控制程序和瓶装，包括为我们的许可证获得者伍根提供更多的临床和研究级材料。

我们目前依赖EirGenix和其他第三方制造商为我们的临床试验生产足够数量的候选药物产品。我们的管理团队和其他内部人员拥有丰富的cGMP制造经验，这使得我们能够无缝地转让我们的专有制造方法，并有能力管理第三方制造商进行的制造和开发过程。我们与第三方制造商的协议包括保密和知识产权条款以及例行质量审计。然而，我们目前以每个项目为基础从这些制造商那里获得产品，并没有制定长期的供应安排。如果这些制造商中的任何一家因任何原因无法提供给我们，我们相信有许多潜在的替代合同制造商可以商业合理的条款提供给我们，以满足我们未来的生产要求，尽管我们可能会在合格和在替代工厂重新建立制造工艺方面产生一些延迟和成本。我们努力通过保持临床材料的库存来降低这种风险，这些材料足以完成我们预计在未来12个月内启动的临床试验。

2022年8月15日，我们购买了位于佛罗里达州米拉马尔的一栋36,000平方英尺的建筑。这个设施将作为我们的新总部。改装后，我们预计将具备cGMP临床药物的制造、储存、配送和质量检测的能力。我们预计将搬迁到这座建筑，并在2025年上半年完成FDA对该设施的验证。如果我们选择推迟完工，我们可以灵活地按更长的时间表完成制造设施的建设。同时，我们将继续与第三方制造商合作生产临床级材料。我们的员工在建造和运营免疫疗法的cGMP制造设施方面拥有专业知识。此外，我们的制造工艺是由我们全资拥有和开发的，因此我们不希望依赖第三方提供制造专业知识或工艺。

知识产权

概述

我们努力保护和加强内部开发的技术、发明和改进，这些技术、发明和改进对我们的业务发展具有重要的商业意义，包括为我们内部开发的分子和制造工艺寻求、维护和捍卫专利权。我们还依靠与我们的技术平台和专有技术相关的商业秘密，不断进行技术创新，以发展、加强和保持我们在炎症及其引发的疾病领域的专有地位，这些疾病可能对我们的业务发展至关重要。

与其他生物技术和制药公司一样，我们确保和维护对我们的候选产品、未来产品和其他内部开发技术的知识产权保护的能力，将取决于我们能否获得有效的专利覆盖范围并在获得授权的情况下执行这些专利。然而，我们不能保证我们未决的专利申请以及我们未来可能提交的任何专利申请将导致专利的发布，或者我们已经或可能获得的任何已发布的专利将提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们获得的任何已颁发的专利可能会受到第三方的挑战、无效或规避。

除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和潜在合作者签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们内部开发的技术。我们还依靠与我们的制造过程和技术诀窍相关的商业秘密、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在可能对我们的业务发展至关重要的燃烧领域的专有地位。此外，我们还可以依赖通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

自主研发的知识产权

截至2023年12月31日，美国专利商标局(USPTO)已授予HCW Biologics五项专利，其中包括保护我们两个主要候选产品HCW9218和HCW9302的基础技术的基础专利，以及保护基础技术和HCW9206分子使用的专利，HCW9206获得了伍根公司的许可，提供了开发基于细胞的癌症疗法的权利。我们保留对HCW9206的所有其他权利，包括制造权。保护专有分子基础技术的专利包括：

截至2023年12月31日，除5项已获授权的美国专利外，我们还有2项已获授权的日本专利及105项全球待决专利申请，包括19项待决的美国实用新型专利申请、4项待决的美国临时专利申请、3项待决的专利合作条约(“PCT”)申请、10项香港专利申请，以及84项待决的非美国国家阶段专利申请及台湾专利申请。我们的政策是提交专利申请，以保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和发明改进。我们为各种技术寻求美国和外国的专利保护，包括：我们内部开发的平台，使用我们的平台开发的特定嵌合多肽，在体内和细胞治疗中使用嵌合多肽治疗各种疾病的方法，治疗感兴趣的疾病的方法，以及我们产品的制造方法。我们还打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护可能与我们的产品结合用于开发新产品或使用方法的其他技术。我们寻求保护，部分是通过保密和专有信息协议。

在对我们的申请进行起诉期间，我们的知识产权组合不断发展。我们拥有针对我们的TOBI平台技术和我们的单链和多链嵌合多肽的多个专利申请家族，以及这些多肽的单独和组合使用方法。

单链嵌合多肽专利家族

该家族包括专利和专利申请，其权利要求涉及使用TOBI平台创建的各种单链嵌合多肽的组合物。这些应用还包括其用途和制造方法，以及使用我们的单链嵌合多肽促进NK细胞或T细胞的激活和增殖的方法。截至2023年12月31日，包括HCW9302在内的这个家族包括11,401,324号美国专利，两项正在申请的美国实用新型专利，一项已颁发的日本专利，以及在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、新西兰、日本、韩国、中国、新加坡、香港和台湾提交的11项正在申请的专利申请。这个家族中的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日是2039年。

多链嵌合多肽专利家族

该家族包括专利和专利申请，其权利要求涉及使用TOBI平台创建的各种多链嵌合多肽的组合物。这些应用还包括其用途和制造方法，以及使用我们的多链嵌合多肽促进NK细胞或T细胞的激活和增殖的方法。截至2023年12月，该家族包括包括HCW9218、HCW9201、HCW9206、HCW9228、HCW9207和HCW9212的权利要求，其中包括美国专利号11,518,792，7项正在申请中的美国实用新型专利，1项已颁发的日本专利，以及在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、新西兰、韩国、中国、新加坡、香港和台湾提交的11项正在申请的专利申请。这个家族中的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日是2039年。

关于HCW9218，该组合物在美国专利号11,518,792和在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、新西兰、韩国、中国、新加坡、香港和台湾提交的11项未决专利申请中要求权利。

关于HCW9201，在一项未决的美国实用新型专利申请和在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、新西兰、韩国、中国、新加坡、香港和台湾提交的11项未决专利申请中要求保护该组合物。伍根已经获得了这些专利申请的独家许可，这些专利申请仅限于在生产某些细胞治疗产品时使用许可的嵌合多肽。

关于HCW9206，在一项未决的美国实用新型专利申请和在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、新西兰、韩国、中国、新加坡、香港和台湾提交的11项未决专利申请中要求该组合物的权利。伍根已经获得了这些专利申请的独家许可，这些专利申请仅限于在生产某些细胞治疗产品时使用许可的多肽。

培养方法和扩增方法

这两个家族包括专利和专利申请，涉及通过使用我们的单链或多链嵌合多肽促进NK细胞激活和增殖的方法，用于体外细胞治疗。截至2023年12月，这两个家族包括HCW9201和HCW9206的使用方法，包括美国专利号11,730,762，美国专利号11,738,052，两项正在申请的美国实用新型专利，以及在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、韩国、新加坡、香港和中国提交的15项正在申请的专利申请。这两个家族中第一个家族的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日期是2039年。在这两个家族中的第二个家族中，任何专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日期是2040年。伍根已经获得了这两个专利家族的独家许可，仅限于用于制造某些细胞治疗产品。

治疗与年龄相关的疾病

这四个家族包括一项专利和专利申请，这些专利申请涉及使用我们的单链或多链嵌合多肽杀死或减少受试者衰老细胞数量的方法。截至2023年12月，这四个家族包括HCW9218、HCW9228和HCW9302的使用方法，包括美国专利号11,672,826，4项正在申请的美国实用新型专利，以及在欧洲、澳大利亚、加拿大、以色列、日本、香港、韩国、新西兰、新加坡和中国提交的33项正在申请的专利申请。这三个家族中第一个家族的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日是2039年。这些家族中的第二个家族的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日是2041年。这些家族中的第三个家族的专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日是2040年。在这些家族中的第四个家族中，专利申请颁发的任何专利的最早预测到期日是2042年。

激活调节性T细胞的方法

这一系列包括专利申请，涉及通过使用我们的单链或多链嵌合多肽促进调节性T细胞的激活和增殖的方法，用于体外细胞治疗。截至2023年12月，该系列包括HCW9213和HCW9302的使用方法，包括一项正在申请的美国公用事业专利申请和10项在澳大利亚、新西兰、新加坡、以色列、欧洲、加拿大、日本、中国、香港和韩国提交的正在申请的专利申请。在这一系列申请中，任何专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日期是2041年。

抗体

该家族包括针对抗CD26单链抗体的专利申请。截至2023年12月，该家族包括对HCW9106的成分索赔，包括一项未决的美国公用事业专利申请和六项在澳大利亚、加拿大、欧洲、中国、香港和日本提交的未决专利申请。在这一系列申请中，任何专利申请所颁发的任何专利的最早预测到期日期是2041年。

我们产品组合中涵盖的嵌合多肽的各种使用方法包括：离体细胞治疗用途；体内或注射用途；诱导免疫细胞分化为记忆或记忆样免疫细胞的方法(体外或体内)；刺激免疫细胞的方法(体外或体内)；以及诱导或增加免疫细胞增殖的方法(体外或体内)。该投资组合涵盖的适应症广泛包括癌症，包括实体肿瘤和血液癌；与年龄有关的疾病；以及传染病。我们还在寻求与我们的嵌合多肽和抗体的创新组合使用，其中包括已知和内部开发的抗体。根据可能的专利期限调整和/或延长，这些由HCW Biologics Inc.拥有的申请可能颁发的专利一般预计将在2039年至2041年之间到期。

个别未来专利的期限可能因获得专利的国家不同而不同。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利自最早生效的非临时申请日期起20年内有效。在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期间而实际上丢失的期限的一部分。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在美国专利到期后最多延长五年，但包括任何延长在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。一项美国专利只能延期一次，即如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一种产品进行延期。

美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早生效的国家申请日期起20年。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的专利期限延长条款，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。如果可能，我们希望为未来的专利申请延长专利期限，涵盖我们的候选产品及其使用方法。

商标

我们有两个注册的美国商标和两个正在处理的公司名称和公司标志的美国商标申请。我们有用于药物研究和开发服务以及其他相关服务的HCW生物制品商标的国际注册，属于第42类，并有四项国家商标申请正在等待中，两项注册在欧盟和日本颁发。未来，随着产品的进一步开发，我们打算在包括美国在内的不同司法管辖区提交与我们的公司、我们的候选产品和其他技术相关的商标注册申请。

商业秘密保护

最后，在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们内部开发的技术和流程。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

此外，我们还在临床前研发、制造和制造流程开发、质量控制、质量保证、监管事务以及临床试验设计和实施等领域建立了专业知识和开发能力。我们相信，我们的专注和专业知识将帮助我们开发基于我们内部开发的知识产权的产品。

合同和协议

伍根独家许可协议

2020年12月，我们与伍根签订了一项独家全球许可协议，获得使用某些HCWB融合蛋白分子来开发、制造和商业化其细胞治疗产品的权利。协议的有效期将在(I)最后到期的有效专利权利要求到期或(Ii)自该产品首次商业销售之日起十(10)年时按产品和国家/地区到期。

作为伍根许可证的对价，华侨银行获得了伍根普通股的股份，这相当于截至2023年12月31日伍根5.6%的所有权权益。根据某些发展里程碑的发生，我们可能会在未来收到额外的付款。一旦产品销售开始，我们将有资格获得商业化里程碑的额外付款以及商业销售的个位数版税。

除了伍根有权使用这些分子来开发、制造和商业化细胞治疗产品外，我们保留了所有其他权利和对许可分子的使用。伍根的权利仅限于在细胞治疗产品中使用许可的分子，细胞治疗产品是含有或组成细胞(包括但不限于，CIML NK细胞或T细胞)的药物或生物制品、工艺或疗法，这些细胞已被设计、修改或以其他方式操纵离体，但不包括基于T细胞的调节性细胞治疗产品。我们保留的权利包括用于注射治疗产品的分子、基于调节性T细胞的细胞治疗产品以及许可分子的制造权。我们利用我们内部开发的制造流程，根据与伍根签订的具有行业标准条款的供应协议，监督这些许可分子的制造和供应给伍根。伍根使用获得许可的分子为伍根开发的细胞疗法的所有未来临床开发和商业化活动提供资金。

合同研究协议

在截至2023年12月31日的两年中，我们与承包商签订了某些合同研究协议，涉及(I)杂交瘤开发，(Ii)细胞系改进，以及(Iii)支持临床前研究的研究。我们拥有由此产生的知识产权的所有权利，包括抗体、序列和数据。到目前为止，我们已经从承包商那里收到了几个序列和杂交瘤。对于某些承包商，我们有义务在提交和接受来自细胞系的每个人类抗体或蛋白质的IND后支付一次未来的里程碑付款；然而，根据这些合同研究协议，不需要额外的未来开发或财务义务。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视自主开发的产品。我们相信，我们的免疫治疗方法、内部开发的技术、专业知识、科学知识、成功开发药物从实验室到商业化的记录以及知识产权为我们提供了竞争优势。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都可能与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

许多我们正在竞争的公司，或者我们未来可能竞争的公司，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财力和专业知识。此外，由于制药和生物技术行业的大量合并和收购，我们面临着不断变化的竞争格局，这将把资源集中在数量较少的大型制药公司。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排和共同开发协议。这些竞争对手还在建立临床试验站点和临床试验的患者注册方面与我们竞争，这是推进我们候选产品的临床开发所必需的。

尽管我们相信我们的新方法不同于我们专注于开发的疾病领域的大多数其他现有或研究中的疗法，但我们将需要与目前批准的疗法竞争(或合并)，如果获得批准，还可能与目前正在开发的疗法竞争。我们知道在我们领先的疾病领域有几种上市和研究产品，包括但不限于下面讨论的产品和竞争对手。

我们在制药、生物技术和其他开发癌症疗法的相关市场领域展开竞争。还有许多其他公司已经商业化或正在开发癌症疗法，包括大型制药和生物技术公司，如阿斯利康/医疗免疫公司、百时美施贵宝公司、默克公司、诺华制药公司、辉瑞公司和罗氏集团成员基因泰克公司。我们面临着来自制药和生物技术公司的激烈竞争，这些公司利用免疫细胞或其他细胞毒性方式针对特定的肿瘤相关抗原。这些通常包括免疫细胞重定向疗法(例如：、T细胞活跃者)、采用细胞疗法(例如：，Car-ts)、抗体药物结合物、靶向放射性药物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

关于我们领先的内部开发的候选产品HCW9218，据我们所知，没有任何其他临床阶段的竞争公司拥有一流的免疫疗法，该疗法利用多种作用机制，包括基于细胞因子的免疫细胞激活和转化生长因子-β免疫抑制的中和。

关于我们的第二个主要候选产品HCW9302，调制T的背后有越来越大的势头reg 细胞作为自身免疫性疾病的潜在治疗方法。 我们不知道其他竞争的临床阶段公司具有一流的免疫制剂，用于灭活炎性体和减少炎性细胞因子，雷吉细胞。

我们知道其他几家公司正在开发利用IL-2选择性地扩大T细胞的计划雷吉细胞，包括安进公司、Nektar治疗公司、罗氏集团成员基因泰克公司、默克公司、百时美施贵宝公司和百时美施贵宝公司的子公司Celgene。我们也知道其他公司在这一领域有研究或临床前计划，包括Synthorx，Moderna和Xencor。我们还知道其他公司有PD-1激动剂计划用于治疗自身免疫性疾病，包括AnaptysBio、百时美施贵宝公司的子公司Celgene和礼来公司。

许多公司，包括Kite Pharma、诺华、蓝鸟生物和Autolus Treeutics，以其在肿瘤学中的CAR-T细胞疗法而闻名，正在扩大他们的研究，以探索CAR-T疗法在自身免疫疾病中的潜力。例如，Kite Pharma和Novartis正在研究CAR-T治疗多发性硬化症(MS)和系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病的方法。同样，蓝鸟生物正在探索CAR-T细胞疗法，用于治疗涉及自身免疫成分的镰状细胞病和β-地中海贫血等疾病。Autolus Treeutics还通过CAR-T疗法针对癌症和自身免疫性疾病，如多发性骨髓瘤、急性淋巴细胞白血病、多发性硬化症和系统性硬化症。这一趋势突显了人们对使用超越肿瘤学的CAR-T细胞疗法来治疗自身免疫性疾病的浓厚兴趣。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们与其他疗法有效竞争的关键产品功能包括我们疗法的有效性、安全性和便利性，任何补充诊断和/或伴随诊断的易用性和有效性，以及价格和报销水平。

几种免疫检查点抑制剂已被批准用于治疗有限数量的癌症适应症。目前正在进行几项临床研究，将治疗学与免疫检查点抑制剂结合使用，以扩大适应症数量并提高应答率。这个市场由几家公司主导，主要是默克公司及其产品Keytruda。已批准的免疫检查点抑制剂专利到期带来的机会在于竞争加剧，这些药物的仿制药或生物相似版本的可获得性可能会导致失去市场排他性和作为竞争对手的收入。它还可能激励创新和开发新的配方、组合或交付方法，以保持市场份额和竞争优势。以下列表汇总了拥有这些药物的公司及其专利到期日期的关键免疫检查点抑制剂：

政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等方面进行广泛监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后对适用的法规和条例以及其他监管当局的遵守，都需要花费大量的时间和财力。

FDA审批流程

在美国，生物制品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(以下简称《联邦食品、药品和化妆品法》)以及其他联邦和州的法规和条例对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受FDC法案的监管，但FDC法案中管理通过新药申请(“NDA”)批准药物的条款不适用于生物制品的批准。相比之下，根据公共卫生服务法(PHSA)的规定，生物制品是通过生物制品许可证申请(BLA)批准上市的。不过，土地发展计划的申请程序和审批规定与新发展区的申请程序和要求非常相似。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床封存、FDA拒绝批准待决的BLAS、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

在美国，新产品的生物制品开发通常包括临床前实验室和动物试验，向FDA提交IND(在临床试验开始之前必须生效)，以及充分和受控的临床试验，以确定药物或生物制剂对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室操作规范。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，如动物生殖毒性和致癌性试验。在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论，也没有对IND提出质疑，IND中提议的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，给健康的志愿者或患者服用研究药物或生物制剂。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合良好临床实践(“GCP”)，该国际标准旨在保护患者的权利和健康，并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为临床试验未按照FDA法规进行或对临床试验患者构成不可接受的风险，则FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验，或实施其他制裁。临床暂停可以是全部或部分暂停。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会（“IRB”）批准。IRB还将监测临床试验直至完成。IRB也可以要求临床试验机构暂时或永久停止不符合IRB要求的临床试验，或施加其他条件。此外，一些临床试验由临床试验申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该组根据对试验中某些数据的访问权限，提供试验是否可以在指定检查点继续进行的授权。

支持BLAS上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行。在第一阶段，即最初将药物或生物引入患者体内时，对产品进行测试，以评估安全性、剂量耐受性、新陈代谢、药代动力学、药理作用、与药物或生物接触相关的副作用，并在可能的情况下获得治疗效果的早期证据。

第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定生物制剂对特定适应症的有效性，确定最佳剂量和方案，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在第二阶段评估中证明了有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段试验，以获得有关临床效果的额外信息，并在更多的患者中确认有效性和安全性，通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许FDA评估生物制剂的总体益处-风险关系，并为产品的标签提供足够的信息。

在大多数情况下，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来证明生物制剂的安全性和有效性。在极少数情况下，在以下情况下，单一的第三阶段试验可能就足够了：(1)该试验是一项大型的多中心试验，显示出内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义的影响，并具有潜在的严重后果，并且在第二次试验中实际上或在伦理上不可能确认结果，或(2)单一试验得到其他确认性证据的支持。在单一试验的基础上批准可能需要进行额外的批准后研究。

这些阶段可以重叠或组合在一起。例如，1/2期临床试验可能同时包含剂量递增阶段和剂量扩展阶段，后者可以在未来的临床试验中确认推荐的扩展剂量的耐受性(与传统的1期临床试验一样)，并在选定的亚群中深入了解研究疗法的抗肿瘤效果(S)。通常，在肿瘤学疗法的开发过程中，参加第一阶段临床试验的所有受试者都是受疾病影响的患者，因此，与非肿瘤学疗法的第一阶段临床试验相比，在此类试验期间可能收集到更多关于临床活动的信息。

此外，对严重或危及生命的疾病进行2期或3期临床试验的研究生物药物的制造商必须提供其关于评估和回应扩大获得此类研究药物或生物药物的请求的政策，例如在其网站上张贴。

在完成所需的临床测试后，将准备一份BLA并提交给FDA。在美国开始营销和分销该产品之前，需要FDA批准BLA。BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。准备和提交BLA的成本是相当高的。大多数BLAS的提交还需缴纳可观的应用程序使用费。根据批准的BLA，申请者还需要缴纳年费。这些费用通常每年都会增加。被指定为孤儿药物的生物的BLA不受申请费的限制，除非BLA包括非罕见疾病或状况的适应症。FDA自收到BLA之日起有60天的时间来决定是否提交申请，这是基于FDA确定该申请组织充分、足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交了文件，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意某些绩效目标，以完成对BLAS的审查。大多数申请被归类为标准审查产品，在FDA提交BLA之日起十个月内进行审查；被归类为优先审查的申请在FDA提交BLA之日起六个月内进行审查。当FDA确定BLA具有治疗严重或危及生命的疾病的潜力，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面比现有疗法有显著改善时，BLA可以被归类为优先审查。FDA可以将标准审查和优先审查的审查程序延长三个月或更长时间，以考虑某些迟交的信息，或旨在澄清BLA提交中已提供的信息的信息。

FDA还可以提交新生物制品的申请，以及提出安全性或有效性难题的生物制品的申请，由咨询委员会审查--通常是一个包括临床医生、统计学家和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准BLA提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常遵循此类建议。在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产生物制品的一个或多个设施。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMP令人满意，并且BLA包含的数据提供了大量证据，证明该药物在各自声称的适应症中是安全和有效的，或者该生物是安全、纯净、有效的。

在FDA评估了BLA并完成了任何临床和生产现场检查后，它会发布一份批准信或一份完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述BLA提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑批准申请。如果或当这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。批准函授权商业营销和分配具有特定适应症的特定处方信息的生物制剂。作为BLA批准的条件之一，FDA可能要求风险评估和缓解策略(“REMS”)，以帮助确保生物制剂的好处大于对患者的潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划以及确保产品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限于，对开出或分配产品的特殊培训或认证，仅在特定情况下分配产品，特殊监测，以及使用特定于患者的登记表。对REMS的要求可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。

一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。对批准的BLA中确立的一些条件进行更改，包括适应症、产品标签、制造工艺或设施的更改，需要提交新的BLA或批准批准的BLA，然后才能实施更改。针对新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查原始BLA时相同。

临床试验信息的披露

FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须在网站www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟至审判完成之日后最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划和临床试验设计的进展情况。

加快发展和审查计划

快速通道指定和优先级审查

FDA被要求促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物或生物制品的开发和加快审查，这些药物或生物制品没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的产品，如果没有有效的治疗方法，且临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则可获得快车道称号。快速通道指定既适用于产品，也适用于正在研究的特定适应症。

研究生物制品的赞助商可以要求FDA在提交候选产品的IND的同时或之后，将特定适应症的候选产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道认证。对于快速通道产品，赞助商可能会与FDA有更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品的BLA部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种“滚动审查”。赞助商还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且赞助商必须支付适用的使用费。如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则可能会撤回该指定。

可优先审查旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品，如果获得批准，将提供与现有疗法相比在安全性和有效性方面的显著改进。FDA在提交BLA时确定拟议的产品是否会有重大改进，从而获得优先审查指定。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的申请，以努力促进审查。

突破性治疗指定

FDA还被要求加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品的批准申请，如果初步临床证据表明，生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善。根据突破性疗法计划，新候选产品的赞助商可以要求FDA在候选产品的IND提交的同时或之后，将特定适应症的候选产品指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供关于开发和批准的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定一个跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤以高效地设计临床研究。

加速审批

加速批准的产品可以用于治疗严重或危及生命的疾病，并且通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势。有资格加速批准的产品可以基于合理地很可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。加速批准途径最常用于病程较长、需要延长时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的研究来证明临床或生存益处。加速批准的途径取决于赞助商同意进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

最近颁布了《食品和药物综合改革法案》(“FDORA”)，其中包括与加速审批途径有关的条款。根据FDORA，FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA规定任何必要的批准后研究的条件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目标日期，并要求赞助商提交所需批准后研究的进度报告，以及FDA要求的任何条件，不迟于批准后180天，不低于研究完成或终止后每180天的频率。FDORA使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究的情况采取执法行动，包括未能满足FDA规定的任何要求条件或未能及时提交报告。

再生医学高级治疗指定

再生医学的高级治疗 (“RMAT”)指定是一项加速计划，用于促进和批准旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病并且初步临床证据表明有可能满足危及生命的疾病或条件的未得到满足的医疗需求的再生医学产品。与突破性疗法指定类似，RMAT允许开发再生医学疗法的公司更早、更密切、更频繁地与FDA合作，RMAT指定的产品可能有资格获得优先审查和加速批准。再生医学疗法包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品，但仅根据PHSA第361条和联邦法规第1271部分第21章进行监管的除外。对于已经获得RMAT指定的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)，BLAS或BLAS补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持生物制品对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被批准为孤儿指定的适应症的生物制品，除非PREA将适用于原始BLA中的新活性成分，如果该药物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，则该新活性成分是孤儿指定的。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足某些条件，生物的任何非专利专有权都可以延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新生物有关的信息可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间内进行并报告所要求的研究。根据BPCA提出的申请将被视为优先申请。

生物制品的其他控制措施

为了帮助降低引入外来制剂的增加风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共健康危险的情况下立即暂停生物制品许可证，在出现短缺和关键公共卫生需求时准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国境内引入或传播。

在BLA获得批准后，作为批准的条件，该产品也可能受到正式批次发布的影响。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次执行的所有测试结果的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后才允许制造商放行这些批次进行分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。在批准BLA后，生物制品制造商必须解决出现的任何安全问题，可能会被召回或停止生产，并在获得批准后接受定期检查。

审批后要求

一旦BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。生物制品只能以经批准的适应症和与经批准的标签一致的方式销售。

在FDA批准BLA之后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，经批准后，质量控制、生物制品制造、包装和标签程序必须继续符合cGMP。生物制品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。

生物仿制药

2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为被证明与FDA许可的参考生物制品高度相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性足以参考先前FDA批准的产品，要求在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，并且生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。生物相似性必须通过分析试验、动物试验和一项或多项临床试验来证明，除非美国卫生与公众服务部(“HHA”)部长放弃一项必备要素。如果生物相似产品满足较高的障碍，证明它可以产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参考生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物的疗效降低的风险，则生物相似产品可被视为可与先前批准的产品互换。第一个生物相似产品于2015年获得批准，第一个可互换产品于2021年获得批准。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造工艺，对生物相似产品的实施构成了重大障碍，FDA仍在对其进行评估。

参考生物产品自首次获得许可或BLA批准之日起12年内被授予独家经营权，自参考产品获得许可之日起四年内不得提交生物类似物的申请。根据生物相似简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一生物产品具有排他性，以下列较小者为准：(I)在第一可互换生物类似物首次商业营销后一年，(Ii)如果没有专利挑战，第一可互换生物相似物被批准后18个月，(Iii)在有利于第一可互换生物相似申请人的关于参考生物的专利的诉讼得到解决后18个月，或(Iv)如果在42个月期间内专利诉讼正在进行，则在第一可互换生物相似物被批准后42个月中，对于相同使用条件的其他生物制品的互换性的发现具有排他性。

其他医保法

除了FDA对药品营销的限制外，还应用了其他几种类型的州和联邦法律来限制制药行业的某些一般商业和营销做法。这些法律包括反回扣、虚假声明、透明度和健康信息隐私法，以及其他医疗法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗项目或服务。经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，修订了联邦《反回扣法规》的意图内容，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人等人之间的安排。虽然有一些法定例外和监管避风港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和避风港的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。此外，ACA还修订了联邦反回扣法规，使违反该法规的行为可以作为联邦民事虚假索赔法案规定的责任基础。

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致做出虚假陈述，以支付虚假索赔。这包括对联邦政府报销的项目(如联邦医疗保险和医疗补助)以及联邦政府是直接购买者的项目提出的索赔，例如当联邦政府在联邦供应时间表之外购买时。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司已被起诉，罪名包括涉嫌抬高它们向定价服务机构报告的药品价格，这些定价服务机构反过来被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助报销率，以及涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将为产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。大多数州也有类似于联邦反回扣法规和民事虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。

与医疗欺诈和滥用有关的其他联邦法规包括民事罚款法规，其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬，而要约人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人订购或接受来自特定供应商的可报销物品或服务，以及1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建的附加联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口获得的计划，陈述或承诺任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。

此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自实施条例(包括2013年1月25日发布的最终综合规则)修订的HIPAA规定，某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴及其分包商有义务提供涉及存储、使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管当局。HITECH增加了可能对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，而且往往不会被HIPAA抢先。

此外，根据作为ACA一部分颁布的联邦医生支付阳光法案，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，要求在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可报销的经批准的处方药的某些制造商收集并每年报告向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、医生助理、某些类型的高级实践护士和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益进行的某些付款或价值转移的信息。每年在公共网站上以可搜索的形式提供所报告的数据。未能提交所需信息可能会导致民事罚款。

我们还可能受到类似的州和外国反回扣和虚假索赔法律的约束，这些法律可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或者适用于无论付款人如何。此外，几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用，并报告这些州向个人保健从业者支付的礼物和付款。其他州禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮。

此外，某些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。越来越多的州要求报告某些药品定价信息，包括与涨价有关的信息和为新推出的药品设定的价格，或禁止处方药价格欺诈。此外，某些州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。另外几个州也在考虑类似的提议。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。

确保与第三方的业务安排符合适用的州、联邦和外国医疗保健法律法规的努力涉及大量成本。如果发现制药公司的运营违反了任何此类要求，则可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、监禁、削减或重组其运营、丧失获得FDA批准的资格、被排除参与政府合同、医疗保健报销或其他联邦或州政府医疗保健计划，包括医疗保险和医疗补助，诚信监督和报告义务，监禁和声誉损害。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。对被指控或涉嫌违规行为采取的任何行动都可能导致制药公司产生巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使这种行动得到了成功的辩护。

数据隐私和安全

许多州、联邦和外国法律规范个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全，包括与健康相关的信息。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例将隐私、安全和违规通知义务强加于某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所(称为覆盖实体)及其业务伙伴，这些服务涉及为此类覆盖实体或代表此类覆盖实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息。被发现违反HIPAA的实体可能面临重大的民事、刑事和行政罚款和处罚，和/或额外的报告和监督义务，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以解决HIPAA违规的指控。此外，明知而以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息的实体可能受到刑事处罚。

根据联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

此外，某些州和非美国的法律，如一般数据保护条例(GDPR)，在某些情况下管理个人信息的隐私和安全，包括与健康相关的信息。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权。2023年1月1日，对CCPA进行实质性修改的《加州隐私权法案》(CPRA)正式生效。CCPA和CPRA规定了对违规行为的无限制民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。弗吉尼亚州的消费者数据保护法于2023年1月1日生效，该法案要求受该法案约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求消费者同意获取和处理他们的敏感个人信息，其中包括揭示消费者身心健康诊断的信息，以及可以识别消费者身份的基因和生物识别信息。科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》，康涅狄格州颁布了《康涅狄格州数据隐私法》，每一部都于2023年7月1日生效，犹他州颁布了《消费者隐私法》，于2023年12月31日生效，这些法律中的每一部都可能增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，并可能需要增加合规成本以及商业做法和政策的变化。其他州也已经制定、提出或正在考虑提出数据隐私法，这可能会使合规努力进一步复杂化，增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。在欧洲，GDPR于2018年5月生效，并对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据引入了严格的要求。此外，欧洲最近的法律发展造成了关于从欧洲经济区转移某些个人数据的复杂性和合规性不确定性。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。此外，标准合同条款是否也会被欧洲法院或立法机构宣布无效，目前尚不确定。

必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，在联合王国退出欧洲联盟和欧洲经济区后，公司必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款，金额以较大者为准。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如关于数据如何在每个司法管辖区之间合法转移的关系。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品或生物制品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何产品的销售，如果获得批准，在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平(如果有)。是否承保我们的任何候选产品，如果获得批准，承保范围和报销金额将根据计划逐一做出决定。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得。

对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制，以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑安全性和有效性外，还越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，审查医疗必要性，审查药品或生物制品、医疗器械和医疗服务的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方决定不覆盖产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

美国医疗改革

已经实施并可能在未来实施的医疗改革可能会导致药品的覆盖范围和报销水平进一步缩小，美国政府退税计划下应支付的回扣增加，以及药品价格面临更大的下行压力。最近，几项医疗改革建议最终在2022年8月颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包括允许HHS直接谈判每年由CMS根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的法定指定数量的药物和生物制品的销售价格，CMS只能选择已批准至少11年(药品为7年)的高支出单一来源生物制品进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行，谈判价格将于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外，但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定，或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去这一排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。爱尔兰共和军还对价格涨幅大于通货膨胀率的联邦医疗保险B部分和D部分药品征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括巨额民事罚款。这些规定已经并可能继续受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此，虽然目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对生物制药行业和处方药产品的定价产生重大影响。

我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施。

美国以外的其他政府法规

除美国的法规外，我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束，这些法规管理着我们的产品的研发、临床试验、测试、制造、安全性、有效性、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、进出口、广告、营销和其他促销活动，以及我们产品的授权、批准和批准后的监测和报告。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。

无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须在开始临床试验或在这些国家销售该产品之前获得外国监管机构的必要批准。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求提交临床试验申请(“CTA”)，与人体临床试验开始前的IND非常相似。

指导进行临床试验的要求和流程，包括进行额外临床试验的要求、产品许可、安全报告、授权后要求、营销和促销、与医疗保健专业人员的互动、定价和报销可能因国家/地区而有很大差异。在一个国家的监管当局批准适当的批准申请之前，不得采取任何行动在该国销售任何产品。目前的审批程序因国家而异，获得批准所需的时间也与FDA批准所需的时间不同。在某些国家，产品的销售价格也必须得到批准。定价审查期通常在市场批准后开始。即使监管当局批准了一种产品，这种产品也可能不会获得令人满意的价格，这将使在这些国家推出这种产品在商业上是不可行的。

欧盟的监管

药物与生物开发过程

临床试验的进行目前受欧盟临床试验指令2001/20/EC(“临床试验指令”)管辖，一旦后者生效，将由欧盟临床试验条例(EU)第536/2014号(“临床试验条例”)取代。《临床试验条例》对欧盟现有的医疗产品临床试验条例进行了全面改革。目前预计它不会在2021年12月之前生效。

在目前的制度下，在启动临床试验之前，必须在每个有试验地点的欧盟成员国获得批准。必须获得两个独立实体的批准：国家主管部门(“NCA”)和一个或多个道德委员会。进行临床试验的欧盟成员国的NCA必须授权进行试验，独立的道德委员会必须在试验开始前对相关欧盟成员国进行的临床试验给予积极的意见。与临床试验申请一起提交的试验方案或其他信息的任何实质性更改必须提交给相关的NCA和道德委员会或得到其批准。根据现行制度，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向国家药品管理局和发生这些不良反应的欧盟成员国的道德委员会报告。

根据新的临床试验条例，将适用更统一的程序。赞助商将能够通过一个集中的欧盟临床试验门户网站提交一份临床试验批准申请。一个国家监管机构(申请人提出的提交报告的欧盟成员国)将带头验证和评估申请，其他监管机构将有有限的参与。如果申请被拒绝，它可能会被修改并通过欧盟临床试验门户网站重新提交。如果获得批准，赞助商可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，有关的欧盟成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准，并阻止临床试验形式在该成员国进行。《临床试验条例》还旨在精简和简化关于安全报告的规则，并引入了更高的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要。

根据现行制度和新的《临床试验条例》，在进行试验期间，还必须遵守国家法律、法规和适用的良好临床实践和良好实验室实践标准，包括国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)、良好临床实践指南(GCP)和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。

在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局(“EMA”)和欧盟内的国家监管机构通常以科学建议的形式为开发计划提供对话和指导的机会。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等方面的问题提供的。

药品上市授权

在欧洲联盟，包括高级疗法药物产品(“ATMP”)在内的医药产品在上市前和上市后都受到欧盟和国家各级监管机构的广泛监管。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品，这些产品是经过大量操作的基因、细胞或组织，用于治疗、诊断或预防疾病或再生、修复或替换人体组织。根据ATMP规例，高级疗法委员会(“委员会”)与人用药品委员会(“CHMP”)负责评估ATMP。CHMP和CAT还负责提供有关ATMP的指南。这些指南就EMA将考虑的与开发和评估ATMP有关的因素提供了额外的指导，其中包括确定ATMP的特征所需的临床前研究；应在上市授权申请中提交的制造和控制信息；以及监测患者和评估ATMP的长期疗效和潜在不良反应所需的批准后措施。尽管这样的指导方针没有法律约束力，但遵守这些指导方针往往是获得和保持对候选产品的批准所必需的。

在欧盟以及冰岛、挪威和列支敦士登(统称为EEA)，在完成所有必需的临床测试后，医药产品只有在获得相关的营销授权(MA)后才能投放市场。除其他外，可通过集中程序获得MA，这是某些医药产品(如ATMP)的强制性程序。集中化程序规定由欧洲委员会(“欧委会”)批准单一的MA，该程序对所有27个欧盟成员国有效，并在作出各自的国家执行决定后，在另外三个欧洲经济区成员国(冰岛、挪威和列支敦士登)有效。对于某些医药产品，包括来自生物技术过程的医药产品、孤儿医药产品、抗癌药物以及含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒疾病的新活性物质的产品，集中程序是强制性的。对于含有2004年5月20日之前尚未获得欧洲药品管理局批准的新活性物质、构成重大治疗、科学或技术创新的医药产品，或者其通过集中程序授予MA将有利于欧盟层面的公共健康的药品，可以选择使用。根据中央程序对申请进行评价的时限为210天，不包括时钟停顿。通常，整个过程需要一年或更长时间，除非申请有资格获得加速评估。

所有新的营销授权申请必须包括风险管理计划(RMP)，描述公司将建立的风险管理系统，并记录防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。RMPS和定期安全更新报告(“PSURs”)通常提供给请求访问的第三方，但需要进行有限的编辑。

此外，ATMP的营销授权持有人必须建立并维护一套系统，以确保每一种单独的产品及其起始和原材料，包括与其可能包含的细胞或组织接触的所有物质，都可以通过采购、制造、包装、储存、运输和交付到使用该产品的相关医疗机构进行追踪。

MA的初始期限为五年。除非欧盟委员会或国家主管当局只给予五年的续期，否则授权随后可无限期续期。

数据和市场排他性

与美国一样，欧盟也提供了市场和/或数据排他性的机会。例如，在欧盟批准的新化学实体(“NCE”)通常有资格获得八年的数据独占性和十年的市场独占性。数据排他性是指在提交申请、获得营销授权或将产品投放市场的目的期间，另一申请人不能依赖MA持有人的药理、毒理和临床数据来支持另一MA的目的。但8年后，可能会提交仿制药或生物相似产品申请，仿制药公司可能会依赖MA持有者的数据。

然而，即使仿制药或生物相似产品获得授权，在10年市场专营期结束之前，也不能在欧盟市场上销售。如果在数据独占期(10年营销排他期的前8年)内，MA持有者获得一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新的治疗适应症的授权，则有可能获得额外的非累积一年的营销排他期。

产品可能不会被授予数据独占权，因为不能保证产品会被欧盟监管机构考虑包括NCE。即使一种化合物被认为是NCE，而且MA申请者能够获得规定的数据独占期，如果另一家公司能够完成完整的营销授权申请，并为其产品获得MA，则该公司也可以销售该药物的另一版本，其中包括药物测试、临床前研究和临床试验的完整数据库。

审批后规例

与美国类似，医药产品的持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或欧盟成员国主管监管机构的全面监管。这一监督适用于授予生产许可证和营销授权之前和之后。它包括对遵守欧盟良好制造规范规则、制造授权、药物警戒规则的控制，以及对医药产品的广告、促销、销售和分销、记录保存、进口和出口的要求。

如果我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，在授予营销授权、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的法规要求之前和之后，未能遵守欧盟法律和欧盟个别成员国有关临床试验、生产批准、医药产品营销授权和此类产品营销的相关国家法律，可能会受到行政、民事或刑事处罚。

这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、操作限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

医药产品的上市授权持有人还必须遵守欧盟药物警戒立法及其相关法规和指南，这对进行药物警戒或评估和监测医疗产品的安全性提出了许多要求。这些药物警戒规则可以迫使MA的持有者有义务对上市医药产品的风险和好处进行劳动密集型的数据收集，并参与这些风险和好处的持续评估，包括可能需要进行额外的临床研究或授权后的安全性研究，以获得有关药物安全性的进一步信息，或衡量风险管理措施的有效性，这可能既耗时又昂贵，并可能影响我们的盈利能力。MA持有者必须建立和维持药物警戒制度，并任命一名有资格的个人担任药物警戒人员，负责监督该制度。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并提交与其持有MA的医药产品有关的PSURs。EMA审查通过集中程序授权的医药产品的PSURs。如果环境管理专员担心某一产品的风险效益情况有所不同，它可以采纳一项意见，建议暂停、撤回或更改该产品的现有管理协议。该机构可以建议MA持有人有义务进行授权后的第四阶段安全研究。如果欧盟委员会同意这一意见，它可以通过一项决定，改变现有的MA。如果营销授权持有人未能履行欧盟委员会的决定所规定的义务，可能会破坏MA的持续有效性。

更广泛地说，不遵守药物警戒义务可能导致更改、暂停或撤回对该产品的MA，或施加经济处罚或其他执法措施。

《销售及市场推广条例》

我们产品的广告和促销也受到欧盟法律的约束，这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外，个别欧盟成员国的其他国家立法可能适用于医药产品的广告和促销，各国可能有所不同。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管监管机构批准的产品的产品特性摘要(“SMPC”)。

Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予医药产品的销售授权的内在和不可分割的部分。推广不符合Smpc的医药产品被认为构成了标签外的推广。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。违反欧盟医药产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制我们的产品对公众的广告和促销，并可能对其向医疗保健专业人员进行的促销活动施加限制。

反腐败立法

在欧盟，制药公司和医生之间的互动也受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟一级还是在欧盟个别成员国。欧洲联盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

支付给某些欧盟成员国医生的款项也必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的监管专业组织和/或欧盟成员国的主管当局，并予以批准。这些要求在适用于个别欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

其他市场

随着英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，英国进入了过渡期，过渡期将持续到2020年12月31日，在此期间，欧盟药品法律将继续适用于英国。然而，在过渡期过后，随着英国和欧盟未来关系的条款谈判，可能会出现变化。英国药品和医疗保健产品监管机构提议，如果获得英国议会的批准，中央MA将自动转换为英国MA。不过，英国上议院目前讨论的《2019-21年药品和医疗器械法案》草案中并没有这样的条款，而只是授权英国政府积极参与有关人类药品市场授权的立法领域。

对于欧盟以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停临床试验、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

人力资本管理

我们对人力资本资源管理的方法始于我们的使命，即发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低级别炎症与年龄相关疾病之间的联系来延长健康期限。我们的行业存在于复杂的监管环境中。我们行业的独特需求，以及经营一家专注于创新药物发现、开发、制造和商业化的企业面临的挑战，需要受过高等教育和/或具有丰富行业经验的人才。此外，对于某些关键功能，我们需要特定的科学专业知识来监督和执行生物制药产品的研发活动和复杂的制造要求。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们认识到，吸引、激励和留住各级人才是我们继续取得成功的关键。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的渠道和未来的业务目标。通过专注于员工留住和敬业度，我们还提高了支持我们的临床试验、我们的流水线、我们的平台技术、业务和运营的能力，并保护了我们股东的长期利益。我们的成功还取决于我们吸引、吸引和留住不同员工群体的能力。

我们的基本工资计划旨在根据管理层和工作人员的角色贡献价值对他们进行补偿，这考虑到了履行每个职位所需的技能、知识和能力，以及为工作带来的经验。我们还提供年度激励计划，以奖励我们的管理团队和员工，以实现公司范围内的目标，这些目标是每年制定的，旨在推动我们战略优先事项的各个方面，以支持和推进我们整个公司的战略。根据我们的长期激励计划，我们的管理团队和员工有资格获得股权奖励，该计划旨在使这些员工的经验与我们股东的经验保持一致。所有管理团队和工作人员还参加定期的业绩衡量程序，将薪酬与业绩挂钩，并通过该程序收到业绩和发展反馈。

我们的福利计划通常也是广泛的，促进健康和整体福祉，并强调为退休储蓄。所有管理团队和正式工作人员都有资格参加相同的核心保健、福利和退休储蓄计划。其他员工福利包括医疗计划、健康储蓄计划、牙科计划、假期和病假工资计划、员工援助计划、人寿保险和意外保险以及短期和长期残疾福利。

我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划、政策和计划进行监督。

截至2023年12月31日，我们有45名全职员工，其中33人从事研究、临床开发、制造和质量控制活动，12人从事行政活动。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们位于佛罗里达州米拉马市，于2018年4月在特拉华州注册成立。

可用信息

我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交予美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内或透过我们的网站(Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告)免费提供我们的年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订本。本报告中对网站地址的引用仅作为非活跃的文本参考，我们网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分，也不包括在本报告中作为参考。

第1A项风险因素。

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。无法预测或识别所有此类风险;我们的业务也可能受到我们目前未知或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的因素、事件或不确定性的影响。因此，尽管您应该仔细考虑以下风险，以及本年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，但我们的财务报表及其相关附注。您不应将以下风险视为我们可能面临的所有潜在风险或不确定性的完整陈述.

关键风险因素总结

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，我们预计在可预见的未来也会蒙受损失。我们没有获准商业销售的产品，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们将大部分财务资源和所有努力投入到研究和开发中，包括临床前研究和临床试验，并产生了重大运营亏损。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们分别录得净亏损1,490万美元和1,970万美元。截至2023年12月31日，我们的资产负债表中有360万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物包括在本年度报告其他部分包括的经审计的财务报表中。从成立到2023年12月31日，我们累计净亏损6780万美元。到目前为止，我们主要通过首次公开募股或IPO、出售可赎回的优先股来为我们的运营提供资金，其次是根据我们的伍根许可证收到的付款，以获得对我们内部开发的两个分子的某些权利，以及通过冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)获得的Paycheck保护计划(PPP)贷款的收益。根据我们目前的运营计划，我们认为，如果不考虑年终后发生的融资的任何缓解影响，我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物将不足以使公司在本年度报告其他部分的财务报表发布日期起至少一年内继续经营下去。

我们的亏损主要源于候选产品的研发费用、我们在构建业务基础设施过程中产生的管理和行政成本以及其他费用，以及我们在当前与ALTOR/Nantcell的纠纷中为自己辩护和垫付Wong博士的法律费用所产生的巨额费用，具体内容如下所述。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。到目前为止，我们产生的唯一收入与我们的伍根许可证和临床材料供应协议有关。我们没有从产品销售中获得任何收入。我们预计，随着我们启动临床前和临床研究，扩大我们的制造工艺和能力以支持我们的临床研究并扩大规模，我们的费用将大幅增加。

我们没有获得上市批准的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准，并成功地将其商业化，我们预计也会产生大量额外的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，发现和开发其他候选产品，为成功完成临床试验的任何候选产品获得监管批准，获得制造能力，建立营销能力，并最终销售任何产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话，我们将继续作为一家持续经营的企业，并推动我们的候选产品。如果不能在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者导致我们放弃宝贵的权利。

根据截至2023年12月31日的现金和现金等价物，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们不断评估是否存在一些条件和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。当根据这一分析存在重大怀疑时，管理层评估我们筹集资本或降低成本计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。

我们公司正处于临床开发阶段，我们正在开发的产品没有商业收入，我们可能永远不会从产品销售中获得收入或利润。截至2023年12月31日，我们拥有360万美元的现金和现金等价物。我们的管理层认为，这些现金和现金等价物将不足以在本年度报告中其他部分包括的财务报表发布之日起一年内为我们的运营费用和资本需求提供资金，无论我们是否减少对某些当前和未来的候选产品的努力。我们将需要大量的额外资金，以推动我们的任何候选产品超过短期，并维持我们的运营。

我们打算通过合作、战略联盟或与第三方的许可安排来寻求资金。此类协议可能会对我们的资产、候选产品、未来收入流和项目的保留权利产生不利影响，特别是那些需要监管部门批准的项目。

我们也可能寻求通过公共或私人股本、特许权使用费融资或债务融资来筹集此类资本。在目前的经济环境下筹集资金可能具有挑战性，而且这种融资可能不会有足够的金额或可接受的条件，如果根本没有的话。任何融资条款都可能损害现有股东的利益。发行更多的证券，无论是股票还是债务，或者发行这种证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释现有股东的所有权。产生债务将导致固定支付义务的增加，我们可能会同意限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，或限制我们获取、销售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

自2018年成立以来，我们投入了很大一部分资源来确定和开发我们的候选产品，这些候选产品来自我们内部开发的免疫治疗平台技术、我们的其他研发努力、建立我们的知识产权组合、筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们尚未证明我们有能力成功完成临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在不同时期大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您可能对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。然而，这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续启动候选产品的临床试验并寻求营销批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要为我们的持续业务获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫：

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计，与我们计划的运营相关的费用将会增加。除非我们能够从我们的技术或候选产品中产生大量收入，否则我们将寻求通过股权发行、基于特许权使用费或债务融资、合作、许可安排或其他来源或上述任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，股东的利益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对我们的股东权利造成不利影响。此外，新的债务融资(如果可行)可能导致固定支付义务，并可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约进一步限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得融资可能需要我们管理层投入大量时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对他们监督我们候选产品的开发和潜在未来商业化的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

与我们的业务相关的风险

如果我们或未来与我们合作的任何合作伙伴无法成功开发和商业化我们的候选产品，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们创造产品和版税收入的能力，我们预计至少在未来几年内不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。我们的每个候选产品和我们开发的任何未来候选产品都将需要大量的临床开发、临床前和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、建立制造供应，包括商业制造供应，并要求我们在从产品销售中获得任何收入之前建立一个商业组织并进行大量投资和重大营销努力。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。

如果我们不及时或根本不成功地执行或解决这些问题，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们战略的一个关键要素是为内部开发的分子的某些权利达成外部许可安排，我们不打算单独或与共同开发伙伴一起将这些分子开发成主要候选产品。我们可能无法确定许可证持有人，这可能会降低我们的投资回报，并增加我们对外部资金的需求。

由于我们已经产生了30多个免疫治疗分子，并计划通过我们的免疫治疗平台技术开发更多的分子，我们的战略包括部分通过将我们的肿瘤和抗衰老重点之外的分子授权给第三方的收入来为运营提供资金。尽管我们作出了努力，但我们可能无法达成这样的许可协议。支持潜在许可方开展的调查活动以及谈判许可协议的财务和其他条款是漫长而复杂的过程，具有不确定的结果，我们可能无法从这些活动中获得任何收入。此外，我们的潜在许可方可能会自行或与他人合作开发替代产品或寻求替代技术，这可能导致我们在任何此类许可下不会收到未来的里程碑或版税付款。例如，根据某些细胞治疗产品的开发，我们与五金公司有独家全球许可协议，根据该协议，我们可能获得额外的里程碑或特许权使用费付款，但不能保证五金公司将成功地将与该许可证相关的任何产品商业化，或任何此类付款将永远赚取。如果我们不能成功地将内部开发的分子授权给第三方，而这些分子不在我们的重点领域内，我们的收入和研发活动的回报将受到负面影响，我们可能需要寻求额外的资金。

我们预计将继续扩大我们的能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

AS，2023年12月31日，我们有45名全职员工。我们预计，我们的员工数量和业务范围将继续增长，特别是在药物开发和监管事务领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的上市公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

此外，未来的增长给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：确定、招聘、整合、维护和激励更多员工；有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们目前依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务，包括战略、财务、业务开发服务，以及监管审批、临床管理、制造和潜在商业推出准备的某些方面。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问或合同制造组织提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

我们的业务和运营受到与气候变化相关的风险的影响。

全球气候变化的长期影响给我们的业务带来了风险。气候变化引起的极端天气或其他条件可能会对我们的供应链和我们业务的运营产生不利影响，我们的业务在地理上受到气候事件(如飓风和其他侵略性天气模式)更高事件的影响。这种情况可能会对我们的美丽华总部、临床试验材料、临床场地或我们的第三方制造合作伙伴的设施造成物理损害。这些事件可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。气候变化的潜在影响还可能包括与额外监管要求相关的运营成本增加，以及在减少能源、用水和温室气体排放方面的投资。

与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险

我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性和有效性，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

为了获得上市和销售任何候选产品所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明，我们的研究药物产品在每个靶向适应症中使用都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们可能无法建立适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。

此外，获得监管批准的过程成本高昂，通常在临床试验开始后需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症、患者群体和监管机构而有很大差异。在获得批准将我们的候选产品和任何未来的候选产品在美国或国外商业化之前，我们、我们的合作者或潜在的未来合作者必须通过充分和受控的临床试验提供证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。

我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守，以及临床试验参与者的退学率。如果我们的临床试验结果对我们的候选产品的疗效没有定论，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题，我们可能会推迟获得上市批准，如果真的有的话。此外，在我们的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题，包括在后来的试验中没有观察到的不良安全事件，都可能限制监管部门批准该候选产品或任何适应症的其他候选产品的前景。

即使试验成功完成，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会将我们的候选产品视为有效的实质性证据，即使在临床试验中观察到积极的结果。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能满足FDA或类似的外国监管机构对营销申请的支持，我们候选产品和任何未来候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。

有时，我们也可能会披露我们临床试验计划中的中期分析数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化，并可能导致我们普通股的价格波动。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务、经营结果、前景或财务状况。

临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果我们候选产品的临床试验被延长或推迟，我们或任何合作者可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法产生相同的结果，或者无法显示出所需的安全性和有效性特征。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

到目前为止，我们还没有完成任何批准我们的候选产品所需的临床试验。我们可能会在临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。这些临床试验可能会因各种原因而被推迟、暂停或终止，包括但不限于延迟或未能获得监管授权以开始试验和每个地点的IRB批准，未能与预期的临床试验地点就可接受的条款达成协议，或未能招募和招募合适的患者参与试验。此外，我们候选产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测我们后期临床试验的结果。例如，虽然我们可能相信患者的某些结果，如稳定的疾病，表明鼓励临床活动，但稳定的疾病并不被视为在评估客观应答率的终点的调节目的的反应。此外，即使监管机构同意IND或类似申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案。

临床试验必须按照FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的道德委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或道德委员会、此类试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

此外，临床试验必须使用根据cGMP要求和其他法规生产的我们的候选产品。此外，我们依赖临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行，虽然我们对它们承诺的活动有协议，但我们对它们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者和医疗机构来进行符合GCP要求的临床试验。如果我们的合作者未能为我们的临床试验招募参与者，未能按照GCP进行研究，或在试验执行过程中延迟了很长一段时间，包括实现完全登记，我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响，这可能会损害我们的业务。此外，在美国以外的国家进行的临床试验可能会因运输成本增加和额外的监管要求而使我们面临进一步的延误和费用，并使我们面临与FDA未知的临床研究人员以及不同的诊断、筛查和医疗护理标准相关的风险。

我们的主要候选产品HCW9218目前正在癌症适应症的多个临床试验中进行评估。我们推进HCW9218通过第二阶段临床试验的能力取决于及时完成当前的临床研究，成功实现这些研究的目标，包括为第二阶段评估寻找剂量和/或优化，以及获得FDA授权继续进行额外的第二阶段试验。如果FDA不允许我们的第二阶段临床试验继续进行，我们可能会被要求进行额外的IND启用活动或剂量发现活动，这将导致进一步的延迟和额外的成本。如果我们的临床试验进展和完成延迟，或者如果我们在完成之前终止临床试验，HCW9218的商业前景可能会受到损害，我们从HCW9218获得收入的能力可能会推迟。此外，临床试验中的任何延误都将要求我们存储材料，这可能会使我们面临库存风险，增加成本，减缓开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们的另一个主要候选产品HCW9302目前正在完成自身免疫适应症的IND使能活动。我们依赖第三方供应商提供毒理学测试服务，以获得IND提交时需要包含的信息。完成毒理学研究和其他支持IND的活动的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。临床试验开始的重大延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们依赖于临床试验中的患者入组情况。如果我们在临床试验注册时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因为各种原因而延迟，包括延迟完成开设临床站点所需的内部程序、患者登记所需的时间比预期的要长、患者撤回或不良事件。例如，由于持续的大流行和临床地点人员短缺，HCW9218的临床试验延迟开始。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，将患者纳入癌症治疗的临床试验是具有挑战性的，因为癌症患者将首先接受适用的护理标准。这可能会限制能够登记参加我们的临床试验的合格患者的数量，这些患者有可能从我们的候选药物中受益，并可能延长开发时间表或增加这些计划的成本。对护理治疗标准反应不佳的患者将有资格进行未经批准的候选药物的临床试验。然而，这些患者可能因先前给予化疗而免疫功能受损，或因先前给予检查点抑制剂而免疫反应增强。这两种先前的治疗方案中的任何一种都可能使我们的疗法在临床试验中效果不佳。此外，经批准的治疗失败的患者通常会患上更晚期的癌症，长期预后更差。

患者招募取决于许多因素，包括但不限于患者群体的大小和性质、接受调查的疾病的严重性以及竞争临床试验的可用性，这可能会使我们难以招募足够的患者来及时且具有成本效益地完成我们的临床试验。延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

在临床测试或商业阶段测试我们的候选产品时，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔，而我们的产品责任保险可能不会涵盖此类索赔的所有损害。

我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的产品，但我们和我们的合作伙伴在临床试验中目前和未来对候选产品的使用，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、我们的合作伙伴或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能难以辩护，成本高昂，并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但即使在监管部门批准之后，药物也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。

即使是成功地对产品责任索赔进行辩护，也需要大量的财务和管理资源。无论优点或最终结果如何，责任索赔可能导致：对我们候选产品的需求减少;损害我们的声誉;撤回临床试验参与者;监管机构发起调查;相关诉讼的辩护费用;管理层的时间和我们的资源转移;对试验参与者或患者的大量金钱奖励;产品召回、撤回或标签、营销或促销限制;收入损失;任何可用保险和我们的资本资源耗尽;无法将任何候选产品商业化;以及我们的股价下跌。

尽管我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险，但我们的责任可能会超出我们的保险范围。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内。然而，我们可能无法以合理的成本维持保险范围，或无法获得足以应付可能出现的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

与我们的监管环境相关的风险

生物制药产品的开发和商业化受到广泛的监管，FDA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法及时获得监管部门对我们的候选产品的批准(如果有的话)，我们的业务将受到实质性损害。

临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、出口、进口、营销、分销、不良事件报告，包括提交安全和其他上市后信息和报告，以及其他可能与我们的候选产品相关的活动，都受到广泛的监管。在美国，生物的上市批准需要向FDA提交BLA，在我们获得FDA对该候选产品的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何候选产品。BLA必须由大量的临床和临床前数据以及关于药理学、化学、制造和对照的大量信息来支持。在美国以外，许多类似的外国监管机构也采用了类似的审批程序。

我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA或向可比外国当局提交的类似监管批准文件，我们不能确定我们的任何候选产品将获得监管部门的批准。获得BLA的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程，作为一家公司，我们没有准备BLA提交或任何其他营销批准申请的经验。此外，FDA有权要求REMS作为BLA的一部分或在获得批准后，可能会对批准的生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或接受过专门培训的医疗中心开处方，限制对符合某些安全使用标准的患者的治疗，以及要求接受治疗的患者登记注册。我们也不会被允许在美国以外的国家销售我们的候选产品，直到我们获得这些国家/地区适用监管机构的营销批准。

我们的候选产品可能由于许多原因而未能获得监管部门的批准，包括但不限于试验设计、剂量选择、患者登记标准方面的缺陷，以及未能证明可接受的风险：益处概况。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA和其他监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。因此，我们可能被要求进行额外的临床前研究，改变我们建议的临床试验设计，或进行额外的临床试验，以满足我们希望进行临床试验以及开发和销售我们的产品的每个司法管辖区的监管当局(如果获得批准)。此外，即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA或任何其他监管机构的批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算对产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

如果我们决定加快对我们的任何候选产品的审批，这可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加它获得上市批准的可能性。如果我们不能在加速途径下获得批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得成本，降低获得必要的上市批准的可能性和/或推迟获得必要的上市批准的时间。

未来，我们可能会决定加速审批我们的一个或多个候选产品。根据FDA的加速审批计划，FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物或生物制剂，该药物或生物制剂为患者提供比现有治疗更有意义的治疗益处，其基础是合理地可能预测临床益处的替代终点，或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，该临床终点合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。许多癌症疗法依赖于加速批准，随着FDA在成功的确认性试验的基础上将加速批准转换为完全批准，治疗格局可能会迅速改变。

对于获得加速批准的药物或生物制品，上市后的验证性试验需要描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。

此外，在下列情况下，FDA可撤回对根据加速审批途径批准的任何候选产品的批准：

此外，FDA可以终止加速审批程序或改变考虑和批准加速审批的标准，以回应公众压力或其他关于加速审批程序的担忧。加速审批计划的更改或终止可能会阻止或限制我们获得任何临床开发计划的加速批准的能力。最近，加速审批途径在FDA内部和国会都受到了审查。FDA已将更多的重点放在确保尽职尽责地进行验证性研究，并最终确保此类研究证实了益处。例如，FDA召集了其肿瘤药物咨询委员会，以审查FDA所称的悬而未决或拖延的加速审批，这些审批是在验证性研究尚未完成或结果未确认益处的情况下进行的。此外，肿瘤学卓越中心宣布了确认项目，这是一项倡议，旨在促进与加速批准肿瘤学适应症有关的结果的透明度，并提供一个框架，以促进在批准和上市后过程中的讨论、研究和创新，目的是加强平衡。

最近颁布的FDORA包括了与加速审批途径有关的条款。根据FDORA，FDA被授权要求在批准之前或在批准后的特定时间段内进行批准后研究。FDORA还要求FDA具体说明任何所需的批准后研究的条件，并要求赞助商提交所需的批准后研究的进度报告和FDA要求的任何条件。FDORA使FDA能够对未能尽职进行所需的批准后研究的情况采取执法行动，包括未能满足FDA规定的任何要求条件或未能及时提交报告。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP和GCP，所有这些都可能导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。此外，我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。

制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何经批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

如果法律或监管政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的分销商、被许可人或合作营销者之一未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括发出警告信或无标题信，对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，并要求我们从市场上召回或下架该产品。监管机构还可以暂停或撤回我们的营销授权，要求我们进行更多的临床试验，改变我们的产品标签，或提交更多的营销授权申请。如果发生上述任何事件，我们销售此类产品的能力可能会受损，我们可能会产生大量额外费用来遵守监管要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们有任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。在美国，FDA和联邦贸易委员会(“FTC”)严格监管有关药品的促销声明，以确保有关此类产品的任何声明与监管部门的批准一致，不以任何特定方式误导或虚假，并由临床数据充分证实。以虚假、误导、未经证实或用于未经批准(或标签外)用途的方式宣传药物产品，可能会导致FDA或FTC发出执行函、进行询问和调查，并实施民事和刑事制裁。特别是，产品不得用于与FDA批准的用途不一致的用途，如产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律和法规，被发现不当推广非标签用途的公司可能受到重大制裁，并可能根据联邦和州法规导致虚假索赔诉讼，这可能导致同意法令、民事罚款、恢复原状、刑事罚款和监禁，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品生产设施存在问题，或不同意产品的推广，营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求从市场上撤回产品。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源进行回应，并可能产生负面宣传。任何未能遵守持续监管要求的行为都可能对我们的产品（如果获得批准）商业化和创收的能力产生重大不利影响。如果监管制裁被实施或监管批准被撤销，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测它们的应用。我们还可能遇到由于新的政府法规导致的意外延误或成本增加，例如，未来的立法或行政行动，或产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)。例如，FDA内的肿瘤学卓越中心提出了优化项目，这是一项倡议，旨在改革肿瘤学药物开发中的剂量优化和剂量选择范式，以强调选择最佳剂量，即不仅使药物的疗效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一个或多个剂量。这种转变与以前通常确定最大耐受剂量的方法不同，可能需要赞助商花费更多的时间和资源来进一步探索候选产品的剂量-反应关系，以促进目标人群中的最佳剂量选择。肿瘤学卓越中心最近的其他倡议包括Project Foretrunner，这是一项新的倡议，目的是开发一个框架，以确定在早期晚期环境下进行初始临床开发的候选药物，而不是用于治疗已接受过大量先前治疗或已用尽可用治疗方案的患者；Project Equity，这是一项倡议，旨在确保提交给FDA审批肿瘤学医疗产品的数据充分反映医疗产品预期对象的人口统计学代表；和项目确认，这是一项倡议，旨在促进与加速批准肿瘤学适应症有关的结果的透明度，并提供一个框架，以促进在批准和上市后过程中的讨论、研究和创新，目的是加强平衡。我们正在考虑这些和其他政策变化，因为它们与我们的计划有关。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商或合作者的行为的影响，这些行为会违反我们所在司法管辖区的法律或法规，包括但不限于雇佣、海外腐败行为、贸易限制和制裁、环境、竞争、窃取商业机密以及患者隐私和其他隐私法律法规。员工的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守我们可能制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、标签、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、返还利润、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决违规指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们运营业务和实施战略的能力产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

我们目前和未来与客户和第三方付款人的关系可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度、健康隐私和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用于我们业务的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

确保我们的内部业务流程和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid和其他联邦医疗计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的诚信报告和监督义务，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

当前和未来的法律可能会增加我们和任何未来的合作伙伴获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

现有的监管政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或新政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能无法取得或失去已取得的任何上市批准，亦可能无法取得或维持盈利能力。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等

要求。此外，政府停摆还可能影响监管机构和政府机构正常运作和支持我们运营的能力。例如，美国联邦政府自1980年以来多次关门，包括从2018年12月22日开始的35天。在关闭期间，某些监管机构和机构，如FDA，不得不让关键人员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。此前，ACA于2010年3月颁布，其目的是扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

医疗改革举措最近达到高潮，于2022年8月颁布了IRA，其中包括允许HHS直接谈判每年法定指定数量的药物和生物制品的销售价格，CMS根据Medicare B部分和D部分报销这些药物和生物制品。只有已被批准用于单一来源生物制品至少11年的高支出单一来源药物(药物为7年)才有资格由CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行，谈判价格将于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将于2028年生效。2023年8月，HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外，但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定，或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去这一排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。商定的价格将比平均价格对批发商和直接购买者有很大折扣。该法律还对价格涨幅高于通货膨胀率的联邦医疗保险D部分和B部分药品征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。这些规定可能会受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此，虽然还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。

在美国的州一级，立法机构正在越来越多地制定旨在控制药品和生物制品定价的法律和法规，包括价格限制、对某些产品准入的限制、报告价格上涨和引入高成本药物。在一些州，已经颁布了法律，鼓励从其他国家进口成本较低的药物和批量购买。例如，FDA在2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导，FDA于2024年1月在佛罗里达州批准了第一个这样的计划。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的药物产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计，ACA、IRA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们经营的行业竞争激烈，变化迅速，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

生物技术和制药行业竞争激烈，容易受到重大和快速的技术变革的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在成本效益的基础上发现、开发和获得新产品和创新产品的营销批准并成功营销的能力。在此过程中，我们面临并将继续面临激烈的竞争

来自各种企业，包括大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。这些组织可能拥有比我们多得多的资源，进行类似的研究，寻求专利保护，并为与我们的候选产品竞争的产品的研究、开发、制造和营销建立协作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。

随着新的肿瘤药物和疗法的激增，随着新技术的出现，我们预计将面临越来越激烈的竞争。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。生物技术和制药行业的高度竞争性质和快速的技术变化可能会使我们的候选产品或我们的技术过时、竞争力降低或不经济，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不能成功地识别、开发和商业化其他候选产品，可能会削弱我们的增长能力。

尽管我们的大量努力将集中在继续进行临床前和临床试验，以及在我们目前的管道中对我们的候选产品进行潜在的批准，但我们预计将继续创新，并可能扩大我们的产品组合。由于我们的财力和管理资源有限，确定候选产品的研究计划可能需要大量额外的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何新的潜在候选产品。我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别、选择和开发有前途的候选产品和疗法的能力。我们可能会耗费资源，最终无法发现和生成更多适合进一步开发的候选产品。所有候选产品都容易面临生物技术产品开发的典型失败风险，包括候选产品可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他特征而不适合临床开发，这些特征表明它不太可能获得FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的批准，并获得市场认可。如果我们不成功地开发和商业化我们已经确定和探索的新产品候选产品，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

即使获得批准，我们的产品也可能得不到市场的认可，在这种情况下，我们可能无法产生产品收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

即使FDA或任何其他监管机构批准我们自己或与合作伙伴开发的任何候选产品的营销，医生、医疗保健提供者、患者或医学界也可能不接受或使用它们。此外，我们正在开发的候选产品是基于我们内部开发的免疫治疗平台技术，这是一项新技术。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或任何运营利润。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于各种因素，包括但不限于任何批准的条款和获得批准的国家/地区、竞争产品的数量和临床情况，以及保险公司为我们的候选产品提供保险和足够的补偿。如果我们的候选产品不能获得市场认可，我们创造收入以提供令人满意的投资回报的能力可能会受到实质性和不利的影响。即使一些候选产品获得了市场认可，市场可能也不够大，不足以让我们产生可观的收入。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施，我们打算建立销售和营销基础设施，或将这一职能外包给第三方。这两种商业化战略都给我们带来了巨大的风险。

我们目前没有营销、销售和分销能力，因为我们所有的候选产品仍处于临床或临床前开发阶段。如果我们的任何候选产品获得批准，我们打算建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以合法合规的方式将我们的候选产品商业化，或者将这一职能外包给第三方。如果我们决定建立自己的销售和营销能力，或者与第三方达成安排来提供这些服务，就会涉及风险。就我们在营销、销售或分销方面达成的合作协议而言，我们的产品收入可能低于我们直接营销或销售任何经批准的产品。与合作伙伴的这种合作安排可能会使我们的产品商业化不受我们的控制，并会使我们面临许多风险，包括我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间，或者我们的协作者履行其义务的意愿或能力，以及我们在我们安排下的义务可能会受到业务合并或我们的协作者业务战略的重大变化的不利影响。

如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们不能成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来生产我们的候选产品。第三方制造商未能为我们生产可接受的药物物质，或未能获得FDA或类似监管机构的授权，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管部门批准或将批准的产品商业化的能力。

我们目前没有拥有或运营任何cGMP制造设施，也没有任何内部cGMP制造能力。我们依赖第三方合同制造商按照适用的法规和质量标准生产足够数量的材料，以生产我们用于临床前测试和临床试验的候选产品，并打算在获得批准后用于我们产品的商业生产。如果我们不能安排这样的第三方制造来源，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们可能无法成功地生产足够的候选产品，或者我们可能会延误这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖第三方提供用于我们的发现和开发计划的生物材料。这些材料可能很难生产，有时会与产品规格有所不同。与我们的产品规格一致的这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。虽然我们有控制程序和筛查程序，但生物材料容易受到破坏和污染，可能含有活性病原体。我们也可能在生产批次中有较低的成品率，这可能会增加我们的成本，减缓我们的开发时间表。如果我们或任何第三方供应商对这些材料储存不当，可能会要求我们销毁一些生物原料或候选产品。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方获得监管合规及质量控制和保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或终止协议的可能性。

此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品按照cGMP和与产品制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制相关的类似外国标准生产，旨在确保生物制品是安全的，并始终满足适用的要求和规范。

如果FDA或类似的外国监管机构不批准在我们建议的任何合同制造商的工厂生产我们的候选产品，或者如果任何合同制造商未能保持FDA或类似外国当局可接受的合规状态，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何发现产品或我们使用的制造设施的问题，都可能导致对该产品或制造设施的限制，包括上市产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿将药物从市场上撤回。对于第三方制造商事故的发生，我们可能几乎无法控制。

如果我们不能及时找到足够的替代品或另一个可接受的解决方案，我们的临床试验可能会推迟，或者我们的商业活动可能会受到损害。此外，我们依赖我们的合作者、我们的供应商和其他第三方来制造、灌装、储存和分销我们的候选产品，这意味着我们面临产品可能存在制造缺陷的风险，而我们预防或控制这些缺陷的能力有限。销售含有此类缺陷的产品可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

药品制造商还受到FDA和销售该产品的司法管辖区类似监管机构的广泛上市后监督，其中包括FDA为评估cGMP要求的遵从性而进行的定期未宣布和已宣布的检查。如果FDA对制造商设施的检查发现FDA确定不符合适用的法规要求的条件，FDA可以通过以下通知发布意见

检查意见，通常称为“FDA 483表”。如果FDA 483表格中的意见没有得到及时处理并令FDA满意，FDA可能会发出警告信或采取其他形式的执法行动。任何我们的合同制造商未能遵守cGMP或针对监管检查中发现的缺陷提供足够和及时的纠正措施，都可能导致执法行动，可能导致产品短缺并损害我们的业务，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事处罚。制造商未能解决FDA或外国监管机构提出的任何担忧，或未能保持FDA或外国监管机构可接受的合规状态，也可能导致FDA或外国监管机构推迟或扣留产品批准，或可能导致工厂关闭。某些国家可能会对药品或药品物质的制造以及制造商提出额外要求，作为此类国家产品监管审批程序的一部分。如果我们的第三方制造商未能满足这些要求，可能会影响我们在这些国家或地区获得或保持产品批准的能力。

供应来源可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时间范围内以可接受的费用或根本不能保证恢复供应。

我们依赖我们的制造商从第三方供应商那里购买必要的材料，以生产我们的临床试验候选产品。由于持续的供应链延迟，我们供应商的制造能力受到了影响，我们可能无法及时生产出所需的候选产品。供应减少还可能导致材料成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响我们用来生产候选产品的原材料供应商数量有限，可能需要评估替代供应商，以防止生产我们的临床试验候选产品所需材料的生产可能中断，如果获得批准，最终用于商业销售。我们的任何第三方制造流程因供应链延迟而减少或中断，从而导致全球冲突、突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行的变种或未来大流行)或其他原因，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们无法控制制造商生产我们的候选产品所需的原材料的采购过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果必须使用新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。鉴定新供应商的时间和努力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选产品或其原材料供应的任何重大延误，都可能大大推迟我们临床试验、产品测试的完成，以及我们候选产品的潜在监管批准。如果我们的制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料，我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们从销售我们的候选产品中获得收入的能力。

我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床调查人员，进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们目前依赖并预计将继续依赖包括独立临床研究人员在内的第三方来进行我们的临床前研究和临床试验，并为我们的临床前和临床计划监测和管理数据。我们将依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们对这些第三方的依赖不会解除我们的监管责任，我们有责任确保我们的每项研究和试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，包括GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。

此外，这些研究人员不是我们的员工，除非通过合同，否则我们将无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立调查人员没有投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商可能要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方实验室或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与替代实验室或研究人员达成安排，或无法以及时或商业合理的条款这样做。如果实验室或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床前或临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床前或临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。更换或增加更多的实验室或调查人员涉及额外的成本，并需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

此外，临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。

我们可能没有意识到任何现有或未来的共同开发或外包许可安排的好处，如果我们不能建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。因此，对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药或生物制药公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判合作，或者根本不能。如果我们的战略合作没有成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或特许权使用费。在我们进行合作的情况下，我们可能会面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务、商业化前景和财务状况造成实质性损害。例如，我们可能无法控制完成我们的开发义务所需的资源的数量和时间，或者协作合作伙伴致力于产品开发或营销计划，协作合作伙伴可能遇到财务困难，或者我们可能被要求放弃营销、分销和知识产权等重要权利。

如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

到目前为止，我们的候选药物产品的cGMP生产依赖于一家第三方制造商。失去这家第三方制造商可能会对我们开发候选产品的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前依赖单一第三方供应商来制造供应品和加工我们的候选产品。我们还没有使我们的候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。

虽然未来我们打算开发我们自己的制造设施，但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分，而且无论如何，我们可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施。

生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误，合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

与新制造商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须更换新的制造商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。对一家新制造商进行认证所花费的时间和精力可能会导致额外的成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。

此外，为了满足预期的需求，我们的第三方制造商可能需要增加制造能力，这可能涉及重大挑战。这可能需要我们和我们的供应商投入大量额外资金，并雇用和保留具有必要经验的技术人员。我们和我们的第三方制造商都不能及时成功地完成对现有制造能力的任何必要的增加，或者根本不能。

有关知识产权的风险

我们预计将依靠专利和其他知识产权来保护我们的技术，包括候选产品和我们的免疫治疗平台技术，这些技术的起诉、执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分保护或执行这些权利，可能会损害我们的竞争能力，损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护与我们的候选产品相关的技术的专利和其他形式的知识产权，包括但不限于我们的免疫治疗平台技术、候选产品、用于制造这些候选产品的方法、其配方以及使用这些候选产品治疗患者的方法。鉴于我们的技术和候选产品的开发还处于早期阶段，我们的知识分子

关于我们的技术和候选产品的某些方面的物业组合也处于早期阶段。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新平台技术和产品候选相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务非常重要。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，在专利起诉过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。

我们当前或未来专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。在获得专利保护之前，我们可能无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。专利审查程序可能要求我们缩小未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。此外，即使我们获得的专利具有足够的范围来保护我们目前形式的技术或产品候选，我们的技术或候选产品未来的技术变化可能会使专利覆盖范围不足。

我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或缩小专利范围，或者阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也已经或可能在法庭或专利局发起反对、干扰、重新审查、授权后审查、各方之间审查、废止或派生诉讼，或类似的诉讼，挑战此类专利的有效性、所有权、可执行性或范围，这可能会导致专利权利要求缩小、无效，或被裁定不可执行或规避。例如，如下文进一步描述的，我们正在与Altor/Nantcell进行法律诉讼，根据该诉讼，Altor/Nantcell正在为我们的某些专利的转让寻求具体的履约和建设性的信任，如果成功，将对我们的核心知识产权资产产生重大影响。由于美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，其中一些在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中要求的发明的公司，或者我们是第一个提交与此类发明相关的任何专利申请的公司。我们的专利申请

不能对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到此类申请获得专利，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术。此外，即使我们拥有有效和可强制执行的专利，如果对方能够证明在我们的申请日期之前将该发明用于商业用途，或者对方受益于强制许可，我们也可能无法排除其他人实践我们的发明。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发新的生物制品、生物仿制药或替代技术或产品来规避我们的专利权。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有的一些专利申请未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们所拥有专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局、外国专利局、专利法院或其他机构在授予专利和裁决权利要求的范围和有效性时所采用的标准并不总是统一或可预测的。生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实、科学和法律问题。在我们寻求专利保护的任何司法管辖区，专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利和我们可能许可的任何专利的范围。

如果不能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力造成重大不利影响。

我们可能会卷入与我们的一个或多个候选产品或我们内部开发的平台相关的诉讼，以保护或强制执行我们已发布的专利，这最终可能使我们的专利无效或无法执行，并对我们的竞争地位产生不利影响。知识产权诉讼或其他法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或其他与我们的免疫治疗平台技术和候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方有关的知识产权。第三方未来可能会声称我们的业务侵犯了他们的知识产权。为了对抗此类索赔，保护我们的竞争地位，并对抗侵权或未经授权的使用，我们可能不时需要诉诸诉讼，通过提起侵权索赔来强制执行或捍卫我们拥有或许可的任何专利或其他知识产权。我们未来可能会受到进一步的诉讼，涉及我们挪用或滥用其他方的商业秘密或信息的指控。在一定程度上，我们获得了更大的市场知名度，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险，这在生物制药行业并不少见。

由于知识产权的执行是困难的、不可预测的、耗时的和昂贵的，我们可能无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术，而不需要向我们支付任何许可费。此外，涉及我们专利的诉讼有可能导致我们的一项或多项专利被认定为无效(全部、部分或逐项索赔)或无法强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的候选产品或方法或我们的免疫治疗平台技术商业化，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。

即使解决方案对我们有利，此类诉讼和其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任，并可能影响我们的声誉。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们和我们的首席执行官目前正在与Altor/NantCell进行法律诉讼，Altor/Nantcell在诉讼中指控(其中包括)对我们的商业秘密挪用和其他相关索赔，以及针对我们的首席执行官的违反合同和受托责任的索赔，以及其他索赔，而不利的结果可能对我们的业务和运营产生负面的实质性影响。

2022年12月23日，Altor BioScience，LLC和NantCell，Inc.(统称为Altor/NantCell，Inc.)向美国佛罗里达州南区地区法院(以下简称法院)对该公司提起诉讼，指控该公司根据州和联邦法律挪用商业秘密、诱使违约和违反受托责任、侵权干扰合同关系、特定履行、转换、不当得利、转让专利和专利申请的具体履行、推定信托和回复。针对我们的指控与Altor/Nantcell在2022年12月开始的针对我们的创始人兼首席执行官Wong博士的仲裁中的指控非常相似，他曾受雇于Altor/Nantcell。Altor/Nantcell声称，Wong博士据称获取了Altor/Nantcell的机密和商业机密信息，并利用这些信息为我们形成和制造竞争产品。

2023年1月31日，本公司提出强制仲裁动议、搁置诉讼动议和驳回申诉动议(“强制动议”)。2023年4月18日，美国佛罗里达州南区地区法院(“法院”)听取了关于公司强制执行动议的口头辩论，并命令各方在2023年4月28日之前提供补充简报。在法院于2023年4月26日对本公司的强制诉讼动议作出裁决之前，双方约定，ALTOR/NANTCEL对本公司的诉讼将与ALTOR/NANTCELL对Wong博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，法院批准了当事人的约定，裁定当事人进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前对该公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在没有偏见的情况下驳回了联邦法院的行动，法院命令在没有偏见的情况下驳回案件并结案。Altor/NantCell对该公司的诉讼目前正在进行Jam之前的仲裁，仲裁听证会定于2024年5月20日举行。

2024年3月26日，Altor/Nantcell发出通知，他们将向特拉华州衡平法院起诉公司，要求支付与上述仲裁有关的预付给公司创始人兼首席执行官Wong博士的法律费用和开支。在提出申诉之前，Altor/Nantcell之前曾要求公司垫付费用，公司同意从2023年12月起预付Wong博士律师费的50%。2024年1月8日，Altor/Nantcell保留向本公司追偿Wong博士预支费用金额的50%的权利。在起诉书中，Altor/NantCell要求支付他们已经预付给Wong博士的费用的50%，声明公司有义务预支Wong博士费用的50%，包括Wong博士通过最终解决此事而产生的仲裁费用的50%，以及提起这一诉讼的成本和费用。

在与Altor/NantCell的仲裁程序中，我们已经并预计将继续招致与我们的辩护相关的巨额费用。Altor/NantCell拥有相当多的可用资源；另一方面，我们是一家处于临床试验早期阶段的公司，可供我们从事昂贵和旷日持久的诉讼的资源相对较少。这些针对我们的指控一直是，预计将继续付出高昂的辩护成本，并可能限制我们在未来使用某些技术的能力。它们已经并将会耗费时间，已经转移并将转移我们首席执行官、管理层和科学人员的注意力，Altor/NantCell可能会利用它们来努力在我们的客户和投资者中产生负面宣传，并可能导致重大损害赔偿和补偿责任。例如，我们已经并预计将继续在当前与ALTOR/Nantcell的纠纷中为自己辩护，并提前Wong博士与此相关的法律费用。不能保证我们不会被要求支付损害赔偿金或偿还Altor/Nantcell与这些问题有关的金额。我们预计，Altor/NantCell可能会继续通过仲裁员使用它可以使用的选项，包括提出修订或新的要求、其他仲裁提交、公开声明和新闻稿，而不考虑是非曲直，试图扰乱我们的业务，给我们的未来前景带来不确定性，这可能导致我们普通股的交易价格波动或损害我们的声誉。

Altor/NantCell仲裁程序中的不利判决可能会要求我们支付损害赔偿金、律师费、成本和开支，或者导致禁令救济，或者产生负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们未来还可能卷入其他诉讼。我们预计，随着我们行业规模和竞争水平的增长，此类索赔的数量可能会增加。

第三方的知识产权可能会对我们开发或商业化我们的候选产品的能力产生不利影响，因此我们可能被要求提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品或任何产品(如果获得批准)的能力，而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的方法或候选产品或其元素、与我们的开发计划相关的我们的制造或使用、我们候选产品的其他属性或免疫治疗平台技术，则我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，这可能是昂贵和耗时的，或者必须以商业上合理的条款与知识产权持有人签订许可协议。

在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品或平台技术没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。

此外，各种协议和我们的公司文件中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他索赔的重大责任。在正常业务过程中，我们签订的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因侵犯知识产权或与我们的临床试验有关或产生的其他责任、违反保修或其他合同义务而遭受或招致的损失。在某些情况下，在适用协议终止后，赔偿仍将继续。此外，根据我们的附例，并根据与董事、高级职员和某些雇员订立的赔偿协议，我们对因某些事件或事故而向该等人士提出的索偿负有赔偿责任，而该等人士是应我们的要求以该等身分提供服务的。例如，我们的创始人兼首席执行官受到前雇主的索赔。我们同意垫付某些国防费用和其他费用，但必须承诺，如果最终确定他没有资格获得赔偿，并且他的前雇主正在为代表他垫付的款项向我们寻求补偿，我们将偿还这些款项。这件事还在继续。如果这些问题以有利于前雇主的方式解决，如果我们被要求赔偿我们的创始人和首席执行官的损失，我们可能需要支付赔偿金。虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不适用、不足够或涵盖我们可能产生的所有责任。巨额赔偿，无论是单独支付还是总计支付，都可能对我们的财务状况产生实质性影响。

我们卷入诉讼以及美国国内外的任何干预、授权后诉讼、异议诉讼或其他知识产权诉讼可能会分散管理层对业务运营的关注，即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

我们可能需要获得第三方技术许可，这些技术可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。

我们拥有并正在寻求知识产权，包括与我们的免疫治疗平台技术和我们的候选产品相关的专利申请。未来，我们可能需要从更多的第三方获得与我们的治疗研究项目相关的技术许可，以进一步开发我们的平台技术和候选产品或将其商业化。我们候选产品的融合成分也可能是那些可能就其特定结构和治疗方法提交专利申请的公司的研究主题。不能保证任何这样的专利不会对我们不利，也不能保证我们不需要向这些第三方寻求许可。我们可能无法以可接受的条款获得此类许可证，如果真的有的话，任何此类诉讼都将是昂贵和耗时的。

如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品或任何产品所需的任何此类专利，如果获得批准，我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们获得、许可、维护或使用这些专有权的能力。无法获得开发或商业化我们的任何候选产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的技术。如果我们无法成功获得开发候选产品或程序所需的第三方知识产权的许可，我们可能不得不放弃该候选产品或程序的开发，我们的业务和财务状况可能受到影响。

我们现在并可能会受到挑战我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，例如我们目前在与Altor/NantCell的法律诉讼中面临的诉讼，一直是而且可能是昂贵和耗时的。如果我们失败了，我们可能会失去我们认为属于自己的宝贵的知识产权权利。此外，干扰、授权后程序、反对程序、派生程序或由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的其他知识产权程序，可能是确定发明在我们的专利或专利申请中的优先权所必需的。

没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能依赖商业秘密和专有技术，这些技术很难追踪和执行，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密和/或机密诀窍来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下，以保持我们在研究计划和候选产品方面的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工或其他第三方对我们的商业秘密或专有信息的任何有意或无意的披露都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而不利地侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们内部开发的技术而采取的步骤是否有效。执行第三方非法获取和使用商业秘密和/或机密技术的索赔也是昂贵、耗时和不可预测的。

保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。有些国家的法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密或其他专有信息。

随着时间的推移，商业秘密可以通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在生物制药行业内传播。虽然我们与第三方的协议通常限制我们的员工、顾问、承包商、合作者、顾问和其他第三方发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。由于我们希望不时地依赖第三方来开发、制造和分销我们的候选产品并提供我们的服务，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采取了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上等同的商业秘密、专有信息或专有技术，甚至可以为此申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密和/或机密技术。在某些情况下，为了使我们有更多的经营自由，我们也可能决定公布一些专有技术，使其他人难以获得包含这些专有技术的专利权，冒着可能将我们的商业秘密暴露给我们的竞争对手的风险。

我们目前和未来可能会受到第三方索赔的影响，这些索赔声称我们的员工、顾问、承包商、合作者或顾问挪用或不当使用或传播他们的知识产权，或声称对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。

我们的许多员工，包括我们的高级管理人员，都曾受雇于大学或其他生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员签署了与以前的工作有关的所有权、保密和竞业禁止协议。同样，我们与顾问、承包商、合作者、顾问或其他第三方合作，他们曾与其他公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)合作，目前正在与其他公司合作，并与此类其他公司签署了专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、承包商、合作者、顾问或其他第三方在为我们工作时不使用或披露他人的专有信息或专有技术，但我们或与我们合作的这些员工或个人使用或披露他人的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或者我们导致个人违反其与现任或前任雇主或竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议的条款，我们现在或可能会受到索赔。例如，如上所述，我们正在与Altor/Nantcell进行法律诉讼，该公司指控挪用商业秘密、诱使违约和违反受托责任，以及与我们的创始人兼首席执行官以前在Altor/Nantcell工作有关的其他索赔。

诉讼可能是针对这些索赔进行辩护所必需的，即使我们胜诉，也可能导致巨额成本，并可能分散管理层、员工和我们日常业务的注意力。如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能开发我们的技术或候选产品或将其商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉和我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力造成不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们的信息技术系统，或我们的第三方承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们依赖我们的信息技术系统和第三方的系统来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息，以及符合cGMP、临床和数据完整性要求的数据。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统和数据以及我们承包商和顾问的信息技术系统和数据仍容易受到计算机黑客攻击、恶意软件、欺诈活动、员工不当行为、人为错误、电信和电气故障、自然灾害或其他网络安全攻击或事故的危害或损坏。未来的收购可能会使我们面临任何新收购的信息技术基础设施带来的额外网络安全风险和漏洞。虽然我们继续进行投资以改善数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。

任何网络安全事件都可能对我们的业务产生不利影响，例如，导致商业秘密或其他知识产权的损失、勒索赎金或其他形式的勒索，或未经授权泄露我们员工、临床试验患者、客户和其他人的个人或其他敏感信息。尽管据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何重大的网络安全事件，但如果发生这样的事件，可能会严重损害我们的发展计划和业务运营。我们可能会受到政府当局采取的监管行动、根据保护个人信息隐私的法律提起的诉讼或其他形式的法律诉讼，这可能会导致重大责任或处罚。此外，网络安全事件可能会扰乱我们的业务或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、股价、股东价值和财务状况产生实质性的不利影响。我们还可能产生大量的补救成本，包括调查事件、修复或更换受损系统、恢复正常业务运营、实施更高的网络安全保护以及支付更高的保险费的成本。

我们面临潜在的责任，涉及我们从我们或我们的合作者赞助的临床试验、从研究机构和我们的合作者以及直接从个人获得的健康信息的隐私。

我们及其合作伙伴和供应商受各种联邦、州和外国数据保护法律和法规(即，涉及数据隐私和安全的法律和法规)。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知、执法行动、罚款和刑事或民事处罚，以及负面宣传和潜在的业务损失。

在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，大多数医疗保健提供者，包括我们或我们的合作者从其获得患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA(经修订的HITECH)颁布的隐私和安全法规的约束。根据HIPAA，如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，或以其他方式违反与保护此类信息相关的适用HIPAA要求，则我们可能面临重大的刑事或民事处罚。即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全也可能构成违反联邦贸易委员会法案。

此外，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息，包括健康信息。因此，我们可能会受到州法律(例如，CCPA和加州隐私权法案)的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构。

我们在美国以外的临床试验计划和研究合作可能会牵涉到国际数据保护法，包括在欧洲的GDPR。如果我们的隐私或数据安全措施不符合GDPR要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知和/或执法行动的影响，要求我们改变使用个人数据的方式和/或罚款。除了法定执法外，个人资料泄露还可能导致负面宣传和潜在的

生意的损失。此外，随着英国从2020年12月31日起退出欧盟，我们必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，这两个法律可能有不同的要求。如果我们未能遵守英国数据保护法，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知和/或执法行动的影响，以及负面宣传和潜在的业务损失。

我们还受制于不断变化的欧洲经济区关于数据出口的法律，因为我们可能会将个人数据从欧洲经济区转移到其他司法管辖区。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，CJEU宣布隐私盾牌无效，根据该法案，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。此外，标准合同条款是否也会被欧洲法院或立法机构宣布无效，目前尚不确定。

随着政府当局发布关于个人数据出口机制的进一步指导和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。这些法律和法规不仅适用于我们，也适用于以我们的名义存储或以其他方式处理数据的供应商，如信息技术供应商。如果此类供应商滥用我们提供给它的数据，或未能保护这些数据，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知和/或执法行动的影响，以及负面宣传和潜在的业务损失。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式联系在一起。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括“风险因素”一节和本年度报告其他部分所描述的因素。

此外，整个股市，特别是纳斯达克股票市场，尤其是生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动很大。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事和他们各自的关联公司实益拥有我们约45%的已发行有表决权股票(不包括该等人士在该日期后60天内可行使的任何股票期权)。此外，在2024年2月，我们的某些董事和高级管理人员以私募普通股的方式总共获得了约4%的已发行有表决权股票，进一步增加了这些股东的实益所有权。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家“较小的报告公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司或较小的报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择豁免适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求，包括：

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到：

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司或规模较小的报告公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须从截至2022年12月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的地位，成为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》中作为报告公司的要求，我们已经并将继续实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，我们已经并打算继续雇用更多的会计和财务人员。

我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司与利益相关的股东进行法规中规定的业务合并（如法规所定义）在该人首次成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，但经独立董事过半数或持有三分之二以上已发行无利害关系股份之股东事先同意者，不在此限。《特拉华州普通公司法》第203条的适用也可能会延迟或阻止本公司控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则唯一和排他性的论坛将在法律允许的最大范围内，用于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)根据特拉华州通用公司法产生的针对我们或任何董事高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，(4)任何解释、适用、强制执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或其他州法院或特拉华州内的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性，或(5)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院进行，但该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。这些条款可能会限制投资者在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，包括增加此类诉讼的费用，这可能会阻碍此类诉讼

索赔。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这一独家论坛条款，但不会被视为放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，或保持盈利。

一般风险因素

不利的全球经济状况可能对我们的业务、财务状况、股价和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们的业务和全球经济都受到了利率和通胀上升的影响。同样，资本和信贷市场可能会受到中东战争、俄罗斯和乌克兰之间的冲突、更广泛的欧洲、中东或全球冲突、为回应而实施的全球制裁或能源危机的可能性的不利影响。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减少，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。我们无法预计上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。

我们的货币市场或其他投资或银行存款可能会受到市场、利息和信贷风险的影响，这些风险可能会导致价值下降。

我们的投资价值可能会下降，原因是利率上升、我们货币市场或其他投资中包含的债券和其他证券的评级下调，以及全球金融市场的不稳定降低了我们投资组合中的证券的流动性。此外，我们知道硅谷银行倒闭，并委任联邦存款保险公司为接管人。此外，可能的经济衰退、不断上升的通胀以及新冠肺炎大流行的挥之不去的影响已经并可能继续对世界上一些或所有国家的金融市场产生不利影响。这些事件中的每一个都可能导致我们记录费用，以降低我们货币市场或其他投资的账面价值，或者以低于我们的收购成本的价格出售投资。尽管我们试图通过分散投资和持续监控投资组合的整体风险状况来降低这些风险，但我们的投资价值可能会下降。

我们未来的增长和竞争能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员。

我们的成功有赖于我们关键的管理、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的候选产品和相关技术方面拥有丰富的经验。关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的研发活动。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的某些关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。此外，生物技术和制药行业对合格人才的竞争非常激烈，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能科学、技术和管理员工的能力。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构以及其他组织的人员竞争。如果我们未来的招聘和留住工作不成功，我们可能很难实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目1B未解决员工评论。

没有。

项目1C网络安全。

风险管理

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。除其他外，这些风险包括：运营风险；知识产权盗窃；欺诈；敲诈勒索；对雇员或客户的伤害；违反隐私法或安全法以及其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。

我们还维护事件响应计划，以协调我们为防范、检测、响应和补救网络安全事件而采取的活动，该术语在法规S-K第106(A)项中定义，并遵守可能适用的法律义务并减少品牌和声誉损害。

我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露。除其他外，我们的方针包括：

这些方法在我们整个业务中的成熟度各不相同，我们努力不断地改进它们。

作为上述方法和流程的一部分，我们定期与评估员、顾问、审计师和其他第三方接触，包括每年让第三方审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要继续关注、改进和/或合规的领域。

我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的流程与我们更广泛的整体风险评估流程同时运行，涵盖所有公司风险。作为这一过程的一部分，适当的HCW人员根据需要与主题专家协作，收集见解，以确定和评估重大网络安全威胁风险、其严重性和潜在的缓解措施。

截至2023年12月31日，我们经历了几次中断，我们认为这些中断不会影响我们数据的完整性。虽然我们继续进行投资以改善数据和信息技术的保护，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。我们在“与数据隐私和网络安全相关的风险”标题下描述了已识别的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件造成的风险)是否以及如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，作为我们在本年度报告第1A项的风险因素披露的一部分，这些披露通过引用并入本年报。

到目前为止，我们还没有经历过重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。

治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。

我们董事会的审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会至少每年都会收到管理层对我们的网络安全威胁风险管理和战略进程的概述，内容包括数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对这些风险而采取的步骤。在这些会议上，审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡在内的材料和其他材料，表明当前和正在出现的网络安全威胁风险，并说明我们缓解这些风险的能力，并与我们的运营管理员讨论这些问题，该管理员由领先的技术管理服务提供商Compass MSP提供支持。审计委员会成员还被鼓励定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行临时对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险也可在单独的董事会会议讨论中考虑。

我们的网络安全风险管理和战略流程将在上面更详细地讨论，由我们的首席执行官领导，他创立并领导了几家生物技术公司超过20年，所有这些公司都实施了保护敏感临床数据和患者信息的系统和流程。他得到了我们的IT顾问Compass MSP的支持，Compass MSP是领先的技术管理服务提供商。我们的顾问每年进行一次漏洞评估，并经常测试我们的备份和恢复系统。

这些管理层成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运作，来了解和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。如果网络安全事件被确定为重大网络安全事件，我们的事件响应计划和网络安全披露控制和程序定义了披露此类重大网络安全事件的流程。

项目2财产。

2022年8月15日，我们购买了位于佛罗里达州米拉马尔的一栋36,000平方英尺的建筑，作为我们的新总部。我们将使用新的研发实验室和制造设施，以及员工的办公室，包括临床开发、研究、开发、质量控制、质量保证、监管事务和行政管理。我们正在重新装修这座大楼，以满足我们的需要。我们预计将于2025年初迁往新总部。我们预计我们的cGMP制造设施将于2025年上半年通过验证并投入运营。根据2024年3月1日至2025年2月28日到期的租约，我们继续在佛罗里达州米拉马尔占据约12,250平方英尺的空间，我们相信这足以满足我们当前和近期的需求。

第3项法律诉讼。

本公司不时参与或以其他方式参与法律程序，包括一般在正常业务过程中引起的诉讼、评估、监管行动及调查。这样的程序可能代价高昂、耗时长，而且不可预测。因此，不能对任何诉讼的结果或对我们的运营结果或财务状况的潜在影响做出保证。

2022年12月23日，Altor BioScience，LLC和NantCell，Inc.，统称为Altor/NantCell，向美国佛罗里达州南区地区法院或法院对该公司提起诉讼，指控该公司根据州和联邦法律挪用商业秘密，诱使违约和违反受托责任，侵权干扰合同关系，特定履行，转换，不当得利，转让专利和专利申请的具体履行，推定信托和回复。对本公司的指控与Altor/Nantcell在2022年12月开始对公司创始人兼首席执行官Wong博士(博士曾受雇于Altor/Nantcell)进行的仲裁中的指控非常相似。Altor/Nantcell声称，Wong博士据称获取了Altor/Nantcell的机密和商业秘密信息，并利用这些信息为公司形成和制造竞争产品。Altor/Nantcell声称，公司提交的每一份临时申请都与Altor/Nantcell开发的融合蛋白、组织因子和其他专有数据的使用有关，而Wong博士是Altor/Nantcell的员工或顾问，并且

利用它的资源。Altor/NantCell寻求补偿性和惩罚性赔偿、律师费和费用以及公平救济，包括要求公司将公司专利和临时申请的所有权和所有权利转让给Altor/Nantcell的命令。

2023年1月31日，本公司提出强制仲裁动议、搁置诉讼动议和驳回申诉动议(“强制动议”)，这些动议目前正在法院待决。2023年4月18日，美国佛罗里达州南区地区法院(“法院”)听取了关于公司强制执行动议的口头辩论，并命令各方在2023年4月28日之前提供补充简报。在法院于2023年4月26日对本公司的强制诉讼动议作出裁决之前，双方约定，ALTOR/NANTCEL对本公司的诉讼将与ALTOR/NANTCELL对Wong博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，法院批准了当事人的约定，裁定当事人进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前对该公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在没有偏见的情况下驳回了联邦法院的行动，法院命令在没有偏见的情况下驳回案件并结案。Altor/NantCell对该公司的诉讼目前正在进行Jam之前的仲裁，仲裁听证会定于2024年5月20日举行。

此外，2024年3月26日，Altor/Nantcell发出通知，他们将向特拉华州衡平法院起诉公司，要求支付公司创始人兼首席执行官Wong博士与上述仲裁相关的法律费用和费用。在提出申诉之前，Altor/Nantcell之前曾要求公司垫付费用，公司同意从2023年12月起预付Wong博士律师费的50%。2024年1月8日，Altor/Nantcell保留向本公司追偿Wong博士预支费用金额的50%的权利。在起诉书中，Altor/NantCell要求支付他们已经预付给Wong博士的费用的50%，声明公司有义务预支Wong博士费用的50%，包括Wong博士通过最终解决此事而产生的仲裁费用的50%，以及提起这一诉讼的成本和费用。

虽然在上述法律程序中可能会出现不利的决定(或和解)，但目前无法合理估计与之相关的可能损失或损失范围(如有)，因此，本年报其他部分所包括的经审核财务报表并未记录任何有关该等事宜的应计项目。如果确定了责任，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第4项：地雷安全安全披露。

不适用。

P艺术二

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息与普通股持有者

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“HCWB”。截至2024年3月15日，该公司已发行和流通的普通股为37,823,394股，约2300名登记持有者拥有这些股票。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会实质性地限制我们支付普通股股息的能力。支付未来现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时现有债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年7月19日，美国证券交易委员会在提交给我们的首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(文件第333-256510号)上宣布生效。我们的IPO于2021年7月22日结束，我们以每股8.00美元的价格向公众发行和出售了700万股普通股，总金额为5600万美元。扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们IPO的净收益为4920万美元。此次IPO的主承销商是EF Hutton。承销折扣、佣金或发售费用并无直接或间接发生或支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，或拥有我们普通股10%或以上的人士或我们的任何联属公司。

我们已将首次公开募股所得资金用于推进我们的主要候选产品HCW9218和HCW9302的临床开发，建立了制造能力，如2021年7月19日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述。我们于2022年7月21日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金净额的使用没有实质性变化，只是将780万美元的首次公开募股所得资金用于我们在法律事务中的辩护。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6[已保留].

第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

你应该阅读本年度报告中其他部分对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于我们管理层的信念对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告“风险因素”部分所讨论的因素。

公司概述

HCW生物制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发新的免疫疗法，通过破坏慢性、低级别炎症和年龄相关疾病之间的联系来延长健康寿命。我们认为，与年龄相关的慢性低度炎症或“炎症”是导致多种疾病和状况的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人体中诱导和保留低度炎症主要是由于非增殖性但代谢活跃的衰老细胞积累的结果，这也可能是由天然免疫细胞中被称为炎症体的蛋白质复合体的持续激活引起的。这两种元素在促进促炎蛋白分泌方面有着共同的机制，在许多情况下，它们相互作用，推动衰老，从而引发炎症。我们的新方法是减少衰老细胞，并通过多种途径消除它们系统分泌的促炎因子。我们相信，我们的方法有可能从根本上改变与年龄相关的疾病的治疗。

衰老细胞的聚集与衰老相关的促炎因子被认为是慢性不孕症炎症的主要来源，导致许多与衰老相关的病理变化。HCWB免疫治疗方法的关键是消除衰老细胞及其分泌的促炎因子。我们的主要候选产品解决了促进慢性炎症的两个主要过程，如下所述：

HCW9218。我们的临床期候选药物HCW9218皮下注射可激活NK细胞、天然淋巴细胞组-1和CD8+T细胞，中和转化生长因子-β。这一双功能使HCW9218能够减少衰老细胞，并消除衰老相关的促炎因子，这些因子的功能类似于衰老因子。HCW9218是我们癌症计划的基础。

HCW9302。我们的临床前阶段的主要候选药物HCW9302的皮下给药旨在激活和扩大T细胞雷吉通过抑制炎性小体细胞及其分泌的炎症因子的活性来延缓衰老。HCW9302是我们的自身免疫计划的基础。

业务亮点

融资

该公司完成了以下交易，目的是筹集所需资金，以启动第二阶段临床研究，以评估HCW9218在卵巢和胰腺癌中的疗效，继续研究HCW9218的癌症以外的扩展适应症，并开始HCW9302的临床开发：

于2024年1月10日，吾等行使权利终止本公司与Prime Capital Ventures，LLC(“贷款人”)于2023年4月21日(“截止日期”)订立的信贷协议(“信贷协议”)。根据信贷协议，我们没有借款。2024年3月6日，贷款人拖欠退还我们在结算日为建立利息准备金账户提供的530万美元的义务。已经采取了有利于债权人的行动，这些债权人已经终止了信贷协议，并同样寻求收回为利息准备金支付的资金，包括接管和法律补救。鉴于这些努力迄今在为债权人收回资金方面取得的成效有限，本公司确认了截至2023年12月31日全额530万美元的信贷损失准备金，这是随附的

现金流量表和所附经营报表中列报的经营成本。然而，我们打算寻求所有可用的补救措施来追回这些资金，包括法律诉讼、接管和保险。

截至2023年12月31日，我们持有360万美元的现金和现金等价物，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。自那时以来，我们已达成协议，筹集1250万美元的资金，其中包括收到的资金和具有法律约束力的供资承诺。此外，我们继续进行其他筹款工作，我们的目标是在未来三到六个月内完成这些工作。在持续经营评估专题205-40的指导下，我们评估了是否减轻了对我们自本年度报告其他部分所载财务报表发布之日起未来12个月内继续经营经营的能力的重大怀疑。如果发行日之后没有额外的融资，我们相信，如果我们实施一项计划，包括对我们的战略和运营计划进行某些调整，例如削减我们启动的调查研究和第二阶段临床试验的数量；减少工资和其他支出，限制用于减少应付账款的现金数量，以及其他调整以缓解重大疑虑，那么引发重大疑虑的相关条件可以得到缓解。

临床发展

2023年的科学出版物和会议

趋势和不确定性

通货膨胀成本环境、银行危机、供应链中断与宏观经济环境

我们的业务受到许多不利因素的影响，包括通胀压力、利率上升、地缘政治紧张局势加剧导致的持续的全球供应链中断，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、中东战争、中国与台湾的关系、金融市场波动和汇率波动。这些不利因素，特别是供应链中断，对我们采购某些服务和材料的能力产生了不利影响，在某些情况下，这影响了临床试验和IND支持活动的成本和时机。此外，我们在采购扩建新总部所需的材料、招聘和留住员工的成本以及其他与员工相关的成本时，也受到了通货膨胀的影响。此外，利率上升还会增加借款成本，使公司承担任何额外的债务。该公司使用一系列战略来有效地解决这些问题，包括产品重新设计、替代采购以及在预算和时间表中建立应急措施。然而，这种事件和情况的程度和持续时间以及由此对我们业务造成的中断，是非常不可预测的。

关于供应链、通货膨胀、地缘政治和宏观经济挑战对我们的业务、业务成果和财务状况的潜在影响的相关风险的讨论，见“第二部分，项目1A”。本年度报告中的“风险因素”。

经营成果的构成部分

收入

我们没有获准商业销售的产品，也没有从内部开发的用于治疗癌症和其他年龄相关疾病的免疫治疗产品的商业产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的主要收入来源来自我们与伍根之间的伍根许可证和主服务协议(“MSA”)。有关这些定义和更多信息，请参阅本年度报告其他部分所列经审计财务报表的附注1。

我们从一项许可协议中获得收入，该许可协议授予伍根进一步开发基于我们内部开发的两种分子的产品并将其商业化的权利。我们合同下的对价包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑，以及基于批准产品净销售额的版税。此外，HCW Biologics保留了制造权，并同意根据单独的协议向伍根提供临床和研究级材料，用于特许产品的临床开发和商业化。我们评估了伍根许可证中的哪些活动应被视为不同的履行义务，应单独核算。我们建立的假设需要判断，以确定我们的知识产权许可是否有别于研发服务或参与伍根许可下的活动。

与授予许可和交付许可产品和研发专有技术相关的履行义务在2020年12月24日执行伍根许可时转让时得到履行。该公司在某个时间点确认了相关对价的收入。从根据MSA签订并由工作说明书(“SOW”)涵盖的临床和研究级材料供应交易中确认的收入，代表着一项随着时间的推移而履行的业绩义务。该公司确认使用输入法为临床开发提供材料所产生的收入，该方法基于发生的成本相对于总预期成本，这决定了公司在完成方面的进展程度。

运营费用

我们的运营费用被报告为研发费用以及一般和行政费用。

研究与开发

我们的研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：

我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。合同制造成本是根据供应商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款以协议条款为基础，货物和服务的付款模式将根据材料的不同而变化。未来将收到用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在相关货物交付或提供服务时支出。

我们预计，随着我们继续开发我们的候选产品，在可预见的未来，研究和开发费用将大幅增加。我们不能合理地确定完成任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需的努力的性质、时间和成本。处于开发后期的候选产品通常比处于早期阶段的产品具有更高的开发成本。有关与我们候选产品的开发和商业化相关的一些风险和不确定性的讨论，请参阅本年度报告中其他部分的“风险因素--与我们的候选产品的开发和临床测试相关的风险”。与我们在临床前和临床开发中候选产品的开发有关的这些风险和不确定性的任何结果的任何变化，都可能意味着与这些候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构推迟我们计划的临床试验开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在任何计划的临床试验中遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括与员工有关的费用，包括工资、相关福利和员工在执行、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能方面的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括第三方费用，如保险费，专业服务费，如法律、审计和税务服务，设施行政费用，以及其他费用。

于截至2022年12月31日止期间，本公司创始人兼首席执行官Wong博士的前雇主Altor/Nantcell对Wong博士及本公司提起法律诉讼。2023年4月26日，双方约定，Altor/Nantcell对本公司的诉讼将与Altor/Nantcell对Wong博士的仲裁要求合并。2023年4月27日，对本公司诉讼具有管辖权的美国佛罗里达州南区地区法院(下称“法院”)批准了当事人的规定，并命令当事人进行仲裁。2023年5月1日，Altor/NantCell在堵塞之前对该公司提出了要求。2023年5月3日，Altor/NantCell在没有偏见的情况下驳回了联邦法院的行动，法院命令在没有偏见的情况下驳回案件并结案。Altor/NantCell对该公司的诉讼目前正在进行Jam之前的仲裁，仲裁听证会定于2024年5月20日举行。关于针对Wong博士的索赔，Altor/Nantcell对其提出的索赔负有垫付义务，目前正在垫付Wong博士律师费的一半，而本公司则垫付Wong博士的另一半律师费；然而，Altor/Nantcell正在寻求偿还其垫付给Wong博士的所有法律费用和开支。于截至2023年12月31日止期间，本公司本身亦已产生法律开支，我们预期于2024年上半年将继续产生与在上述法律事宜中为本公司辩护有关的重大成本及开支。

我们预计，在正常业务过程中用于其他目的的一般和行政费用，如招聘和留住人员的成本，顾问、顾问和会计师的服务费，以及遵守政府法规、公司治理、财务报告内部控制、保险和其他上市公司要求的成本，在可预见的未来将随着我们业务规模的扩大而继续增加。

利息支出

利息支出包括为债务支付的利息。

其他收入，净额

其他收入，净额包括我们的现金赚取的利息、现金等价物、与我们对美国政府支持证券的投资相关的未实现收益和亏损，以及与非营业活动相关的其他收入和支出。

经营成果

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度经营业绩：

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了670万美元的收入和410万美元的收入成本。收入完全来自向我们的被许可方伍根出售许可的分子。获得许可的分子是制造伍根产品的投入之一。收入包括截至2021年12月31日递延的180万美元收入。于2022年期间，我们与伍根就当时根据MSA购买的临床和研究级材料的每一次当前和历史采购签订了SOS，据此我们确定截至2022年12月31日的这些交易满足了主题606下的所有收入确认要求。截至2022年12月31日，没有递延收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了280万美元的收入和230万美元的收入成本。收入完全来自向伍根出售许可分子。吴根在2023年限制了采购，主要是由于其临床开发计划的变化和制造工艺的延迟。截至2023年12月31日，没有递延收入。

研究和开发费用

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的研发费用：

研究和开发费用从截至2022年12月31日的年度的940万美元减少到截至2023年12月31日的年度的770万美元，降幅为18%。这一下降主要归因于制造和材料费用、临床前费用和基于业绩的奖金的减少。

薪金、福利及相关开支减少205,493美元，或7%，由截至2022年12月31日的年度的310万美元减少至截至2023年12月31日的年度的290万美元。减少的主要原因是业绩红利减少了185651美元，薪金、福利和相关费用的分摊费用减少了115200美元。

医疗保险和其他福利增加43970美元，工资和预扣税增加29640美元，部分抵消了这些减少额。

制造和材料支出减少了120万美元，即47%，从截至2022年12月31日的年度的240万美元降至截至2023年12月31日的130万美元。在截至2022年12月31日的年度内，成本主要归因于完成1,000个L GMP生产HCW9218和完成200个L GMP生产HCW9302，包括最终完成制造报告、填充和完工活动。在截至2023年12月31日的一年中，随着我们完成了临床阶段分子HCW9218的主要生产，制造活动的性质发生了变化。截至2023年12月31日止年度，我们产生的成本主要用于与高表达版本HCW9101的主细胞库鉴定相关的生产活动，以及运输、保险和储存等附属活动。

与临床前活动相关的费用减少了570,810美元，即26%，从截至2022年12月31日的年度的220万美元降至截至2023年12月31日的160万美元。这一减少主要是由于完成与支持IND活动有关的毒理学研究的费用下降。在截至2022年12月31日的一年中，费用主要与毒理学研究和实验材料的成本有关，这些研究和实验材料涉及准备我们向FDA提出的IND申请，以允许进行1b/2期临床试验，以评估HCW9302在自身免疫适应症斑秃中的作用。在截至2023年12月31日的一年中，毒理学和其他支持IND的研究正在逐步结束，我们开始了准备IND提交的进程，我们打算在2024年上半年提交。我们在完成毒理学研究方面遇到了延误，因为我们聘请的服务提供商由于政府在新冠肺炎爆发期间强制关闭而积压了大量项目。

与临床试验相关的费用，包括与监管备案相关的专业费用，从截至2022年12月31日的年度的795,749美元增加到截至2023年12月31日的年度的110万美元，增加了263,982美元，增幅为33%。我们预计，随着我们进入第二阶段临床试验，以评估HCW9218在卵巢癌和胰腺癌以及其他适应症中的应用，与临床活动相关的费用将在未来大幅增加。HCW9218于2022年上半年进入临床阶段，当时明尼苏达大学共济会癌症中心启动了一项由研究人员赞助的第一阶段临床试验，以评估HCW218在乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和结直肠癌等化疗耐药/耐药实体肿瘤中的作用。一项由公司赞助的评估HCW9218治疗晚期胰腺癌的1b/2期临床试验于2022年10月启动。这两项研究都在2024年2月完成了患者登记、剂量和安全性评估期。

包括间接费用分配在内的其他支出减少了8,126美元，即1%，从截至2022年12月31日的年度的795,780美元减少到截至2023年12月31日的年度的787,654美元。这一减少的主要原因是差旅和与差旅有关的费用减少。

一般和行政费用

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的一般和行政费用：

一般及行政开支由截至2022年12月31日的830万美元增加至截至2023年12月31日的1340万美元，增幅达60%。此外，专业费用有所增加，主要涉及与Altor/NantCell事件有关的法律费用。

薪金、福利及相关开支减少162,404美元，或5%，由截至2022年12月31日的年度的340万美元减少至截至2023年12月31日的年度的320万美元。经费减少的主要原因是，按业绩发放的奖金减少343 412美元，发放给干事和管理人员的股票奖励减少119 910美元，但薪金和工资增加217 894美元，医疗保险和其他福利增加61 377美元，减少额被部分抵销。

专业服务从截至2022年12月31日的年度的240万美元增加到截至2023年12月31日的年度的780万美元，增幅为230%。增加的主要原因是与Altor/NantCell事件有关的法律服务费用增加了500万美元。在截至2023年12月31日的一年中，除法律顾问以外的专业服务费用，如审计师和税务顾问，比2022年同期增加了152,424美元。在截至2023年12月31日的一年中，投资者关系和公共关系等咨询服务的费用比2022年同期减少了117,492美元。

设施和办公费用增加225,518美元，或55%，从截至2022年12月31日的年度的408,562美元增加到截至2023年12月31日的年度的634,080美元，主要是由于软件许可费增加147,922美元和办公服务和设备成本增加77,596美元。

其他支出从截至2022年12月31日的170万美元减少到截至2023年12月31日的130万美元，降幅为26%。这一减少主要是由于与上市公司相关的保险成本减少了580,486美元，但特拉华州特许经营税增加了110,412美元，部分抵消了这一减少。

信贷损失准备金

本公司确认了530万美元的信贷损失准备金，反映了我们的结论，即根据截至2023年12月31日的已知事实，我们不可能收回在与Prime Capital Ventures(“贷款人”)签订信贷协议时建立的利息准备金保证金。在2023年12月31日之后，贷款人拖欠了退还利息准备金保证金的义务。

利息

2022年8月15日，我们与Cogent银行签订了一项贷款和担保协议，为我们在同一天购买的房产提供部分资金。根据这份协议，我们借了650万美元。定期贷款的未偿还金额将按相当于5.75%的年利率计息。我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对这笔贷款只支付利息，根据从2023年9月15日开始的25年到期时间表，本金和利息按月平均支付47次。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别为这笔贷款支付了126,660美元和283,042美元的利息。

其他收入，净额

其他收入净额增加了701,190美元，从截至2022年12月31日的年度的304,735美元增加到截至2023年12月31日的100万美元。这一增长主要是由于货币市场存款的利息增加，以及投资于美国政府支持证券的未实现收益。其他收入包括租金收入。2022年8月15日，公司与我们同日购买的大楼的前业主签订了一份市场价格的短期租赁合同。在截至2023年12月31日的年度内，租约终止。在截至2022年和2023年12月31日的财年中，我们分别获得了115,915美元和185,941美元的租金收入。

流动性与资本资源

流动资金来源

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是360万美元的现金和现金等价物，包括货币市场投资。虽然根据这些流动资金，本公司是否有足够的资本在未来12个月内运作仍存在很大疑问，但我们筹集额外资本的计划中的一些元素可能会得到实施，并缓解了相关条件，导致人们对我们作为一家持续经营企业的运营能力产生很大怀疑。自2023年12月31日以来，已经提供了1250万美元的资金，其中包括收到的资金和具有法律约束力的资金承诺。2024年2月20日，我们完成了250万美元的普通股私募，向我们的某些高管和董事出售了总计1,785,718股普通股，收购价为每股1.40美元。截至2024年3月31日，我们达成了一项协议，发行了1,000万美元的担保票据，其中200万美元在提交本年度报告之前提供资金。担保票据已出售给我们的某些高级管理人员和董事以及其他投资者。我们预计我们的主要流动性来源将继续是我们的现金和现金等价物、各种非稀释性融资，如债务和非核心资产的外包许可协议，以及股权融资。

2022年8月15日，我们以约1,010万美元的价格购买了位于佛罗里达州米拉马尔的一栋36,000平方英尺的建筑，其中包括交易成本。收购成本的一部分来自一笔650万美元的五年期贷款，由大楼担保。购买价格的其余部分是用现金支付的。根据定期贷款借款的金额固定利率为5.75%，第一年只需支付利息，此后25年摊销。没有提前还款的罚金。截至2023年12月31日，这项债务的余额为640万美元，其中630万美元被归类为债务中的非流动负债，净额计入本年度报告其他部分包括的经审计财务报表中的资产负债表。截至2023年12月31日，我们遵守了贷款协议和相关文件下的所有契约。

我们的计划包括其他融资，我们的目标是在未来三到六个月内完成。然而，如果我们未能成功筹集额外资本，管理层准备制定一项计划，我们相信该计划将对我们的运营进行必要的调整，使我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、公司自年底以来收到的资金以及公司预计从自年底以来获得的具有法律约束力的承诺获得的资金足以满足我们的资本要求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。为了缓解引起重大怀疑的相关条件，可能有必要推迟、减少或取消我们的一些产品开发计划、我们建立制造能力、员工人数和其他运营成本的努力，以及我们的商业化努力。我们的预测基于假设，包括我们现有的承诺和意外情况，这些假设可能被证明是不正确的，我们可能会比预期更快地使用我们所有的可用资金。

由于与免疫疗法的临床开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计开展这些活动所需的确切资金数额。我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

与我们候选产品的临床开发和商业化相关的任何这些或其他因素的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时机。此外，我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。

现金流量表摘要

下表汇总了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度现金流：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1,040万美元，在截至2023年12月31日的一年中为2,250万美元。

截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金主要包括净亏损1,490万美元、因应收账款增加而使用的现金284,695美元和因租赁负债减少而使用的现金128,246美元。这些用途被以下因素部分抵消：因预付费用和其他资产减少而增加的250万美元现金，因应付账款和其他负债增加而增加的418,208美元现金，以及200万美元的非现金支出调整数，其中包括110万美元的股票补偿支出，717,854美元的折旧和摊销费用，以及186,370美元的投资未实现净亏损。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金主要包括2250万美元的净亏损，其中包括与利息准备金存款全额减值相关的信贷损失准备金530万美元的非现金费用。经营活动中使用的其他现金包括2023年4月用于建立利息准备金账户的530万美元；因应收账款增加而减少的现金110万美元；以及因租赁负债减少而减少的326 742美元现金。这些用途被以下因素部分抵消：因预付费用和其他资产减少而增加的432 410美元现金；因应付账款和其他负债增加而增加的160万美元现金；以及非现金费用调整后净增加730万美元，包括信贷损失准备金530万美元、基于股票的补偿费用100万美元、折旧和摊销费用110万美元，但被投资未实现净收益减少248 445美元部分抵消。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为1,470万美元，其中包括2,500万美元的短期投资到期收益，以及用于购买我们打算转换为新总部和制造设施的物业的1,000万美元现金。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金为380万美元，其中包括1,000万美元的短期投资到期收益，被用于建设新总部和制造设施的620万美元现金所抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为630万美元，主要包括发行债务的净收益，反映了用于为购买公司新总部提供资金的650万美元贷款。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为14,534美元，其中用于偿还债务的现金为38,273美元，由发行普通股所得的23,739美元所抵消。

合同义务和承诺

截至2023年12月31日，与我们在佛罗里达州米拉马尔的设施相关的不可取消运营租赁协议的租赁条款中，我们有28,693美元的剩余债务。从2022年3月1日起，我们与当前位置签订了为期两年的租约，截止日期为2024年2月29日。2024年1月30日，我们签订了同一地点的一年新租约，2024年3月1日生效。根据新的短期租约，剩余的租金为274823美元。

我们与第三方制造组织承诺为我们提供临床级材料。截至2023年12月31日，根据合同，我们预计将在截至2024年12月31日的一年内支付120万美元的债务。截至2023年12月31日，我们承诺为与新总部和制造设施的建设相关的690万美元的建设成本提供资金。

在正常的业务过程中，我们签订非临床研究、临床前试验和其他服务和产品的合同。这些合同一般规定在通知后一段时间后终止合同，因此我们认为，我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。

令人信服的贷款协议

2022年8月15日，我们与Cogent Bank签订了一项贷款和担保协议，为我们购买将成为我们新总部的房产提供部分资金。该协议规定提供最高650万美元的定期贷款。定期贷款的未偿还金额将按相当于5.75%的固定年利率计息。我们有义务在2022年9月至2023年8月期间对定期贷款仅支付利息，并按月分47次等额支付本金和利息，根据25年摊销时间表，从2023年9月15日开始，然后最后一次气球支付2027年8月15日到期的所有剩余本金、利息和费用。除其他事项外，我们在协议下的义务以我们的新公司总部和相关不动产的抵押作为担保。截至2023年12月31日，定期贷款项下未偿还的金额为640万美元，我们遵守了所有贷款契约。

关键会计政策、重大判断和估计的使用

本年度报告其他部分所载经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则要求使用影响资产及负债报告金额、财务报表日期的或有资产及负债披露以及列报期间收入及开支报告金额的估计、判断及假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。我们相信所采用的会计估计是适当的，所产生的结余也是合理的；然而，由于编制估计的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些结余进行调整。有关我们与关键会计估计有关的重要会计政策，请参阅本年报其他部分所载经审核财务报表的附注1。

我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

收入确认

我们在主题606的指导下确认收入。为了确定对于被确定为在主题606的范围内的安排要确认的适当的收入额，我们执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)，(Ii)识别合同中承诺的商品或服务，并确定承诺的商品或服务是否是履行义务，(Iii)测量交易价格，(Iv)将交易价格分配给履行义务，以及(V)当(或作为)我们履行每一履行义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

不符合确认收入的所有条件的，本公司确认递延收入。 本公司的政策是确认递延收入，只有在产品符合规格要求后，产品发货，并收到现金付款。

公允价值计量

公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。FASB ASC主题820，公允价值计量和披露，为以公允价值计量的工具建立了公允价值等级，区分了基于市场数据（可观察输入数据）的公允价值计量和基于我们自己假设（不可观察输入数据）的公允价值计量。此层级最大限度地使用可观察输入数据及最大限度地使用不可观察输入数据。用于计量公平值的三个输入数据级别如下：

公允价值

根据五根许可证，吾等于五根许可证生效日期收到五根普通股股份。我们估计这批股票的公允价值为160万美元。由于伍根的普通股目前没有公开交易，公允价值是基于投入而不是公开市场价格来确定的。我们主要依赖于吴根最近完成的第三方融资。此外，我们还考虑了第三方估值评估的结果。由于我们在伍根的所有权权益不到20%，而且我们对伍根的运营没有重大影响，我们将这些证券计入成本法投资。我们将按成本减去减值进行这项投资，并根据同一被投资人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化进行调整。我们在每个报告期对投资进行评估，以确定是否发生了减值。倘若未来五根的普通股可公开上市，而该等股份可自由流通，吾等将于经营报表内根据其他收益的市价确认公允价值变动。

基于股票的薪酬

如本年报其他部分所载经审核财务报表附注1及附注10所述，我们维持以股票为基础的薪酬计划，作为对雇员、非雇员及董事的长期激励。该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权和其他形式的股权奖励。我们已经授予了基于服务和基于业绩的授予条件的期权。

我们根据授予日期权的估计公允价值(授予日期公允价值)来衡量授予员工和董事的股票奖励，并确认归属期间的薪酬支出。补偿费用根据提供相关服务的职能，在经营报表中记为研究和开发费用或一般和行政费用。没收是按发生的情况计算的。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日的公允价值。

对于以服务为基础的股票期权授予，基于股票的薪酬支出是指授予日期按直线基础在奖励的必要服务期内确认的员工股票期权授予的公允价值扣除估计没收后的部分。对于在实现业绩里程碑时授予的期权，本公司在授予之日估计公允价值，并在确定可能达到业绩标准时使用加速归属法确认补偿费用。

在确定股票奖励的公允价值时，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些投入中的每一项都是主观的，其确定通常需要重大的判断。这些假设包括但不限于：

所得税

我们确认递延所得税是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果。在评估我们的估值准备金时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略和最近的财务表现。由于我们没有盈利历史，以及围绕我们未来产生应税收入能力的不确定性，递延税净资产已完全被估值拨备所抵消。

截至2022年和2023年12月31日，我们的可用联邦净营业亏损(NOL)分别为3,130万美元和4,000万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们还有大约3250万美元和4000万美元的可用州NOL结转。联邦和州NOL将无限期地延续下去。在2020年后的纳税年度，联邦NOL可以抵消州税应税收入的80%。此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别有720,165美元和130万美元的联邦研发信贷结转。这些抵免可用于减少未来的联邦所得税，如果有的话，结转从2038年到2043年到期，可能会进行审查和调整。

根据《守则》第382和383条，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消应税收入的NOL和研发信贷结转金额。如果所有权在任何三年内的累计变动超过50%，与未来利用联邦和州NOL结转、信用结转和其他递延税项资产相关的税收优惠可能会受到限制或失去。我们尚未完成代码中关于NOL和贷记结转限制的382/383节分析。如果所有权发生变化，年度限制可能会导致NOL结转和使用前的信用到期。

我们将未确认的税项利益记录为负债或减少相关税项属性(视情况而定)，并在我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有很大不同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。

近期会计公告

有关近期会计声明的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的经审计财务报表附注1。

新兴成长型公司和小公司报告状况

根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司或EGC，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定的其他豁免和降低的报告要求包括在首次公开募股(IPO)的注册说明书中仅提交两年的经审计财务报表，免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师报告的要求，免除上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们高管薪酬安排的披露较少。

我们可能在2026年12月31日之前仍被归类为EGC，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过12.35亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。

我们也是一家“较小的报告公司”，根据交易法第12b-2条的定义。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了披露义务，例如能够提供简化的高管薪酬信息，以及在Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表，相应地减少了“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露。

项目7A关于市场风险的定量和定性披露。

我们是一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目下的信息。

项目8财务报表和补充数据。

HCW Biologics Inc

财务报表索引

截至2022年和2023年12月31日的年度

关于独立注册会计师事务所港口

董事会和股东

HCW Biologics Inc

对财务报表的几点看法

我们已审核随附的HCW Biologics Inc.资产负债表。(the截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年12月31日和2022年，其 截至2023年12月31日止两年中每年的业务和现金流量均符合美利坚合众国公认的会计原则。

流动资金和持续经营

如财务报表附注1所述，该公司不盈利，已录得经营现金流量为负，并将需要大量资本来支持其持续经营。管理层对事件和情况的评估以及管理层缓解这些问题的计划也在附注1中说明。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Grant Thornton LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州迈阿密

2024年4月1日

HCW Biologics Inc

Bal床单

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

HCW Biologics Inc

状态运营部