美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | 注册人的 电话号码，包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示
。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为
$
截至2024年4月1日，有注册人普通股的流通股，面值0.001美元。
通过引用并入的文档
在整个10-K报表中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Alset Inc.，“我们的董事会”指的是Alset Inc.的董事会。我们使用术语“Ehome”和 “Ehome社区”来指代反映我们的愿景的家庭和社区，这些家庭和社区反映了我们使用能源和技术产品和实践加速可持续、健康生活的愿景 以提供健康的生态系统。
有关前瞻性信息的警示 声明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，涉及我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们未来运营的其他目标。“预期”、“相信”、“ ”、“打算”、“预期”、“可能”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。存在许多重要的风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大相径庭。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您 应完整阅读此10-K表中的报告以及我们作为10-K表中的附件提交的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日的Form 10-K中的前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性 陈述的义务。
Alset Inc.
表格 10-K
截至2023年12月31日的年度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 项1. | 业务 | 3 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 15 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 32 |
| 项目 1C。 | 网络安全 | 32 |
| 第 项2. | 属性 | 32 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 33 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 33 |
| 第II部 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 34 |
| 第 项6 | [已保留] | 35 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | 52 |
| 第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 99 |
| 第 9A项。 | 控制和程序 | 99 |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 99 |
| 第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 99 |
| 第三部分 | ||
| 第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 100 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 105 |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 108 |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 109 |
| 第 项14. | 首席会计费及服务 | 116 |
| 第四部分 | ||
| 第 项15. | 展示和财务报表明细表 | 117 |
| 第 项16. | 表格10-K摘要 | 121 |
| 签名 | 122 |
| 2 |
第 部分I
第 项1.业务
我们 公司
我们是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司在Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发 中，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。我们主要通过我们拥有85.5%股权的子公司--在新加坡证券交易所上市的Alset International Limited(“Alset International”)来管理我们的三大主要业务。通过这家子公司(以及间接地，通过其他公共和私人美国和亚洲子公司)，我们正在积极开发德克萨斯州休斯顿附近的房地产项目，开展我们的房地产部门。最近，该公司将其房地产组合扩展到单户租赁住房，目前我们拥有132套已出租或可供租赁的住房。在我们的数字化转型技术领域，我们专注于满足电子商务、协作和社交网络功能方面的企业对企业(B2B)需求 。我们的生物健康部门包括消费品的销售。我们为收购、孵化和企业咨询服务确定全球业务，主要与我们的运营业务部门相关。
我们 还拥有Alset International以外的所有权权益，包括在American Pacific Bancorp Inc.拥有36.9%的股权，在Holista CollTech Limited间接拥有13%的股权，在DSS Inc.(简称DSS)拥有44.4%的股权，在Value Exchange International，Inc.以及共享服务公司33.4%的股权 Global Corporation。美国太平洋银行是一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料(澳大利亚证券交易所代码：HCT)。DSS是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字化转型、安全生活和替代能源。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市(纽约证券交易所代码：DSS)。Value Exchange International，Inc.是一家为企业提供信息技术服务的公司，在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。共享服务全球公司(OTCQB：SHRG)是一家上市公司，致力于通过开发或收购直销行业和其他行业的业务、产品和技术来建立股东价值，以增强公司的产品和服务组合、 业务能力和地理覆盖范围。
在创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉的指导下，我们通过一系列战略交易将自己定位为这些关键市场的参与者。陈恒辉也是我们最大的股东。我们的增长战略既是寻求收购机会，利用我们的资本和管理资源利用我们的全球网络，又是加快我们有机业务的扩展 。
我们 通常会收购创新和前景看好的业务的多数股权和/或控股权，这些业务的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们历来青睐那些改善个人生活质量或通过各种行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。
我们 打算始终以以下方式运营我们的业务：(I)在收购的情况下，购买目标公司的全部或几乎所有有表决权的股票，仅在有限情况下购买少于51%的有表决权的股票；(Ii)持续监控我们的营运和 我们的资产，以确保我们拥有不少于Alset International的多数股权或其他控制权，而Alset International反过来又拥有LiquidValue Development Inc.和其他拥有大量资产和业务的此类子公司不少于多数股权或其他控制权 ；以及(Iii)限制对关联公司的额外股权投资，包括我们持有多数股权的 和/或受控运营子公司，但特殊有限的情况除外。此外，我们将继续聘用具有行业背景和经验的内部管理人员和员工，而不是保留传统的投资组合经理来监督我们的公司集团。
| 3 |
公司于2018年3月7日在特拉华州注册成立，名为HF Enterprise Inc.。自2021年2月5日起，公司 更名为“HF Enterprise Inc.”。致“Alset Ehome International Inc.”本公司根据与全资附属公司Alset Ehome International Inc.订立的合并而更改名称。本公司为本次合并后尚存的实体，并沿用其前附属公司的名称。与此次更名相关的是，我们在纳斯达克市场的交易代码 由“HFEN”变更为“AEI”。2022年10月4日，通过合并交易，本公司在德克萨斯州重新注册，并更名为Alset Inc.。本公司 根据与全资子公司Alset Inc.达成的合并而进行该名称更改。本公司是本次合并后尚存的实体 并采用其前子公司的名称。我们在纳斯达克股票市场的交易代码没有因名称更改而更改。
下面的图表说明了我们主要运营实体的当前公司结构：
| 4 |
我们的 当前运营
房地产 房地产
房地产 开发业务
我们的房地产业务主要通过我们的间接子公司LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)进行，LiquidValue Development Inc.是Alset International持有99.9%股权的美国子公司，拥有、运营和管理房地产开发项目，重点 土地分割开发。我们通常外包所有房地产开发活动，在每个阶段与工程师、测量师、建筑师和总承包商合作，包括规划、设计和施工。一旦承包商完成土地开发，我们就会将开发的地块出售给建筑商，用于建造新房。在可能的情况下，我们已尝试在这些地块完全开发之前预售这些地块。LiquidValue Development的主要资产是两个这样的细分开发项目 ，一个靠近德克萨斯州休斯顿(称为黑橡树湖)，另一个位于马里兰州弗雷德里克(称为Ballenger Run)。
我们的房地产开发业务总部位于马里兰州贝塞斯达。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的房地产开发业务分别占我们总收入的82%和29%。
弗雷德里克，马里兰州财产。2015年11月，我们完成了以1565万美元收购Ballenger Run的交易，Ballenger Run是位于马里兰州弗雷德里克县的一个197英亩的土地开发项目。此前，RBG Family，LLC于2014年5月28日与NVR，Inc.(“NVR”)签订了可转让房地产销售合同，根据合同，RBG Family，LLC将以1,500万美元的价格将197英亩土地出售给NVR。2014年12月10日，NVR在转让和假设协议中将本合同转让给SED Marland Development，LLC，并签订了一系列地块购买协议，根据这些协议，NVR将从SED Marland Development，LLC购买细分地块。
马里兰州发展公司收购197英亩土地的部分资金来自NVR Inc.(NVR Inc.)560万美元的保证金。 1，05万美元的余额来自SED Ballenger LLC(“SED Ballenger”)和CNQC Marland Development LLC(清建国际集团有限公司的子公司，中国，“CNQC”)共出资1,520万美元。该项目由 SED马里兰发展有限责任公司(“SED马里兰”)所有。SED Ballenger和CNQC分别拥有SED和CNQC 83.55%和16.45%的股份。
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T 银行”)签订了一项开发贷款协议，其中包括：(1)本金金额不得超过8,000,000美元的票据， 累计预支金额为18,500,000美元的信用证贷款，以及(2)总金额高达900,000美元的信用证贷款( “L/C贷款”)。债券的利率为一个月伦敦银行同业拆息加375个基点。每一张信用证(“L信用证”)的佣金是L信用证面额的每年1.5%，如果L信用证被支取，则需要支付其他标准贷款费。该票据是一种循环信贷额度。L/C贷款不是循环贷款，预付和偿还的金额不能再借。开发贷款协议的偿还由2,600,000美元的抵押品基金和一份向M&T银行签发的信托契约担保，该银行拥有的物业为SED MARLAND。循环贷款的未偿还余额现在是0美元。约100,000美元是未付信用证的抵押品。
公司的Ballenger Run项目即将完成，因为所有地块都已售出，公司正在完成与该项目相关的最后任务。
德克萨斯州黑橡树庄园的湖泊。我们的黑橡树湖项目是一个土地基础设施开发和细分项目，位于得克萨斯州马格诺利亚，休斯顿以北。2018年7月3日，我们的子公司150 CCM Black Oak Ltd.与Houston LD，LLC签订了一份买卖协议，出售黑橡树湖项目内的124个地段(“黑橡树湖采购协议”)。 根据黑橡树湖采购协议，同意以地块类型为基础的价格范围内出售124个地块。此外，休斯顿LD，LLC同意为每个地块贡献一笔“社区增强费”，总金额为310,000美元，由第三方托管。150 CCM Black Oak，Ltd.同意将这些资金专门用于 物业的便利设施套餐。
| 5 |
2018年10月12日，150 CCM Black Oak，Ltd.就这124个地段签订了经修订及重订的买卖协议(“经修订及重订的黑橡树湖购入协议”)。根据修订和恢复的黑橡树湖购买协议，购买价格保持在6,175,000美元。150 CCM Black Oak，Ltd.需要满足某些关闭条件，并延长了关闭时间。
2019年1月18日，黑橡树湖的124个地块以6,175,000美元的价格成交，相当于310,000美元的社区增强费被交付到托管账户，该账户后来被提取并关闭。与此次销售相关的房地产减值约为240万美元 于2018年12月31日入账。收入在2019年1月确认，当时销售完成，2019年1月没有确认 损益。
2018年7月20日，黑橡树湖收到了4,592,079美元的地区补偿，用于支付之前在土地开发中产生的建筑成本 。在这笔款项中，1 650 000美元存放在区基本建设项目基金中，用于保护黑橡树湖的利益，并将在收到以下证据后发放：(A)黑橡树湖与一家房屋建筑商就黑橡树湖开发项目签署购买协议，以及(B)完成、完成和准备在黑橡树湖开发至少105个未完工地块的房屋建设。在与Houston LD，LLC签订采购协议后， 满足了上述要求。押金的金额已发放给该公司。
根据一项合同协议，BlackOak的Lake at Black Oak在2021年11月4日从Aqua Texas获得了750,000美元的补偿，根据该协议，Aqua 有义务为出售给最终客户的单个独栋住宅的每个连接支付150 CCM Black Oak$6,000。
2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在德克萨斯州蒙哥马利县购买了一块约6.3英亩的土地。
ON 2022年10月28日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)，一家德克萨斯州有限合伙企业和本公司的子公司，与科罗拉多州的一家有限责任公司(“买方”) 与德克萨斯州世纪土地控股有限公司(“买方”)签订了一份买卖和托管指示(“协议”)。根据协议条款，卖方同意出售约242个单户独立住宅地块，该地块由德克萨斯州木兰市的一个住宅社区组成，称为“Black Oak湖”。于2022年11月28日，协议双方订立协议修正案(“修正案”)。 根据修正案，双方同意买方将购买约131个单户独立住宅地段，而不是242个地段。这笔交易于2023年4月13日完成。
于2023年3月16日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)与德克萨斯州有限责任公司Rausch Coleman Home Houston，LLC(“Rausch Coleman”)订立买卖协议(“买卖协议”)。根据买卖协议的条款，卖方已同意出售约110个单户独立住宅地段 ，该地段构成Black Oak的一段湖泊。这笔交易于2023年5月15日完成。
于2023年3月17日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)与阿拉巴马州有限责任公司Davidson Homees，LLC(“Davidson”)订立买卖协议(“买卖协议”)。根据买卖协议条款 ，卖方已同意出售在Black Oak Lake项目第2节内开发的约189个单户独立住宅地段 。首批94件拍品于2023年5月30日成交。剩余地段的销售已于2024年1月4日完成。
最近达成协议，在黑橡树湖拍卖行出售142件拍品，在阿尔塞特别墅出售63件拍品
2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)、德克萨斯州有限合伙企业和Alset Inc.的间接多数股权子公司 与科罗拉多州有限责任公司(“买方”)德克萨斯州世纪置地控股有限公司签订了两份购买、销售和托管指示合同(每一份都是“协议”，统称为“协议”)。卖方已同意出售约142个单户独立住宅地块(“第4部分协议”)，该地块包括德克萨斯州木兰市一个被称为“黑橡树湖”的住宅社区的一部分。根据另一份协议，卖方已同意出售得克萨斯州木兰市的63个独立住宅地块(“Alset Villas协议”)。2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc. 收购了德克萨斯州休斯顿附近约19.5英亩的部分开发土地，用于开发一个名为Alset Villas 的社区。2023年，Alset Ehome正在开发Alset Villas的63个地块。
| 6 |
根据每个协议的条款，这些地段将以固定的每件地段价格出售，卖家还将有权获得 每售出的地段的社区增强费。预计两个协议的总购买价格和社区增强费用合计约为1,100万美元；然而，如果在协议预期的交易完成之前，总批次数量增加或减少，则每个协议的购买价格将相应调整 。
上述交易的完成取决于某些条件的满足情况，预计将在2024年第二季度完成。
如家 租赁业务
休斯顿，德州租房公司。近年来，该公司将其房地产投资组合扩大到单户出租房屋。在2022年和2021年期间，该公司签署了多项购买协议，分别在德克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县购买了20套和112套住房。到2022年12月31日，132套住房的收购全部完成，总购买成本为30,998,258美元。所有这些购买的房屋都是我们租赁业务的财产。
2022年12月9日，Alset Inc.与Alset Ehome Inc.和Alset International Limited达成协议，根据该协议，Alset Inc.同意重组其房屋租赁业务的所有权。此前，Alset Inc.和某些持有多数股权的子公司在德克萨斯州总共拥有132套独栋出租房屋。这些出租房屋中有112个由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司拥有。 Alset Inc.拥有Alset International Limited 85.5%的股份，Alset International Limited间接拥有Alset Ehome约99.9%的股份。
本协议预期的交易已于2023年1月13日完成。根据该协议，Alset Inc.已 成为AHR及其子公司的直接所有者，这些子公司共同拥有这112套住房，而不是通过Alset International Limited的子公司间接拥有此类住房。
Alset Ehome Inc.以26,250,933美元的总代价将AHR出售给Alset Inc.，其中包括免除13,900,000美元的债务， 金额11,350,933美元的本票和1,000,000美元的现金付款。此收购价代表2022年11月30日AHR 的账面价值。
本次交易的完成得到了Alset International Limited股东的批准。阿尔赛特公司S董事会和管理层的某些成员也是阿尔赛特国际有限公司和阿尔赛特易居公司各自的董事会和管理层成员。
我们的子公司在2022年和2021年收购了132套独栋出租房屋，其中约96套安装了特斯拉光伏太阳能电池板和电源墙，这是我们 推进智能健康可持续生活承诺的一部分。此外，我们 在许多单户出租房屋中添加了技术，例如(I)智能太阳能、恒温器和能源使用控制；(Ii)智能照明控制；(Iii)智能锁和安全；以及(Iv)智能家居自动化设备。我们相信，这些和其他 技术将对租房者具有吸引力。
公司已与物业经理签订物业管理协议，物业经理一般会监督 ，并指导我们投资组合中物业的租赁、管理和广告，包括收取租金和充当与租户的联络 。公司向物业经理支付每个物业单位的每月物业管理费和租赁费。
| 7 |
潜在的 未来项目
除了我们的主要项目外，我们还与美国住宅建筑商合作开展住宅建设活动，并已 开始讨论收购较小的美国住宅建设项目。这些项目可能同时存在于待售市场和待租市场中。我们考虑美国不同地区的项目，并与当地业主、经纪人、律师和贷款人保持长期关系，以获取项目。我们将继续专注于场外交易，并为具有吸引力的发展机会 筹集适当的融资。我们相信，这些举措将提供一套解决方案，以稳定与美国房地产开发相关的长期收入，并创造新的辅助服务机会和这项业务的收入。
通过我们的子公司，我们将发掘与房地产相关的其他商机的潜力。本公司正在评估 与太阳能和节能产品以及智能家居技术相关的其他活动的潜力。 通过本公司以可持续、健康的生活社区为基础的业务生态系统，我们的子公司Alset E home Inc.打算开发环保的独栋住宅。它们将配备太阳能产品，如光伏系统、电池系统和汽车充电端口，用于可持续交通以及其他节能系统。该公司还设想收购其社区周围的土地，用于太阳能发电场项目，为这些社区供电。该公司打算继续探索德克萨斯州休斯敦及其周边的其他项目，并将这一概念带到美国其他战略地区。
数字化 转型技术：
我们的 数字化转型技术事业部致力于通过 提供区块链、电子商务、社交媒体、人工智能客服应用和元宇宙服务等各种技术的支持、实施和开发服务，帮助企业进行数字化转型。我们于2015年通过我们99.6%持股的子公司元宇宙(“元宇宙”)(前身为GigWorld Inc.)开始了我们的技术业务。其技术平台 专注于企业对企业或B2B解决方案，例如通过即时消息、国际电话、社交媒体和电子商务的通信和工作流程。哈皮元宇宙对Value Exchange International Inc.的最新投资将我们的服务范围扩大到零售业务数字化转型，如超市和连锁店。哈皮 元宇宙现在是Veii的最大股东。
通过哈皮元宇宙，我们已经成功地为客户实施了几项战略平台开发，包括网络营销移动前端 解决方案，亚洲一家公司的酒店电商平台，以及 中国的房地产中介管理平台。我们还增强了技术集成能力，将人工智能 纳入客户服务、增强现实和元宇宙领域。
在通过为电子商务和社区参与(如直销和联营营销)构建白标移动应用程序来专注于开发和集成服务的同时，Veii一直致力于为亚洲主要零售商提供零售解决方案集成的IT服务。
我们 相信，该技术在会员活动和零售业中的部署不断增加，将 允许客户提供反馈，并帮助我们构建强大且可扩展的软件。加入人工智能和元宇宙等最新技术框架，使该公司能够通过更好的消费者参与度和分析，增强我们客户的数字化转型之旅。
生物健康 业务
随着人口老龄化和人们对医疗保健问题的日益关注，生物健康科学变得越来越重要。我们通过成立生物健康部门进入生物医药和保健市场，该部门从事开发、研究、测试、制造、许可和分销(通过零售、直销、网络营销和电子商务)生物健康产品和服务。我们努力利用我们的科学技术和知识产权为悬而未决的医疗保健问题提供解决方案。
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HWH 世界。2019年10月，公司通过HWH International Inc.的子公司HWH World Inc.(“HWH World”)将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World通过其在韩国(“南韩”)的会员网络采购和分销膳食补充剂和其他保健品。HWH World通过其直销模式产生产品销售 因为产品销售给其成员。通过使用结合电子商务、社交媒体和定制奖励系统的Hapi GIG平台，HWH Korea为其成员提供装备、培训和授权。我们在韩国与众多直销公司竞争。
其他 业务活动
除了我们的三项主要业务活动外，我们目前还监督几项规模较小的其他业务活动， 我们认为这些业务与我们的三项主要业务相辅相成。
BMI Capital Partners。Alset International的全资香港子公司BMI Capital Partners International Limited为企业重组努力、债务重组努力和资本市场相关企业行动提供咨询服务，包括 潜在的证券交易所上市。
阁楼 餐饮。公司，通过Alset F&B One Pte.Alset F&B One和Alset F&B(PLQ)Alset F&B PLQ分别于2021年底和2022年底获得餐厅特许经营牌照，这两个牌照均已开始运营。这些牌照将允许Alset F&B One和Alset F&B PLQ分别在新加坡经营Killiney Kopitiam 餐厅。Killiney Kopitiam成立于1919年，是一家总部位于新加坡的大众市场传统Kopitiam风格服务连锁店，销售传统咖啡和茶，以及一系列当地美食，如咖喱鸡、拉克萨、Mee Siam和Mee Rebus。
Hapi 咖啡馆。本公司透过本公司间接控股附属公司合皮咖啡馆有限公司(“合比咖啡馆”)于二零二二年及二零二一年开始经营位于新加坡及南韩的两间S咖啡馆。
这些咖啡馆由HCI-T的子公司经营，即Hapi Cafe SG Pte。新加坡的Hapi Cafe Korea Inc.和韩国首尔的Hapi Cafe Korea Inc.Hapi咖啡馆是一种独特的生活方式咖啡馆，致力于变革个人的用餐、工作和生活方式，为每个人提供一个有利的环境，让每个人都能在一个屋檐下享受健康和健康、健身、生产力和娱乐四个方面。
2024年2月，HCI-T在韩国收购了一家尚未开业的咖啡馆。
最近几个月，公司将深圳乐友餐饮管理有限公司、东莞乐友餐饮管理有限公司和广州乐友餐饮管理有限公司三家新的子公司并入人民Republic of China。这三家公司 将主要在内地经营中国的餐饮业务。
此外，本公司透过其附属公司MOC HK Limited，专注于在香港经营咖啡厅业务。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内，上述其他业务活动的收入分别约占总收入的5%及13%。
真 Partner Capital Holding Limited。于2022年1月18日，本公司与DSS，Inc.订立购股协议，据此，本公司同意透过转让附属公司及其他方式，出售True Partners Capital Holding Limited 62,122,908股股份，以换取DSS 11,397,080股普通股。于2022年2月28日，本公司与DSS，Inc.订立经修订购股协议，据此，本公司同意以一项新协议取代2022年1月18日的协议，出售一间持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股份的附属公司，以及额外 17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(合共62,122,908股)，以换取DSS 17,570,948股普通股(“DSS股份”)。DSS股票的发行须经纽约证券交易所美国证券交易所(DSS普通股在其上市)和DSS股东的批准。这笔交易于2022年5月17日完成。
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美国太平洋银行股份有限公司APB是一家金融网络控股公司，专注于收购(I)被低估的商业银行(S)、在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权，以及(Ii)从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括贷款辛迪加服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、{br>SPAC(特殊目的收购公司)咨询服务和咨询融资服务。本公司收购了APB的4,775,523股B类普通股，约占APB总普通股的86.4%。2021年9月8日，APB 以40,000,200美元现金向DSS，Inc.出售了6,666,700股A系列普通股。由于该等股份发行，本公司于APB的持股百分比跌至41.3%，其后于2022年底因APB的股份发行而跌至36.9%。
计划收购新能源亚太公司。于2023年12月13日，本公司与本公司董事会主席、行政总裁兼最大股东陈恒辉(“卖方”)订立条款说明书(“条款说明书”)。根据条款说明书，本公司将向卖方购买在内华达州注册成立的新能源亚太公司(“NEAPI”)的所有已发行和流通股。NEAPI拥有香港公司新能源亚太有限公司(“新能源”)41.5%的已发行及流通股。
根据条款说明书的条款，收购NEAPI的代价将为103,750,000.00美元，将以向卖方发行的可转换 本票(“票据”)的形式支付。票据的年期为五年，年利率为3%，利息为 。在票据有效期内，本公司或卖方均可将票据所预期的全部或任何部分未偿债务转换为本公司普通股。票据的换股价定为每股12.00美元(按本公司于2023年9月30日的约经调整每股资产净值计算)，相当于截至2023年12月12日AEI最后市场交易价0.75美元的约16倍。此次收购的完成将 取决于某些标准的完成条件，包括股东批准和纳斯达克不反对。
新能源专注于销售特殊用途和运输车辆、充电站和电池的全电动版本。 公司打算将此作为一项战略举措，以符合公司为未来推进可持续和环保解决方案的承诺。目前，新能源拥有强大的需求渠道，通过谅解备忘录 签订的集体销售总额高达4200万美元，并继续获得当地政府部门和市场 需求的强烈兴趣。新能源将寻求在未来几个月大幅增加与电动充电器和电动汽车相关的收入。新能源的专业知识遍布亚洲，在中国和香港设有服务和培训中心，并计划在世界各地持续发展。卖方为新能源董事会成员。
条款说明书经本公司董事会审计委员会和董事会批准。公司董事会已收到一份公平意见，反映从财务角度来看，交易对公司股东是公平的。卖方和他的儿子也是公司董事会成员，他们回避了 关于此次收购和条款说明书的所有审议和投票。
公司和卖方预计将在不久的将来为此次收购签订最终文件。
出售HWH International Inc.股票的协议
于2023年11月21日，本公司85.5%股权的附属公司Alset International Limited分别与新加坡公民德荣均及香港有限公司MASK Brilliant Limited(各自为“投资者”，统称为“投资者”)订立两份购股协议(各一份“购股协议”，统称为“购股协议”)， 各购股协议的条款大致相同。根据购股协议的条款，Alset International Limited同意向每位投资者出售HWH International Inc.、内华达一家公司及Alset International Limited(“HWH International”)的全资附属公司普通股640股(“股份”)。 两次购买股票的对价分别为800万美元(8,000,000.00美元)，通过发行由每个投资者向Alset International Limited发行的本票支付。截至2023年12月31日，这笔交易尚未完成。
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每位投资者还签订了一份日期为2023年11月21日的担保协议。每个投资者存入股票的经纪账户中的担保权益(“抵押品”)在每种情况下都将作为投资者偿还其各自本票的担保，而Alset International Limited收回该等抵押品将是不付款的唯一追索权。
公司董事会和管理层的某些成员也是Alset International Limited和HWH International各自的董事会成员和管理层。
2024年1月9日，HWH International与美国特拉华州的一家公司Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)根据一项协议和合并计划(“合并协议”)完成了 合并。合并协议的完成 导致HWH International作为Alset Capital的全资子公司继续存在(“合并”)，而Alset Capital 更名为HWH International Inc.(“New HWH”)。
合并完成时，新和黄向和黄国际股东支付的总代价为12,500,000股新和黄普通股 。Alset International Limited在业务合并时拥有HWH International的大部分流通股，并获得10,900,000股新HWH股份作为其持有的HWH International股份的代价。
于HWH International出售予Alset Capital的交易完成后，每位投资者均可获得该项出售代价的6.4%，即每股800,000股新HWH股份。
销售 和市场营销
我们 将我们的企业营销努力集中在提高品牌知名度、传播我们各种平台的优势以及为我们的销售团队创造 合格的线索上。我们的企业营销计划旨在不断提升我们品牌的知名度，并为我们的产品创造 需求。我们在这一领域依赖多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体、关联营销和基础广泛的媒体，以及通过各种战略合作伙伴关系。我们在https://www.alsetinc.com， 维护我们的网站，我们的各个运营子公司维护单独的网站，其中许多网站可以通过我们的主网站访问。
我们的每个业务都在各自的地理市场建立了一支现场销售队伍。这些销售团队负责识别和管理各自区域内的各个销售机会。
竞争
我们参与的房地产、数字转型技术和生物健康等业务都竞争激烈。
现有和未来的竞争对手可能会在我们服务的相同市场推出 产品和服务，而与我们竞争的产品或服务可能比我们的产品具有更好的性能、更低的价格、更好的 功能和更广泛的接受度。我们的竞争对手可能还会在其产品或服务中添加类似于 目前将我们的产品和服务与他们的产品和服务区分开来的功能。这种竞争可能导致销售和营销费用增加，从而大幅降低我们的运营利润率，并可能损害我们增加或失去 市场份额的能力。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手提供各种各样的产品和服务，并与我们当前和潜在客户建立了良好的 关系。
与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手中的大多数(如果不是全部)可能在某些产品细分市场、地理区域或用户结构方面拥有更多的资源或更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场状况的变化。例如，在我们的房地产业务中，我们的一些 竞争对手已经拥有创建了垂直整合业务的优势，而其他竞争对手与融资来源有着更广泛和更深入的 关系。我们房地产业务中的其他竞争对手可能在我们运营的地理区域有更多实质性的联系和经验 。
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我们的 竞争对手可能会开发与我们类似或获得更高接受度的产品、功能或服务，可能会进行更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能会采用更激进的定价政策。这与我们的数字转型技术业务尤其相关。某些竞争对手可以利用在一个或多个市场中的强势或主导地位 在我们的一个或多个目标市场中获得相对于我们的竞争优势。因此，我们的竞争对手可能会收购 ，并以牺牲我们自己的努力为代价吸引客户或创造收入。
保护专有技术
我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。
我们 保护我们的专有信息和技术，在一定程度上，我们通常要求我们的员工签订协议， 对他们在受雇于我们时所做的发明进行保密和转让权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议，以保护我们的机密和专有 信息和技术。我们不能向您保证我们与员工和顾问之间的保密协议不会被违反， 我们将能够有效地执行这些协议，我们将对任何违反这些协议的行为有足够的补救措施， 或者我们的商业秘密和其他专有信息和技术将不会被泄露或将受到保护。
对于第三方使用我们的技术和服务，我们 还依赖与其签订的合同和许可协议。 不能保证此类各方遵守此类协议的条款，也不能保证我们能够充分执行我们的权利。 在我们运营和竞争的市场中保护机密信息、商业秘密和其他知识产权具有很高的不确定性 可能涉及复杂的法律问题。我们不能完全防止未经授权使用或侵犯我们的 机密信息或知识产权，因为这样的预防本身就很困难。可能需要昂贵且耗时的诉讼 来强制执行和确定我们的机密信息和知识产权保护的范围。
政府 法规
像许多类似的多元化公司一样，我们的业务受到政府机构的常规监管。这一规定的大部分将间接影响我们，因为它更直接地影响我们的客户，并且在一定程度上影响我们的客户。下面是可能影响我们客户的法律法规的摘要。
房地产业务。我们房地产项目的开发将要求我们遵守联邦、州和地方环境法规。与这一合规相关的是，我们的房地产收购和开发项目将需要进行环境研究。 到目前为止，我们已经在环境研究和合规方面花费了大约71,431美元。此类成本反映在我们财务报表中的资本化建筑成本 。
遵守政府法规的成本是巨大的，如果我们增加更多的房地产项目，在未来参与房屋建设，并被要求遵守与第三方贷款人相关的某些尽职调查程序，成本将会增加。
目前，我们相信我们已经获得了开展业务所需的所有重要政府审批 。我们必须定期获得当地许可，但我们预计此类政府审批要求不会对我们目前开展的业务产生实质性影响。我们被要求遵守政府法规，并不时向各种政府实体提交备案文件。这类工作通常由我们聘请的外部承包商处理。
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数字化 转型技术业务。在互联网上开展业务的公司受到许多国内外法律法规的约束。此外，与用户隐私、言论自由、内容、广告、信息安全和知识产权有关的法律和法规正在进行辩论，并正在考虑由世界上许多国家采用。在线 企业面临未来可能通过的一些拟议立法的风险。
通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。随着我们在国际上的扩张，政府对互联网的监管，特别是网络中立性，可能是新生的或根本不存在。在这样的监管环境中， 再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法， 这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
在 美国，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受多项索赔的考验，其中包括诽谤、诽谤、侵犯隐私和其他侵权索赔的诉讼， 非法活动、版权和商标侵权，以及其他基于搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户生成的内容的性质和内容的理论。某些外国司法管辖区也在测试在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任。任何要求在线服务提供商对其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决都可能损害我们的被许可人的业务，从而间接损害我们的业务。
生物健康 业务。在我们开展业务的国家，我们的业务受到不同程度的政府监管，总的趋势是监管越来越严格。在美国，药品、器械和化妆品行业 长期以来一直受到各种联邦和州机构的监管，主要是在产品安全、疗效、制造、广告、标签和安全报告方面。美国食品和药物管理局(FDA)行使广泛的监管权力， 继续导致FDA批准新药和设备所需的测试和文件数量增加， 产品引进费用相应增加。类似的趋势在美国以外的主要市场也很明显。欧洲新的医疗器械监管框架和新的隐私法规就是这种加强监管的例子。
世界各地的政府机构和立法机构一直并将继续研究、调查和监管人类医疗保健的费用。在美国，人们的注意力集中在药品价格和利润以及鼓励医生为特定药物开具处方或推荐、使用或购买特定医疗器械的计划上。支付者已成为市场上一股更强大的力量，人们越来越关注药品和医疗器械的定价、适当的药品和医疗器械的使用，以及总体上的医疗保健质量和成本。我们运营的监管机构 拥有行政权力，可能会受到产品召回、召回、产品扣押和其他民事和刑事制裁。在某些情况下，我们的子公司可能认为启动产品召回是明智的。
此外，医疗保健行业的商业行为受到政府机构和州总检察长的日益严格的审查，特别是在美国，由此产生的调查和起诉存在重大民事和刑事处罚的风险。
此外， 我们依赖全球供应链，生产和分销流程复杂，受到越来越多的监管要求的约束， 可能面临意外变化，这些变化可能会影响我们产品所用材料的来源、供应和定价。这些流程 还需要经过漫长的监管审批。
如上所述，我们的某些业务必须遵守美国联邦和州政府、非美国政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所有关披露和客户信息隐私等方面的法律法规，任何违反这些法规的行为都可能使我们承担责任和/或 损害我们的声誉。我们的业务多年来一直在法律框架内运营，这要求我们监控并遵守影响我们活动的广泛的法律和法规发展。然而，无论是在美国还是在其他地方，额外的立法、自律组织颁布的规则的变化，或者对现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。
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对我们的业务进行严格的法律和合规分析是我们的文化和风险管理所特有的。我们每个业务的管理层监督我们的合规人员，他们负责解决影响我们活动的所有法规和合规问题。我们努力通过使用政策和程序来维护合规文化，包括道德准则、电子合规系统、测试和监控、合规指导沟通以及员工教育和培训。我们的合规政策和程序 涉及各种监管和合规事项，如处理重大非公开信息、个人证券交易、营销实践、礼品和娱乐、投资估值、记录保存、潜在利益冲突、企业机会分配、收费和费用分配。
我们 还监控我们在业务的公共和私人端之间维护的信息壁垒。我们相信，通过我们的各种业务访问驻留在我们公司的知识、联系人和关系，我们的所有业务都将受益。为了在不影响遵守我们的法律和合同义务的情况下最大限度地提高访问权限，我们的合规组 负责监督和监控信息屏障私密端组与公共端组之间以及不同公共端组之间的通信。我们的合规组还监控可能受到影响的合同义务以及与这些组间讨论相关的潜在冲突。
设施
根据一份将于2024年到期的租约，我们 在马里兰州贝塞斯达的主要执行办公室管理我们的全球业务，租赁空间约为2,059平方英尺。我们还根据2024年6月至2027年2月不同日期到期的租约，在新加坡、香港和韩国维持办公室 ，租赁总面积约为15,811平方英尺。租约的租金从每月1401美元到23020美元不等。2023年和2022年，我们在这些写字楼租赁下的总租金支出分别为1,087,585美元和767,306美元。我们预计2024年写字楼租赁的总租金支出约为911,209美元。我们 相信，我们目前的办公空间和位置足以满足我们目前的运营和近期计划的扩张。
员工
截至2024年4月1日，我们共有60名全职员工。除了我们的全职员工外，我们偶尔还会聘请兼职员工和独立承包商来协助我们进行各种运营，包括房地产、研究和产品开发和生产。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励竞争激烈的高素质技术和销售人员的能力。我们的员工没有任何集体谈判单位代表。我们相信我们与员工和承包商的关系很好。
其他 信息
公司须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。证监会在http://www.sec.gov that设有互联网网站，载有以电子方式向证监会提交的有关发行人的报告、委托书和资料声明及其他资料。 本公司向证监会提交的定期报告、委托书及其他资料，在以电子方式向证监会提交或提交后，可在合理可行的情况下尽快在证监会网站上免费查阅。
公司在https://www.alsetinc.com上有一个网站，您也可以在该网站上免费访问这些材料。我们的 网站地址仅作为非活动文本参考，我们网站 中包含且可通过其访问的信息未纳入本报告的10-K表格中，也不属于该报告的一部分。
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第 1a项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中的其他 信息。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息，但以下是本公司认为投资者在购买本公司任何证券前应考虑的风险因素。
与我们公司相关的风险
管理层 发现我们的内部控制在设计和有效性方面存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会影响我们财务报告的准确性和及时性，并导致我们财务报表中的错误陈述。
在我们准备Form 10-K报告时，管理层在联席首席执行官和联席首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的)的有效性进行了评估。 披露控制和程序旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在指定的时间段内汇总和报告，并积累此类信息并传达给管理层，包括联席首席执行官和联席首席财务官，以便及时就要求披露做出决定 。
在对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序进行评估(作为我们年度审计和编制年度财务报表的一部分)期间，管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 ，得出结论认为我们的披露控制和程序无效。管理层认定，在2023年12月31日，我们出现了与相对较少的员工数量有关的实质性弱点。有限的员工数量使我们无法在我们的内部控制系统中分离职责，并限制了我们及时评估我们财务报表披露的准确性和完整性的能力。
截至2023年12月31日，公司仍未纠正这一重大弱点，这可能会导致对账目的错误陈述和 披露，从而导致对我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这是无法 防止或检测到的。如果我们不纠正重大弱点或未来发现其他重大弱点，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价以及我们进入资本和贷款市场的能力产生重大不利影响。我们 目前正在努力弥补这一弱点。
与我们的业务相关的风险
我们 有年度净亏损的历史，这种情况可能会持续下去，并可能对我们实现业务目标的能力产生负面影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的收入分别为22,088,507美元和4,480,442美元，净亏损分别为61,278,733美元和46,212,505美元。如果我们不能增加收入或提高毛利率，将损害我们的业务。在未来，我们可能无法实现、维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率未能提高，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们对我们的物业、产品和服务收取的价格可能会下降，这将减少我们的 收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本可接受的价格出售我们的物业、产品和服务， 或者如果我们不能及时开发和推出可获得额外收入的新产品或服务，我们的财务 业绩将受到影响。
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我们 无法确保我们业务的长期成功运营或我们增长战略的执行。
我们的前景必须考虑到成长型公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险、费用和困难。我们可能会遇到许多挑战，包括：
| ● | 建立并保持市场对我们产品和服务的广泛接受，并将这种接受转化为直接和间接的收入来源 ； |
| ● | 在各种平台和设备上建立并保持采用我们的技术； |
| ● | 及时并成功地开发新产品和服务，增加现有产品和服务的功能； |
| ● | 开发能够带来高度客户满意度和高水平客户使用的产品和服务； |
| ● | 成功应对竞争，包括来自新兴技术和解决方案的竞争； |
| ● | 发展和维护战略关系，以增强我们产品和服务的分销、功能、内容和效用； 和 |
| ● | 在我们开展业务的市场中以合理的市场薪酬确定、 吸引和留住有才华的技术和销售服务人员。 |
我们的 增长战略可能不成功，我们可能无法以经济高效的方式应对我们面临的风险(如果有的话)。如果我们 无法成功应对这些风险，我们的业务将受到损害。
我们 采用控股公司所有权结构，并将依靠我们持有多数股权和/或受控的运营子公司的分配来履行我们的义务。适用于我们子公司的合同或法律限制可能会限制他们的付款或分销。
我们 是一家控股公司，我们所有的营业收入都来自我们在美国和海外的子公司，并通过这些子公司持有我们几乎所有的资产，其中一些子公司是公开持有和交易的。这种结构的效果是，我们将依赖我们子公司的收益以及这些收益向我们的付款或其他分配来履行我们的义务和资本支出。 美国和外国公司法和税法的规定，如要求只能从盈余中支付股息的规定，以及未来任何债务的规定，可能会限制我们的子公司向我们付款或以其他方式分配给我们的能力。我们的某些子公司 是少数股权，这些公司的资产不包括在我们的综合资产负债表中。此外，如果我们的任何子公司发生清算、解散或清盘，该子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权从该子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。
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我们在有限公开交易市场上市的上市公司的重大所有权权益使我们面临与出售其股票和其股票价格波动相关的风险。
我们 拥有几家上市公司的间接权益--最重要的是，Alset International Limited(其股票在新加坡证券交易所上市)、DSS，Inc.(其股票在纽约证交所美国有限责任公司上市)、Holista CollTech Limited(其股票在澳大利亚证券交易所上市)、Sharing Services(其股票在场外市场集团的OTCQB风险市场上市)、Value Exchange International Inc.(其股票在场外市场集团的场外CQB风险市场上市) 和HWH International Inc.(其股票在场外市场集团的场外交易市场上市) 和HWH International Inc.(其股票在纳斯达克全球市场上市)；(LiquidValue Development Inc.和Hapi元宇宙Inc. 目前未在任何交易所交易)。对于其中一些公司来说，公开募股的平均交易量是有限的。鉴于其中部分股票的公开交易市场有限，不能保证我们能够成功地为这些股票获得等于出售时该等股票在各自交易市场的报价的价格，也不能保证如果我们决定在未来出售我们在这些公司中的任何一家的股份，我们的股票不会出现亏损。此外，在持续的基础上，这些公司股价的波动可能会反映在我们普通股的市场价格中。 鉴于其中一些上市公司的公开交易市场有限，我们股价的波动可能会很大。
一般的政治、社会和经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们产品和服务的需求 在很大程度上取决于我们市场的一般政治、社会和经济状况。 经济和市场状况恶化、经济下行冲击或经济状况恢复衰退可能会减少对我们产品和服务的需求 并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，经济低迷可能会影响我们持有的某些长期应收账款的估值和可回收性。我们还可能受到外汇汇率变化以及我们所在国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。
金融市场的中断和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。
金融市场中断 可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。对经济衰退、利率上调、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺或通胀的担忧可能会增加波动性，降低对经济和市场的预期。此外，对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致了全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的经济制裁和出口管制，将俄罗斯从SWIFT系统中移除，并威胁要实施额外的制裁和控制。这些措施的影响，以及俄罗斯对这些措施的潜在回应，都是未知的。此类情况可能会 影响房地产基本面，并导致入住率降低、租金降低以及我们的房地产投资组合和担保贷款投资的抵押品价值下降。因此，我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额，担保我们贷款的抵押品的价值可能会低于此类贷款的未偿还本金金额，而我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金降低而减少。这些因素将 严重损害我们的收入、运营结果、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力。
我们 已经并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的主要组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务，作为我们增长战略的主要组成部分，以扩大我们的业务和客户基础，并提供进入新市场的机会和增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险 可能导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。例如：
| ● | 我们 可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购； |
| ● | 我们 可能会寻求国际收购，这本身就比国内收购带来更大的风险； |
| ● | 我们 与其他公司竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能会导致合适的收购候选者的可用性减少或价格上涨； |
| ● | 我们 可能无法以优惠条款或根本无法获得必要的融资，为我们的任何或所有潜在收购提供资金； 和 |
| ● | 即使我们宣布计划收购一项技术、产品或业务，我们 也可能最终无法完成收购。 |
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我们 可能无法成功整合收购，这可能会对我们的运营产生不利影响。
收购的技术、产品或业务可能不会像我们预期的那样表现，我们可能无法实现预期的收入和利润。此外，我们的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。
如果 我们未能有效地对我们的潜在目标进行尽职调查，例如，我们可能没有发现目标公司的问题 ，或者没有认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。我们无法成功整合未来的收购 可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合 过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部收益，并可能损害我们的运营结果。此外，新技术、新产品或新业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应。整合收购的困难包括，其中包括：
| ● | 目标公司的技术、产品或业务与我们的整合问题 ； |
| ● | 营销和管理方式不兼容； |
| ● | 保持员工士气，留住关键员工； |
| ● | 整合我们公司的文化； |
| ● | 维护 重要的战略客户关系； |
| ● | 整合公司和行政基础设施，消除重复运营；以及 |
| ● | 协调和整合地理上不同的组织。 |
此外，即使成功整合了收购的运营，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的 时间范围内实现，或者根本无法实现。
我们完成的收购 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购 可能会导致我们：
| ● | 发行普通股，稀释我们目前股东的持股比例； |
| ● | 使用我们很大一部分现金资源； |
| ● | 增加 如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求； |
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| ● | 承担我们没有从前业主那里获得赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会 受到关于前业主资信的争议或担忧； |
| ● | 记录应进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产； |
| ● | 经历 因与收购收益负债估计有关的或有对价的变化而引起的收益波动； |
| ● | 发生与某些无形资产有关的摊销费用； |
| ● | 因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同； |
| ● | 成为 不利的税收后果或递延补偿费用； |
| ● | 发生大笔立即核销；或 |
| ● | 成为 诉讼对象。 |
我们的 资源可能不足以管理我们的预期增长；如果不能妥善管理我们的潜在增长，将对我们的业务造成不利影响。
我们 可能无法充分管理我们预期的未来增长。我们业务的任何增长都将对我们的行政、财务和运营资源造成巨大压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制 和其他资源的需求。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功实施与我们的增长战略相一致的适当措施。 作为增长的一部分，我们可能必须实施新的运营和财务系统、程序和控制措施，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们的技术、会计、财务、营销和销售之间的密切协调。我们不能保证 我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将他们集成到我们现有的员工和系统中。随着我们收购新业务，我们的系统可能会面临更大的压力，这需要我们投入大量的管理时间和费用来持续整合和协调管理、系统、控制和营销。如果我们无法有效地管理增长 ，例如，如果我们的销售和营销工作超出了我们设计和生产产品和服务的能力，或者如果新员工无法达到绩效水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
我们的管理人员将把部分时间分配给其他业务项目，包括但不限于我们公司的子公司，从而限制他们 能够投入到我们事务中的时间。这种潜在的时间管理冲突可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的几名高级管理人员和董事还担任我们直接或间接大股东的实体的高级管理人员和董事，包括但不限于阿尔赛特国际有限公司、和记黄埔国际有限公司、LiquidValue Development Inc.和哈皮元宇宙公司。此外，我们的一些高级管理人员和董事还担任其他业务的高级管理人员和董事，包括我们持有非多数股权的业务。这些管理人员可能不会将全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们子公司的运营或其他业务活动之间分配他们的时间时存在利益冲突。 这些管理人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。虽然我们不认为用于其他事务的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力，但如果我们子公司或其他合资企业的商务事务 要求他们在此类事务上投入大量时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的 官员，包括我们的董事长兼首席执行官陈恒辉，将把他们的部分时间分配给HWH International Inc.， 因此在他们决定投入多少时间处理我们的事务时可能会产生利益冲突。这种潜在的利益冲突 可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的首席财务官 魏先生也在万洲国际担任这一职位，我们的董事长Mr.Chan担任万洲国际的董事 。这些人员可能不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和HWH International的运营之间分配他们的时间时存在利益冲突。这些人员在HWH International工作，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。虽然我们不认为花在HWH International上的时间 会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力，但如果HWH International的商务事务要求他们将大量时间投入到此类事务中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们的运营产生 负面影响。
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我们的国际业务面临越来越多的风险，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
除了对我们扩大国际市场地位的能力存在不确定性外，在国际上开展业务还存在固有的风险， 包括：
| ● | 贸易壁垒、关税和贸易法规的变化； |
| ● | 困难 在开发、配备人员并同时管理大量不同的国外业务时，语言 文化差异； |
| ● | 需要遵守各种当地法律法规； |
| ● | 付款周期更长 ； |
| ● | 可能的信用风险和更高水平的支付欺诈； |
| ● | 利润 汇出限制和外汇兑换限制； |
| ● | 政治或社会动荡、经济不稳定或人权问题； |
| ● | 地缘政治事件，包括战争和恐怖主义行为； |
| ● | 进口法规或出口法规； |
| ● | 遵守美国法律(如《反海外腐败法》)和当地法律，禁止向政府官员行贿； |
| ● | 偏袒本地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；以及 |
| ● | 不同的 和更严格的数据保护、隐私等法律。 |
我们未能成功管理这些风险中的任何一项，可能会损害我们的国际业务和整体业务，以及我们的 业务结果。
如果 我们无法保留陈恒辉的服务，或者如果我们无法成功招聘合格人员，我们可能无法 继续运营。
我们的成功在很大程度上取决于我们的创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉的持续服务。 失去陈恒辉的服务可能会对我们的增长、收入和未来业务产生重大不利影响。如果陈恒辉辞职或我们无法保留他的服务，损失可能会导致销售损失、新产品开发延迟 和管理资源转移。我们在招聘合格的继任者时可能会面临高昂的成本和巨大的困难，而且当任何此类继任者获得必要的培训和经验时， 可能会损失工作效率。陈恒辉承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司的事务；但陈恒辉可能会从事其他业务 ，包括其他与技术相关的业务。
为了成功实施和管理我们的业务，我们还依赖于成功招聘合格的人员。特别是，我们必须聘用和留住经验丰富的管理人员，以帮助我们继续发展和管理每一项业务，以及 熟练的工程、产品开发、营销和销售人员，以进一步推动我们的研究和产品开发工作。对人才的竞争非常激烈。如果我们不能成功吸引新员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
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如果我们不成功开发新产品和服务，我们的业务可能会受到损害。
如果我们未能(通过内部 产品或功能开发计划或通过合作伙伴和收购)以获得市场广泛接受的方式扩展我们的各种产品和服务，或者无法产生可观的收入和毛利来抵消我们的运营成本和其他成本，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。我们可能无法及时识别、开发和营销新产品和服务。如果我们推出新产品和服务，它们可能无法获得广泛的市场接受度或对我们的收入或盈利能力做出有意义的贡献。竞争或技术发展可能需要 我们在新产品和技术或新的战略合作伙伴关系上进行大量、意想不到的资本支出，而我们 可能没有足够的资源来支付这些支出。由于我们许多产品和服务的市场受快速变化的影响，我们可能需要快速扩展和/或发展我们的产品和服务产品。延误和成本超支可能会影响我们 应对技术变化、不断发展的行业标准、竞争发展或客户要求的能力，并损害我们的业务和运营业绩。
如果根据《投资公司法》要求我们注册为投资公司，您的 投资回报可能会减少；如果我们或我们的 控股和/或受控运营子公司成为未注册的投资公司，则我们将需要修改我们的业务 理念和/或对我们的资产构成进行其他更改。
我们或我们的任何控股和/或控股子公司都不打算根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。如果我们或我们的子公司有义务注册为投资公司，那么我们将必须遵守投资公司法下的各种监管要求，其中包括：
| ● | 资本结构方面的限制 ； |
| ● | 对特定投资的限制 ； |
| ● | 禁止与附属公司进行交易；以及 |
| ● | 遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度，这将显著增加我们的运营费用 。 |
根据《投资公司法》第3(A)(1)节的相关规定，投资公司是指符合以下条件的任何发行人：
| ● | 根据第3(A)(1)(A)条，主要从事或拟主要从事再投资或证券交易业务(“主要从事测试”)；或 |
| ● | 根据第3(A)(1)(C)条，从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该 发行人总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的“投资证券”(“40% 资产测试”)。“投资证券”不包括美国政府证券和持有多数股权的子公司的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于第3(C)(1)节或第3(C)(7)节(与私人投资公司有关)下的投资公司定义的例外。 |
我们或我们的任何控股和/或控股子公司都不应根据上述 测试中的任何一项要求注册为投资公司。关于40%的资产测试，我们和我们的多数股权和/或控股子公司将通过其拥有资产的大多数实体将依次成为多数股权和/或控股子公司，这些实体本身将不是投资公司 ，也不依赖于第3(C)(1)节或第3(C)(7)节(将 与私人投资公司相关)中投资公司定义的例外情况。
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对于主要参与的测试，我们与我们的多数股权和/或控股子公司是一家控股公司， 不打算投资或交易证券。相反，通过我们持有多数股权和/或控股的子公司，我们将主要从事这些子公司的非投资公司业务，即房地产、数字转型技术和生物健康。
为了 遵守《投资公司法》，我们的多数股权和/或控股运营子公司可能无法出售我们原本希望它们出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望它们保留的资产。此外，我们的子公司 可能必须收购其他资产，而这些资产可能不会获得或可能不得不放弃购买少数股权的机会 否则我们希望它们进行收购，这对我们的经营理念将是重要的。此外，美国证券交易委员会或其 工作人员可能会对与我们的观点相反的各种资产发布解释，当前美国证券交易委员会工作人员的解释可能会发生变化，这增加了不合规的风险，以及我们可能被迫对我们的资产构成进行不利调整的风险 。如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事目前的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，我们的合同将无法执行，除非 法院要求强制执行，并且法院可以指定接管人接管我们的公司并清算我们的业务。
如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们可能会损失收入，我们的运营可能会受到实质性的损害。
我们 依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议以及专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的 知识产权和专有权利。我们不能向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功地 起诉可能侵犯我们知识产权的行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会主张我们的权利或商标和其他专有权利的所有权，也不能保证我们能够成功解决这些类型的冲突， 令我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况造成实质性损害。
与获得专利或强制执行专利相关的新的 法律、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本 并减少我们的收入。
我们 花费大量资源来强制执行我们的专利资产。如果国会、美国专利商标局(USPTO)、任何州或法院实施新的立法、法规或规则，影响专利申请流程、专利执法流程或专利持有人的权利，这些变化可能会对我们的支出和收入产生负面影响 ，USPTO资金的任何削减都可能对我们的资产价值产生负面影响。
许多州已经通过或正在考虑立法，使非执业实体的专利执法过程更加困难，例如允许此类实体在州法院被起诉，并为侵权索赔设定更高的举证标准。我们 无法预测这些州的举措将对我们执法业务的运营产生什么影响(如果有的话)。然而，这种立法 可能会增加围绕我们专利技术实施的不确定性和成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
此外，美国司法部还对专利制度进行了审查，以评估专利主张实体 对这些专利相关行业的影响。司法部的调查结果和建议可能会 影响有效许可和实施标准基本专利的能力，并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性和成本。
最后， 有关专利执法行动中举证责任的新规则可能会显著增加我们执法行动的成本，而专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们可能从此类执法行动中获得的任何收入产生负面影响 。
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对于我们的房地产业务来说，房地产市场会受到波动的影响，这可能会影响我们持有的土地或房屋库存的价值 ，这可能会影响我们普通股的价格。
投资者 应该意识到，我们拥有的任何房地产的价值可能会随着更广泛的市场状况和监管问题而不时波动，这些问题是我们无法预测或控制的，包括我们可能开展业务的地区的利率、信贷可获得性、拥有住房的税收优惠和工资增长、失业和人口趋势。如果我们购买土地的地区的房地产价格 下跌，我们能够向房屋建筑商出售地块的价格将会下降，或者如果我们建造房屋，我们可以向买家出售此类房屋的价格将会下降。
影响土地开发和住宅建筑行业的分区和土地使用法规可能会限制我们的活动并增加我们的费用， 这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 必须遵守影响土地开发和住宅建筑行业的分区和土地使用法规。我们需要获得各个政府机构的批准，才能将我们的业务扩展到新的领域，并开始建造房屋。我们获得必要审批的能力 尚不确定，审批流程的费用和时间可能会增加，从而对我们的利润造成不利的 影响。
与我们可能扩展到住宅建筑业务相关的健康和安全事件可能代价高昂，可能会造成未投保的 损失。
如果我们开始在房屋建筑业务中运营，我们将面临员工和承包商面临健康和安全风险的危险。健康和安全事件可能导致重要员工和承包商失去服务，并使我们面临重大诉讼和罚款。保险可能不包括此类损失，或者可能不足以覆盖此类损失，保费可能会上升。
恶劣的天气条件、自然灾害和人为灾害可能会延误我们的房地产开发项目，或者造成额外的费用。
我们目前正在进行的土地开发业务和我们以后可能参与的建设项目 可能会受到意外天气和自然灾害的不利影响，包括风暴、飓风、龙卷风、洪水、暴风雪、火灾和地震。包括恐怖袭击、停电和网络安全事件在内的人为灾难也可能影响我们项目的成本和完成时间。网络安全事件，包括那些导致财务或其他个人数据丢失的事件，可能会使我们面临诉讼和声誉损害。如果我们不能按可接受的条款购买保险，或者 如果我们的保险不足以涵盖上述情况和类似事件造成的业务中断和损失，则我们的运营结果将受到不利影响。此外，这些情况对新房造成的损坏可能会导致我们的保险费用增加。
我们 可能会为我们网站上显示的信息或通过我们网站访问的信息以及其他内容和商业相关活动承担责任，这可能会减少我们的净资产和营运资本，并增加我们的运营亏损。
根据我们网站上显示或可通过我们网站访问的信息的性质和内容，我们 可能面临错误、诽谤、疏忽或版权或商标侵权的索赔，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。即使对我们提出的索赔 不会导致责任，我们也可能在调查和辩护此类索赔时产生巨额费用。
我们的保险(如果有)可能不包括我们面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任 。任何不在保险覆盖范围内或超出保险覆盖范围的责任都会减少我们的净资产和营运资本，并增加我们的运营亏损。
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我们网络的任何故障都可能导致我们的业务严重中断，这可能会损害我们的声誉、减少我们的收入 或以其他方式损害我们的业务。
我们所有的业务，尤其是我们的数字转型技术业务部门，都依赖于为我们的客户提供快速、高效和可靠的服务。我们网络基础设施的性能、可靠性或可用性下降 可能会损害我们向客户分销产品和服务的能力，以及我们吸引和留住客户和内容提供商的声誉和能力。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、互联网或移动网络故障、地震和类似事件造成的停电的影响，并可能被损坏或中断。我们的系统 还会受到人为错误、安全漏洞、断电、计算机病毒、入侵、“拒绝服务”攻击、 破坏、旨在破坏我们的计算机系统和网络通信的故意破坏和篡改行为的影响，并且我们的系统 在员工流动率高的时期可能更容易受到攻击。客户网站流量的突然大幅增加或移动用户的需求可能会使我们部署或使用的软件、硬件和电信系统的容量紧张 。这可能会导致响应时间变慢或系统故障。我们未能保护我们的网络免受这些 事件的损害，这可能会损害我们的业务。
对互联网隐私和安全问题的公开审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止 或阻止我们向成员和客户提供当前的产品和解决方案，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来保持变化。 提供在线服务的公司在收集、使用、存储、显示、处理、传输和安全个人信息方面的做法最近受到越来越多的公众关注。美国政府，包括白宫、联邦贸易委员会、商务部和许多州政府，正在审查是否需要对收集、使用和存储与在线服务有关的消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制 某些定向广告做法以及从移动设备收集和使用数据的监管。联邦贸易委员会尤其批准了同意法令，解决了投诉及其对许多在线社交媒体公司隐私和安全做法的调查 。类似的行动也可能直接影响我们。
我们的业务，包括我们在国际上或在新技术平台上运营和扩展的能力，如果采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务实践不一致，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这可能需要对这些实践、我们的网站设计、移动应用程序、产品、功能或我们的隐私政策进行更改。 特别是，我们业务的成功预计将取决于我们负责任地使用我们成员与我们共享的数据的能力。因此，对于我们的会员选择与我们共享的数据的存储、使用或披露，或者关于获得消费者对此类使用和披露的明确或默示同意的方式，适用法律、法规或行业标准或实践的任何重大变化都可能损害我们的业务 。此类更改可能需要我们修改我们的产品和功能， 可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发利用我们收集的会员数据的新产品和功能的能力 。
尤其是在我们的生物健康业务方面，产品可靠性、安全性和有效性方面的问题可能会对销售和运营结果产生重大负面影响，导致诉讼并造成声誉损害。
对产品安全的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构或消费者权益倡导者提出的，也无论是否基于科学证据，都可能导致安全警报、产品召回、政府调查、FDA(或其他国家/地区的对应机构)的监管行动、私人索赔和诉讼、支付罚款和和解、销售额下降和声誉损害。 这些情况还可能导致品牌形象、品牌资产和消费者对我们产品的信任受到损害。产品召回可能在未来促使政府调查和检查、生产设施关闭、产品持续短缺和相关销售下降、巨额补救费用、声誉损害、可能的民事处罚和刑事起诉。
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我们在创新和开发新产品、技术和适应症方面遇到的重大挑战或延迟可能会对我们的长期成功产生不利影响 。
我们的持续增长和成功取决于我们创新和开发新的差异化产品和服务的能力，以满足患者、提供者和消费者不断变化的医疗保健需求。开发成功的产品和技术也是必要的。 当我们现有的产品因各种因素(如竞争和专利专有权的丧失)而失去市场份额时，为了弥补收入损失，我们无法确定何时或是否能够开发、许可或以其他方式收购公司、产品和技术， 特定的候选产品是否会获得监管批准，以及如果获得批准，产品是否会在商业上取得成功。
我们 通过内部研究和开发以及通过合作、收购、合资企业和与第三方的许可或其他安排进行产品开发。在所有这些情况下，开发新产品，特别是生物技术产品，需要多年投入大量资源。只有极少数生物制药研究和开发项目才能产生商业上可行的产品。这一过程取决于许多因素，包括识别患者和医疗保健提供者的未来需求的能力；开发新化合物、策略和技术的能力；取得成功的临床试验结果； 确保有效的知识产权保护；及时获得监管部门的批准；以及如果我们的产品进入市场， 成功地将我们的产品与竞争产品和治疗方法区分开来。新产品或对现有产品的增强 可能不会迅速或显著地在市场上被医疗保健提供者接受，并且可能会在 第三方报销方面存在不确定性。即使在最初的监管批准之后，产品的成功也可能受到在更大的现实世界患者群体中发现的安全性和 疗效以及竞争产品进入市场的不利影响。
我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，这些优势可能使我们难以与他们竞争 。
我们的三项主要业务房地产、数字转型技术和生物健康活动都竞争激烈，并不断 变化。我们预计竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降、客户流失以及我们的业务和营销策略发生变化，任何这些都可能损害我们的业务。当前和潜在的 竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更多的员工以及更多的财务、技术、 营销、公关和分销资源。此外，具有潜在独特或更理想的产品或服务的新竞争对手可能随时进入市场。竞争环境可能要求我们在产品、定价、许可、服务或营销方面做出改变，以保持和扩展我们当前的品牌和技术。价格优惠或竞争对手的其他定价、许可和分销策略或技术解决方案的出现可能会减少我们的收入、利润率或市场份额， 其中任何一项都会损害我们的业务。我们必须为应对竞争而做出的其他更改可能会导致我们花费大量的财务和其他资源，扰乱我们的运营，与合作伙伴的关系紧张，或者在产品和增强功能未经过彻底测试之前发布它们，任何这些都可能损害我们的运营业绩和股价。
由于我们的一些董事会成员不是美国居民，而我们的某些资产位于美国境外，因此您可能无法执行针对此类董事或资产的索赔在美国的判决。
我们高级管理团队的几名成员，包括陈恒辉，他们的主要住所和业务办事处都在亚洲，我们的部分资产和这些董事的相当大一部分资产位于美国以外。因此，您在美国境内对这些非美国居民提起诉讼可能比他们是美国居民更难 。此外，与位于美国境内的资产相比，您可能更难执行在美国获得的针对我们的资产或位于美国境外的非美国居民管理人员的资产的任何判决。我们不能向您保证，外国法院将在此类外国司法管辖区开始的最初诉讼中执行基于美国联邦证券法的责任，或在根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的诉讼中执行美国法院的判决。
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如果我们的房地产发生减值，我们 可能需要在收入中记录一笔重大费用。
我们的 政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方评估，以确定 减值的触发事件。我们的管理层可能会使用市场比较法来评估其他相对较小的项目，如澳大利亚珀斯的项目 。除根据ASC 360-物业厂房及设备(“ASC 360”)对潜在触发事件进行年度评估外，我们每年对账面净值资产采用基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则按临时基准进行测试。
外币汇率波动 影响我们的经营业绩。
我们收入的一部分来自国际业务。我们的国际子公司产生的收入和发生的费用 通常以当地国家的货币计价。因此，当我们的国际子公司的财务结果从当地货币 换算为美元时，我们的合并美元财务报表会受到汇率变化的影响。此外，我们的财务业绩会受到汇率变动的影响，这些变动会影响以非本地货币结算的交易。
外汇汇率变化对公司间贷款(根据ASC 830)的影响 主要是从新加坡到美国的贷款，在2023年12月31日和2022年12月31日分别约为2,300万美元和5,100万美元，是综合经营报表和其他综合收益的外币交易损益大幅波动的原因 。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在明年将保持在约2,300万美元 ，我们预计这种汇率波动仍将对2024年的运营结果产生重大影响，尤其是考虑到外汇汇率可能并预计会波动。如果未来降低公司间拆借额度， 效果也会降低。然而，目前我们预计短期内不会偿还公司间贷款。
我们的国际业务使我们面临额外的法律和监管风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
目前，我们的大部分活动都在美国进行(特别是在房地产业务方面)。 但是，我们也通过员工、承包商和代理商以及我们将某些业务外包给的公司在世界各地开展业务。遵守适用于我们国际业务的外国和美国法律法规 增加了我们的业务成本。这些众多且有时相互冲突的法律法规包括劳动关系法、税法、反竞争法规、进口和贸易限制、数据隐私要求、出口要求以及反贿赂和反腐败法律。
我们的 业务活动目前不受美国或我们开展业务的其他国家/地区的政府机构的特别监管，除了对公司业务的常规监管外，目前预计也不会有此类监管。随着我们业务的扩展，我们预计将需要遵守其他司法管辖区的法律和法规。
存在这样的风险：我们可能会无意中违反目前适用于我们或将来可能适用于我们的某些条款。 违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工进行罚款、刑事制裁、要求 获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。违反法律法规还可能导致禁止我们在一个或多个国家或地区开展业务，并可能严重损害我们的声誉、我们吸引和留住员工的能力或我们的业务、 运营结果和财务状况。
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如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
目前，我们不销售在中国生产的任何产品，也没有计划在中国开始生产；但这可能会在未来的某个时候 改变。本届政府已经实施了关税和其他贸易限制。现任或未来的政府可能还会修改美国与中国等国之间的贸易协定和条款，包括限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国等人要么威胁，要么自己征收报复性关税。如果我们在中国开始生产，如果对外国进口产品征收关税或其他限制，包括对我们在海外制造的任何产品在美国销售，或者其他国家采取任何相关的反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害。
这些关税有可能大幅提高我们在中国生产的任何产品的成本。在这种情况下，无法保证我们能够将制造和供应协议转移到不受影响的国家/地区，包括美国，以减少关税的影响。因此，我们可能遭受利润率下降或被要求提高价格，这可能导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们将相关的额外成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收 关税可能会使此类产品比我们竞争对手的产品更昂贵 ，这也可能导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响 ，或以其他方式损害我们的业务。
我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一点以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求降低，我们的股票对投资者的吸引力可能会降低 。
作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的管理层对财务报告的内部控制的评估不需要我们的审计师出具证明和报告； |
| ● | 是否不要求 提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配(通常称为“薪酬讨论和分析”)； |
| ● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常指“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”投票)； |
| ● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束，这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率； |
| ● | 只能 提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A；以及 |
| ● | 根据《就业法案》第107条，是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期。 |
我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段财务报表可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和根据《就业法案》第107条退出分阶段财务报表的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。
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根据《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间 之后，利用上述降低的报告要求和豁免，最长可达五年。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是 一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的公开流通股(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将在 期间继续符合“较小报告公司”的资格。
由于我们依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。这可能会影响我们未来筹集资金的能力。
作为一家美国上市公司，我们 将招致成本增加，我们的管理层预计将花费大量时间在公开 公司合规计划上。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、保险、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理和行政人员 需要投入大量时间来遵守这些要求。例如，在成为一家上市公司方面，我们将需要采用额外的内部控制和披露控制程序，并承担按照证券法规定的义务编制定期和当前公开报告的所有内部和外部成本。我们打算投入资源 以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这一承诺将导致一般和管理费用的增加 ，并可能将管理层的时间和注意力从产品开发活动上转移开。如果由于任何原因，我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构 可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外， 为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制程序和程序，以及聘用新的会计或内部审计人员。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)， 需要披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能开发或维护有效控制的情况都可能对我们定期管理评估的结果产生不利影响。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法 编制及时或准确的合并财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能会受到制裁 或纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
在成为上市公司之前，我们不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此也不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。我们现在需要遵守这些规则中的某些规则，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从我们的第二份年度报告开始提供关于我们对财务报告的内部控制 有效性的年度管理报告。此评估需要包括披露管理层或独立注册会计师事务所确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。为了 在规定的期限内达到第404条的合规性，我们正在进行一个成本高昂且具有挑战性的流程来记录和评估我们对财务报告的内部控制。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能 聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性 。我们还需要继续适当地改进我们的控制流程，通过测试验证我们的控制是否正常运行 ，并为我们的财务报告内部控制实施持续的报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。
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如果 我们无法解决财务报告内部控制中的弱点，投资者可能会对我们的公司失去信心 ，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误。
我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不纠正财务报告内部控制中的重大弱点 ，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时提交我们的定期报告 ，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们普通股的市场价格下跌 。
我们的业务受到不断发展和变化的报告要求的制约，这可能继续需要大量的合规性 工作和资源。
由于我们的普通股是公开交易的，我们将受到联邦、州和金融市场交易所 负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的实体的某些规章制度的约束。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场，定期发布新的要求，法规和立法机构也审查和修订适用的法律。随着这些法律和规则的解释和实施以及新法规的颁布，我们将继续需要投入大量的财务和管理资源 并产生额外的费用来处理这些法律、规则和法规，这反过来可能会降低我们的财务灵活性，并造成 管理分心。
这些事件中的任何 组合或单独发生都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，您的投资可能会缩水。
我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些 波动可能会导致您在我们普通股中的投资损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
| ● | 我们经营业绩的季度变化； |
| ● | 经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符； |
| ● | 与我们的竞争对手不同的运营结果 ； |
| ● | 对我们未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师的财务估计； |
| ● | 发表关于我们或我们所参与的行业的研究报告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或资本承诺； |
| ● | 第三方针对我们提出的重大法律索赔或诉讼的公告 ； |
| 29 |
| ● | 影响我们这样的小型上市公司融资可获得性的变化； |
| ● | 房地产、数字转型技术或生物健康业务的监管发展； |
| ● | 重要的 未来我们普通股的销售，以及关键人员的增减； |
| ● | 实现本报告中提出的任何其他风险因素；以及 |
| ● | 与我们的业绩无关的一般经济、市场和货币因素和条件。 |
此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格， 无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的集体诉讼可能导致重大责任 ，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
购买我们普通股的投资者可能会因为股票期权的发行而被稀释。
对于 根据我们的2018年激励薪酬计划在未来发行并最终行使的股票期权的范围， 普通股将进一步稀释。请参阅“稀释”。
未来 出售，或对未来大量普通股出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。
如果我们或我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者如果市场认为这些 可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者将股权作为未来收购的对价。
截至2024年4月1日，我们授权发行普通股250,000,000股，已发行普通股9,235,119股。其中，六千零七万七千三百五十七股可以自由流通。
如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们 改变了对我们股票的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指引有很大差异，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
此外，我们可能会不时在收益发布、收益电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，代表我们管理层截至发布日期的估计。 我们提供的任何未来指引的部分或全部假设可能不会实现或可能与未来实际结果大不相同 。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响。
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我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。
我们的 公司文件和德克萨斯州商业组织代码包含的条款可能使我们的董事会能够抵制公司控制权的变更 ，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。这些规定 包括：
| ● | 授权 发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行，以帮助抵御收购企图 ； |
| ● | 确定 提名董事和提出供股东在股东大会上表决的事项的事先通知要求将按照章程的规定进行；以及 |
| ● | 规定股东只有在50%的已发行普通股提出书面要求时才有权召开特别会议。 |
此外，《德克萨斯州商业组织法》第21.606条禁止大股东，特别是持有我们已发行有表决权股票的20%或以上的股东，在股东收购股份后的三年内与我们合并或合并，除非在某些情况下。这些条款和德克萨斯州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您 希望采取的其他公司行动。
我们的主要股东对我们普通股的所有权集中将限制新投资者影响重大的公司决策。
截至2024年4月1日，我们的主要股东陈恒辉拥有我们普通股流通股的约53.5%。他将能够作出如下决定：(I)修订我们的公司注册证书和章程，(Ii)是否增发普通股和优先股，包括向他自己发行，(Iii)雇佣决定，包括薪酬安排，(Iv) 是否与关联方进行重大交易，(V)选举和罢免董事，以及(Vi)任何合并或其他重大公司交易。陈恒辉的利益不得与我们的利益或其他股东的利益重合。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们 目前预计保留所有未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划 在可预见的未来向普通股持有人支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。 因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。
我们 有25,000,000股授权未发行的优先股，我们的董事会有权指定该优先股的权利和优先股 ，无需您的投票。
我们的公司注册证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股票的权利、 优先股、特权和限制，包括投票权，而无需进一步的股东批准。普通股持有人的权利 将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会导致第三方更难获得本公司多数有表决权的股票，从而阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更。我们目前没有流通股优先股， 或计划在未来发行任何此类股票。
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项目 1B。未解决的员工评论。
不适用于较小的报告公司。
项目 1C。网络安全。
风险 管理和战略
我们 认识到开发、实施和维护强大的网络安全措施对于保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。
管理 重大风险和综合全面风险管理
我们已将网络安全风险管理战略性地集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司范围内的网络安全风险管理文化 。这种整合确保网络安全考量成为我们各级决策流程中不可或缺的一部分。我们的管理团队根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。
网络安全威胁的风险
我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。
第 项2.属性。
我们的行政办公室位于蒙哥马利巷4800 Montgomery Lane，Suite210，马里兰州贝塞斯达，邮编20814，我们的电话号码是(301)971-3955。
黑橡树湖
黑橡树地产的湖泊位于德克萨斯州木兰市的蒙哥马利县。该酒店位于FM 2978以东，通过标准路到达Dry Creek路，并位于伍德兰南部，这是德克萨斯州最成功、发展最快的总体规划社区之一。这个住宅用地开发最初占地约162英亩。2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在蒙哥马利县购买了一块约6.3英亩的土地。该公司已经出售了这个地点的住宅地块。CCM Black Oak Ltd是负责所有基础设施开发的主要开发商。该物业包括在哈里斯县改善区 #17中。
Alset 别墅
2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc.收购了德克萨斯州休斯敦附近约19.5英亩的部分开发土地，这些土地将用于开发一个名为Alset Villas的社区。Alset Ehome正在阿尔塞特别墅开发63个地块。这63个地块的销售正在等待公司子公司150 CCM Black Oak，Ltd.和德克萨斯州世纪土地控股有限责任公司于2023年11月13日签订的买卖合同和托管指示的完成。
租赁 物业
在2021年和2022年期间，该公司签署了多项购买协议，在德克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县购买了132套住房。截至2022年12月31日，132套住房的收购完成，总购买成本为30,998,258美元。
在收购的112个出租房屋中的第一个96个中，作为我们促进智能和健康可持续生活的承诺的一部分，我们安装了特斯拉光伏太阳能电池板和PowerWall。此外，我们还在许多独栋出租房屋中添加了技术，例如(I)智能太阳能、恒温器和能源使用控制；(Ii)智能照明控制；(Iii)智能锁和安全； 和(Iv)智能家居自动化设备。我们相信，这些和其他技术将对租房者具有吸引力。
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第 项3.法律诉讼
2019年9月27日，当时是我们控股子公司之一的iGalen International Inc.及其全资子公司iGalen Inc.向加利福尼亚州圣地亚哥县中央分部加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉Gara集团、特拉华州一家公司以及某些关联或相关实体，包括Gara集团首席执行官(在此统称为Gara集团)。类似的投诉曾于2019年9月26日在犹他州提出，但随后在加利福尼亚州重新提起。2019年10月24日修订的起诉书列举了违反合同、违反诚信和公平交易契约以及故意干预经济关系的诉讼原因。
IGalen Inc.和Gara Group签订了一份于2017年3月29日签订的专业服务协议(“专业服务协议”)。iGalen Inc.与Gara Group签订了合同，提供的服务包括：(I)产品交付；(Ii)软件 开发和维护现场“平台”，其中包括公司网站和称为“后台办公室”的互动门户；以及(Iii)管理iGalen的社交媒体网站。Gara Group之前声称，iGalen Inc.欠Gara Group某些款项，包括(I)125,000美元的“后台办公室费用”；(Ii)150,000美元的“演讲费”； 和(Iii)67,299美元，用于iGalen的商户账户、后台办公室和发货服务，发票日期为2019年8月28日和31日以及9月15日。IGalen Inc.的S修改了起诉书，指出专门服务协议中没有任何条款 允许支付125,000美元的特殊“后台费用”，专业服务协议中也没有任何条款允许 支付所谓的150,000美元的“演讲费”。在iGalen表示对欠款有争议后，Gara Group切断了对iGalen的服务。IGalen修改后的起诉书指出，Gara Group和Gara先生的行为已经并将继续导致iGalen遭受重大损害，其中包括使iGalen无法通过其网站和后台与经销商进行沟通，无法履行经销商的订单，或向经销商支付佣金。IGalen正在寻求损害赔偿。
2019年10月10日，Gara集团向加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院提起诉讼，控告iGalen International Inc.、iGalen Inc.、Alset International Limited、Chan Heng Fai、Rajen Manicka博士和iGalen Inc.高管David·普莱斯。Gara集团的损害赔偿诉状称，Gara集团有权获得9,000,000美元的一般损害赔偿和50,000,000美元的违约金。Gara Group于2020年3月13日提交了修改后的申诉。法院驳回了科斯塔·加拉的iGalen诉讼，并于2022年1月14日驳回了故意干预经济关系的诉讼理由。法院将审判日期定为2023年4月7日。IGalen国际公司于2020年12月30日被该公司的一家子公司出售。
2022年4月13日，这些诉讼的各方达成和解协议，解决了这些问题。
此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种诉讼索赔和法律纠纷的影响，包括在知识产权领域(例如商标、版权和专利)。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。我们使用第三方的知识产权进行营销，并通过合同和其他权利提供我们的服务。尽管我们做出了努力，但第三方可能会不时指控我们 侵犯了他们的知识产权。
尽管我们可能涉及的索赔、诉讼和诉讼的结果无法确切预测，但我们目前不相信上述事项的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。然而，对任何此类索赔进行辩护和起诉的成本都很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担。此外，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证 将获得有利的最终结果。对于可能出现的知识产权问题，如果我们无法获得能够充分保护我们的权利、成功维护我们的使用或让我们有时间开发非侵权技术和内容或以其他方式及时改变我们的业务做法以回应针对我们的索赔的结果 ，我们的业务、前景和竞争地位可能会受到不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.公司普通股市场、相关股东事项和小企业发行人购买股权证券
市场信息
自2020年11月24日起，我们普通股的交易主体市场为纳斯达克资本市场。该公司的普通股 最初的交易代码为“HFEN”。关于我们从“HF企业股份有限公司”的更名。改为“Alset Ehome International Inc.”，后来改为“Alset Inc.”，我们的符号改为“AEI”。
在我们在纳斯达克资本市场上市之前，我们的证券没有公开交易市场。
持有者
截至2024年4月1日，该公司共有七(7)名登记在册的股东。这一数字不包括持有 被提名人或“街名”股份的股东。
分红
自 成立以来，我们没有为普通股支付任何股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和增长提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券 。
根据我们董事会和大部分已发行普通股的持有人于2018年9月通过的2018年激励薪酬计划(“计划”)，预留了25,000股普通股(须经某些调整)，以供在 行使股票期权和授予其他股权奖励时发行。根据该计划，没有授予任何期权或其他股权奖励。奖励薪酬计划下的股票预留已于2021年5月取消。
性能 图表
不适用于较小的报告公司。
最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益
于二零二一年十二月十三日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售本金为6,250,000美元的以陈恒辉为受益人的可转换本票。票据的年息为3%，于2024年12月31日或陈恒辉宣布到期及应付时(以较早日期为准)到期。票据可以部分或全部转换为本公司的普通股，转换价格为12.50美元，或转换为现金。在满足所有成交条件后，贷款于2022年1月26日成交。Mr.Chan选择将该票据的全部金额转换为500,000股本公司普通股，该普通股于2022年1月27日发行。该等限制性股份是根据根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D规定的豁免而发行的。
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于二零二二年一月十七日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意以1,473,449股本公司普通股新发行股份的收购价，向陈恒辉购买293,428,200股Alset International普通股。于2022年2月28日，本公司与陈恒辉订立修订本证券 购买协议，据此，本公司同意以1,765,964股新发行的本公司普通股购买价格购买阿尔赛特国际的293,428,200股普通股。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，本次交易须经纳斯达克及本公司股东批准。这293,428,200股阿尔赛特国际普通股 约占阿尔赛特国际已发行和流通股总数的8.4%。
本公司于2022年6月6日召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在特别大会上，股东 批准根据纳斯达克上市规则第5635(A)条发行1,765,964股新发行的公司普通股，用于购买阿尔赛特国际有限公司的293,428,200股普通股。交易于2022年7月18日完成。在这些证券的发行方面，对于不涉及公开发行的交易，本公司依据修订后的1933年《证券法》第(Br)4(A)(2)节规定的注册豁免。
发行人和关联购买者购买股权证券
本公司于2023年期间并无回购任何本公司普通股。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本《10-K表格》包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的某些前瞻性陈述。为此目的，本10-K表中包含的任何非历史事实的陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”或“继续”或类似术语旨在识别前瞻性表述。这些陈述本质上涉及大量风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而大不相同，其中许多因素不在我们的控制范围之内。这些因素包括：不限于一般经济条件和我们可能参与的行业；我们选择的行业内的竞争，包括来自规模更大的竞争对手的竞争；技术进步和未能成功发展业务关系。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务 报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
业务 概述
我们 是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司从事Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。我们主要通过我们85.5%持股的子公司--在新加坡证券交易所上市的Alset International Limited来管理我们的三项主要业务。通过这家子公司(以及间接地通过其他公共和私人美国和亚洲子公司)，我们正在积极开发德克萨斯州休斯顿附近的房地产项目，以开发我们的房地产部门。在我们的数字转型技术领域，我们专注于满足电子商务、协作和社交网络功能方面的企业对企业(B2B)需求。我们的生物健康部门包括消费品的销售。
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我们 还拥有Alset International以外的所有权权益，包括在American Pacific Bancorp Inc.拥有36.9%的股权，在Holista CollTech Limited间接拥有13%的股权，在DSS拥有44.4%的股权，在Veii， 持有新电气公司(“NECV”，前身为“美国财富矿业公司”)0.5%的股权。以及SHRG 33.4%的股权。美国太平洋银行公司。是 一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料 (澳大利亚证券交易所代码：HCT)。DSS是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字化转型、安全生活和替代能源。DSS在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE：DSS)上市。VEII是一家企业信息技术服务提供商，在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。NECV是一家上市消费品公司(场外交易市场代码：HIPH)。SHRG 使用直销商业模式营销和分销健康产品以及基于会员的旅游服务。SHRG在OTCQB(OTCQB：SHRG)交易。
我们 通常会收购创新和前景看好的业务的多数股权和/或控股权，这些业务的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们历来青睐那些改善个人生活质量或通过各种行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。
我们的 收入模型
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总收入分别为22,088,507美元和4,480,442美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为61,278,733美元和46,212,505美元。
我们 目前确认销售我们的细分开发物业、出租房屋、销售我们的生物健康产品 和其他活动的收入。在截至2023年12月31日的年度内，房地产销售约占我们总收入的82%，房屋租赁收入约占我们总收入的13%，其他活动收入约占我们总收入的5%。在截至2022年12月31日的年度内，房地产销售约占29%，房屋租赁收入约占40%，生物保健产品销售约占17%，其他活动收入约占总收入的13%。
从地理位置来看，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别在美国确认了95%和69%的总收入。我们2023年和2022年的收入分别有0%和20%来自我们在韩国的销售。2023年和2022年的收入分别有5%和11%来自新加坡的销售收入。
我们 相信，房地产开发业务产生的收入占我们总收入的百分比将持续下降，因为我们预计租赁业务、数字转型技术、生物健康 业务和未来的业务收购将带来更大的收入贡献。
新冠肺炎疫情对金融的影响
房地产项目
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展。新冠肺炎疫情对全球经济的深远影响可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，包括房地产需求。从2020年3月到2022年12月，我们继续在我们的Ballenger Run项目(位于马里兰州)出售地块，用于建造NVR的联排别墅。 目前，Ballenger Run的所有地块都已出售给NVR，但我们仍在根据与NVR的协议 完成我们的开发要求。我们预计新冠肺炎疫情不会对我们完成剩余任务的时间 产生实质性影响。
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我们 收到了强烈的迹象表明，全国各地的买家和租房者都表示有兴趣从人口更稠密的城市地区搬到郊区。我们相信，如果这种趋势继续下去，将鼓励人们对我们的一些项目感兴趣。
2021年2月11日，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)下的Paycheck保护计划(PPP定期票据)，与M&T银行签订了本金为68,502美元的定期票据。 PPP贷款由本票证明。PPP定期票据的固定年利率为1.00%，前16个月的本金和利息将延期支付，或直至我们申请贷款豁免。在发生违约事件时，可加速PPP条款说明。
购买力平价定期票据是无担保的，由美国小企业管理局担保。公司向M&T银行申请免除PPP定期票据，可免除的金额至少相当于公司产生的工资成本和其他符合条件的付款的60% ，根据CARE法案的条款计算。2022年4月，公司收到确认： 购买力平价贷款已完全免除。
可能或目前正在影响我们业务的事项
除上述事项外，可能影响或正在影响我们的财务业绩的主要挑战和趋势包括：
| ● | 我们 通过不同公司之间的交叉销售和收入分享安排来提高收入的能力； |
| ● | 我们 能够确定要收购的补充业务，在需要时为这些收购获得额外融资 ，并将它们整合到我们现有的运营中； |
| ● | 我们 有能力以可接受的薪酬水平为我们的每一项业务吸引称职、熟练的技术和销售人员 以管理我们的管理费用；以及 |
| ● | 我们在扩展每项业务以及产品和服务时控制运营费用的能力。 |
重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其控股子公司和受控子公司的所有账目。公司合并其拥有50%以上有表决权普通股的实体，并控制 业务。合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已注销。
使用估计和关键会计估计和假设的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、物业、厂房及设备的可回收性及使用年限、房地产资产的估值、已售出地段的开发成本及资本化权益的分配、递延税项的估值拨备、或有事项及股权补偿。实际结果可能与这些估计不同。
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收入 确认和收入成本
下面的 代表我们按细分市场细分的收入确认政策：
房地产 房地产
● 房地产销售。该公司的部分房地产业务是土地开发。该公司购买土地并将其开发为住宅社区。开发的地块被出售给建筑商(客户)，用于建造新房。建筑商 在拿下地块之前与公司签订了销售合同。价格和时间表在 合同中确定和商定。建筑商在购买地块之前进行检查，以确保满足合同中的所有条件和要求。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Ballenger和Lake at Black Oak项目的收入确认五步流程的详细细目如下：
确定 与客户的合同。该公司已与建筑商签署了开发原始土地以准备建造地块的协议。 合同已就价格、时间表和所提供产品的规格达成一致。
确定合同中的履约义务。公司的履约义务包括向客户交付开发的批次， 这些批次需要满足合同中概述的某些规格。客户在接受 所有权之前检查所有批次，以确保符合所有规格。
确定 交易价格。每批的交易价格是固定的，并在合同中规定。后续的任何变更单或价格变更均需经双方批准。
将交易价格分配给合同中的履约义务。对于合同中规定的价格分配给的 ，每个批次都被视为单独的履约义务。
当(或作为)实体履行绩效义务时确认收入。建筑商在取得地块所有权之前进行检查以确保满足所有条件/要求 。该公司在所有权转让的时间点确认收入。所有权转让后，公司不再承担进一步的履约义务或继续参与。
● 出售前脚福利评估。我们已经对出售给NVR的所有地块进行了前脚效益(FFB)评估。这是弗雷德里克县允许的一项为期30年的年度评估，要求房主向开发商偿还为地块安装公共水和下水道的费用。这些评估在房屋结算后生效，届时我们可以将收款权出售给投资者，他们将预付一笔款项，使我们能够更快地实现收入。根据房屋类型的不同，每个房屋的售价从3,000美元到4,500美元不等。我们预计从前期收益评估中获得的总收入约为100万美元。要确认FFB评估的收入，我们和NVR都必须履行 的绩效义务。我们的履约义务在我们完成自来水和下水道设施的建设并与NVR完成批次销售后即告完成，NVR在批次销售结束前对这些自来水和下水道设施进行检查，以确保满足所有规范 。NVR的履约义务是将他们建造的房屋出售给房主。我们的FFB收入是根据NVR向房主出售房屋的情况确认的。与这些FFB投资者的协议不受监管机构的修改，因此我们来自FFB评估的收入也不受影响。在截至2023年12月和2022年12月的年度内，我们分别从FFB分摊确认了0美元和126,737美元的收入。
● 租金收入。根据ASC 842租赁(“ASC 842”)，本公司根据主要分类为经营性租赁的租赁将房地产租赁给其租户。房地产租金收入由最低基本租金和收取租赁终止费的收入组成。
租户的租金 在租约的初始期限内根据每份租赁协议的条款以直线方式记录。 租金收入确认从租户控制空间开始，并持续到相关租约的期限。一般来说，在租期结束时，本公司会向租户提供为期一年的续期选择，包括与初始租期提供的条款和条件基本相同的条款和条件 ，但租金会有所增加。
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公司将从租户那里收到的租赁付款相关的租金收入提前推迟。这些金额在公司综合资产负债表的递延收入和其他应付账款中列报。
租金收入取决于几个因素的可收入性评估，包括支付历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明，我们不可能收回基本上所有应收账款，租金收入将被限制为 直线确认的租金收入(视情况而定)或从承租人那里收取的租赁付款中较小的一个。已确认的租金收入与租赁协议下的合同到期金额之间的差额将 计入或计入直线应收租金或直线租金负债(视情况而定)。于截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何递延收入，并收取所有到期租金。
● 收入成本。土地征用成本根据面积法分配到每个地块，地块的大小与项目中所有地块的总大小相比较。开发成本和资本化利息根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已售出地块，并根据已售出地块相对于项目中所有地块的预期销售价值的销售价格分配这些成本的一个百分比。
如果 基于预测和相对预期销售价值的开发成本和资本化利息的分配是不可行的， 这些成本也可以基于面积法进行分配，该方法使用地块相对于总项目面积的大小，并根据其大小分配 成本。
租金收入成本 主要包括与我们管理公司的管理和租赁费用、维修和维护、折旧和其他相关管理成本相关的成本。公用事业费用由租户直接支付。
数字化转型技术
● 软件开发收入。收入在公司将承诺的商品或服务转让给客户时确认 ，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，当(或)公司履行合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时 发生。我们从为客户提供服务和网络/软件开发的项目中获得收入。在提供服务方面，协议期限不到一年，带有取消条款，客户通常按月计费。
生物健康
● 产品直销。该公司的净销售额包括产品销售额。公司的履约义务是将其产品的所有权 转让给其成员。该公司通常在产品交付给其成员时确认收入。 收入是扣除适用的税收、津贴、退款或退款后记录的。本公司在销售点收到现金或通过信用卡支付的销售净价。
如果 任何成员及时将产品退还给公司，他们可以从公司获得该退回的产品的更换产品。我们没有回购计划。但是，当客户要求退款并且管理层认为有必要退款时， 我们会在扣除会员获得的所有福利后启动退款。退货从我们的财务报表上的销售收入中扣除。产品和会员退回的折扣在记录销售时提供。此应计额基于每个国家/地区的历史回报率和相关的退货模式，反映了最初销售后最长12个月的预期退货 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的产品和会员退款分别约为1,183美元和41,755美元。
● 年度会员资格。本公司向其会员收取年度会费。费用是固定的，在加入会员时全额支付，恕不退还。本公司的履约义务是为其成员提供权利：(A)从本公司购买产品，(B)获得某些后台服务，(C)收取佣金和(D)参加公司活动。相关的履约义务随着时间的推移而履行，通常是在为期一年的成员协议期限内履行。本公司确认会员在一年内的会员费收入。
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其他 业务
● 餐饮服务。公司，通过Alset F&B One Pte.和Alset F&B(PLQ) 私人。Alset F&B PLQ分别于2021年底和2022年底获得了餐厅特许经营许可证，这两个许可证都已开始运营。这些牌照将允许Alset F&B One和Alset F&B PLQ分别在新加坡经营Killiney Kopitiam餐厅。Killiney Kopitiam成立于1919年，是一家总部位于新加坡的大众市场、传统Kopitiam风格的连锁服务咖啡馆，销售传统咖啡和茶，以及一系列当地美食，如咖喱鸡肉、拉克萨、Mee Siam、Mee Rebus。
本公司于2022年和2021年间，透过华侨银行在新加坡和韩国开设了两家名为S的咖啡馆。
这些咖啡馆由HCI-T的子公司运营，即新加坡的HCSG和韩国首尔的HCKI。Hapi咖啡馆是一种独特的生活方式 咖啡馆致力于彻底改变个人的用餐、工作和生活方式，为每个人提供一个有利的环境，让他们在同一屋檐下享受健康和健康、健身、生产力和娱乐这四个方面。
最近几个月，公司将深圳乐友餐饮管理有限公司、东莞乐友餐饮管理有限公司和广州乐友餐饮管理有限公司三家新的子公司并入人民Republic of China。这三家公司 将主要在内地经营中国的餐饮业务。
此外，本公司透过其附属公司MOC HK Limited，专注于在香港经营咖啡厅业务。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，来自餐饮业务的收入分别为1,019,634美元及449,240美元。
● 剩余的履约义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有剩余的履约义务或持续参与，因为其他业务活动部门内的所有服务义务都已完成。
房地产资产
房地产资产按成本入账，除非所收购的房地产资产符合美国会计准则第805号“企业合并”中对企业合并的定义，并按公允价值入账。利息、物业税、保险和其他与项目直接相关的增量成本(包括工资)在主要设施和土地改善的建设期内资本化 。资本化期从开发地块的活动开始时开始，到构建的资产完成时结束。资本化成本被记录为与其相关的资产的一部分，并在成批出售时减少。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的建筑成本分别约为120万美元和320万美元。
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截至2023年12月31日，在建房地产总额为1,040万美元，包括：
| ● | 持有开发用地340万美元(包括黑橡树湖280万美元和阿尔塞特别墅60万美元)； |
| ● | 资本化的 开发成本为580万美元(包括黑橡树湖530万美元和阿尔塞特别墅50万美元)； 和 |
| ● | 资本化的 融资成本为120万美元。 |
2022年12月31日，开发中的房地产物业总额为2340万美元，包括：
| ● | 土地 为开发而持有的金额为790万美元（其中730万美元用于Black Oak湖，60万美元用于Alset 别墅）； |
| ● | 大写 开发费用为1230万美元（其中包括1200万美元的Lake at Black Oak和30万美元的Alset Villas）； 和 |
| ● | 大写 财务费用为三百二十万元。 |
2023年12月31日，资本化建设成本如下：
| Black Oak湖 | 阿尔塞特别墅 | 总计 | ||||||||||
| 持有土地以供发展 | $ | 2,743,730 | $ | 639,062 | $ | 3,382,792 | ||||||
| 资本化开发成本： | ||||||||||||
| 硬建设成本 | 14,549,098 | 63,079 | 16,612,177 | |||||||||
| 工程学 | 3,563,359 | 206,998 | 3,770,357 | |||||||||
| 咨询 | 114,073 | 17,750 | 131,523 | |||||||||
| 项目管理 | 5,481,101 | - | 5,481,101 | |||||||||
| 法律 | 288,863 | 2,485 | 291,348 | |||||||||
| 税费 | 1,365,155 | 117,950 | 1,483,105 | |||||||||
| 其他服务 | 78,701 | 11,891 | 90,592 | |||||||||
| 减值准备 | (5,230,828 | ) | - | (5,230,828 | ) | |||||||
| 建筑—已售出地段 | (14,871,140 | ) | - | (14,871,140 | ) | |||||||
| 资本化开发费用共计 | $ | 5,338,382 | $ | 419,853 | $ | 5,758,235 | ||||||
| 资本化财务费用 | $ | 1,225,739 | ||||||||||
| 开发中财产共计 | $ | 10,366,766 | ||||||||||
2022年12月31日，资本化建设成本如下：
| 巴伦杰跑步 | Black Oak湖 | 阿尔塞特别墅 | 总计 | |||||||||||||
| 持有土地以供发展 | $ | - | $ | 7,304,064 | $ | 639,062 | $ | 7,943,126 | ||||||||
| 资本化开发成本： | ||||||||||||||||
| 硬建设成本 | 29,253,317 | 10,960,927 | - | 40,214,245 | ||||||||||||
| 工程学 | 3,632,588 | 3,306,281 | 194,510 | 7,133,379 | ||||||||||||
| 咨询 | 340,528 | 121,698 | 16,950 | 479,176 | ||||||||||||
| 项目管理 | 4,335,183 | 2,702,175 | - | 7,037,359 | ||||||||||||
| 法律 | 375,672 | 256,693 | - | 632,365 | ||||||||||||
| 税费 | 1,325,086 | 1,204,186 | 43,770 | 2,573,042 | ||||||||||||
| 其他服务 | 627,487 | 47,276 | - | 674,763 | ||||||||||||
| 减值准备 | - | (5,230,828 | ) | - | (5,230,828 | ) | ||||||||||
| 建筑—已售出地段 | (39,889,863 | ) | (1,364,805 | ) | - | (41,254,668 | ) | |||||||||
| 资本化开发费用共计 | $ | - | $ | 12,003,603 | $ | 255,230 | $ | 12,258,833 | ||||||||
| 资本化财务费用 | $ | 3,247,739 | ||||||||||||||
| 开发中财产共计 | $ | 23,449,698 | ||||||||||||||
截至2023年12月31日，珀斯和巴兰格项目没有销售。这些项目的地段已于截至2022年12月31日止年度全部售出。
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运营结果
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及其他全面亏损摘要
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 22,088,507 | $ | 4,480,442 | ||||
| 运营费用 | (24,961,161 | ) | (11,569,816 | ) | ||||
| 其他费用 | (58,313,729 | ) | (39,123,131 | ) | ||||
| 所得税费用 | (92,350 | ) | - | |||||
| 净亏损 | $ | (61,278,733 | ) | $ | (46,212,505 | ) | ||
收入
下表列出了我们各报告分部收入的期内变动：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 变化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 | $ | 20,963,661 | $ | 3,088,628 | $ | 17,875,033 | 579 | % | ||||||||
| 数字化转型技术 | 28,117 | 69,915 | (41,798 | ) | -60 | % | ||||||||||
| 生物健康 | 12,758 | 753,651 | (740,893 | ) | -98 | % | ||||||||||
| 其他 | 1,083,971 | 568,248 | 515,723 | 91 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 22,088,507 | $ | 4,480,442 | $ | 17,608,065 | 393 | % | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为22,088,507美元和4,480,442美元。2023年房地产销售、租金收入和食品和饮料销售的增长 推动了这一时期的收入增加。
在2022年末和2023年初，该公司与建筑商签订了三份合同，出售其在黑橡树湖项目的多个地块。 这些合同设想的销售取决于合同各方需要满足的某些条件，预计将从运营中产生约2200万美元的资金，不包括公司将 需要支付的某些费用。2023年完成了335件拍品的销售，创造了约1820万美元的收入。
销售按Ballenger Run项目地块评估的前脚福利(FFBs)的收入 从截至2022年12月31日的年度的126,737美元下降到截至2023年12月31日的年度的0美元。这一下降是由于2023年向购房者出售的房产减少 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，租赁业务的收入分别为2,776,911美元和1,810,011美元。该公司预计，随着我们收购更多的出租房屋并成功出租，这项业务的收入将继续增加。
数字转型技术部门的收入 主要包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向客户提供的服务金额分别为28,117美元和69,915美元。2022年，本公司开始通过向Veii的关联公司和位于香港的子公司Value Exchange Int‘l(Hong Kong)Limited提供人工智能聊天机器人服务的项目产生收入。
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最近几年，该公司通过HWH International Inc.的子公司HWH World将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World以直销保健品的模式运营。HWH World在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别确认了12,758美元和753,651美元的收入。由于年度会员销售额下降，这一细分市场的收入在2023年有所下降。
被描述为“其他”的类别包括公司和金融服务、食品和饮料业务以及新的风险业务。 “其他”包括未分配给可报告部门的某些成本，主要包括未分配的公司间接费用，包括未从全球职能费用中分配给可报告部门的行政职能。
金融服务、食品和饮料业务以及新的风险投资业务规模较小且多样化，因此它们不会作为一个独立的类别单独 处理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，来自其他业务的收入分别为1083,971美元和568,248美元，主要来自韩国和新加坡的咖啡店和餐馆。
运营费用
下表列出了我们每个报告部门收入成本的期间变化：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 变化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 | $ | 13,915,144 | $ | 3,016,200 | $ | 10,898,944 | 361 | % | ||||||||
| 数字化转型技术 | 9,145 | 23,423 | (14,278 | ) | -61 | % | ||||||||||
| 生物健康 | 54,529 | 523,534 | (469,005 | ) | -90 | % | ||||||||||
| 其他 | 597,391 | 168,833 | 428,558 | 254 | % | |||||||||||
| 销售总成本 | $ | 14,576,209 | $ | 3,731,990 | $ | 10,844,219 | 291 | % | ||||||||
收入成本 从截至2022年12月31日的年度的3,731,990美元增加到截至2023年12月31日的年度的14,576,209美元，这是由于黑橡树湖项目的销售数量和餐饮业务的销售增加所致。资本化的建设费用、财务成本和土地成本分配给销售。我们预计随着收入的增加，销售的总成本也会增加。
截至2022年和2023年12月31日止年度的毛利分别由748,452美元增至7,512,298美元。毛利率的增加是由于房地产部门和餐饮业务的毛利率增加， 主要由于销售额的增加。
下表列出了我们每个报告部门的运营费用的期间变化。
截至12月31日的年度 ， | 变化 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 | $ | 1,312,024 | $ | 1,479,674 | $ | (167,650 | ) | -11 | % | |||||||
| 数字化转型技术 | 468,679 | 414,167 | 54,512 | 13 | % | |||||||||||
| 生物健康 | 869,683 | 850,044 | 19,639 | 2 | % | |||||||||||
| 其他 | 7,734,566 | 5,093,941 | 2,640,625 | 52 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 10,384,952 | $ | 7,837,826 | $ | 2,547,126 | 32 | % | ||||||||
与截至2022年12月31日的年度相比，销售相关费用的增加导致截至2023年12月31日的年度的运营费用增加。
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其他 收入(费用)
截至2023年12月31日的年度，公司的其他支出为58,313,729美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出为39,123,131美元。证券投资已实现亏损、权益法投资亏损和Alset Capital Acquisition Corp.合并亏损是造成这两个时期波动的主要原因。截至2023年12月31日的年度，证券投资已实现亏损为11,375,747美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为7,308,580美元。权益损失 截至2023年12月31日的年度投资为24,483,374美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为685,533美元。截至2023年12月31日的年度，Alset Capital Acquisition Corp.的合并亏损为21,657,036美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。
净亏损
在截至2023年12月31日的年度，公司净亏损61,278,733美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为46,212,505美元。
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日，我们的房地产资产已从截至2022年12月31日的54,618,729美元减少到42,137,152美元。这一下降反映了2023年黑橡树湖项目的多个地块的销售。我们的现金从截至2022年12月31日的17,827,383美元增加到截至2023年12月31日的26,921,727美元。我们的负债从2022年12月31日的4,827,221美元增加到2023年12月31日的9,066,700美元 。由于房地产资产和权益法投资的减少，我们的总资产从2022年12月31日的153,490,336美元减少到2023年12月31日的126,314,028美元。
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T 银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候不得超过8,000,000美元的未偿还金额，累计预付款为18,500,000美元。信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加375个基点。此外，SED Marland Development LLC还获得了一笔总计高达900,000美元的信用证(“L/信用证”)贷款。L汇票的佣金为L汇票面值的每年1.5%。如果L汇票被提取，将收取其他标准贷款费。该贷款为循环授信额度 。L/C贷款不是循环贷款，预付和偿还的金额不得再借。贷款协议的偿还 由2,600,000美元的抵押品基金和一份向贷款人签发的马里兰州SED物业的信托契约作为担保。在2022年3月15日，约2,300,000美元的抵押品被解除，剩下约300,000美元作为未偿还信用证的抵押品。2023年12月14日，大约201,751美元的抵押品被释放，剩下大约100,000美元作为未偿还信用证的抵押品。
黑橡树湖未来的开发时间表将基于多种条件，包括可能从资本市场筹集的资金数量、我们可能从第三方金融机构获得的贷款以及可能获得的政府补偿。 开发将逐步进行，费用将取决于我们将获得的资金数量。
在2022年末和2023年初，该公司与建筑商签订了三份合同，出售其黑橡树湖项目的多个地块。这些合同预期的销售取决于此类合同各方 需要满足的某些条件，预计将从运营中获得约2200万美元的资金，但不包括公司将被要求支付的某些费用。此外，在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内，公司将有权获得某些报销。2023年前六个月完成了335件拍品的销售，创造了约1810万美元的收入 。
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2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)，一家德克萨斯州有限合伙企业，与科罗拉多州有限责任公司(“买方”)德克萨斯州的世纪置地控股有限公司(“买方”)签订了两份购买、销售和托管说明合同(每一份都是“协议”，统称为“协议”)。根据上述其中一项协议的条款， 卖方已同意出售约142个单户独立住宅地块(“第4部分协议”)，包括 德克萨斯州木兰市一个被称为“黑橡树湖”的住宅社区的一部分。这些拍品的售价 预计约为740万美元。根据另一份协议，卖方已同意出售得克萨斯州木兰市的63个独立住宅地块(“阿尔塞特别墅协议”)。2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc.收购了德克萨斯州休斯敦附近约19.5英亩的部分开发土地，用于开发名为Alset 别墅的社区。2023年，Alset Ehome正在开发Alset Villas的63个地块。这些拍品的售价 预计约为330万美元。上述交易的完成取决于某些条件的满足情况，预计将在2024年第二季度完成。此外，公司将有权在截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度内获得一定的报销。
管理层相信，手头的可用现金、可用债务和股权融资至少足以为我们未来12个月的运营提供资金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量摘要
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 7,478,823 | $ | (31,855,435 | ) | |||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (2,128,986 | ) | $ | (15,123,041 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 3,187,489 | $ | 6,057,481 | ||||
经营活动的现金流
截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为7,478,823美元，而2022年同期的经营活动净现金为31,855,435美元。2023年黑橡树湖项目的物业销售是该时期经营活动提供现金的主要原因。
投资活动的现金流
2023年用于投资活动的现金净额为2,128,986美元，而2022年同期用于投资活动的现金净额为15,123,041美元。于截至2023年12月31日止年度，本公司向有价证券投资756,078美元，向关联方发行本票3,338,081美元，并收到关联方偿还本票2,672,438美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们投资了8,429,620美元用于有价证券，6,824,730美元用于购买房地产和装修，以及377,864美元向关联方发行本票 。与此同时，我们从一笔关联方应收贷款中获得了约100万美元。
融资活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3,187,489美元，而截至2022年12月31日的一年，提供的现金净额为6,057,481美元。2023年融资活动提供的现金主要与发行股票的收益3,433,921美元有关。在截至2023年12月31日的年度内，我们还偿还了31,499美元的应付票据。为2022年的活动提供资金的现金主要来自股票发行收益6,213,000美元和从商业贷款借款123,633美元。此外，该公司还偿还了279,152美元的应付票据。
房地产 房地产融资安排
目前，该公司正在考虑扩大其目前出售可建地块的政策，以包括建造可供销售或出租的住房的战略，特别是在我们位于黑橡树湖和阿尔塞特别墅的物业。完成黑橡树湖和阿尔塞特别墅项目所需的时间和费用将受到我们在每个项目中使用的战略或战略组合的影响。
我们在澳大利亚的珀斯项目规模相对较小，根据管理层的建议，该土地于2022年出售。
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黑橡树湖
黑橡树湖是一个土地基础设施和分区项目，位于德克萨斯州的木兰市，位于休斯顿以北。该项目由阿尔赛特国际的某些子公司拥有。目前，黑橡树湖项目没有从第三方获得任何资金。
Ballenger 跑动
Ballenger Run是一个197英亩的土地分区开发项目，位于马里兰州弗雷德里克县。Ballenger Run项目已接近完成，因为所有地块都已售出，公司正在完成与该项目相关的最后任务。该项目从M&T银行获得了一笔本金不超过8,000,000美元的循环贷款，累计预付款为18,500,000美元。这笔贷款已于2022年到期。
股权 证券投资
按公允价值投资证券
公司通常持有公允价值可随时确定的股权证券投资、公允价值不能随时确定的股权投资、按权益法入账的投资以及按成本计价的投资。本公司对有价证券和其他证券的某些投资是对处于不同发展阶段的公司的长期战略投资。
在采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-01年度之前， 金融工具-总体(825-10分主题)：确认和计量金融资产和金融负债，对股权证券的投资 被归类为：1)按公允价值列示的可供出售证券，以及扣除相关税收影响后的未实现持有收益和损失，直接计入其他综合收益(亏损)或2)交易证券， 按公允价值列示，以及未实现持有损益，扣除相关税项优惠后，直接计入净收益(亏损)。 随着ASU 2016-01的采用，股权证券投资仍按公允价值按市场价格列报，但所有未实现的持有损益均按公允价值计量计入净收益(亏损)，作为各自的报告日期。
根据ASU 2016-01，公司对其股权证券的某些投资进行了会计处理金融工具--总体 (小主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量(“ASU 2016-01”)。根据ASU 2016-01，本公司按报告期末上市交易股价计算的公允价值记录所有股权投资，公允价值可随时确定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)是一家上市公司。 本公司对AMBS没有重大影响，因为本公司持有AMBS约4.3%的普通股。股票 公允价值由股票报价决定。
本公司的附属公司哈皮元宇宙订立证券购买协议，据此，本公司分别于2021年4月8日及2022年10月17日购买内华达州企业Value Exchange International，Inc.的股份6,500,000股及7,276,163股。
于2023年1月27日，本公司及新电气CV公司(连同本公司及“贷款人”)与Veii订立可转换 信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为Veii提供1,500,000美元的最高信贷额度，信贷协议项下任何垫款的单利按8%计算。信贷协议向每个贷款人授予转换权 。每笔预付款应可在任何时间和不时以等于“转换价格”的每股价格 转换为Veii普通股的全部或部分股份，由提供该预付款(称为“转换”)的贷款人选择。如果贷款人选择将预付款的任何部分转换为VEII的普通股，以代替现金支付以满足预付款，则VEII将向贷款人发行五(5)股可拆卸的认股权证 ，以换股方式发行的VEII普通股(“认股权证”)。每份认股权证将使贷款人有权 以相当于转换价格的每股行权价购买一(1)股普通股。每份认股权证的行使期限为自认股权证发布之日起五(5)年。2023年2月23日，哈比元宇宙 借给Veii 140万美元(这是一笔贷款金额)。根据信贷协议的条款，贷款金额可转换为Veii的股份，期限为三年。在哈皮元宇宙将贷款金额转换为VEII普通股之前，衍生证券没有固定价格。
| 46 |
2023年9月6日，该公司将借给Veii的本金中的1,300,000美元转换为Veii的7,344,632股普通股。根据信贷协议的条款，哈皮·元宇宙获得了认股权证，可以每股0.1770美元的行使价购买最多36,723,160股Veii的普通股。此类认股权证自发行之日起五(5)年到期。
2023年12月14日，元宇宙与Veii签订了一份可转换信贷协议(“信贷协议”)。2023年12月15日，该公司向Veii提供了100万美元的贷款。信贷协议根据日期为2023年12月19日的协议进行了修订。根据经修订的信贷协议，这笔款项可根据信贷协议的条款转换为Veii的普通股，为期三年。如果哈皮元宇宙将这笔贷款转换为VEII的普通股，转换价格为每股0.045美元。如果HAPI元宇宙选择将贷款的任何部分转换为VEII普通股 以代替现金支付以偿还该贷款，则VEII将向HAPI元宇宙发行五(5)股可拆卸认股权证 转换后发行的VEII普通股每股(“认股权证”)。每份认股权证将使公司有权以相当于转换价格的每股行权价购买一(1)股Veii的普通股。每份认股权证的行使期为自认股权证发布之日起五(5)年。在提交本申请时，该公司尚未转换贷款金额。
我们的董事长陈辉和元宇宙董事会成员林根辉都是VEII的董事会成员。除Mr.Chan外，Alset Inc.的另外两名董事会成员也是Veii的董事会成员(Wong水阳和Wong达强)。本公司目前持有Veii合共21,120,795股(约占48.55%) 。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司的子公司建立了交易证券组合。其目标是从市场价格的短期差异中获得利润。本公司对我们投资组合中的任何交易证券没有重大影响 ，这些交易证券的公允价值由报价的股票价格决定。
公司已为下列权益证券选择公允价值选项，否则这些证券将按照权益会计方法入账。Holista CollTech Limited(“Holista”)、DSS Inc.(“DSS”)和NECV、Value Exchange International Inc.(“Value Exchange International”或“VEII”)和Sharing Services Global Corp.(“SHRG”)均为上市公司，公允价值由报价的股票价格决定。本公司对该等投资有重大影响，但并无控股权，因此，本公司的投资可按权益会计或公允价值会计入账。
本公司对DSS有重大影响，截至2023年12月31日，我们拥有DSS约44.4%的普通股，而我们的首席执行官陈恒辉是DSS普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的所有者。 此外，我们的首席执行官是DSS的董事会主席。我们的联席首席执行官、陈恒辉的儿子陈同墨也是董事的一员。本公司并无控股权，因此本公司的投资将按权益法会计入账，或可选择公允价值期权会计。
公司对Holista产生了重大影响，因为公司持有Holista约13%的流通股，我们的首席执行官 从2013年7月至2021年6月在Holista董事会担任职务。本公司并无控股权益，因此本公司的投资将按权益法会计入账，或可选择公允价值选择 会计。
本公司持有NECV约0.5%的普通股，对NECV有重大影响。此外，我们的首席执行官陈恒辉是NECV普通股(不包括我们持有的任何普通股)的大股东。本公司 并无控股权，因此本公司的投资将按权益法会计入账 或可选择公允价值期权会计。
| 47 |
公司对深圳人力资源集团具有重大影响，因为公司持有深圳人力资源集团约33.4%的普通股，我们的首席执行官在上海人力资源集团董事会拥有董事 和董事长职位，公司的三名董事是上海人力资源集团的董事。此外，我们的首席执行官是SHRG股票的重要股东。
公司已为上述权益证券选择公允价值选项，否则将按权益会计方法计入 ，以更好地与综合经营报表中的资产和负债计量相匹配。Veii、Holista、DSS和SHRG是上市公司，这些股权投资的公允价值由报价的股票价格决定。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，Veii、Holista、DSS和SHRG持有的全部股权的公允价值(按期末市场交易价格计算)分别为9,628,189美元和13,503,533美元。
于2020年3月2日及2021年10月29日，本公司获得认股权证，购买关联方私人创业公司美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)的股份，连同本公司借出两张200,000美元的本票。有关此交易的详细信息，请参阅公司财务报表、关联方交易、关联方公司应收票据附注8。截至2023年12月31日和2022年12月31日，AMRE是一家私人公司。根据管理层的分析，截至2021年12月31日，权证和股票期权的公允价值为0美元。2022年3月，这两笔贷款连同认股权证被转换为AMRE的普通股。转换后，该公司拥有AMRE约15.8%的股份。
于2020年7月17日，本公司向NECV购入122,039,000股股份，约9.99%股权，以及1,220,390,000份认股权证，行使价为每股0.0001美元，合计收购价为122,039美元。我们通过布莱克·斯科尔斯期权定价模型对NECV认股权证进行3级估值，截至2020年7月17日(购买日期)，NECV认股权证的公允价值为860,342美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，NECV认股权证的公允价值分别为430美元和327,565美元。
根据ASU编号2015-07， 公司对其在基金中的某些投资进行了会计核算，但公允价值并不容易确定。公允价值计量(主题820)：计算每股资产净值(或其等价物)的某些实体的投资披露(“2015-07”)。在2022年前六个月，公司向Novum Alpha(“Novum Alpha Fund”)的独立投资组合--Global Opportunity Digital Asset Fund I SP的A类股票投资了100,000美元。该基金投资于多空数字资产。本公司认购可赎回及无投票权的参与股份。本公司于2022年7月关闭该基金，录得74,827美元的投资亏损。
投资的公允价值变动直接计入累计其他全面收益(亏损)。由于这些估计的固有不确定性，这些值可能与这些投资存在现成市场时使用的值有很大不同。
按成本价投资证券
对公允价值不容易确定的股权证券的投资 以成本减去减值计量，减值由同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格变化调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时，这些投资按公允价值按非经常性基础计量。减值损失 在综合全面收益表中确认，等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
本公司于2020年9月8日向私人公司Nervotec Pte Ltd(“Nervotec”)收购1,666股股份，约占1.45%股权，收购价格为36,628美元。本公司应用ASC 321，并按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变化而计量Nervotec。
于2020年9月30日，本公司向HWH World Company Limited收购了3,800股股份，约占19%的股权。Hyten Global (泰国)有限公司)(“HWH World Co.”)，一家私人公司，收购价格为42,562美元。本公司持有HWH World Co.股权的子公司 于2023年12月31日出售。
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2021年5月31日，本公司向K美容研究实验室有限公司(“K美容”)投资19,609美元，获得18%的股权。K Beauty是为了采购、开发和生产各种韩国制造的美容产品以及韩国原产的美容产品而成立的 ，目的是向HWH的会员分销渠道分销。
并无迹象显示类似证券的交易导致可见价格出现减值或变动，仍按成本计价。
投资 权益法会计下的证券
公司在权益法会计下对具有重大影响的实体的股权投资进行会计处理。根据这一方法，集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面收益表中确认。收到的股息 减少了投资的账面价值。当本公司在权益法被投资人中的亏损份额等于或 超过其在该实体的投资的账面价值时，如果 本公司对被投资人的义务负有责任，或当被投资人即将恢复盈利运营 时，公司可根据损失将权益法投资额减至零以下。否则，本公司不确认其应占权益法 超过其投资账面金额的亏损，但在脚注中披露亏损。通过评估投资市值跌破账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。其中包括考虑 本集团持有投资的意图及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。
阿姆鲁
LiquidValue 资产管理公司公司的子公司LiquidValue拥有专注于医疗房地产的AMRE公司15.8%的股份。AMRE收购最先进的、专门建造的医疗设施，并根据安全的三重净租赁将其出租给市场占有率占主导地位的领先临床运营商。AMRE的目标是医院(关键通道和专科外科)、医生团体诊所、非卧床外科中心和其他有执照的医疗设施。我们的首席执行官陈恒辉是AMRE的执行主席和董事 。DSS拥有AMRE 80.4%的股份，我们拥有其中44.4%的股份，并对其有重大影响。因此，该公司对AMRE具有重大影响 。
美国太平洋银行股份有限公司
根据自2021年3月12日起订立的证券购买协议，本公司购入4,755,523股美国太平洋银行股份有限公司(“APB”)的普通股，并取得该实体的多数股权。APB在共同控制会计下并入本公司 (详见共同控制下的实体间交易)。2021年9月8日，APB以40,000,200美元现金向DSS，Inc.出售了6,666,700股A系列普通股。作为新股发行的结果，本公司对APB的所有权百分比 降至50%以下至41.3%(随后降至36.9%)，该实体根据ASC 810-10解除合并。解除合并后，由于本公司仍保留重大影响力，本公司选择采用权益法会计。在截至2023年12月31日的年度内，投资亏损为24,241,856美元。在截至2022年12月31日的一年中，投资收益为867,117美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，APB的投资分别为7,426,390美元和31,668,246美元。
Ketomei 私人有限公司
2021年6月10日，公司的间接子公司HCI-T向Ketomei Pte Ltd(“Ketomei”)提供了76,723美元的贷款。2022年3月21日，Hapi Cafe达成了一项协议，根据该协议，贷款本金连同应计利息将转换为对Ketomei的投资。与此同时，Hapi Cafe又向Ketomei投资了179,595美元。在转换和基金投资后，公司现在持有Ketomei 28%的股份。Ketomei的业务是销售熟食和饮料。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，投资收益分别为36,438美元和48,916美元亏损。截至2022年12月31日，公司对Ketomei的投资为155,369美元。 于2023年12月31日，公司注销了对Ketomei的投资121,471美元，因为公司认为无法 收回这笔投资。2024年2月20日，本公司额外投资312,064美元(420,000新元)，以获得Ketomei额外38.41%的所有权权益 。在这笔额外投资之后，公司将拥有Ketomei流通股的55.65%，Ketomei将从2024年2月20日起并入公司的财务报表。
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哨兵 经纪公司
2023年5月22日，公司的间接子公司SED Capital Pte。SED Capital)与Sentinel Brokers Company Inc.(“SED Capital”)订立购股协议，根据该协议，SED Capital购入Sentinel Brokers Company Inc.(“Sentinel”)普通股39.8%(19.9%)，总购买价为279,719美元。Sentinel是一家经纪交易商，主要作为受托中介机构运营，为市政债券和公司债券以及优先股的机构交易提供便利，并在美国证券交易委员会注册，是金融行业监管机构(FINRA)的成员，也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。该公司对哨兵公司具有重大影响力，因为其首席执行官在哨兵公司董事会中担任董事 职位。此外，我们拥有44.4%并对其具有重大影响力的DSS拥有Sentinel 80.1%的股份 。在截至2023年12月31日的一年中，Sentinel的投资亏损为154,956美元。截至2023年12月31日，对哨兵的投资为124,763美元。
投资债务证券
债务证券按公允价值报告，未实现损益(减值损失除外)在累计其他 综合收益或亏损中确认。债务证券的已实现损益在全面收益的合并报表 的净收益中确认。本公司监控非暂时性减值的投资，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩，包括当前的收益趋势 和其他公司特有的信息。
本公司投资50,000美元购买了共享服务环球公司的可转换本票(“共享服务可转换票据”)，该公司是一家在美国场外交易市场上市的公司。可转换票据的价值由管理层使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计。2021年12月31日，该票据的公允价值为9,799美元。票据已于2022年7月14日赎回，并从Sharing Services收到50,000美元本金 以及28,636美元应计利息。
于2021年2月26日，本公司投资约88,599美元购买韩国私人公司VectorCom Co.，Ltd.(“VectorCom”)的可转换票据。利息是年息2%。转换价格约为每股向量通信普通股21.26美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，管理层估计票据的公允价值分别为88,599美元和77,307美元。
可变 利息主体
根据FASB会计准则编纂(“ASC”)810，整固如果报告实体是ASC 810中定义的可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，则VIE必须合并到报告实体的财务 报表中。要确定哪一个所有者是VIE的主要受益者，管理层需要对VIE中每个利益持有者的权利、义务和经济利益作出重大估计和判断。
公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
通货膨胀的影响
我们 认为，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。我们 不能向您保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
| 50 |
汇率的影响
外汇汇率变化对公司间贷款(根据ASC 830)的影响 主要是从新加坡到美国的贷款，在2023年12月31日和2022年12月31日分别约为2,300万美元和5,100万美元，是综合经营报表和其他综合收益的外币交易损益大幅波动的原因。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在明年将保持在约2,300万美元 ，我们预计这种汇率波动仍将对2024年的运营结果产生重大影响， 特别是考虑到外汇汇率可能并预计将会波动。如果未来下调同业拆借额度，效果也会降低。然而，目前我们预计短期内不会偿还公司间贷款。
新兴的 成长型公司状态
根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已经选择利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长型公司，或者直到我们肯定地和 不可撤销地选择退出这一豁免。
控制 和程序
我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。 只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的 其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。
管理层负责本报告所列财务报表的编制和公允列报。财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。
管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在内在限制，包括 人为错误的可能性以及内部控制的规避或凌驾。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近对截至2023年12月31日的财务报告进行了评估。这项评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中对财务报告进行有效内部控制的标准。关于管理层对截至2023年12月31日我公司财务报告的内部控制有效性的评估，管理层认定，由于员工有限，我公司没有对财务报告进行有效控制。有限的员工数量使我们无法在我们的内部控制系统中划分职责，并限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。管理层认为，对财务报告的控制不力是一个重大弱点。为了弥补这些弱点，我们计划 任命更多具有财务会计、公认会计准则和美国证券交易委员会经验的合格人员。
本报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 根据美国证券交易委员会暂行规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该暂行规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
| 51 |
项目 8.财务报表
Alset Inc.及其子公司
合并财务报表
2023年和2022年12月31日
目录表
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： |
53 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 54 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面亏损 | 55 |
| 截至2023年12月31日的两年期股东权益合并报表 | 56 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 57 |
| 合并财务报表附注 | 58 |
| 52 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
Alset Inc.及其子公司
马里兰州贝塞斯达
对财务报表的意见
我们审计了Alset Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
强调物质
本公司与关联方有重大交易，详见综合财务报表附注8。涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性的自由市场交易的必要条件可能并不存在。
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年4月1日
| 53 |
Alset Inc.及其子公司
合并资产负债表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||
| 附注1—关联方，净额 | ||||||||
| 可换股票据按公允价值计量—关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 按公允价值计量的证券投资 | ||||||||
| 按公允价值计量的证券投资—关联方 | ||||||||
| 按成本价证券投资 | ||||||||
| 权益法证券投资 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 房地产 | ||||||||
| 出租物业 | ||||||||
| 发展中物业 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他费用，净额—长期 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债—当前 | ||||||||
| 应付票据—流动 | ||||||||
| 应付票据--关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债—非流动 | ||||||||
| 应付票据—非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 临时股权 | ||||||||
| Alset Capital Acquisition Corp的A类普通股可能被赎回； 股票价格约为$截至2023年12月31日每股 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及发行在外的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| Total Alset Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| 54 |
Alset Inc.及其子公司
合并 营业报表和其他全面亏损
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 租赁 | $ | $ | ||||||
| 属性 | ||||||||
| 生物健康 | ||||||||
| 数字化转型技术—相关方 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
票据减值—关联方及投资 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息收入—关联方 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外汇交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 证券投资未实现损益 | ( | ) | ||||||
| 证券投资未实现损失—关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 证券投资已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益损失法投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Alset资本收购合并亏损 | ( | ) | ||||||
| 融资成本 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面损失 | ||||||||
| 证券投资未实现收益 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减非控股权益应占全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均发行在外普通股—基本和摊薄 | ||||||||
见 合并财务报表附注。
| 55 |
Alset Inc.及其子公司
合并的股东权益报表
两年期截止2023年12月31日
| A系列优先股 | B系列优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值$0.001 | 股票 | 面值$0.001 | 股票 | 面值$0.001 | 额外实收资本 | 累计其他综合收益 | 累计赤字 | 总计 阿尔塞 股东权益 | 非控制性权益 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证发行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股购买Alset International股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将关联方票据转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割1为20 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消合并Alset资本收购 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买DSS库存的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益转换特征内在价值，净值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益变动 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现投资损失变动 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从关联方购买价值交换股票的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购共同控制下的Hapi Travel Limited | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益变动 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VEII承兑票据转换为股票及认股权证的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 56 |
Alset Inc.及其子公司
合并的现金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供（用于）现金净额： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| Alset Capital Acquisition Corp.合并亏损 | ||||||||
| 应收可换股票据减值—关联方及权益法投资 | ||||||||
| 外汇交易损失 | ||||||||
| 证券投资未实现（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 证券投资未实现损失—关联方 | ||||||||
| 证券投资已实现亏损 | ||||||||
| 投资证券交换（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
| 董事薪酬调整 | ( | ) | ||||||
| 权益损失法投资 | ||||||||
| 经营资产和负债变动，扣除收购 | ||||||||
| 房地产 | ( | ) | ||||||
| 应收房地产偿还款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 证券交易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他相关方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建筑商存款 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买房地产 | ( | ) | ||||||
| 购买房地产改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投资证券所得款项 | ||||||||
| 发放应收贷款—关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款所得款项—关联方 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 从商业贷款借款 | ||||||||
| 视为向股东分派 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 外汇汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金--年初 | ||||||||
| 现金及现金等价物及受限制现金—年末 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | $ | $ | ||||||
| 现金及现金等价物及受限制现金总额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 未实现投资收益 | $ | $ | ||||||
| 初始确认ROU/租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 取消合并Alset资本收购 | $ | $ | ||||||
| BCF的内在价值 | $ | $ | ||||||
| 行使认股权证发行股票 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| VEII应收票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| VEII承兑票据转换为股票及认股权证的收益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| 57 |
Alset Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2023年和2022年12月31日
1. 业务性质和重要会计政策摘要
运营性质
Alset Inc.(“公司”或“AEI”)前身为Alset Ehome International Inc.和HF Enterprises Inc.，于2018年3月7日在特拉华州注册成立，向本公司创始人、主席兼行政总裁陈恒辉发行普通股。2022年10月4日，通过合并交易，本公司在德克萨斯州重新注册成立。AEI是一家多元化控股公司，主要通过其子公司从事Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。本公司主要透过其附属公司Alset International Limited(“Alset International”，简称“Alset International”)管理其主要业务。新加坡电子发展有限公司)，一家在新加坡证券交易所上市的公司。
2018年10月1日，陈恒辉将他的
另外，
2018年10月1日，陈恒辉将他的
Alset Global、Impact Oncology和Global eHealth于2018年10月1日对AEI的 贡献代表了与关联方共同控制的交易 。
2020年6月24日，HFE控股有限公司自首我们普通股的股份交到我公司的金库，陈恒辉交出将我们普通股的股份存入我公司的金库，所有该等股份均被注销。
2020年11月24日，纳斯达克举行首次公开募股，公司普通股在京东资本市场开始交易。结果,
向公众投资者发行了股票。该公司此次发行的净收益约为#美元。
2021年5月13日、2021年7月30日、2021年12月8日和2023年2月8日，公司进行了普通股后续发售。作为此次发行的结果，该公司共发行了向公众投资者出售股票。该公司从这些发行中获得的净收益约为$
于2021年12月13日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售以陈恒辉为受益人的可转换本票，本金为$。
| 58 |
于2022年1月17日，本公司与恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意向恒辉购买证券。阿尔赛特国际的普通股，收购价为公司普通股的新发行股份
。2022年2月28日，本公司与陈恒辉签订了本证券购买协议的修正案
根据该协议，本公司将购买这些证券购买Alset International普通股，价格为新发行的公司普通股。与陈恒辉的交易是否完成还有待纳斯达克和本公司股东的批准。这些Alset International的普通股约占
于2023年6月14日，本公司的附属公司完成对Hapi Travel Limited(“HTL”)的收购，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家成立于香港并由本公司共同控制的在线旅游业务。随附的合并财务报表包括被收购实体自收购之日起的运营情况。这笔收购已被计入业务合并。因此，本公司为完成收购而支付的代价
初步分配给根据收购日的估计公允价值而承担的收购资产和负债。购入资产及承担负债的入账金额为暂定金额，在自购入日期起计最多12个月的测算期内可能会有变动。由于收购HTL，
被视为股息为$
上述共同控制交易产生了以下财务报告期的会计基础：
| ● | 截至2023年6月14日，对HTL的 收购已计入预期会计科目，因为这并不代表报告实体发生变化。 | |
| ● | 对HTL的收购处于共同控制之下，并根据ASC 850-50进行了合并。 截至1月1日，合并财务报表未对HTL的收购进行追溯调整。2022用于比较目的，因为HTL的历史业务被认为对本公司的综合财务报表无关紧要。 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已发行普通股总数为和，分别为。
根据我们提供的产品和服务，公司有四个运营部门，其中包括我们的三个主要业务-房地产、数字转型技术和生物健康-以及由某些其他业务 活动组成的第四个类别。
房地产 房地产
该公司的房地产部门由LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)组成。
2014年，Alset International开始运营房地产项目开发并参与第三方房地产开发项目。
LiquidValue Development Inc.
开发活动通常外包出去，包括规划、设计和施工，以及与工程师、测量师、建筑师和总承包商的其他工作。然后，开发的地块被出售给建筑商，用于建造新房。LiquidValue Development的主要房地产项目是德克萨斯州休斯顿附近的一个细分开发项目，名为黑橡树湖，目前预计约有550-600个单位。
到2022年，公司的子公司从建筑商手中购买了得克萨斯州不同社区的132套住房。公司将这些房屋出租给租户。该公司进行这一新的努力，部分是为了改善现金流，并消除住宅 土地开发中的收入不一致问题。2023年，我们的直接子公司American Home REIT Inc.是我们大多数单户出租房屋的所有者。
| 59 |
数字化转型技术
公司的数字化转型技术部门由元宇宙及其子公司组成。公司的数字化转型技术业务涉及移动应用产品开发等业务，通过多个平台为终端用户、服务商等商业用户提供信息技术服务。这个技术平台由即时通讯系统、社交媒体、电子商务和支付系统、直销平台、电子房地产、品牌保护
以及假冒和欺诈检测
组成。哈皮元宇宙公司(“哈皮元宇宙”)，我们的
生物健康
公司的生物健康部门由HWH International Inc.及其子公司组成，致力于资助研究以及开发和销售促进健康生活方式的产品。
2019年10月，公司通过HWH International的子公司HWH World Inc.(“HWH World”)将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World透过其在韩国(“南韩”)的会员网络，采购及分销膳食补充剂及其他保健品。HWH World通过其直销模式产生产品销售
因为产品销售给其成员。通过使用结合电子商务、社交媒体和定制奖励系统的Hapi GIG平台，HWH Korea为其成员提供装备、培训和授权。我们在韩国与众多直销公司竞争。HWH World认可的美元
其他 业务活动
除上述细分市场外，本公司还提供企业战略和业务发展服务、资产管理服务、企业重组和杠杆收购专业知识。这些服务产品与前景看好的公司建立了关系 以实现未来的潜在协作和扩展。我们相信，我们的其他业务活动与我们的三大主营业务相辅相成。
公司的其他业务部门主要由Alset International、SED Capital Pte组成。BMI Capital Partners(BMI Capital Partners)国际有限公司，新加坡建设发展有限公司。和HWH International Inc.的食品和饮料部门。
通过Alset F&B One Pte.Alset F&B One和Alset F&B(PLQ)分别于2021年底和2022年底获得餐厅特许经营许可证，两家餐厅均已开始 运营。这些牌照将允许Alset F&B One和Alset F&B PLQ各自在新加坡经营一家Killiney Kopitiam餐厅。Killiney Kopitiam成立于1919年，是一家总部位于新加坡的大众市场、传统Kopitiam风格的服务咖啡馆连锁店，销售传统的咖啡和茶，以及一系列当地美食，如咖喱鸡、拉克萨、Mee Siam和Mee Rebus。
本公司于2022年及2021年间透过Hapi CaféInc.(下称“Hi-T”)在新加坡及韩国开设两间名为S的咖啡馆。
这些咖啡馆由HCI-T的子公司经营，即Hapi CaféSG Pte。新加坡和韩国首尔的Hapi CaféKorea Inc.(“HCKI”)。Hapi咖啡馆是独特的生活方式咖啡馆，致力于变革个人的用餐、工作和生活方式，为每个人提供一个有利的环境，让每个人在同一屋檐下享受四个方面-健康、健身、生产力和娱乐。
最近几个月，公司将深圳乐友餐饮管理有限公司、东莞乐友餐饮管理有限公司和广州乐友餐饮管理有限公司三家新的子公司并入人民Republic of China。这三家公司 将主要在内地经营中国的餐饮业务。
| 60 |
此外，本公司透过其附属公司MOC HK Limited，专注于在香港经营咖啡厅业务。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，上述其他业务活动的收入约为$
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
公司的合并财务报表是根据 美国公认的会计原则（"美国公认会计原则"）和美国证券交易委员会（"SEC"）的要求编制的。
合并财务报表包括公司及其拥有多数股权和控制的子公司的所有账户。公司
合并其拥有的实体
公司的合并财务报表包括下列 实体截至2023年和2022年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，如下所示：
| 应占权益 | ||||||||||
| 国家或其他司法管辖权 | 截至， | |||||||||
| 根据AEI合并的子公司名称 | 成立公司或组织 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| % | % | |||||||||
| * | * | |||||||||
| 61 |
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| 62 |
| * | 尽管本公司间接持有这些实体的股份比例低于50%，但本公司的子公司直接持有这些实体50%以上的股份，因此，它们仍并入本公司。 |
在截至2023年12月31日的年度内，本公司出售了少数没有活动或活动非常少的子公司。这些实体的出售对本公司的综合财务报表没有实质性影响。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、房地产资产估值、已售出地块的开发成本和资本化利息的分配、投资的公允价值、递延税项的估值准备和或有事项。实际的 结果可能与这些估计值不同。
在我们的房地产开发业务中，征地成本是根据面积法分配到每个地块上的，地块的大小与项目中所有地块的总面积相比。开发成本和资本化利息根据已完成项目的预期开发和利息成本总额分配给已售出地块，并根据已售出地块相对于项目中所有地块的预期销售价值的销售价格分配这些成本的一个百分比。
如果基于预测和相对预期销售价值的开发成本和资本化利息的分配是不可行的， 这些成本也可以基于面积法进行分配，面积法是地块大小与项目所有地块总面积的比较。
| 63 |
当公司购买物业但未收到该县的评估信息时，公司根据类似物业的数据在
土地和建筑物之间分配价值。收到该县的评估后，公司将进行适当的调整。同时，对折旧费用的任何必要调整都在损益表中进行。2023年12月31日和2022年12月31日，公司调整了美元
现金 和现金等价物
公司将收购日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
现金和现金等价物包括手头和银行的现金以及金融机构的短期存款，这些存款可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。有几个
受限 现金
作为与制造商和贸易商信托公司(“M&T银行”)签订的贷款协议的一个条件，该公司被要求至少维持$
该公司将资金存入专门用于股权投资的经纪账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该经纪账户中的现金余额为$
应收账款和信贷损失准备
应收账款按扣除信用损失准备后的发票金额入账，不计息。
信用损失准备是公司对公司现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。信用损失的计量和确认涉及到判断的使用。管理层对预期信贷损失的评估包括考虑当前和预期的经济状况、影响公司客户的市场和行业因素(包括他们的财务状况)、账户余额的老化情况、历史信用损失经验、客户集中度、
客户的信誉以及支付来源的存在。当应收账款可能无法收回且损失可以合理估计时，公司还为特定的
应收账款建立信贷损失准备。被认为无法收回的应收账款
在用尽所有催收手段并认为收回的可能性微乎其微之后，从备抵中扣除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷损失拨备是一个微不足道的金额。本公司并无任何与其客户有关的表外信贷风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款余额为
美元
其他
其他应收账款包括开发商对黑橡树湖项目的报销。本公司根据以前的催收经验、理应向我们报销的机构的信誉、第三方工程公司的预测和穆迪的信用评级记录信用损失准备金。截至2023年12月31日，这些报销的津贴金额并不重要。
| 64 |
盘存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用先进先出的方法确定，包括将库存移至当前位置和状况的所有成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，库存由恒生国际有限公司和哈皮元宇宙公司的子公司 成品组成。该公司不断评估是否需要为过时产品 储备，以及将库存减记至可变现净值所需的可能价格优惠。
投资证券 证券
按公允价值投资证券
本公司按报告期末上市股价计算的公允价值记录所有股权投资，公允价值可随时确定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)和Holista CollTech Limited(“Holista”)
是上市公司。公司对AMBS和Holista没有重大影响，因为公司持有约
2021年4月12日，该公司收购了场外上市公司Value Exchange International，Inc.(“Value Exchange International”或“Veii”)的普通股，认购价合计为$
在截至2021年12月31日的年度内，本公司的子公司建立了交易证券组合。其目标是从市场价格的短期差异中获得利润。本公司对我们投资组合中的任何交易证券没有重大影响 ，这些交易证券的公允价值由报价的股票价格决定。
公司已为下列权益证券选择了公允价值选项，否则这些证券将按照权益会计方法入账。DSS，Inc.(“DSS”)、New Electric CV Corporation(“NECV”)、Value Exchange International Inc.(“Value Exchange International”或“VEII”)和Sharing Services Global Corp.(“SHRG”)均为上市公司，公允价值由报价的股票价格确定。本公司对该等投资具有重大影响力，但并不拥有控股权，因此，本公司的投资可按权益会计方法入账或采用公允价值会计。
| ● |
公司对DSS有重大影响。截至2023年12月和2022年12月，该公司拥有约 | |
| ● |
公司对NECV有重大影响，因为公司持有大约 | |
| ● |
公司对Value Exchange International具有重大影响，因为该公司持有约 | |
| ● |
公司对SHRG具有重大影响，因为公司持有约 |
| 65 |
于2020年3月2日及2021年10月29日，本公司收到认股权证，可购买关联方私人创业公司美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)的股份，连同本公司借出两元。
2023年8月8日，DSS Inc.将由DSS实益持有的Impact Biomedical Inc.(“Impact”)股票以股息的形式分发给DSS普通股股东。作为这一分配的结果，本公司及其控股子公司 获得影响力份额，代表Impact普通股已发行和已发行股票的百分比。作为分销的一部分分发的每一股Impact 股票在Impact首次公开募股 根据证券法生效后180天内没有资格转售，但DSS可酌情提前取消限制。截至2023年12月31日， Impact是一家初创私人公司。根据管理层的分析，Impact股票的公允价值约为#美元。 在分发日期和截至2023年12月31日。
根据ASU编号2015-07，
公司对其在基金中的某些投资进行了会计核算，但公允价值并不容易确定。公允价值计量(主题820)：计算每股资产净值(或其等价物)的某些实体的投资披露(“2015-07”)。在2022年前六个月，该公司投资了
按成本价投资证券
对公允价值不容易确定的股权证券的投资 以成本减去减值计量，减值由同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格变化调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时，这些投资按公允价值按非经常性基础计量。减值损失 在综合全面收益表中确认，等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
2020年9月8日，该公司收购了股票，大约
2020年9月30日，公司收购了股票，大约
在2021年期间，公司投资了$
并无迹象显示类似证券及投资的交易导致减值或可见价格变动，而投资仍按成本入账。
| 66 |
投资 权益法会计下的证券
公司在权益法会计下对具有重大影响的实体的股权投资进行会计处理。根据这一方法，集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面收益表中确认。收到的股息 减少了投资的账面价值。当本公司在权益法被投资人中的亏损份额等于或 超过其在该实体的投资的账面价值时，如果 本公司对被投资人的义务负有责任，或当被投资人即将恢复盈利运营 时，公司可根据损失将权益法投资额减至零以下。否则，本公司不确认其应占权益法 超过其投资账面金额的亏损，但在脚注中披露亏损。通过评估投资市值跌破账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。其中包括考虑 本集团持有投资的意图及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。
阿姆鲁
LiquidValue
资产管理公司公司的附属公司LiquidValue拥有
美国太平洋银行股份有限公司
根据自2021年3月12日起的证券购买协议，本公司购买了持有美国太平洋银行股份有限公司(“APB”)普通股，并获得该实体的多数股权。APB在共同控制会计下并入本公司
(详见共同控制下的实体间交易)。2021年9月8日，APB售出A系列普通股
售予DSS，Inc.，$
下表列出了亚太地区未经审计的财务摘要信息。
| 财务信息摘要 | ||||||||||||
| 资产 | 负债 | 净收益(亏损) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
Ketomei 私人。LTD.
2021年6月10日，公司的间接子公司HCI-T借出了$
| 67 |
哨兵 经纪公司
于2023年5月22日，本公司的间接附属公司SED Capital Pte Ltd(“SED Capital”)订立购股协议，据此，SED Capital收购股份(
投资债务证券
债务证券按公允价值报告，未实现损益(减值损失除外)在累计其他 综合收益或亏损中确认。债务证券的已实现损益在全面收益的合并报表 的净收益中确认。本公司监控非暂时性减值的投资，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩，包括当前的收益趋势 和其他公司特有的信息。
该公司投资了$
在2021年2月26日，该公司投资了大约$
可变 利息主体
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810，整固， 如果报告实体是可变利益实体(VIE)的主要受益人，如 ASC 810所定义，则VIE必须合并到报告实体的财务报表中。要确定哪一个所有者是VIE的主要受益人，管理层需要对VIE中每个利益持有人的权利、义务和经济利益作出重大估计和判断。
公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
| 68 |
房地产资产
房地产资产按成本入账，除非收购的房地产资产符合FASB ASC 805-“企业合并”，哪些收购资产按公允价值入账。利息， 物业税、保险和其他与项目直接相关的增量成本(包括工资)在主要设施和土地改善的建设 期间资本化。资本化期从开发地块的活动开始时开始， 在构建的资产完成时结束。资本化成本被记录为与其相关的资产的一部分，并在成批出售时减值。
该公司资本化的建筑成本约为$
公司的政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方估价，作为我们确定潜在减值触发事件的评估的一部分。管理层可以使用市场比较法对其他相对较小的项目进行估值，如澳大利亚珀斯的项目。除了根据ASC 360对潜在触发事件进行年度评估外-物业厂房及设备(“ASC 360”)，本公司每年对账面净值资产进行基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时采用公允价值减值测试。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司没有对其任何项目进行减值记录。
正在开发中的物业
正在开发的物业 是为在正常业务过程中出售而建造的物业，而不是为公司 自用、租金或资本增值而持有的物业。
租赁 物业
租赁
收购物业的目的是出租给租户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有132套住房。所有房屋的购买成本总和为$
独户住宅物业投资
公司将其对独栋住宅物业的投资作为资产收购进行会计处理，并按其购买价格记录这些收购。购买价格根据收购日的相对 公允价值在土地、建筑、改善和现有租赁之间分配。此分配的收购价包括购置费，而购置费通常包括法律费用、业权费用、物业检验和估价费用以及其他成交费用。
建筑物
改进和建筑物折旧的估计使用寿命约为
当事件或商业环境的变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会评估其于单户住宅物业的投资以计提减值。当此类事件发生时，管理层通过比较资产的账面价值及其公允价值来确定是否存在减值。如果存在减值，则将资产减记至其估计公允价值。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无确认任何减值亏损。
收入 确认和销售成本
ASC 606-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。本公司于2018年1月1日采用本新标准，采用修改后的追溯法。采用这一新准则并未对我们的财务报表产生实质性影响。
| 69 |
根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。已确认的收入金额 反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。ASC 606的规定 包括一个五步程序，通过该程序确定收入确认，描述了向客户转移货物或服务的金额，反映了公司预期有权获得的支付，以换取这些货物或服务。ASC 606要求公司执行以下步骤：
(1) 确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行义务时确认收入 。
以下 按部门表示本公司的收入确认政策：
房地产 房地产
物业销售
该公司房地产业务的
部分是土地开发。该公司购买土地并将其开发为住宅
社区。开发的地块被出售给建筑商(客户)，用于建造新房。建筑商在拿下地块之前与公司签订了销售合同。价格和时间表在合同中确定和商定。建筑商在购买地块之前进行检查，以确保满足合同中的所有条件和要求。Ballenger和Lake at Black Oak项目收入确认的五个步骤流程的详细细目，约占
| ● | 确定 与客户的合同。 |
公司已经与建筑商签署了开发生地的协议，准备建造地块。协议已就价格、时间表和所提供内容的规格达成一致。
| ● | 确定合同中的履约义务。 |
履行 公司的义务包括向客户交付开发的批次，这些批次需要满足合同中概述的特定规格。客户在接受所有权之前检查所有批次，以确保符合所有规格。
| ● | 确定 交易价格。 |
每批 交易价格是固定的，并在合同中规定。任何后续的更改单或价格更改都需要双方批准 。
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
每个 批次或一组批次被视为单独的履约义务，合同中的指定价格将分配给 。
| ● | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入。 |
建筑商在取得地块所有权之前进行检查，以确保满足所有条件/要求。公司在所有权转让的时间点确认收入 。所有权转让后，公司不再承担进一步的履约义务或继续参与。收入是在某个时间点确认的。
| 70 |
租金 收入
根据ASC 842租赁(“ASC 842”)，公司根据主要归类为经营性租赁的租约将房地产出租给其租户。房地产租金收入由最低基本租金和收取租赁终止费的收入 组成。
租户的租金 在租约的初始期限内根据每份租赁协议的条款以直线方式记录。 租金收入确认从租户控制空间开始，并持续到相关租约的期限。一般来说，在租期结束时，本公司会向租户提供为期一年的续期选择，包括与初始租期提供的条款和条件基本相同的条款和条件 ，但租金会有所增加。
公司将从租户那里收到的租赁付款相关的租金收入提前推迟。这些金额在公司综合资产负债表的递延收入和其他应付账款中列报。
租金收入取决于几个因素的可收入性评估，包括支付历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明，我们不可能收回基本上所有应收账款，租金收入将被限制为 直线确认的租金收入(视情况而定)或从承租人那里收取的租赁付款中较小的一个。已确认的租金收入与租赁协议下的合同到期金额之间的差额将 计入或计入直线应收租金或直线租金负债(视情况而定)。于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何递延收入，并收取所有到期租金。
销售前脚福利评估
我们
已经对所有NVR地块建立了前脚效益(FFB)评估。这是弗雷德里克县允许的一项为期30年的年度评估
，它要求房主向地块偿还开发商安装公共水和下水道的费用。
这些评估在房屋结算后生效，届时我们可以将收集权出售给投资者，他们将一次性支付
，使我们能够更快地实现收入。售价从1美元到1美元不等
收入成本
| ● | 房地产销售成本 |
所有的房地产销售成本都来自我们的土地开发业务。土地征用成本根据面积法分配到每个地块，即地块的大小与项目中所有地块的总大小的比较。开发成本和资本化利息根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已售出地块，并根据已售出地块的销售价格与项目中所有地块的预期销售价值相比分配这些成本的一个百分比。
如果根据预测和相对预期销售价值分配开发成本和资本化利息是不可行的， 也可以根据面积法来分配这些成本，即地块大小与项目所有地块总面积的比较。
| ● | 租金收入成本 |
| 71 |
租金收入成本 主要包括与我们管理公司的管理和租赁费用、维修和维护、折旧和其他相关管理成本相关的成本。公用事业费用由租户直接支付。
生物健康
产品 直销。该公司的净销售额包括产品销售额。本公司的履约义务是将其产品的所有权 转让给其成员。该公司通常在产品交付给其成员时确认收入。收入按扣除适用税金、津贴、退款或退款后的净额入账。本公司在销售点收到现金或通过信用卡付款的销售净价 。
如果
任何成员及时将产品退还给公司，他们可以从公司获得该退回的产品的更换产品。我们没有回购计划。但是，当客户要求退款并且管理层认为有必要退款时，
我们会在扣除会员获得的所有福利后启动退款。退货从我们的财务报表上的销售收入中扣除。产品和会员退回的折扣在记录销售时提供。此应计额基于每个国家/地区的历史回报率和相关的退货模式，反映了最初销售后最长12个月的预期退货
。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的产品和会员报税额约为$
年度
会员资格。本公司向其会员收取年度会费。费用是固定的，在加入
会员时全额支付；费用不退还。本公司的履约义务是向其成员提供以下权利：(A)从本公司购买产品，(B)获得某些后台服务，(C)收取佣金和(D)参加公司活动。相关的
履约义务随着时间的推移而履行，通常是在为期一年的成员协议期限内履行。在
会员费被确认为收入之前，它被记录为递延收入。与会员有关的递延收入为#美元。
其他 业务
食品和饮料 。本公司通过Alset F&B One和Alset F&B PLQ分别于2021年和2022年底获得餐厅特许经营牌照，这两家餐厅均已开始运营。这些牌照将允许Alset F&B one和Alset F&B PLQ各自在新加坡经营一家Killiney Kopitiam餐厅。Killiney Kopitiam成立于1919年，是一家总部位于新加坡的大众市场连锁传统Kopitiam风格的服务咖啡馆，销售传统咖啡和茶，以及一系列当地美食，如咖喱鸡肉、拉克萨、Mee Siam和Mee Rebus。
本公司于2022年和2021年间，透过华侨银行在新加坡和韩国开设了两家名为S的咖啡馆。
这些咖啡馆由HCI-T的子公司运营，即新加坡的HCSG和韩国首尔的HCKI。Hapi咖啡馆是一种独特的生活方式 咖啡馆致力于彻底改变个人的用餐、工作和生活方式，为每个人提供一个有利的环境，让他们在同一屋檐下享受健康和健康、健身、生产力和娱乐这四个方面。
最近几个月，公司将深圳乐友餐饮管理有限公司、东莞乐友餐饮管理有限公司和广州乐友餐饮管理有限公司三家新的子公司并入人民Republic of China。这三家公司 将主要在内地经营中国的餐饮业务。
此外，本公司透过其附属公司MOC HK Limited，专注于在香港经营咖啡厅业务。
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剩余的 个履约义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有剩余的履约义务或持续参与，因为其他业务活动部门内的所有服务义务都已完成。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工的股票薪酬进行会计处理。 ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司录得作为以股票为基础的 薪酬支出。
外币
本位币 和报告币种
本公司各实体的财务报表中包括的项目 采用该实体经营所处的主要经济环境的货币(“本位币”)计量。本公司的财务报表以美元(“报告货币”)列报。
本公司的职能货币和报告货币为美元(“$”)。本公司位于新加坡、香港、澳大利亚、韩国和中国的子公司的财务记录均以当地货币保存，新加坡元(S元)、港币(港币)、澳元(“澳元”)、韩元(“韩元”)和人民币(CN元)也是这些实体的功能货币。
外币交易
本年度以本位币以外的货币进行的交易 按交易发生时的适用汇率 折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。
本公司的大部分外币交易损益来自汇率变动对新加坡实体和美国实体之间的公司间贷款的影响。该公司记录了$
合并实体财务报表折算
货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。公司的实体以新加坡元、港币、澳元、韩元和人民币为本位币，将其经营业绩和财务状况换算为美元，即公司报告的 货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入、费用、收益和亏损使用当年的平均比率换算。折算调整报告为累计折算调整 ，并作为全面收益(亏损)的单独组成部分显示。
公司录得其他综合收益$
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所得税 税
美国 所得税
收入 税费是指当期税费和递延税费之和。
本期及以前期间的所得税按预计应向税务机关支付或向税务机关追讨的金额确认，并使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率和税法。
递延所得税采用负债法，按资产负债的计税基准与财务报表中资产负债的账面金额之间的暂时性差异全额计提。
递延 所有暂时性差异都将确认递延纳税资产和负债，但以下情况除外：
| ● | 如果递延税项是因首次确认非业务合并交易中的资产或负债而产生的，且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益。 | |
| ● | 在与子公司投资有关的暂时性差异方面，可以确定逆转暂时性差异的时间 ，并且暂时性差异很可能在可预见的将来不会逆转；以及 | |
| ● | 在可抵扣暂时性差异和未使用税项亏损结转方面，如果不可能有应纳税利润，可以利用该等可抵扣暂时性差异和未使用税项亏损结转。 |
递延税项资产的账面金额于每个结算日审核，并在不再可能有足够的应课税溢利可供使用全部或部分递延税项资产的情况下予以扣减。未确认的递延税项资产在每个资产负债表日重新评估，并在未来应课税 利润可能允许使用递延税项资产的范围内确认。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债结清年度的税率计量 ，以资产负债表日已颁布或实质颁布的税率及税法为准。
当期所得税和递延所得税在损益中确认为收入或费用，但因业务合并或在其他全面收益或直接在权益中确认的交易而产生的税项除外。企业合并产生的递延税金在收购时根据商誉进行调整。
递延 如果存在可依法强制执行的抵销当期税收负债和资产的权利，并且它们与同一税务机关对同一应纳税主体或不同税务主体征收的所得税有关，则递延税项资产和负债被抵销，前提是它们打算 按净额结算当期税收负债和资产，或者其税收资产和负债将同时变现。
递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。该等差异主要涉及自收购之日结转的净营业亏损，以及将收付实现制会计准则用于所得税。如果递延所得税资产极有可能无法变现，本公司将对其递延所得税资产计入估计估值备抵。
公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在合并财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的 。本公司并无记录任何未确认的税务优惠。
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该公司2023年、2022年和2021年的纳税申报单仍可供审查。
其他国家的所得税
主要在新加坡，所得税的确定涉及重大的判断。在正常业务过程中，有某些交易和计算的最终纳税决定是不确定的。本公司根据是否应缴额外税款的估计，确认预期税项的负债。 如果这些事项的最终税务结果与最初确认的金额不同，该等差异将影响作出该决定的期间的所得税和递延税项拨备 。
公司提供普通股的基本每股收益(亏损)数据和稀释后每股收益(亏损)数据。每股基本收益(亏损)的计算方法为：将本公司普通股股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，经本公司持有的库藏股调整后计算。
稀释后的每股收益(亏损)是通过调整普通股股东应占利润或亏损以及经库藏股调整的已发行普通股的加权平均数量来确定的，以计入所有稀释性潜在普通股的影响， 包括股票期权、可转换债券和认股权证等可转换证券。在2023年12月31日，有潜在的 未清偿的稀释认股权证。在2022年12月31日，有潜在摊薄未清认股权证。
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格 。本主题还建立了公允价值等级，该等级要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。有三个级别的投入可用于衡量公平 价值：
级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价(未经调整)。
第 2级：可直接或间接观察到的报价以外的其他投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
级别 3：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入；因此，投入是由公司使用估计 和公司预计市场参与者将使用的假设开发的，包括定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术。
由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具，包括现金及限制性现金、应收账款及应付账款及应计费用，其账面价值接近公允价值。与本公司若干应付票据及认股权证内所包括的转换及整体特征有关的负债 均分类为3级负债。
非控股权益
非控股权益指非直接或间接归属于本公司股东的附属公司权益，并于综合经营报表及其他全面亏损表内及综合资产负债表中的权益内分别列报，与本公司股东应占权益分开列示。
于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的非控股权益合计为$
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长期资产减值
我们的 政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方评估，以确定 减值的触发事件。我们的管理层可能会使用市场比较法来评估其他相对较小的项目，如澳大利亚珀斯的项目 。除根据ASC 360-物业厂房及设备(“ASC 360”)对潜在触发事件进行年度评估外，我们每年对账面净值资产采用基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则按临时基准进行测试。
该公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无任何减值记录。
资本化 融资成本
融资成本，如贷款发放费、管理费、利息和其他相关融资成本，如果这些融资活动与房地产开发直接相关，则应资本化并计入资产负债表。
资本化的 融资成本根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已销售地块，并根据已销售地块的销售价格与项目中所有地块的预期销售价值相比分配这些成本的一个百分比。 如果根据预测和相对预期销售价值分配资本化融资成本是不可行的，则这些成本 也可以基于面积法分配，该方法使用地块相对于项目总面积的大小，并根据地块的大小分配成本 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，资本化融资成本为$
相关的 方交易
本公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方，前提是其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方 可能无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或运营政策的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方，以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益 的一方也是关联方。
有益的 转换功能
公司评估转换功能是否有益，如ASC 470-30所述。可转换应付票据固有的有利转换特征的内在价值，不与可转换应付票据分开核算，也不能在转换时以现金结算，视为对可转换应付票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期之日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，未摊销折价将在报废期间计入利息支出。 一般而言，在考虑融资交易中包含的可拆卸票据的相对 公允价值(如果有的话)后，通过比较有效的转换价格来衡量受益转换特征，以及在转换时收到的承诺日的 普通股的公允价值。
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最近 会计声明
采用会计 公告
2021年10月，FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债》。ASU 2021-08要求收购企业合并中获得的合同资产和合同负债的公司应按照ASC 606《与客户签订合同的收入》进行确认和计量。 在收购之日，收购业务的公司应按发起合同的方式记录相关收入。在 更新之前，收购公司按公允价值确认这些金额。此更新中的修订适用于2022年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。对于任何尚未发布的财务报表，允许及早采用，包括在过渡期采用。公司前瞻性地采纳了这些要求，从2023年的第一天起生效。ASU 2021-08的应用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以摊销成本计量的金融资产以预期收取的净额列报 。预期信贷损失的计量基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须使用判断。 ASU 2016-13年度对2019年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该会计年度 年内的过渡期，需要采用修改后的追溯方法，对截至指引生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计影响调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将较小报告公司的ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年。公司前瞻性地采纳了这些要求，自2023年第一天起生效。ASU 2016-13年度的应用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进财务报告参考汇率改革. 本更新中的修订为合约、套期保值关系和受参考利率改革影响的其他交易应用普遍公认会计原则（GAAP） 提供了可选的加速和例外情况，如果满足某些标准。本更新中的修订 仅适用于参考LIBOR或预期因参考利率改革而终止的其他参考利率 的合约、对冲关系和其他交易。公司的信用额度协议提供了在LIBOR不可用的情况下确定 替代或替代利率的程序。本更新中的修订自2020年3月12日至2024年12月31日起对所有实体有效 。本公司不认为ASU 2020—04将对其未来 合并财务报表产生重大影响。
会计 公告尚未采用
2020年8月，FASB发布了 ASU 2020-06，可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)这简化了可转换工具的会计处理。该指导意见删除了将嵌入的转换功能与可转换工具的主机合同分开的某些会计模型。 允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。 第2020-06号更新适用于2023年12月15日之后的较小报告公司的会计年度，包括该会计年度内的临时 期间。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其未来合并财务报表的影响。
3. 浓度
该公司在不同国家/地区的不同金融机构维护现金余额。这些余额通常由中央银行的保险公司担保。有时，这些余额可能会超过保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未投保的现金和受限现金余额为$
在截至2023年12月31日的年度中，三个客户约占
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4. 细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者或决策小组定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是首席执行官。该公司经营并报告了四个业务部门：房地产、数字转型技术、生物健康和其他业务活动。该公司的可报告部门是根据他们提供的服务和销售的产品确定的，而不是根据他们运营的地理区域确定的。公司首席运营决策者根据部门收入评估部门业绩。从税前收入(亏损)中剔除并列为“其他”的成本包括公司一般和行政活动，这些活动不能分配到四个可报告的部门 。
下表汇总了以下资产负债表日期以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的公司部门信息：
| 房地产 | 数字化转型技术 | 生物健康业务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 房地产 | 数字化转型技术 | 生物健康业务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 现金和受限现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 现金和受限现金 | ||||||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||||||
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5. 房地产资产
截至2023年12月31日及2022年12月31日，房地产资产包括以下各项：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 持有土地作发展用途 | ||||||||
| 出租物业 | ||||||||
| 房地产资产总额 | $ | $ | ||||||
单户住宅物业
截至2023年和2022年12月31日，公司拥有
下表显示了截至2023年12月31日我们的SRF摘要：
数量 住家 | 集料 投资 | 平均值 每项投资 家 | ||||||||||
| SFR | $ | $ | ||||||||||
6. 建筑商存款
2015年11月，SED马里兰开发有限责任公司(“SED马里兰”)与NVR，Inc.(“NVR”)
就在Ballenger Run项目中向NVR出售独栋住宅和联排住宅地块签订了地块购买协议。此后，采购协议修改了三次
。
作为协议的一部分，NVR被要求支付#美元的押金。
7. 应付票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容：
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 机动车贷款 | ||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
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M&T 银行贷款
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候都不超过未偿还的美元。
工资支票 保障计划贷款
2021年2月11日，本公司签订了
PPP定期票据是无担保的，并由美国小企业管理局担保。公司可向M&T银行申请免除PPP定期票据，可免除的金额至少等于
作为SBA审计流程的一部分，该公司可能需要接受《CARE法案》特定贷款豁免的回顾和审计。
澳大利亚 贷款
于2017年1月7日，SED Perth Pty Ltd(“SED Perth”)与澳大利亚国民银行有限公司(National Australian Bank Limited)签订贷款协议(“澳大利亚贷款”)，为土地开发提供资金。该贷款安排为SED Perth提供了高达约$的资金
机动车辆贷款
2021年5月17日，Alset International Limited与康亮财务有限公司签订租购协议，购买一辆汽车用于
业务。这辆车的总购买价格，包括相关费用，约为#美元。
2022年9月22日，Alset International与大华银行有限公司达成协议，购买额外的汽车用于业务。
汽车的总购买价(包括相关费用)约为$
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未来 在每个日历年的2023年12月31日至期限结束时，现有机动车贷款项下的最低本金偿付情况如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来付款总额 | $ |
8. 关联方交易
从NECV购买 股票和认股权证
2020年7月17日，公司购买了股票，大约
购买和出售True Partners Capital Holding Limited的股份
2021年3月12日，该公司购买了True Partners Capital Holding Limited普通股，价格为$
房屋租赁业务重组
于2022年12月9日，本公司与本公司持有多数股权的两家附属公司Alset Ehome Inc.及Alset International Limited订立协议，据此本公司同意重组其房屋租赁业务的所有权。此前，该公司和某些控股子公司在德克萨斯州总共拥有132套单户租赁住房。这些出租房屋中的112个由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司拥有。该公司拥有
本协议预期的交易已于2023年1月13日完成。根据该协议，公司 成为AHR及其子公司的直接所有者，共同拥有这112套住房，而不是通过Alset International Limited的子公司 间接拥有此类住房。
Alset
Ehome Inc.将AHR出售给该公司，总代价为#美元
交易的完成得到了Alset International Limited股东的批准。公司董事会和管理层的某些成员也是Alset International Limited和Alset Ehome Inc.各自的董事会和管理层成员。
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SHRG 从DSS收到的股票股息
在2023年5月4日，DSS分布在DSS及其附属公司以股息形式向DSS普通股股东实益持有的1,000,000股共享服务环球公司(“SHRG”)股份。作为此次分发的结果，公司直接收到SHRG的股份，以及通过其控股子公司Alset International Limited和Alset International Limited的某些子公司，间接获得了额外的SHRG的股份。公司及其持有多数股权的子公司现在共同拥有SHRG的股份，代表
合并Alset Capital Acquisition Corp.
2023年5月1日，阿尔塞特资本收购公司(“阿尔塞特资本”)召开股东特别大会。关于特别会议和对Alset Capital修订和重新发布的公司注册证书的某些修订，Alset Capital A类普通股的股票
被赎回。在救赎之后，Alset Capital的A类普通股继续发行和流通股，包括公司持有的股份。该公司还拥有
Alset Capital的B类普通股。赎回后，公司在Alset Capital的所有权从占普通股总股份的百分比为占两类流通股总数的百分比。该公司确认了
$
购买Hapi旅游有限公司股票
于2023年6月14日，公司的附属公司完成对Hapi Travel Limited(“HTL”)的收购，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家在香港成立、由公司共同控制的在线旅游业务。随附的综合财务报表
包括被收购实体自收购之日起的经营情况。收购已作为业务合并入账。
因此，本公司为完成收购而支付的对价初步分配给根据收购日的估计公允价值假设的收购资产和负债
。收购资产及承担负债的记录金额
为暂定金额，在自收购日期起计最多12个月的测算期内可能会有所变动。作为收购HTL的结果，视为股息为$
上述共同控制交易产生了以下财务报告期间的会计基础：
| ● | 对HTL的收购于2023年6月14日被前瞻性地计入，因为这并不代表报告实体的变化。 | |
| ● | 对HTL的收购处于共同控制之下，并根据ASC 850-50进行了合并。由于HTL的历史业务被视为对本公司的综合财务报表并无重大影响，因此截至2022年1月1日，HTL的综合财务报表并未就收购HTL进行追溯调整。 |
可转换 票据到价值交换
于2023年1月27日，本公司及新电气CV公司(连同本公司及“贷款人”)与Veii订立可转换
信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为Veii提供的最高信贷额度为#美元
2023年9月6日，该公司将美元
| 82 |
2023年12月14日，元宇宙与Veii签订了一份可转换信贷协议(“信贷协议”)。2023年12月15日，该公司借出了Veii$
应付票据
陈
恒辉向SED Perth Pty提供了一笔免息、按需预付款。有限公司的一般业务。2023年12月31日和2022年，未清偿余额为#美元
恒辉向哈皮元宇宙提供了一笔按需支付的免息预付款，用于其一般业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿余额为#美元。
管理费
麦肯锡股权合伙公司是本公司旗下董事的子公司查尔斯·麦肯齐拥有的实体，与本公司持有多数股权的子公司签订了一项咨询协议。根据2022年6月签订的协议，并于2023年8月补充，本公司的子公司已支付$
公司产生的费用为$
关联方公司应收票据
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue资产管理公司。LiquidValue)收到两美元
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截至2022年12月31日，公司为运营提供了预付款$
在2022年第一季度，公司的一家子公司进行了一笔无息垫款，金额为#美元。
2022年6月，公司的子公司Alset International Limited与我们的一名董事签订了一项股票购买协议，并支付了$
2023年12月31日，Ketomei应收的可转换票据总额为$
2021年6月10日，HCI-T与Ketomei签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，HCI-T同意向Ketomei提供本金总额为#美元的贷款。
2022年7月28日，HCI-T与Ketomei和唐乐祥常量签订了具有约束力的条款单，据此，HCI-T借给Ketomei$
2022年8月4日，相同的各方签订了另一份具有约束力的条款说明书(“第二条款说明书”)，根据该条款，HCI-T
同意借给Ketomei最多$
2023年8月31日，相同的各方签署了另一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，HCI-T同意向Ketomei提供至多$
2023年10月26日，相同的各方签署了另一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，HCI-T同意借给Ketomei高达$
Ketomei在2023年和2022年12月31日到期的
金额为$
于2021年10月13日，BMI Capital Partners International Limited(“BMI”)与DSS的附属公司Liquid Value Asset Management(“LVAML”)订立贷款协议，据此，BMI同意借出$
| 84 |
2023年9月28日，Alset International Limited(“AIL”)与Value Exchange International Inc.(“Veii”)签订贷款协议，据此，All同意借出$
注： 9.商誉
公司不断评估与公司计划一致的潜在收购，即在亚洲启动餐饮业务。在香港、中国和台湾开办餐饮业务可能是一个绝佳的机会，因为香港、中国和台湾有巨大的消费市场、多样化的饮食文化、对国际美食的高需求、良好的商业环境、熟练的劳动力、 和增长机会。2022年10月4日，公司完成了对MOC HK Limited(“MOC”)的首次餐饮业务收购，这是一家始于香港的餐饮业务。随附的合并财务报表包括被收购实体自收购之日起的 经营情况。收购已作为业务合并入账。 因此，本公司为完成收购而支付的对价初步分配给收购的资产和负债， 根据估计收购日期公允价值承担。
作为收购MOC的结果，商誉为$
如果管理层认为存在减值指标，则公司在第四季度或更频繁地按年度评估商誉 。这些指标可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司首先评估定性因素 以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。 如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，管理层 将进行量化商誉减值测试。减值测试涉及将适用报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司综合运用收入或贴现现金流量法和市场法估计其报告单位的公允价值，市场法使用的是可比公司的数据。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，减值损失将确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司于年内完成的商誉评估并无减值损失。
| 85 |
下表反映了公司对收购日期的估计、收购资产的公允价值和为2022年收购承担的负债 ：
| MOC | ||||
| 收购日期 | ||||
| 购进价格 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 购买总对价 | ||||
| 购进价格分配 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 应计税 | ( | ) | ||
| 承担的总负债 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购买总对价 | $ | |||
下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度商誉账面值的变动。
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 收购 | ||||||||
| 截至年底的余额 | $ | $ | ||||||
10. 股权
2021年6月14日，本公司提交了对其第三次修订和重述的公司注册证书的修订（以下简称“修订”）， 经修订，以增加本公司的法定股本。该修正案增加了公司的法定股本 ， 普通股和优先股，来自普通股和分别为优先股。
该公司已指定优先股作为A系列优先股和作为B系列优先股。
2022年12月6日
| 86 |
A系列优先股的持有者 有权获得与公司普通股实际支付的股息等同的股息，其形式与实际支付的股息相同，面值为$每股(“普通股”)当按普通股支付时， A系列已发行优先股的每位持有人有权投票，投票权等于A系列优先股的每股可转换为普通股的全部普通股数量。A系列优先股的持有人有权在公司清算时获得与A系列优先股持有人在将A系列优先股全部转换为普通股的情况下获得的相同金额。
B系列优先股的持有者 应有权获得与公司普通股面值股份实际支付的股息相等的股息，其形式与实际支付的股息相同。每股(“普通股”)，如果按普通股支付，则为 。已发行B系列优先股的每位持有人有权投票，投票权等于B系列优先股的每股可转换为的普通股总股数。B系列优先股的持有人有权在公司清算时获得与B系列优先股持有人在将B系列优先股全部转换为普通股的情况下获得的相同金额。
公司根据ASC 815-15“衍生品和套期保值”分析了优先股和衍生会计对价的嵌入转换期权，并确定转换选项应归类为股权。
于2023年2月6日，本公司就发行其普通股(“发售”)订立包销协议(“包销协议”)，面值为$。每股(“普通股”)，由Aegis Capital公司(“承销商”)作为承销商，与承销的公开发行有关普通股 ，公开发行价为$每股。承销协议为承销商提供了45天的选择权，最多可购买 份普通股以弥补超额配售(如有)。
是次发售为本公司带来的净收益约为$
发行于2023年2月8日结束。该普通股是根据表格S—3（文件编号333—264234）上的有效登记声明，以及提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充。
在2023年12月31日，有已发行和已发行的普通股。
下表概述截至2023年12月31日止年度的认股权证活动。
令 普普通通 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 剩余合同 术语 (年) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年12月31日已归属及可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收、取消、过期 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日尚未行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2023年12月31日已授予及可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 87 |
Alset International所有权的变更
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司购买了 和市场上的Alset International股票，
于2022年1月17日，本公司与恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意向恒辉购买证券。阿尔赛特国际的普通股，收购价为公司普通股的新发行股份 。2022年2月28日，本公司与陈恒辉签订了本证券购买协议的修正案 根据该协议，本公司将购买这些证券购买Alset International普通股，价格为新发行的公司普通股。与陈恒辉的交易是否完成还有待纳斯达克和本公司股东的批准。这些Alset International的普通股约占 %的用户Alset International已发行及发行在外股份总数。公司于2022年6月6日举行了股东特别大会 ，就批准该交易进行表决。
由于
这些交易，公司对Alset International的所有权从
本票转股 票据
于2021年12月13日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售以陈恒辉为受益人的可转换本票，本金为$。
S-3表格上的注册声明
2022年4月11日，公司提交了S-3表格的注册说明书，采用“搁置”注册或持续提供流程
。根据此搁置登记程序，本公司可不时出售已提交招股说明书中所述证券(普通股、优先股、认股权证、权利、单位)的任何组合，以一项或多项发售形式发售，总发售价格最高可达$。
第 类可能赎回的Alset Capital Acquisition Corp.普通股
根据ASC 480中列举的指南，公司及其子公司的普通股可能需要赎回。区分负债与股权“。”可能被赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些权利不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2023年12月31日，Alset Capital Acquisition Corp.的A类普通股可能赎回$
2023年5月1日，在赎回后(有关本次交易的更多细节，请参阅附注8.关联方交易，合并Alset Capital Acquisition Corp.)，本公司合并了Alset Capital。
| 88 |
11. 累计其他综合收益
以下是累计其他综合收益扣除税后余额变动情况的摘要：
| 证券投资的未实现损益 | 外币折算 | 少数人利益的变化 | 总计 | |||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 其他全面(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 证券投资的未实现损益 | 外币折算 | 少数人利益的变化 | 总计 | |||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 其他全面收入 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
12. 租赁收入
公司通常根据租赁协议租赁其SFRs，租赁期限为
| 2024 | ||||
| 未来收款总额 | $ |
物业 管理协议
公司已与物业经理签订物业管理协议，物业经理一般会监督
，并指导我们投资组合中物业的租赁、管理和广告，包括收取租金和充当与租户的联络
。本公司就每个物业单位每月向物业管理人支付物业管理费及租赁费。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，物业管理人产生的物业管理费为$
13. 按公允价值计量的投资
按公允价值经常性计量的财务资产汇总如下，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中披露：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 按公允价值计算的金额 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资证券--公允价值期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资证券--交易 | ||||||||||||||||
| 认股权证-NECV | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 认股权证-Veil | ||||||||||||||||
| 按公平值列账之证券投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 89 |
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 按公允价值计算的金额 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资证券--公允价值期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资证券--交易 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 认股权证-NECV | ||||||||||||||||
| 认股权证—AMRE | ||||||||||||||||
| 按公平值列账之证券投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度已实现投资证券亏损为美元
对于 美国交易股票，我们使用彭博市场股票价格作为股价计算公允价值。对于海外股票，我们使用 当地股票交易所的股票价格计算公允价值。下图分别显示于2023年及2022年12月31日股本证券 投资的公允价值详情。
| 股价 | 市场价值 | |||||||||||||
| 12/31/2023 | 股票 | 12/31/2023 | 估值 | |||||||||||
| DSS（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| 营业存货 | $ | |||||||||||||
| 第一级股本证券合计 | $ | |||||||||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | ||||||||||||
| 新电气CV（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| AMBS | $ | $ | ||||||||||||
| 价值交换（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| 共享服务（相关方） | $ | $ | ||||||||||||
营业存货 | $ | |||||||||||||
| 合计 第2级股权证券 | $ | |||||||||||||
| Nervotech | 不适用 | $ | ||||||||||||
| K美容 | 不适用 | $ | ||||||||||||
| 合计 股本证券 | $ | |||||||||||||
| 90 |
| 股价 | 市场价值 | |||||||||||||
| 12/31/2022 | 股票 | 12/31/2022 | 估值 | |||||||||||
| DSS（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| AMBS（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| Holista（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| 新电气CV（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| 价值交换（关联方） | $ | $ | ||||||||||||
| 营业存货 | $ | |||||||||||||
| 合计 第一级股权证券 | $ | |||||||||||||
| Nervotech | 不适用 | $ | ||||||||||||
| 深圳市华华国际有限公司 | 不适用 | $ | ||||||||||||
| K美容 | 不适用 | $ | ||||||||||||
| 合计 股本证券 | $ | |||||||||||||
可观察输入值的变动 可能会导致公司第3级金融工具的公允价值发生重大变动。 A此可能性的大幅增加（减少）将导致公平值计量增加（减少）。
下表汇总了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，通过其他收益(损失)记录的公允价值变动，包括使用重大不可观察到的投入(第3级)经常性地以公允价值计量的所有金融资产的净转账 ：
| 总计 | ||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 净收益 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 净收益 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的余额 | $ | |||
共享 服务可转换票据
共享服务可转换票据在第3级类别下的公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的。
我们
假设股息收益率为
共享服务可转换票据已于2022年7月赎回。
向量可转换债券
在2021年2月26日，该公司投资了大约$
认股权证
阿姆鲁
于
2020年3月2日和2021年10月29日，本公司收到购买AMRE（一家关联方私人公司）股份的认股权证，同时
本公司借出两美元，
NECV
2020年7月17日，公司购买了
NECV权证截至2023年12月31日和2022年12月31日的3级权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值 模型计算的，估值为以下加权平均假设：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 年化波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 离到期日还有一年 | ||||||||
| 91 |
面纱
于2023年9月6日，本公司收到认股权证，可购买关联方上市公司Veii的股份。有关此交易的更多详细信息，请参阅注8-关联方交易，关联方应收票据。截至2023年12月31日，权证的公允价值为$
3级权证截至2023年9月6日和2023年12月31日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型计算的，估值采用以下加权平均假设：
| 2023年12月31日 | 2023年9月6日 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 年化波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 离到期日还有一年 | ||||||||
下表列出了我们选择公允价值选择权的投资的未经审计财务资料摘要，该选择权将 以其他方式按权益会计法入账。
| 财务信息摘要 | ||||||||||||
| 资产 | 负债 | 净收益(亏损) | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| NECV * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| DSS * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| VII * | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| SHRG | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| NECV | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 决策支持系统 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 面纱 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
| 92 |
14. 所得税
美国 所得税
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税费用 组成部分及实际税率如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 总电流 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ||||||
| 状态 | ( | ) | ||||||
| 延迟合计 | ( | ) | ||||||
| 评税免税额 | ( | ) | ||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | ||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有效所得税率 | - | % | % | |||||
按联邦法定所得税税率计算的所得税费用，
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 联邦法定税率 | % | % | ||||||
| 资本化建筑成本 | % | % | ||||||
| 递延财务成本 | - | % | - | % | ||||
| 杂项永久项目 | % | % | ||||||
| 不包括外国实体损失/（收入） | - | % | - | % | ||||
| 评税免税额 | - | % | - | % | ||||
| 有效所得税率 | - | % | % | |||||
于2023年及2022年12月31日，递延 税项资产包括以下各项：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应计利息开支 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 伙伴关系收益 | ||||||||
| 房地产减值 | ||||||||
| 其他摊销 | ||||||||
| 未实现投资损失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 递延税项资产总额： | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 应计利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产总额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产/（负债），净额 | ||||||||
| 减去估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产c/f | ||||||||
截至
2023年12月31日，该公司的联邦和州净经营亏损结转额约为美元
| 93 |
截至2023年12月31日，应纳税总额为$
根据美国国税局第382条的规定，在所有权变更后，结转的净营业亏损可能会受到限制。美国国税局第382条规定了应纳税所得额的限制(“第382条限制”)，在亏损公司控制权变更(所有权变更一般大于50%)后，可通过净营业亏损结转抵销的应纳税所得额 。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过382节限制的营业亏损结转。由于这些“所有权变更”条款，净营业亏损的使用可能受到未来期间应纳税所得额的年度限制。截至2023年12月31日，公司尚未完成对第382节的分析，但相信该条款不会限制可用于抵消未来收入的亏损。
我们 需要缴纳美国联邦所得税以及某些州司法管辖区的所得税。到2019年，我们基本上完成了美国 所有联邦所得税和州税收事项。然而，我们2020至2022年的联邦纳税申报单仍可供 审查。州税务管辖区纳税年度仍可供审查，尽管我们认为任何额外评估对合并财务报表都无关紧要。
所得税 其他国家/地区
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，外国子公司的税收损失约为$
截至2023年12月31日 ：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 总计 | ||||||||||||||||
| 计算： | ||||||||||||||||||||
| 累计亏损及税前其他递延税项资产 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 实际税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按适用于公司所在国家/地区利润的国内税率征税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 未确认的递延税项资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在损益中确认的所得税费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2022年12月31日 ：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 总计 | ||||||||||||||||
| 计算： | ||||||||||||||||||||
| 累计亏损及税前其他递延税项资产 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 实际税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按适用于公司所在国家/地区利润的国内税率征税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 未确认的递延税项资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在损益中确认的所得税费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 94 |
15. 承付款和或有事项
租契
公司通过租赁空间租赁了马里兰州、新加坡、德克萨斯州、香港、韩国和中国的办公室，租赁的空间总额约为
| 办公室 位置 | 租赁 任期至2022年12月31日 | |
| 新加坡 - AI | ||
| 新加坡 —餐饮 | ||
| 新加坡 —四季公园 | ||
| 新加坡 —Hapi Cafe | ||
| 新加坡 - PLQ | ||
| 洪 香港—办公室 | ||
| 洪 香港—仓库 | ||
| 香港 香港商店 | ||
| 香港-Hapi旅游 | ||
| 韩国-Hapi咖啡馆 | ||
| 韩国-HWH世界 | ||
| 美国马里兰州贝塞斯达 | ||
| 中国 -办公室 | ||
| 中国 -咖啡馆 |
公司通过了ASU编号2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，以确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。我们选择了实际的权宜之计，对于期限少于12个月的租赁协议，不确认经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债。营运租赁
使用权资产及营运租赁负债乃根据未来最低租赁付款的现值
于开始日期的租期确认。
下表汇总了截至2023年12月31日根据这些租赁到期的未来付款。
截至12月31日的年度：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的流动债务 | ( | ) | ||
| 长期租赁义务 | $ |
| 95 |
批次 销售协议
2015年11月23日，SED Marland Development LLC完成了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，NVR购买了
向NVR出售可建地块的某些安排要求公司将相当于一年FFB评估的金额计入NVR的贷方。
根据ASC 606，NVR的贷方不能换取独特的商品或服务，因此，贷方的金额被确认为收入减少
。截至2023年12月31日和2022年，NVR应计余额为#美元。
最近达成协议，在黑橡树湖拍卖行出售142件拍品，在阿尔塞特别墅出售63件拍品
2023年11月13日，150 CCM Black Oak Ltd.(“卖方”)、德克萨斯州有限合伙企业和Alset Inc.的间接多数股权子公司
与科罗拉多州有限责任公司(“买方”)德克萨斯州世纪置地控股有限公司签订了两份购买、销售和托管指示合同(每一份都是“协议”，统称为“协议”)。卖方已同意出售约142个单户独立住宅地块(“第4部分协议”)，该地块包括德克萨斯州木兰市一个被称为“黑橡树湖”的住宅社区的一部分。根据另一项协议，卖方已同意出售
根据每个协议的条款，这些地段将以固定的每件地段价格出售，卖家还将有权获得
每售出的地段的社区增强费。预计购买总价和社区增强费合计约为$
上述交易的完成取决于某些条件的满足情况，预计将在2024年第二季度完成。
保证金
我们的租房租赁协议要求租户提供一个月的保证金。物业管理公司收集所有保证金，并将其保存在信托账户中。公司也有义务在租赁终止时将这些押金退还给租户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信托账户中的安全存款为#美元。
| 96 |
股票 期权计划AEI
之前预留的 公司激励薪酬计划下的普通股，适用于为本公司或其相关实体提供服务的高素质高管和其他 员工、高管、董事、顾问和其他人员。本计划旨在让该等人士收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利益互补性，并为该等人士提供业绩激励，以扩大其在创造股东价值方面的最大努力。截至2023年12月31日，尚未授予任何期权。奖励薪酬计划下的股票预留 已于2021年5月取消。
Alset 国际股票期权计划
2013年11月20日，阿尔赛特国际公司批准了一项股票期权计划(“2013计划”)。员工、执行董事和 非执行董事(包括独立董事)有资格参加2013年计划。
常用选项 股票 | 锻炼 价格 | 剩余的 合同条款 (年) | 聚合 内在 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年1月1日归属并可予行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收、取消、过期 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2022年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收、取消、过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2023年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
17. 后续事件
共售出95件拍品。
2023年3月17日，150 CCM Black Oak Ltd.向特拉华州有限责任公司VPDHL Labo LB LLC出售了95个单户独立住宅地块，其中包括得克萨斯州木兰市一个住宅社区的一部分，被称为“黑橡树湖”。
这些地块以固定的每一地块价格出售，卖家还获得了每一块地块的社区增强费。购买价格和社区增强费用的总和减去某些费用，总计为$
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Alset Capital Acquisition Corp.和HWH International Inc.合并完成 。
2024年1月9日，Alset Inc.的两个附属实体完成了之前宣布的一项交易。于2022年9月9日，位于特拉华州的Alset Capital收购公司(“Alset Capital”)与我们的间接附属公司HWH International Inc.(内华达州的一家公司(“HWH”)及HWH Merge Sub Inc.(一家内华达州的一家公司及Alset Capital的一家全资附属公司(“合并子公司”))订立了一项协议及合并计划(“合并协议”)。公司和它的
根据合并协议，于2024年1月9日，Alset Capital与和记黄埔通过合并子公司与和记黄埔进行业务合并，和记黄埔作为Alset Capital的全资附属公司(“合并”)继续存在(“合并”)， 及Alset Capital更名为和记黄埔国际有限公司(“新和记黄埔”)。
新和黄于合并完成时向和黄股东支付的总代价为新HWH普通股。 Alset International Limited在业务合并时拥有HWH的大部分流通股，并收到了 新和华达的股份作为其持有和华达的股份的代价。
新的HWH目前有已发行和已发行的普通股。在这些股票中，共有新HWH
普通股现在由赞助商和Alset International Limited共同拥有。此外，保荐人拥有可转换为最多
新的 HWH正在实施如下所述的新的会员模式(“新模式”)，该模式按年 订阅运行。New HWH打算在2024年第二季度左右恢复会员销售，尽管是在新模式下。
HWH 会员可获得HWH Marketplace产品的独家折扣、优先邀请参加产品发布会和其他聚会，并可在会员推荐注册成为会员或通过HWH Marketplace产品进行初始购买时获得 被动收入 。
其 细分市场包括：
HWH 市场，它以折扣价向我们的会员提供由我们的附属公司制造的某些产品。IT 基本上处于开发阶段，因为我们在国际上一直在讨论这些产品的进出口。 HWH Marketplace的各个方面将在不同地区分阶段推出，每个方面都有自己的时间表，具体取决于实施物流方面(即支付网关系统、业务许可证、银行设置、进口许可证、管理资源等)的建立完成情况。随着我们扩展产品和服务范围，这将是一个持续的过程 。然而，我们的S咖啡馆目前有某些限量产品出售，包括意大利面、零工经济书籍和某些护肤品。
哈皮·S咖啡馆，现在和将来都是面对面的、基于位置的社交体验，为会员提供了与志同道合的客户建立社区感的机会，这些客户可能对我们的产品感兴趣。咖啡馆让我们的会员接触并教育他们了解我们附属公司的产品和服务，为我们提供机会显著增加我们的会员基础 并增加我们成员在我们附属公司的产品和服务上的支出。我们每一家咖啡馆S都是一家“哈皮咖啡馆”。我们分别于2022年5月和7月在韩国首尔和新加坡开设了概念验证Hapi Café门店，并计划在测试和进一步完善我们的业务理念时再开设Hapi CaféS。随着我们在世界各地增加Hapi CaféS的数量，我们打算 增加我们的会员数量。目前，Hapi Cafe品牌门店遍布亚洲，包括新加坡、Republic of China(台湾)、香港、人民Republic of China和韩国，Hapi Cafe定位为HWH商业模式中不可或缺的一部分。截至本文件提交日期，本公司正在完成对韩国首尔第二家Hapi CaféOutlet的收购。
哈皮 旅行正处于规划阶段，因为我们正在与我们的附属公司合作，以确定逐个市场的服务。通过Hapi 旅游，我们计划为会员提供独家访问未公布的机票、邮轮、汽车租赁、酒店和度假村的价格和折扣 。Hapi Travel专门为HWH会员提供度假套餐、酒店、邮轮和其他旅游产品。
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Hapi 财富创造者我们也处于规划阶段，我们正在探索通过针对各种投资机会的金融教育材料向我们的成员提供服务的选择。我们一直将S咖啡馆作为场地和目的地，以帮助建立本公司及其Hapi Wealth Builder业务的信誉和声誉，我们打算在2024年推出这项业务。
陈炳良辞去首席运营官一职
2024年3月10日，安东尼·S·陈因个人原因辞去Alset Inc.首席运营官一职，即日起生效。陈先生的辞职并非因与本公司有任何分歧所致。Mr.Chan继续担任公司顾问。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用 。
第 9A项。控制和程序。
对披露控制和程序进行评估
在准备我们的10-K表格报告时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如规则13S-15(B)、13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。披露 控制和程序旨在确保在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
在对截至2023年12月31日的披露控制和程序进行评估(作为我们年度审计和编制 年度财务报表的一部分)期间，管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 ，并得出结论认为，由于下列原因，我们的披露控制和程序无效。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责编制和公允列报本年度报告中包含的财务报表。财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。
管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在内在限制，包括 人为错误的可能性以及内部控制的规避或凌驾。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近对截至2023年12月31日的财务报告进行了评估。这项评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中对财务报告进行有效内部控制的标准。关于管理层对截至2023年12月31日公司财务报告的内部控制有效性的评估，管理层认定，由于员工有限，公司没有对财务报告进行有效控制。由于员工数量有限，我们无法在内部控制系统内划分职责，也限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。管理层认定，财务报告控制不力是一个重大弱点。
在Form 10-K中提交的这份 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册公共会计师事务所 进行认证。
财务报告内部控制变更
我们 继续采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本Form 10-K年度报告所涵盖的 期间，我们未能完全补救上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划任命更多具有财务会计、公认会计准则和美国证券交易委员会经验的合格人员。
第 9B项。其他信息。
不适用 。
第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
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第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
下表列出了截至2024年4月1日，我们的高管、董事、董事被提名人和关键员工的姓名和年龄，以及他们在我们公司的职位：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 陈恒辉 | 79 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
| 陈东默 | 45 | 联席首席执行官兼董事 | ||
| 吕伟良 | 53 | 联席主管 财务官 | ||
| 荣国 魏 | 52 | 联席主管 财务官 | ||
| Wong：达强 | 53 | 董事 | ||
| 威廉 吴 | 57 | 董事 | ||
| Wong 杨水 | 53 | 董事 | ||
| 林胜汉丹尼 | 32 | 董事 | ||
| Joanne 黄晓斌 | 47 | 董事 | ||
| 查尔斯 麦肯齐 | 53 | 首席开发官 | ||
| Michael 革顺 | 52 | 首席法务官 |
上述每位高级管理人员和董事的邮寄地址由公司转交：4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， MD，20814。
我们每一位高管、董事、董事被提名人和关键员工过去五年的主要职业如下：
执行官员和董事
陈恒辉创立了我们的公司，并自成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Mr.Chan是银行和金融方面的专家，在这些行业有45年的经验。在过去的40年里，他对各个行业和国家的许多公司进行了重组。Mr.Chan自2014年4月以来一直担任子公司阿尔赛特国际有限公司的首席执行官。Mr.Chan于2013年5月加入阿尔赛特国际有限公司董事会。Mr.Chan还曾 担任和记黄埔国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)的董事长。自2021年10月以来。1995年至2015年，Mr.Chan担任香港上市公司增盛企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)董事总经理，该公司是一家投资控股公司。Mr.Chan自1992年9月起担任赞臣企业有限公司董事会成员。Mr.Chan 原为星海翼集团有限公司(现为星海翼集团私人有限公司)董事董事总经理。他曾于2003年3月至2013年9月出任新加坡房地产开发公司(“新海益”)的执行董事长，并于1997年至2002年担任中国燃气控股有限公司的执行主席，该公司是中国的城市燃气管道基础设施的投资者和运营者。
陈先生自2017年1月起担任董事非执行董事，并自2019年3月起担任董事会执行主席。Mr.Chan 于2018年6月至2022年4月担任OptimumBank Holdings，Inc.董事会成员。自2017年1月以来，他还一直担任我们的间接子公司LiquidValue Development Inc.的非执行 董事。Mr.Chan曾在阿尔赛特的子公司董事公司(前身为GigWorld Inc.)担任元宇宙合伙人，后者持有元宇宙99.6%的股份。自2014年10月以来。Mr.Chan自2020年4月以来一直担任深圳人力资源集团董事会成员。Mr.Chan自2021年12月起担任VEII董事会成员。Mr.Chan还在2013年7月至2021年6月期间担任Holista CollTech Ltd.的非执行董事董事。
陈先生曾于2013年12月至2015年7月担任医疗设施房地产公司Global Medical REIT Inc.的董事董事。 2005年至2006年，他还担任澳大利亚上市航空公司SkyWest Ltd.的董事董事。此外，Mr.Chan于2014年6月至2019年2月担任多伦多证券交易所上市公司RSI International Systems，Inc.董事会成员，开发基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS。
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陈先生承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司及其子公司的事务；但 Mr.Chan可能会从事其他业务，包括其他与技术相关的业务。
作为我们的创始人、董事长、首席执行官和最大股东，Mr.Chan领导着我们的董事会，指导着我们的公司。Mr.Chan 为我们公司带来了广泛的房地产和数字转型技术知识，并在成长型公司、新兴市场、并购和资本市场活动方面拥有深厚的背景。他担任董事长和首席执行官，在管理层和董事会之间建立了关键的联系。
陈同栋先生于2021年7月被任命为本公司联席首席执行官，并于2022年10月加入我们的董事会。 陈先生同时担任阿尔赛特国际联席首席执行官兼董事首席执行官。Moe Chan先生负责Alset International的国际房地产业务(包括担任Alset International国际联席首席执行官和Alset International子公司LiquidValue Development Inc.的董事会成员)。
陈默先生自2020年9月以来一直担任纽约证交所上市公司DSS，Inc.的董事董事。于2014年4月至2015年6月期间，Moe Chan先生为于香港联交所上市的投资控股公司增信企业有限公司(前身为ZH国际控股有限公司及恒辉企业有限公司)的营运总监，负责该公司的全球业务，包括房地产投资信托基金的所有权及管理、物业发展、酒店及酒店，以及物业及证券投资及交易。 在此之前，Moe Chan先生曾任董事(2006年3月至2014年2月)及星海益集团有限公司(现为星海益集团私人有限公司)项目发展总监(自2006年3月至2014年2月)。新加坡房地产开发公司)，该公司在新加坡交易所主板上市，负责监督其房地产开发项目。2007年7月至2016年8月，陈茂波也是在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司RSI International Systems Inc.的非执行董事董事 ，该公司还开发了基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS。
Moe Chan先生在房地产、酒店、投资、技术和消费金融领域拥有丰富的背景和经验。 他以优异的成绩获得了西安大略大学的工商管理硕士学位，以优异的成绩获得了机电工程的硕士学位，并以优异的成绩获得了英国哥伦比亚大学的应用科学学士学位。
莫战先生是陈恒辉的儿子。董事会委任Moe Chan先生，以表彰他对房地产的广泛知识及协助本公司拓展业务的能力。
Wong于2020年11月加入我公司董事会。自2010年起，Wong先生一直担任阿斯顿·Wong会计师事务所有限公司的董事总裁。Wong先生曾任和记黄埔国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)董事会成员。从2022年1月开始。他自2017年1月起担任阿尔赛特国际的独立非执行董事董事。Wong先生自2016年3月起担任估值及技术顾问公司罗曼集团有限公司的独立非执行董事董事，并自2018年12月起担任物业、投资、管理及发展公司乐泰集团有限公司的独立非执行董事董事。在此之前，他于2006年1月至2010年2月担任注册会计师事务所阿斯顿Wong有限公司的董事和独资经营者。2005年1月至2005年12月，他是阿斯顿Wong会计师事务所的合伙人。2003年4月至2004年12月，他在程介南会计师事务所担任高级审计师。他于1993年4月至1999年12月期间担任许锡荣会计师事务所监事初级审计师及注册会计师。他于2009年7月至2013年7月担任星海翼的独立非执行董事，并于2009年12月至2015年7月担任ZH Holdings的独立非执行董事。Wong先生为在香港获认许执业的注册会计师。他是英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会准会员。他拥有英国伦敦格林威治大学工商管理(金融服务)硕士学位。
Wong先生对与我们业务高度相关的复杂、跨境财务、会计和税务事宜拥有广泛的知识， 以及在内部公司控制方面的工作经验，这使他完全有资格担任董事会的独立成员。 Wong先生是我们的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的成员。
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吴威廉于2020年11月加入我公司董事会。Mr.Wu，现年56岁，自2019年1月以来一直担任荣耀太阳证券有限公司投资银行业务企业财务和资产管理负责人。Mr.Wu曾任和记黄埔国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)董事会成员。从2022年1月开始。Mr.Wu此前 于2017年11月至2019年1月担任董事集团有限公司高管兼首席执行官。吴先生自2019年10月起担任DSS，Inc.董事会成员。Mr.Wu自2015年2月以来一直担任董事亚洲联合基础设施控股有限公司。Mr.Wu此前曾于2011年4月至2017年10月担任董事香港有限公司首席执行官兼首席执行官。Mr.Wu于2006年4月至2010年9月期间担任西南金斯威资本控股有限公司(现为顺华金斯威资本控股有限公司)的行政总裁。Mr.Wu拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。1996年，他获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
吴先生之前曾在多家国际投资银行工作，在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过29年的经验。他是根据《证券及期货条例》(香港法律第571章)进行第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的注册牌照持有人。
吴先生在与我们业务高度相关的复杂跨境金融事务方面拥有丰富的知识，使他完全有资格 担任董事会的独立成员。Mr.Wu在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会任职。
Wong于2021年11月加入我公司董事会。Wong先生为香港会计师公会执业会员及资深会员，并持有工商管理学士学位。他在会计、审计、企业融资、企业投资与发展以及公司秘书业务方面拥有超过25年的经验。Wong先生 自2017年6月起担任董事国际有限公司的独立非执行董事，该公司的股份于新加坡证券交易所上市。Wong先生是阿尔赛特国际有限公司审计与风险管理委员会和薪酬委员会的主席。Wong先生曾担任和记黄埔国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)董事会成员。从2022年1月开始。Wong先生自2022年4月以来一直担任Value Exchange International Inc.董事会成员，该公司的股票在场外交易市场上市。Wong先生自2022年7月起担任DSS，Inc.董事会成员，该公司的股票在纽约证券交易所上市。Wong先生自2024年2月起担任第一信贷金融集团有限公司董事会成员，该集团的股份于香港联交所上市。Wong先生于2017年4月至2020年12月担任深圳文旅控股集团有限公司股份有限公司的独立非执行董事，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市 ；于2019年12月至2020年11月担任深圳文旅集团控股有限公司的独立非执行董事，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。
Wong先生对与我们的业务高度相关的复杂、跨境财务、会计和税务事务的了解，以及在内部公司控制方面的工作经验，使他有资格担任董事会独立成员。Wong先生在我们的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会任职。
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林 盛鸿丹尼于2022年10月加入阿尔赛特公司，担任董事员工。自2020年以来，林先生一直担任阿尔赛特公司业务拓展部高级副总裁和董事公司的高管。S是阿尔赛特国际有限公司(新加坡证券交易所股票代码：40V)的子公司，该公司是新加坡证券交易所的上市公司。林先生自2023年10月以来一直担任纽约证券交易所上市公司DSS，Inc.的董事会成员。林自2024年2月以来一直担任恒隆银行国际有限公司首席运营官，该公司自2024年2月起在纳斯达克证券交易所上市，同时还担任该公司的首席战略官。
Lim先生在业务开发、并购、公司重组、战略规划和执行方面拥有超过7年的经验。林先生负责管理集团的业务发展工作，专注于企业战略规划、并购和资本市场活动。他监督并确保集团的执行效率，并就集团战略的实施为内部和外部利益相关者提供便利。林先生与公司合作伙伴或投资潜在客户进行联络，以进行潜在的工作/投资合作，并在当地和海外设立运营子公司，以加强母子公司之间的密切合作关系 。
Lim先生毕业于新加坡南洋理工大学，获得商学荣誉学士学位，专攻银行和金融。
潘晓梅 Wong现任百代基金管理有限公司香港财务顾问公司董事及负责人。 2022年10月，她成为阿尔赛特公司董事的一员。Wong女士同时担任A-Link Services Limited的董事，这是一家将不同领域具有丰富经验的专业人士汇聚在一起，为满足不同客户的需求提供最合适的解决方案的咨询公司 。此外，Wong女士还担任环球智信的高级顾问，为个人、企业和机构客户提供专业的 信托服务。Wong女士自2022年7月起担任纽约证券交易所上市公司DSS的董事会成员。Wong女士于1999年毕业于香港中文大学理学院，获学士学位。Wong女士凭借其行政管理、教育和运营经验，在多个行业的广泛战略、商业、扭亏为盈和监管事务方面拥有广泛的专业知识，使她具备担任董事会独立成员的条件。
吕伟良自2018年3月起担任联席首席财务官。自2016年11月以来，雷先生一直担任阿尔赛特国际的首席财务官 ，并自2016年6月起担任代理首席财务官。自2020年7月以来，雷先生一直担任阿尔赛特国际公司的董事高管。自2016年10月以来，吕志和一直担任香港投资咨询公司百代国际投资有限公司的董事顾问。BMI Capital Partners International Ltd是阿尔赛特国际的全资子公司。雷先生自2017年12月起担任LiquidValue Development联席首席财务官，并自2017年10月起担任Alset Ehome Inc.联席首席财务官。雷先生自2016年5月以来一直担任元宇宙有限公司的首席财务官，并自2016年7月以来一直担任元宇宙子公司之一的董事。自1997年6月至2016年3月，雷先生曾在香港上市公司增信企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)担任多项行政职务，包括担任财务总监。雷先生一直在监督财务和管理报告，并专注于其融资操作、国库投资和管理。他在财务报告、税务及财务顾问和管理方面拥有丰富经验。 雷先生是澳洲执业会计师，并于香港浸会大学取得工商管理学士学位。
魏荣国自2018年3月以来一直担任我们的联席首席财务官。Mr.Wei自2017年3月起担任LiquidValue Development首席财务官 。Mr.Wei还担任过和记黄埔国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)的首席财务官。自2021年10月以来。Mr.Wei是一名金融专业人士，在美国的公共和私营企业工作过15年以上。作为SED开发管理有限责任公司的首席财务官，Mr.Wei负责监督该公司的所有财务、会计、报告和税务活动。在2016年8月加入SED开发管理有限责任公司之前，Mr.Wei 曾在多家不同的美国跨国公司和私营公司工作，包括于2014年8月至2016年7月担任纺织 制造和分销公司美国丝绸厂的财务总监，于2013年1月至2014年6月担任制造公司Air Products&Chemical Inc.的高级财务分析师，并于2011年至2012年担任个人产品公司First Quality Enterprise的财务/会计分析师。Mr.Wei于2017年2月至5月担任生物技术公司Amarantus Bioscience Holdings的董事会成员，并于2017年2月至2017年11月担任该公司的首席财务官。Mr.Wei来美国之前，曾在北京投行宏源证券担任股票分析师中国，专注于工业和上市公司的研究和分析。Mr.Wei是注册会计师，拥有马里兰大学工商管理硕士学位和明尼苏达大学工商税务硕士学位。Mr.Wei还拥有清华大学商学硕士学位和北航学士学位。
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Charles MacKenzie于2019年12月被任命为我们的首席开发官。MacKenzie先生自2017年12月以来一直担任LiquidValue Development的董事会成员。他自2020年4月以来一直担任Alset Ehome Inc.美国首席执行官 ，并自2015年7月以来一直担任Alset Ehome Inc.子公司SED开发管理的首席开发官 。自2017年10月以来，麦肯齐先生还担任Alset Ehome Inc.的董事会成员。他曾于2014年4月至2015年6月期间担任恒辉企业有限公司(现为增信企业有限公司)的附属公司美洲发展(IAD)的首席发展官。麦肯齐先生是麦肯锡股权合伙公司的创始人和总裁，自2006年以来专注于混合用途房地产投资，并于1997年至2006年在麦肯锡商业房地产服务公司担任过各种经纪和开发职务。MacKenzie先生也是Smartbox Portable Storage的所有者，这是一家住宅移动和存储公司，从2006年10月到2017年2月成功出售。麦肯齐先生专注于美国境内住宅和综合用途项目的收购和开发。MacKenzie先生专门从事选址、合同谈判、营销和可行性分析、施工和管理监督、建筑设计和 投资者关系。麦肯齐已经开发了1,300多个住宅单元，包括独栋住宅、多户住宅和老年住宅，总价值超过1.1亿美元，以及超过65万平方英尺的商业房地产，价值超过1亿美元。 麦肯齐拥有圣劳伦斯大学学士学位和研究生学位，并于2003年至2007年在该校董事会任职。
关键员工
迈克尔·格尔森自2018年10月以来一直担任我们的首席法务官。Gershon先生自2019年4月以来一直担任我们子公司SED 开发管理有限责任公司的首席法务官，并从2017年2月至2019年4月担任该子公司的协理企业法律顾问。 在加入我们公司之前，Gershon先生于2015年11月至2016年11月担任美国证券交易委员会公司金融部的法律顾问，并于2004年8月至2015年1月在WUERSCH&Gering LLP律师事务所担任助理律师。Gershon先生拥有波士顿学院经济学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。
道德准则
根据纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会的规则，我们 已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面道德准则。我们已将内幕交易政策作为公司道德准则的一部分，禁止公司董事、高管和员工使用或共享与公司有关的机密信息用于股票交易。 我们已在公司网站上发布了一份道德准则副本，我们打算在公司网站上发布对此准则的修订或对其要求的任何豁免。
利益冲突
对于涉及潜在冲突的交易(包括商机)，我们 遵守适用的州法律。适用的 州公司法要求，涉及我们公司和任何董事或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须经过我们 董事会中大多数公正的独立成员的全面披露和批准，必须得到我们大多数股东的批准，或者必须确定合同或交易本质上对我们公平。更具体地说，我们的政策是任何关联方交易(即涉及我们公司的一名高管或关联公司的交易)都必须得到董事会中公正的独立董事的多数批准。
公司治理
证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的任何州法律或其他程序都没有改变 。
董事会 委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。这三个委员会目前分别由Wong达强、吴威廉和Wong水阳组成。
我们的审计委员会和薪酬委员会将各自遵守纳斯达克商城规则的上市要求。至少有一名审计委员会成员将成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407(D)(5)(Ii) 项中定义，每个成员都是“独立的”，如纳斯达克商城规则 第5605(A)条中定义的那样。审计委员会主席Wong达强先生是审计委员会的财务专家。本公司董事会已确定，Wong达强、吴威廉、Wong水阳和Wong晓攀均为独立董事。
董事和高管的赔偿
《德克萨斯州商业组织法》(TBOC)规定，在某些情况下，我们的高级职员、董事、雇员和代理人应承担因此而产生的责任。提供此类赔偿的情况摘要 包含在此。
德克萨斯州 法律允许公司就当事人在诉讼中合理和实际发生的判决和费用 向公司进行赔偿，条件是：(I)本着善意行事，(Ii)合理地相信此人的行为符合公司的最大利益，以及在其他情况下， 此人的行为不违反公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事诉讼中， 没有合理的理由相信此人的行为是非法的。
如果， 但是，如果此人被认定对公司负有责任，或因其获得不正当的个人利益而被判负有责任，则根据德克萨斯州法律，赔偿仅限于偿还实际发生的合理费用，如果此人被发现对以下情况负有责任，则不能获得赔偿：(I)此人在履行对公司的职责时故意或故意行为不当，(Ii)此人违反了此人对企业应尽的忠诚义务，或(Iii)并非真诚地作出的构成违反该人对该公司所负责任的作为或不作为。
我们的 成立证书规定，公司的任何董事均不因董事作为董事的行为或不作为而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。但是，在根据适用法律认定董事对以下行为负有责任的范围内，成立证书并不消除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)构成违反董事对公司义务的非善意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)董事从其获得不正当利益的交易，无论利益产生于董事职责范围内的行为，还是(Iv)董事的责任在适用法规中明确规定的行为或不作为。
| 104 |
如果修改董事或其他适用法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的责任， 则公司的支付宝的责任将在修订后的商业银行或其他 适用法律允许的最大范围内消除或限制。公司股东对我们的成立证书的任何废除或修改不得 对公司在该废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。
我们的 章程规定，任何曾经或现在是本公司当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或其他诉讼(无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查) 或任何可能导致该诉讼或诉讼的调查或调查的一方的人，只要他或她现在或她是本公司的合伙人、董事高管、风险投资人、所有人、受托人、员工、 管理人，或其他实体、组织或员工福利计划的代理人应得到我公司的赔偿，并在TBOC允许的最大程度上免受损害。
如果 修改、替换或替换《商业行为规范》，仅在该等修订、替代或替换允许公司提供比该修订、替代或替换之前本公司所允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内， 针对所有判决(包括仲裁裁决)、法院费用、罚金、和解、罚款、消费税和其他类似税费，以及 受保人因此类诉讼实际产生的合理律师费。获得赔偿的权利在本章程中继续适用于不再是董事的承保人、官员或代表，并适用于他或她的继承人、遗嘱执行人或管理人。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 根据前述条款或其他规定，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的 公共政策，因此不可执行。
目前，我们并不维持董事及高级管理人员的责任保险，以限制董事及高级管理人员的赔偿责任，包括证券法下的责任；但我们正在购买此类保险。
项目 11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了授予或赚取的现金和非现金薪酬：(I)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内担任本公司主要高管和主要财务官的每位个人；以及(Ii)在截至2023年和2022年12月31日的年度结束时担任本公司高管并在该年度以工资和奖金形式获得超过100,000美元的其他 个人。我们已经包括了阿尔赛特国际有限公司或其子公司雇用和补偿的某些个人的信息 。此类补偿仅针对向该子公司提供的服务 。就本报告而言，这些个人统称为我们公司的“指定高管” 。
| 年 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非股权 奖励计划薪酬 | 不合格 递延薪酬收益 | 所有 其他薪酬 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 陈恒辉 | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长和首席执行官(1) | 2022 | $ | 18 | $ | 7,836,115 | $ | 7,836,133 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 陈东默 | 2023 | $ | 289,561 | $ | - | $ | 281,561 | ||||||||||||||||||||||||||||
董事 和 联席首席执行官 首席执行官(2) |
2022 | $ | 276,495 | $ | 13,041 | $ | 289,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吕伟良 | 2023 | $ | 154,426 | $ | 154,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 联席主管 财务官 | 2022 | $ | 164,094 | $ | 164,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 荣国 魏 | 2023 | $ | 176,517 | $ | 176,517 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 联席主管 财务官 | 2022 | $ | 156,184 | $ | 156,184 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 查尔斯 麦肯齐 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席发展官 (3) | 2022 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 于2022年，Alset International Limited向陈恒辉支付了总计4,097,874新元(3,036,115美元)的奖金，其中包括因Alset International Limited于截至2021年12月31日的年度内资产净值和市值增加而获得的奖金 (该金额包括在截至2022年12月31日的年度内)。Alset International Limited每月还向Chan Heng Fai支付1新元(0.74美元)。2022年2月，Alset Inc.向陈恒辉支付了4,800,000美元，原因是Alset Inc.的S资产净值在截至2021年12月31日的财年增加(该金额包括在截至2022年12月31日的财年 )。
(2)陈东默原为本公司顾问，自2021年7月起担任本公司员工。陈东默 由本公司及其子公司阿尔赛特国际共同补偿。
(3) 我们的首席开发官Charles MacKenzie根据与我们子公司的房地产项目有关的咨询协议，由我们公司的一家子公司支付报酬。麦肯齐先生自2019年12月以来一直担任我们的首席开发官。
| 105 |
雇佣 和咨询协议
2021年2月8日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。本公司与本公司主席兼行政总裁陈恒辉订立行政人员聘用协议(“聘用协议”)。根据雇佣协议，Mr.Chan的补偿将包括每月1美元的固定工资及每年两次花红，包括：(I)相当于本公司于任何年度的市值增长百分之五(5%)的一次付款；及(Ii)相当于本公司于任何年度的资产净值增长的百分之五(5%)的一次付款。在每种情况下，此类 付款应在每年12月31日后的七(7)天内计算。红利支付方式为现金或公司普通股，由Mr.Chan选择。
公司和Alset业务发展私人有限公司。本公司于2021年12月13日与陈恒辉订立《行政人员聘用协议补充协议》(“补充协议”) 。本副刊修订了《就业协议》。根据雇佣协议，雇佣协议的期限将于2025年12月31日结束。本副刊修改了雇佣协议，将其有效期延长至2030年12月31日。
本补充协议亦规定，如本公司控制权发生变更，陈恒辉有权获得相等于 透过雇佣协议(经补充协议延长)条款而欠他的款项的现金付款。此类付款应以截至控制权变更之日为止支付给陈恒辉的最高年度金额计算。此外，如果陈恒辉被终止，根据补充协议，陈恒辉有权获得现金支付，金额相当于他通过雇佣协议(经补充协议延长)的期限(按上文所述计算)所欠的金额。
本公司董事会薪酬委员会其后建议根据雇佣协议及补充协议，向陈恒辉支付资产净值花红4,800,000元。该公司，Alset Business Development Pte.本公司与陈恒辉订立了一份日期为2022年1月26日的雇佣协议修订(“修订”)，并支付了该等红利。修正案规定，如在完成及提交本公司经审核财务报表后，本公司的资产净值被确定为大于或少于4,800,000美元，Mr.Chan有权获得该 金额的余额或向本公司报销(视情况而定)。修正案进一步规定，公司应承担Alset Business Development Pte的所有义务。根据雇佣协议，本公司将受雇于。
于2022年，陈恒辉获阿尔赛特国际支付总额为4,097,874新元(3,036,115美元)的奖金，包括截至2021年12月31日止年度资产净值及市值增加的奖金。此外，Alset International Limited每月还向陈恒辉支付1新元(0.74美元)。Mr.Chan目前与阿尔赛特国际有限公司签订的雇佣协议于2021年12月10日生效，该协议规定Mr.Chan每月将继续获得1.00新元的报酬，并有权获得相当于阿尔赛特国际市值增长5%和阿尔赛特国际年资产净值增幅5%的奖金。 本协议有效期至2020年3月25日，至2030年3月24日结束。如阿尔赛特国际终止对Mr.Chan的委任(除若干例外情况外)，阿尔赛特国际将有责任向Mr.Chan支付遣散费 ，该笔款项将相当于Mr.Chan已完成其阿尔赛特国际行政总裁的任期(“遣散费”)所应获支付的薪酬总额。如果阿尔赛特国际的控制权发生变化，Mr.Chan将被授予继续在阿尔赛特国际任职的选择权。如果Mr.Chan决定不继续聘任，阿尔赛特国际有义务向Mr.Chan支付相当于离职金的金额。 离职金为Mr.Chan任期的剩余部分，以最高年薪计算，包括终止聘任前前几年支付给Mr.Chan的工资、奖励款项和绩效奖金。 该离职金仅以现金支付。
2021年7月1日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。恒辉商业发展有限公司(前身为恒辉商业发展私人有限公司)与本公司联席行政总裁陈东默订立行政人员聘用协议。根据协议，陈东 Moe的补偿将包括每月1万美元的固定工资。此外，陈东默还获得了6万美元的签约奖金。 高管聘用协议的期限将于2024年6月30日结束。陈同摩是行政长官办公室、董事长兼大股东陈恒辉的儿子。陈东默的服务也得到了阿尔赛特国际有限公司的补偿。
根据与我们子公司房地产项目相关的咨询协议，我们的首席开发官Charles MacKenzie由我们公司的一家子公司支付报酬。
陈炳良于2022年2月至2024年3月期间担任本公司首席运营官。Mr.Chan自2021年4月起担任本公司顾问。Mr.Chan将继续担任本公司的顾问，并根据本公司与CA Global Consulting Inc.签订的咨询协议条款获得报酬，根据该协议，本公司每月向Anthony S.Chan的公司支付15,000美元。
财政年度末未偿还的 股权奖励
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有向任何被任命的高管授予股票期权或其他股权奖励。
| 106 |
2018年激励性薪酬计划
根据我们的2018年9月董事会和大部分已发行普通股的持有人通过的2018年激励性薪酬计划(“计划”)，保留了25,000股普通股(受某些调整)，以供在 行使股票期权和授予其他股权奖励时发行。该计划旨在作为一种激励措施，吸引和留住合格且积极进取的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。本公司董事会的薪酬委员会负责管理和解释本计划，并有权根据本计划向本公司所有符合条件的员工授予股票期权和其他股权奖励，包括本公司的非员工顾问和董事。
该计划规定授予“激励性股票期权”(定义见守则第422节)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红利股票和奖励，以代替现金薪酬、其他基于股票的奖励和绩效奖励。根据本计划，可按董事会薪酬委员会所厘定的条款及价格 授予购股权，但购股权的每股行权价不得低于授予当日本公司普通股的公平市值。每个期权将在股票期权协议规定的一个或多个期限之后行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行使。 根据本计划授予的期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。董事会的薪酬委员会有权修改或终止本计划，但如果为遵守任何税收或监管要求而必须获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行修改。除非提前终止，否则该计划自生效日期起将终止 十年。该计划还规定，任何参与者不得根据该计划获得股票期权或其他奖励 ，其总和不得超过该计划有效期内发放的所有期权或奖励的30%。到目前为止，我们没有向高级管理人员、董事或员工发放任何 股票期权。薪酬委员会打算向我们公司的关键员工和非执行董事授予股票期权。
董事 薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内，我们董事会成员获得或获得的现金和非现金薪酬，但陈恒辉和陈茂东除外，他们的信息列于上表薪酬摘要 中：
| 名字 | 董事酬金 | 薪金 | 奖金 | 全额补偿 | ||||||||||||
| Wong达强(1) | $ | 42,360 | $ | 42,360 | ||||||||||||
| 威廉·吴 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||||||||
| Wong水阳(2) | $ | 42,360 | $ | 42,360 | ||||||||||||
| 林生韩丹尼(3) | $ | - | 193,784 | $ | 193,784 | |||||||||||
| 乔安妮·Wong·潘晓琳 | $ | 18,000 | $ | 18,000 | ||||||||||||
(1) Wong先生作为阿尔赛特国际董事会成员和本公司董事会成员获得报酬 。
(2) Wong水阳先生兼任阿尔赛特国际董事会成员及本公司董事会成员，获发酬金。
(3) 林先生作为阿尔赛特国际公司的员工获得补偿。
我们 打算通过每年授予股票期权和支付季度现金费用来补偿每位非员工董事。除了从我们公司获得报酬外，我们的子公司阿尔赛特国际公司还补偿了陈恒辉作为该公司高管和董事提供的服务 。我们董事会的某些成员目前由阿尔赛特国际 作为该公司的董事而获得报酬。我们的董事会每年都会审查董事的薪酬，并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。
2022年2月16日，我们的董事会为我们的独立董事会成员设定了2022年的年度现金薪酬。除了目前每月1,000美元的薪酬外，独立董事在截至2023年12月31日的财政年度内出席的每一次董事会或董事会委员会会议，还将额外获得2,000美元的报酬。2024年，我们董事会成员的薪酬增加到每季度5000美元。
我们的某些 董事因在我们作为股东的公司的董事会中的服务而获得报酬，包括但不限于为Mr.Wu提供报酬的DSS，Inc.。
| 107 |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
根据股权补偿计划授权发行的证券
权益 薪酬计划信息
| 计划类别 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权-未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 25,000 | |||||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 总计 | 25,000 | |||||||||||
安全 所有权
以下表格和所附脚注列出了截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权的某些信息 ，在下表中称为“受益所有权日期”，由：
| ● | 持有我们普通股5%或以上流通股的每一位已知的实益拥有人； |
| ● | 我们董事会的每一位成员、董事提名的每一位高管以及我们提名的每一位高管；以及 |
| ● | 作为一个团队，我们所有的董事、董事提名人和高管。 |
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，受该人持有的受股票期权或认股权证限制的普通股股份，目前可在受益拥有日起60天内行使或可行使的普通股股份，以及受归属的限制性股票股份，直至发生某些事件，被视为已发行股票，但在计算任何其他 个人的所有权百分比时，不被视为未偿还股份(然而，股东和下列董事和高级职员目前均不拥有任何股票期权或认股权证，以购买本公司普通股的股份 )。实益所有权的百分比是基于截至实益所有权日期的9,235,119股已发行普通股 。
| 108 |
据 我们所知，除本表脚注中所述者外，并受适用的共同体财产法的约束，表中所列 的每个人对与其姓名相对的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 姓名和地址(1) | 编号 普通股 实益拥有 | 百分比 优秀 普通股 股 | ||||||
| 陈亨辉（二） | 4,922,818 | 53.3 | % | |||||
| 陈东默 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 陈炳良 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 吕伟良 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 荣国伟 | 0 | 0.0 | % | |||||
| Wong达强 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 威廉·吴 | 0 | 0.0 | % | |||||
| Wong水阳 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 林胜汉 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 乔安妮·Wong·潘晓琳 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 查尔斯·麦肯齐 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 所有董事和高级管理人员（11人） | 4,922,818 | 53.3 | % | |||||
| (1) | 除了 如另有说明，本表中每个人的地址是Alset Inc. c/o，4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， 马里兰州20814 | |
| (2) | 包括 陈亨辉持有4，603，818股普通股及HFE Holdings Limited持有319，000股普通股。 |
更改控制的
本公司并不知悉任何可能在日后导致本公司控制权变更的安排。
第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与关联人交易的政策和程序
本公司董事会拟采用书面关联人交易政策，明确关联人交易审核、审批或批准的政策和程序。相关人士包括任何高管、董事或持有超过5%普通股的持有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。相关 个人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系 ，其中(I)我们曾经或将成为参与者，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)相关人士已经或将拥有 直接或间接重大利益。关联人交易包括但不限于关联人或实体向关联人或实体购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及我们雇用关联人，在每种情况下，均受证券法 法案下S-K法规第404项所述的某些例外情况的约束。
我们 预计政策将规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑 交易的所有可用重大事实和情况，包括：关联人的直接和间接利益；如果关联人是董事(或董事的直系亲属或董事的关联实体)，交易将对董事的独立性产生的影响；交易对我们的风险、成本和收益 ；以及是否有任何替代交易或类似服务或产品的来源。在考虑了所有这些 事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将决定批准或批准相关人士的交易是否符合我们的最佳利益。例如，如果我们的审计委员会确定建议的关联人交易条款 是合理的，并且至少与从不相关的第三方获得的优惠一样，它将向我们的董事会建议批准或批准此类交易。此外，如果关联人交易将损害我们一名董事的独立性 ，如果交易可能影响我们 遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力，我们的审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易。
| 109 |
交易 以及与董事、高级管理人员和5%股东的关系
应付票据
陈 恒辉向SED Perth Pty提供了一笔免息、按需预付款。有限公司的一般业务。2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为12,716美元和12,668美元。
恒辉向哈皮元宇宙提供了一笔按需支付的免息预付款，用于其一般业务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为4153美元和4158美元
管理费
麦肯锡股权合伙公司是本公司旗下董事的子公司查尔斯·麦肯齐拥有的实体，与本公司持有多数股权的子公司签订了一项咨询协议。根据2022年6月签订的协议，并在2023年8月补充，公司的子公司每月支付25,000美元的咨询服务费用。此外，MacKenzie Equity Partners还获得了一定的奖金， 包括(I)2022年6月的5万美元；(Ii)2023年8月的5万美元；以及(Iii)2023年12月的5万美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司分别产生了400,000美元和350,000美元的费用，这些费用在资产负债表上作为房地产的一部分进行了资本化，因为服务与物业和项目管理有关。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司分别欠该关联方27,535美元及25,000美元。
关联方公司应收票据
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue资产管理公司。LiquidValue有限公司(“LiquidValue”)收到了两张200,000美元的期票 ，2021年10月29日，Alset International从AMRE收到了8,350,000美元的期票，AMRE公司截至2022年12月31日由LiquidValue 持有15.8%的股份。陈恒辉和陈东默是AMRE的董事。这些票据的利率为8%，分别在两年、三年和25个月内支付。LiquidValue还收到了以每股5.00美元的行使价购买AMRE股票的认股权证。认股权证的金额等于票据本金除以行权价格。未来AMRE上市且IPO价格低于每股10.00美元的，行权价格下调至IPO价格的50%(50%)。2022年3月，公司将两笔200,000美元的贷款连同相关认股权证转换为AMRE的167,938股普通股，并将其在AMRE的持股比例从3.4%增加到15.8%。2022年7月12日，根据经2022年7月12日修订的《2022年2月25日转让与假设协议》，本公司以21,366,177股DSS普通股的收购价将8,350,000美元贷款连同应计利息出售给DSS。本次交易损失1,089,675美元，计算为本票面值和应计利息与DSS股票于2022年7月12日的公允价值之间的差额，并在经营报表中记入其他费用 项下。
截至2022年12月31日，本公司向HWH World Co.提供了236,699美元的运营预付款，HWH World Co.是本公司持有约19%股权的泰国直销公司。持有HWH World Co.投资的子公司于2023年出售。
在 2022年第一季度，公司的一家子公司代表Alset Investment Pte提供了476,250美元的无息预付款。有限公司，一家由我们的一名董事100%拥有的公司。这一进展与其发起人、Alset收购保荐人有限责任公司对Alset Capital Acquisition Corp.的私募有关。2022年，Alset Investment偿还了所有到期余额476,250美元。
于2022年6月，本公司附属公司Alset International Limited与本公司其中一名董事订立购股协议，并向本公司一名董事支付1,746,279美元，作为购买Value Exchange International 7,276,163股普通股的代价。 此项交易其后根据双方协议终止。2022年10月17日，公司购买了Value Exchange International的7,276,163股普通股，总购买价为1,743,734美元。交易完成后，该公司拥有Value Exchange International约48.7%的股份。由于收购价格的差异，董事欠该公司2,545美元。
| 110 |
在2023年12月31日，可转换票据应收总额为368,299美元。考虑到ASC 326，在回顾了可转换票据的业绩后，本公司决定对应收票据和联营公司的投资进行100%的减值。
2021年6月10日，HCI-T与Ketomei签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，HCI-T同意向Ketomei提供本金总额为75,525美元(100,000新元)的贷款。2022年3月21日，HCI-T与Ketomei签署了一份具有法律约束力的条款说明书，并同意向Ketomei投资258,186美元(350,000新元)，以换取Ketomei 28%的权益。投资部分由借给Ketomei的75,525美元(100,000新元)贷款及应计利息6,022美元(6,433新元)支付。余额183,311美元(新元243,567新元)以 现金支付。
2022年7月28日，HCI-T与Ketomei和唐乐祥常量签订了具有约束力的条款说明书，据此，HCI-T借给Ketomei$43,254(SG$60,000)。这笔贷款在头60天的利率为0%，之后的年利率为8%。
2022年8月4日，双方签订了另一份具有约束力的条款说明书(“第二条款说明书”)，据此，HCI-T 同意根据一项为期12个月的可转换贷款向Ketomei提供最高260,600美元(360,000新元)的贷款。在最初12个月后， 此类贷款的利息将为8%。截至2023年8月31日，263,766美元(360,000新元)贷款由借给Ketomei的214,903美元(293,310新元)贷款支付，48,862美元(66,690新元)代表Ketomei支付费用。此外，根据第二条款 表，2022年7月28日的贷款被修改为包括转换权。双方同意转换率约为每股0.022美元。
2023年8月31日，双方签署了另一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，HCI-T同意根据一项为期12个月的可转换贷款向Ketomei提供最高36,634美元(50,000新元)的贷款。在最初的12个月后，此类贷款的利息将为 3.5%。截至2023年10月31日，这笔37,876美元(50,000新元)的贷款已支付给Ketomei。
2023年10月26日，双方签署了另一份具有约束力的条款说明书，根据该条款，HCI-T同意根据一项不可转换贷款向Ketomei提供最高37,876美元(50,000新元)的贷款，期限为12个月。在最初的12个月后，此类贷款的利息将为 3.5%。截至2023年12月31日，这笔6766美元(8932新元)的贷款已支付给Ketomei。HCI-T将在未来向Ketomei支付31,110美元(41,068新元)的余额。
Ketomei于2023年12月31日和2022年12月31日到期的金额分别为0美元和198,125美元。
于2021年10月13日，BMI Capital Partners International Limited(“BMI”)与DSS的附属公司速动价值资产管理有限公司(“LVAML”)订立贷款协议，据此，BMI同意向LVAML提供3,000,000美元贷款。贷款利率浮动，2023年1月12日到期，可自动延期三个月。贷款的目的是购买由LVAM交易的证券组合。BMI根据贷款协议中包含的计算，参与投资组合的损失和收益。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，LVAML分别欠公司534,671美元和3,042,811美元。
于2023年9月28日，Alset International Limited(“AIL”)与Value Exchange International Inc.(“Veii”)订立贷款协议，据此，All同意向Veii提供500,000美元贷款。这笔贷款的简单年利率为8%，将于2024年3月28日到期。截至2023年12月31日，该公司累计利息10,000美元，Veii欠款510,000美元。
购买阿尔赛特国际公司的股票
于2022年1月17日，本公司与恒恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意向恒恒辉购买293,428,200股阿尔赛特国际普通股，收购价为1,473,449股本公司新发行普通股 。于2022年2月28日，本公司与Mr.Chan订立修订本证券购买协议，据此，本公司将以1,765,964股新发行的本公司普通股的收购价购买阿尔赛特国际的293,428,200股普通股。与Mr.Chan的交易有待纳斯达克和本公司股东的批准才能完成。这些293,428,200股阿尔赛特国际普通股约占阿尔赛特国际已发行和已发行股票总数3,492,713,362股的8.4%。
| 111 |
出售True Partner Limited的证券
2021年3月12日，本公司以6,729,629美元从关联方手中收购了True Partners Capital Holding Limited的62,122,908股普通股。这类股票在收购日的公平市值为10,003,689美元。收购价格与公允市场价值3,274,060美元之间的差额在公司于2021年12月31日的综合股东权益报表中计入股权交易。根据2022年2月起的股票购买协议，本公司向DSS Inc.出售了62,122,908股True Partner 股票(通过转让子公司和其他方式)，收购价格为DSS普通股17,570,948股。DSS 股东于2022年5月17日(被视为本次交易的生效日期)批准了股票购买协议。 交易亏损446,104美元，即真实合作伙伴股票的公允价值与DSS股票在协议生效日期的公允价值之间的差额，在公司的运营报表中记为其他费用。
普通股发行
于2022年1月24日，本公司与陈恒辉订立购股协议，据此，本公司同意向陈恒辉发行1,750,606股本公司普通股，收购价为每股0.0186美元(总购买价为13,000,000美元)。2022年2月28日，本公司与Mr.Chan订立协议，终止本次购股协议。
本票发行
于二零二一年十二月十三日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售本金为6,250,000美元的以陈恒辉为受益人的可转换本票。票据的年息为3%，于2024年12月31日或陈恒辉宣布到期及应付时(以较早日期为准)到期。票据可以部分或全部转换为本公司的普通股，转换价格为12.50美元，或转换为现金。在满足所有成交条件后，贷款于2022年1月26日成交。Mr.Chan选择将该票据的全部金额转换为500,000股本公司普通股，该普通股于2022年1月27日发行。
购买DSS股份
2022年1月25日，本公司同意以每股0.3810美元的收购价购买44,619,423股DSS普通股，总收购价为17,000,000美元。2022年2月28日，本公司和DSS同意修改本股票购买协议。 本公司将购买的DSS普通股数量已减少至3,986,877股，总收购价为1,519,000美元。
Alset Capital Acquisition Corp.首次公开募股。
2022年2月3日，Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)，一家由本公司及其某些关联公司发起的特殊目的收购公司，以每股10美元的价格完成了其750万股的首次公开募股。每个单位包括一股Alset Capital的A类普通股，一份可赎回认股权证的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一A类普通股的权利。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只有完整的认股权证才能行使。承销商于2022年2月1日全面行使了超额配售选择权，获得额外1,125,000个单位的超额配售选择权，并于发售结束时结束。 因此，包括超额配售在内，本次发售的总收益为86,250,000美元，扣除承销 折扣、佣金和其他发售费用。
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2022年2月3日，在Alset Capital完成首次公开募股的同时，Alset Capital完成了向保荐人定向增发473,750个单位(“私募单位”)，金额包括保荐人就承销商全面行使超额配售选择权而购买的33,750个私募单位，价格为每个私募单位10.00美元，产生约470万美元的总收益(“私募”)，其收益 存入信托账户。私募并无支付承销折扣或佣金。 私募单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于：(A)私募单位及其组成部分证券在Alset Capital的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但准许受让人除外；及(B)作为私募单位组成部分的认股权证及权利，只要由保荐人或其准许受让人持有，将分别享有登记权。
2023年5月1日，阿尔塞特资本召开股东特别大会。就股东特别大会及Alset Capital修订及重订的公司注册证书的若干修订而言，Alset Capital的A类普通股共6,648,964股，供赎回。赎回后，Alset Capital的2,449,786股A类普通股仍在发行和发行，其中包括本公司持有的473,750股。该公司还拥有2,156,250股阿尔塞特资本公司的B类普通股。赎回后，公司在Alset Capital的持股比例从普通股总股份的23.4%增加到这两个类别流通股总数的58.0%。公司在合并Alset Capital时确认了21,657,036美元的亏损。 该亏损包含在公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表中。
2024年1月9日，Alset Capital和我们的间接子公司HWH International(一家内华达州公司)完成了合并。2022年9月9日，位于特拉华州的Alset Capital与HWH国际和HWH Merge Sub Inc.(HWH Merge Sub Inc.，一家内华达州公司，Alset Capital的全资子公司(“合并子”))签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。 本公司及其85.5%的子公司Alset International Limited拥有Alset收购保荐人LLC，Alset Capital的保荐人(“保荐人”) 。
根据合并协议，于2024年1月9日，Alset Capital与HWH International通过合并Sub与HWH International及并入HWH International而完成业务合并，HWH International于合并后仍作为Alset Capital的全资附属公司(“合并”)继续存在，而Alset Capital则更名为HWH International Inc.(“新HWH”)。
合并完成时，新和黄向和黄国际股东支付的总代价为12,500,000股新和黄普通股 。Alset International Limited在业务合并时拥有HWH International的大部分流通股，并获得10,900,000股新HWH股份作为其持有的HWH International股份的代价。
从DSS购买 张票据
2022年2月25日，Alset International与DSS签订转让和假设协议，据此，DSS同意从Alset International购买可转换本票。该票据的本金为8,350,000美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,400美元。该票据由American Medical REIT，Inc.发行。票据的对价为21,366,177股DSS普通股。将作为对价发行的直接供股股份数目的计算方法为：将本金金额和票据项下应计但未付利息的总和除以每股0.408美元。上述假设协议的完成及DSS股份的发行须获得纽约证券交易所美国证券交易所及DSS股东的批准。DSS的股东于2022年5月17日批准了这笔交易。2022年7月12日，阿尔赛特国际签署了《假设协议》的第1号修正案。第1号修正案修改了《假设协定》，删除了一项调整条款。于2022年7月12日， 假设协议及第1号修正案所预期的交易完成，Alset International将票据 转让予DSS，而DSS向Alset International发行21,366,177股DSS普通股。
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从控股子公司购买租赁业务
2022年12月9日，Alset Inc.与Alset Ehome Inc.和Alset International Limited达成协议，根据该协议，Alset Inc.同意重组其房屋租赁业务的所有权。此前，Alset Inc.和某些持有多数股权的子公司在德克萨斯州总共拥有132套独栋出租房屋。这些出租房屋中有112个由American Home REIT Inc.(“AHR”)的子公司拥有。 Alset Inc.拥有Alset International Limited 85.5%的股份，Alset International Limited间接拥有Alset Ehome约99.9%的股份。
本协议预期的交易已于2023年1月13日完成。根据该协议，Alset Inc.已 成为AHR及其子公司的直接所有者，这些子公司共同拥有这112套住房，而不是通过Alset International Limited的子公司间接拥有此类住房。
Alset Ehome Inc.以26,250,933美元的总代价将AHR出售给Alset Inc.，其中包括免除13,900,000美元的债务， 金额11,350,933美元的本票和1,000,000美元的现金付款。此收购价代表2022年11月30日AHR 的账面价值。
本次交易的完成得到了Alset International Limited股东的批准。阿尔赛特公司S董事会和管理层的某些成员也是阿尔赛特国际有限公司和阿尔赛特易居公司各自的董事会和管理层成员。
收购增值交易所证券
2022年10月17日，我们的控股子公司哈皮元宇宙与哈皮元宇宙董事会主席、阿尔赛特公司董事长、首席执行官兼最大股东陈恒辉签订了一份股票购买协议(“股票购买协议”) 。根据股票购买协议，哈皮元宇宙以以下购买价格购买了Value Exchange国际公司(“Veii”)总计7,276,163股股票：(I)1,733,079.12美元购买7,221,163股票，价格 为每股0.24美元；(Ii)10,000股股份2,314美元，相当于每股0.2314美元的价格；(Iii)25,000股股份5,015美元，相当于每股0.2006美元的价格；及(Iv)20,000股股份3,326美元，相当于每股0.1663美元的价格。总体而言，这些购买 相当于购买7,276,163股Veii股票的总收购价1,743,734.12美元。此类收购价格由《股票购买协议》的 订约方协商。
陈先生和元宇宙的另一位董事会成员林根辉先生都是VEII的董事会成员。除Mr.Chan外，Alset Inc.的另外两名董事会成员也是Veii的董事会成员(Wong水阳和Wong达强)。
发行可转换贷款 换算成价值交换
于2023年1月27日，本公司及新电气CV公司(连同本公司及“贷款人”)与Veii订立可转换 信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为Veii提供1,500,000美元的最高信贷额度，信贷协议项下任何垫款的单利按8%计算。信贷协议向每个贷款人授予转换权 。每笔预付款应可在任何时间和不时以等于“转换价格”的每股价格 转换为Veii普通股的全部或部分股份，由提供该预付款(称为“转换”)的贷款人选择。如果贷款人选择将预付款的任何部分转换为VEII的普通股，以代替现金支付以满足预付款，则VEII将向贷款人发行五(5)股可拆卸的认股权证 ，以换股方式发行的VEII普通股(“认股权证”)。每份认股权证将使贷款人有权 以相当于转换价格的每股行权价购买一(1)股普通股。每份认股权证的行使期限为自认股权证发布之日起五(5)年。2023年2月23日，哈皮元宇宙借给VEII 140万美元(以下简称贷款金额 金额)。根据信贷协议的条款，贷款金额可转换为Veii的股份，期限为三年 。在哈皮元宇宙将贷款金额转换为Veii普通股之前，衍生证券没有固定价格。
2023年9月6日，该公司将借给Veii的本金中的1,300,000美元转换为Veii的7,344,632股普通股。根据信贷协议的条款，哈皮·元宇宙获得了认股权证，可以每股0.1770美元的行使价购买最多36,723,160股Veii的普通股。此类认股权证自发行之日起五(5)年到期。
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2023年12月14日，元宇宙与Veii签订了一份可转换信贷协议(“信贷协议”)。2023年12月15日，该公司向Veii提供了100万美元的贷款。信贷协议根据日期为2023年12月19日的协议进行了修订。根据经修订的信贷协议，这笔款项可根据信贷协议的条款转换为Veii的普通股，为期三年。如果哈皮元宇宙将这笔贷款转换为VEII的普通股，转换价格为每股0.045美元。如果HAPI元宇宙选择将贷款的任何部分转换为VEII普通股 以代替现金支付以偿还该贷款，则VEII将向HAPI元宇宙发行五(5)股可拆卸认股权证 转换后发行的VEII普通股每股(“认股权证”)。每份认股权证将使公司有权以相当于转换价格的每股行权价购买一(1)股Veii的普通股。每份认股权证的行使期为自认股权证发布之日起五(5)年。在提交本申请时，该公司尚未转换贷款金额。
公司目前共持有Veii 21,120,795股(约占48.55%)。
SHRG 从DSS收到的股票股息
于2023年5月4日，DSS以股息形式向DSS普通股股东分派由DSS及其附属公司实益持有的共享服务环球公司(“SHRG”)约2.8亿股股份。作为此次分派的结果，本公司直接获得SHRG的70,426,832股股份，并通过其控股子公司Alset International Limited和Alset International Limited的若干子公司间接获得SHRG的额外55,197,696股股份。本公司及其持有多数股权的附属公司现合共持有SHRG 125,624,528股，占SHRG普通股已发行及流通股的33.4%(持有的SHRG股份数目及持股百分比不包括本公司联营公司持有而我们 未持有多数权益的任何股份)。此外，本公司的创办人、主席兼行政总裁陈恒辉直接或间接 是SHRG另外37,947,756股股份的拥有者，亦是SHRG约43.5%股份的实益拥有人(包括由Alset Inc.及其持有多数股权的附属公司拥有的股份)。
购买Hapi旅游有限公司股票
于2023年6月14日，公司的附属公司完成对Hapi Travel Limited(“HTL”)的收购，Hapi Travel Limited(“HTL”)是一家在香港成立、由公司共同控制的在线旅游业务。随附的综合财务报表 包括被收购实体自收购之日起的经营情况。收购已作为业务合并入账。 因此，本公司为完成收购而支付的对价初步分配给根据收购日的估计公允价值假设的收购资产和负债 。收购资产及承担负债的记录金额 为暂定金额，在自收购日期起计最多12个月的测算期内可能会有所变动。作为收购HTL的结果，业务合并产生了214,174美元的被视为股息，这意味着购买 价格比可识别股本高出214,993美元。
上述共同控制交易产生了以下财务报告期间的会计基础：
| ● | 对HTL的收购于2023年6月14日被前瞻性地计入，因为这并不代表报告实体的变化。 | |
| ● | 对HTL的收购处于共同控制之下，并根据ASC 850-50进行了合并。由于HTL的历史业务被视为对本公司的综合财务报表并无重大影响，因此截至2022年1月1日，HTL的综合财务报表并未就收购HTL进行追溯调整。 |
计划收购新能源亚太公司。
于2023年12月13日，本公司与本公司董事会主席、行政总裁及最大股东陈恒辉(“卖方”)订立条款说明书(“条款说明书”)。根据条款说明书，公司将向卖方购买新能源亚太公司(“NEAPI”)的所有已发行和流通股，该公司是在内华达州注册的公司。NEAPI拥有香港公司新能源亚太有限公司(“新能源”)41.5%的已发行及已发行股份。
根据条款说明书的条款，收购NEAPI的代价将为103,750,000.00美元，将以向卖方发行的可转换 本票(“票据”)的形式支付。票据的年期为五年，年利率为3%，利息为 。在票据有效期内，本公司或卖方均可将票据所预期的全部或任何部分未偿债务转换为本公司普通股。票据的换股价定为每股12.00美元(按本公司于2023年9月30日的约经调整每股资产净值计算)，相当于截至2023年12月12日AEI最后市场交易价0.75美元的约16倍。此次收购的完成将 取决于某些标准的完成条件，包括股东批准和纳斯达克不反对。
新能源专注于销售特殊用途和运输车辆、充电站和电池的全电动版本。 公司打算将此作为一项战略举措，以符合公司为未来推进可持续和环保解决方案的承诺。目前，新能源拥有强大的需求渠道，通过谅解备忘录 签订的集体销售总额高达4200万美元，并继续获得当地政府部门和市场 需求的强烈兴趣。新能源将寻求在未来几个月大幅增加与电动充电器和电动汽车相关的收入。新能源的专业知识遍布亚洲，在中国和香港设有服务和培训中心，并计划在世界各地持续发展。卖方为新能源董事会成员。
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条款说明书经本公司董事会审计委员会和董事会批准。公司董事会已收到一份公平意见，反映从财务角度来看，交易对公司股东是公平的。卖方和他的儿子也是公司董事会成员，他们回避了 关于此次收购和条款说明书的所有审议和投票。
公司和卖方预计将在不久的将来为此次收购签订最终文件。
赔偿协议
我们 打算与我们的每一位董事和高管签订一项赔偿协议。赔偿协议和章程要求我们在德克萨斯州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。见“董事和行政人员的赔偿”。
第 项14.主要会计费用和服务
下表显示了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的服务所支付的费用：
年 结束 2023年12月31日 | 年 结束 2022年12月31日 | |||||||
| 审计费 | $ | 275,370 | $ | 294,750 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 48,806 | $ | 24,500 | ||||
| 税费 | $ | 6,165 | $ | 6,000 | ||||
| 所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 总计 | $ | 330,341 | $ | 325,250 | ||||
审计费用 .此类别包括独立审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为审计我们的财务报表和审查我们的10-Q表而提供的专业服务的总费用 。
与审计相关的 费用。此类别包括独立核数师在截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度内就本公司提交的与S-3表格有关的服务而提供的专业服务所收取的费用总额，以及核数师应我们一家子公司的外国核数师的要求而提供的额外服务。
税 手续费.这一类别包括为税务合规服务收取的总费用。
所有 其他费用.此类别包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内支付的所有其他服务的总费用(不包括上述披露的费用)。
2023年1月18日，本公司聘请Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)为其截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。聘用Grassi的决定是由公司审计委员会推荐并经公司董事会批准的。
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第四部分
第 项15.展示和财务报表明细表
(A)(1) 本文件第二部分所列合并财务报表一览表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面亏损
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
(A)(2) 本文件第四部分所列财务报表明细表：
没有。
(A)(3) 展品
以下证据与本报告一同存档或通过引用并入本报告：
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2020年11月23日，通过引用本公司于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件1.1并入本文。 | |
| 1.2 | 与宙斯盾资本公司于2021年5月10日签署的承销协议，通过引用2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1而并入。 | |
| 1.3 | 承销协议，日期为2021年7月27日，由Alset Ehome International Inc.和宙斯盾资本公司签署，作为其中提到的承销商的代表 ，通过引用2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件1.1并入。 | |
| 1.4 | 承销协议，日期为2021年12月5日，通过引用公司于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入本文。 | |
| 1.5 | 本公司与宙斯盾资本公司之间的承销协议，日期为2023年2月6日，通过引用2023年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件1.1并入本文。 | |
| 2.1 | 合并证书，在此引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.5。 | |
| 2.2 | 由Alset Ehome International Inc.和Alset，Inc.之间于2022年9月6日签署的协议和合并计划，通过参考2022年9月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
| 3.1 | 高频企业股份有限公司注册证书，参考公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件3.1并入本文。 | |
| 3.2 | 于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书附件3.2。 | |
| 3.3 | 第二次修订和重新颁发的《高频企业股份有限公司注册证书》，参考公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书附件3.3并入本文。 | |
| 3.4 | 第三次修订和重新颁发的《高频企业股份有限公司注册证书》，参考2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的《S-1/A表格注册说明书》附件3.4并入本文。 | |
| 3.5 | 修正案证书 ，通过引用合并于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件3.1。 | |
| 3.6 | 公司A系列可转换优先股指定证书，参考2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入。 |
| 117 |
| 3.7 | 公司B系列可转换优先股指定证书 ，参考2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入。 | |
| 3.8 | 修正案证书，通过引用表格8-K中的附件3.1并入，于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 3.9 | 德克萨斯州合并证书，于2022年9月7日提交，通过引用公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。 | |
| 3.10 | 特拉华州合并证书，于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会，通过引用公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2并入本文。 | |
| 3.11 | 重述Alset，Inc.的成立证书，在此引用公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.3。 | |
| 3.12 | Alset Inc.的附则 通过引用公司于2022年9月12日提交给证券和交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.4并入本文。 | |
| 3.13 | 成立证书修正案证书，通过引用公司于2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件3.1将其并入。 | |
| 4.1 | 代表认股权证表格 ，通过引用本公司于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
| 4.2 | 预筹资权证的表格 ，通过参考2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的表格8-K的附件4.1并入。 | |
| 4.3 | A系列认股权证的表格 ，通过参考2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的表格8-K的附件4.2并入。 | |
| 4.4 | B系列认股权证的表格 ，通过参考2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的表格8-K的附件4.3并入。 | |
| 4.5 | 认股权证 代理协议(包括预先出资的认股权证的条款)，通过引用附件4.1并入公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
| 4.6 | 通过引用附件4.1并入公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的代表人认股权证。 | |
| 4.7 | 于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的预先出资认股权证表格 ，引用本公司注册说明书S-1表格附件4.8并入。 | |
| 4.8 | 预融资认股权证的表格 ，在此引用公司于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.2。 | |
| 4.9 | 股本说明，在此引用本公司于2023年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.9。 | |
| 10.1 | HF Enterprise Inc.2018年激励性薪酬计划，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.1并入本文。 | |
| 10.2 | Ballenger的地块购买协议表格 ，由SED Marland Development，LLC和NVR，Inc.d/b/a Ryan Home经营，并由NVR，Inc.d/b/a Ryan Homes经营，通过引用本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的表格S-1的注册声明中的附件10.7并入本文。 | |
| 10.3 | 管理 由SED Marland Development，LLC和SED Development Management，LLC之间于2015年7月15日签订的协议，通过引用本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.8并入本文。 | |
| 10.4 | 由SED Ballenger，LLC和CNQC Marland Development LLC修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2015年9月16日，通过引用2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的本公司注册表格S-1的附件10.9并入本文。 | |
| 10.5 | 咨询服务协议，日期为2017年5月1日，由SED Development Management LLC和MacKenzie Equity Partners LLC签订，并通过引用本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.10并入本文。 |
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| 10.6 | 项目 于2015年2月25日由麦肯锡开发公司、Cavalier Development Group、Cavalier Development、LLC和SED Marland Development，LLC签署并签署的开发和管理协议，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.11并入本文。 | |
| 10.7 | 转让和假设协议，日期为2017年9月15日，由MacKenzie Development Company LLC和Adams-Aumiller Properties LLC之间的转让和假设协议，通过引用本公司于2019年12月23日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件10.12并入本文。 | |
| 10.8 | 股票 购买协议，日期为2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.和恒辉作为Alset Global Pte的唯一股东签署。(前身为恒辉国际私人有限公司)本公司于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的《S-1表格注册说明书》通过引用附件10.28至 合并于此。 | |
| 10.9 | 购股协议，日期为2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.与恒辉作为环球电子健康有限公司的唯一股东订立，于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册说明书附件10.29加入本文。 | |
| 10.10 | 股票 购买协议，日期为2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.和恒辉作为恒辉企业私人有限公司的唯一股东签订。在此引用本公司于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书附件10.30注册成立。 | |
| 10.11 | 150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC之间于2018年7月3日签订的买卖协议，日期为2018年7月3日，通过引用并入本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.31。 | |
| 10.12 | 由150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC于2018年10月12日修订并重新签署的买卖协议，日期为2018年10月12日， 引用本公司于2019年12月23日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册说明书附件10.32并入本文。 | |
| 10.13 | 亚当斯-奥米勒地产有限责任公司和骑士发展集团有限责任公司之间于2019年10月16日签署的关于Ballenger Run PUD的项目开发和管理协议修正案 ，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.33合并于此。 | |
| 10.14 | 开发贷款协议，日期为2019年4月17日，由SED Marland Development，LLC与制造商和贸易商信托公司签订，通过引用公司于2019年12月23日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.34并入本文。 | |
| 10.15 | DSS Securities，Inc.、LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management Inc.和American Medical REIT Inc.于2020年3月3日提交的条款说明书，日期为2020年3月3日，通过引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.35并入本文。 | |
| 10.16 | 股东协议，日期为2020年3月3日，由AMRE Asset Management Inc.、Amre Tennessee，LLC、LiquidValue Asset Management Pte Ltd.和DSS Securities，Inc.签订，日期为2020年3月3日，通过引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.36并入本文。 | |
| 10.17 | 截至2020年3月12日的条款说明书，由Document Security Systems，Inc.、DSS BioHealth Security Inc.、Global Biobedical Pte Ltd和Impact Biobedical Inc.提供，并在此通过引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.37并入。 | |
| 10.18 | 新加坡电子发展有限公司、环球生物医学私人有限公司、Document Security Systems，Inc.和DSS BioHealth安全公司之间的交换协议，日期为2020年4月27日，通过引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.38并入本文。 | |
| 10.19 | 贷款 由SED Home&REITs Inc.与制造商和贸易商信托公司签订并于2020年6月18日签订的协议，通过引用本公司于2020年7月30日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.39将其并入本协议。 |
| 119 |
| 10.20 | HF Enterprise Inc.于2020年8月20日给陈恒辉的期票，日期为2020年8月20日，通过引用附件10.40至 本公司于2020年9月18日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明并入本文。 | |
| 10.21 | 具有约束力的《高频企业股份有限公司与Mr.Chan恒辉股份有限公司之间的换股交易条款说明书》，日期为2021年1月4日，通过引用附件10.1并入本公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表 。 | |
| 10.22 | 高管雇佣协议，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之间签订。有限公司(前身为恒辉商业发展有限公司。有限公司)和陈恒辉，日期为2021年2月8日，通过引用本公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。 | |
| 10.23 | 证券 Alset Ehome International Inc.、Chan Heng Fai Ambrose、True Partner International Limited、LiquidValue Development Pte Ltd.和American Pacific Bancorp，Inc.于2021年3月12日签订的购买协议，通过引用附件10.1至 本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入本文。 | |
| 10.24 | 2% 本金为28,363,966.42美元的2021年3月12日的有条件可转换本票，通过引用并入本公司2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2。 | |
| 10.25 | 2% 本金为173,394.87美元、日期为2021年3月12日的有条件可转换本票，通过引用并入本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3中。 | |
| 10.26 | 2% 本金为6,729,629.29美元的2021年3月12日的有条件可转换本票，通过引用并入本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4。 | |
| 10.27 | 2% 本金为28,653,138.00美元，日期为2021年3月12日的有条件可转换本票，通过引用并入本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5。 | |
| 10.28 | 贷款和交换协议，参考2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入。 | |
| 10.29 | 贷款和交换协议，参考2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入。 | |
| 10.30 | 本公司与陈恒辉之间的交换协议，通过引用2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1而并入。 | |
| 10.31 | A系列认股权证代理协议表格 ，通过引用合并于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-1上的附件10.33。 | |
| 10.32 | B系列权证代理协议表格 ，通过引用合并于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-1上的附件10.34。 | |
| 10.33 | 高管雇佣协议，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之间签订。有限公司(前身为恒辉商业发展有限公司。有限公司)和陈同墨，日期为2021年7月1日，通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的表格8-K 中的附件10.1并入。 | |
| 10.34 | 订阅 由Document Security Systems，Inc.和Alset Ehome International，Inc.签订并相互签署的协议，日期为2021年9月3日，通过引用2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入其中。 | |
| 10.35 | 第 类美国太平洋银行和Document Security Systems，Inc.之间的普通股购买协议，日期为2021年9月8日，通过引用2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入。 | |
| 10.36 | 认股权证代理协议，在此引用本公司于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1。 | |
| 10.37 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.签订的高管聘用协议补充 。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司)。有限公司)和陈恒辉，日期为2021年12月13日，通过引用2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1并入。 | |
| 10.38 | 证券 与恒辉证券有限公司的购买协议，日期为2022年1月17日，通过引用于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1而并入。 | |
| 10.39 | 股票 与DSS，Inc.的购买协议(出售AI股票)，日期为2022年1月18日，通过引用2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K表10.2并入。 |
| 120 |
| 10.40 | 股票 与DSS，Inc.的购买协议(TP的销售)，日期为2022年1月18日，通过引用2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.3并入。 | |
| 10.41 | 股票 于2022年1月24日与Heng Fai Ambrose Chan签订的购买协议，引用本公司于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 | |
| 10.42 | 股票 与DSS，Inc.的购买协议，日期为2022年1月25日，通过引用附件10.1纳入公司于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1。 | |
| 10.43 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.签订的高管雇佣协议修正案。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司)。有限公司)和陈恒辉，日期为2022年1月26日，通过引用本公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而注册成立。 | |
| 10.44 | Alset International Limited和DSS，Inc.之间于2022年2月25日签署的转让协议和假设协议，并通过引用本公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入。 | |
| 10.45 | 可转换本票，日期为2021年10月29日，由American Medical REIT Inc.向Alset International Limited发行，通过引用本公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.2而并入。 | |
| 10.46 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日签订的股票购买协议修正案，通过引用并入本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 | |
| 10.47 | Alset Ehome International Inc.与陈恒辉于2022年2月28日订立的证券购买协议修正案 于本公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的现行报告中加入附件10.2。 | |
| 10.48 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日签订的True 合作伙伴股票购买协议，其中引用了公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3。 | |
| 10.49 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日签订的True 合作伙伴终止协议，通过引用附件10.4将其并入公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 。 | |
| 10.50 | Alset Ehome International Inc.与陈恒辉于2022年2月28日签订的终止协议，以引用方式并入本公司于2022年3月1日提交美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.5。 | |
| 10.51 | DSS Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日签订的终止协议，通过引用附件10.6并入本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。 | |
| 10.52 | 咨询 Alset Ehome International Inc.与CA Global Consulting Inc.的协议日期为2021年4月8日，通过引用并入本公司2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.52。 | |
| 10.53 | Alset International Limited与陈恒辉于2021年12月10日签订的行政总裁服务协议，于2021年12月10日生效，并于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中纳入附件10.52。 | |
| 10.54 | SED Development Management LLC和MacKenzie Equity Partners，LLC之间的咨询协议，日期为2022年6月23日，通过引用公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入 | |
| 10.55 | 阿尔赛特国际有限公司和DSS，Inc.之间于2022年7月12日签署的转让和承担协议第1号修正案，通过引用附件10.3并入，于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 | |
| 10.56 | Alset Ehome International Inc.和CA Global Consulting Inc.之间的咨询协议附录 ，日期为2022年5月6日，通过引用2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告中的附件10.1并入。 | |
| 10.57(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd和德克萨斯州世纪土地控股有限公司之间的买卖合同和托管指示，日期为2022年10月28日，通过引用公司于2023年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.57合并。 | |
| 10.58(2) | 对150 CCM Black Oak，Ltd和德克萨斯州世纪土地控股有限公司之间的买卖合同和托管指示的第一修正案，日期为2022年11月28日，通过引用附件10.58纳入公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 | |
| 10.59(1)(2) | 日期为2023年3月16日的150 CCM Black Oak，Ltd.和Rausch Coleman Home Houston，LLC之间的购销协议，通过引用成立为附件10.1，该公司于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 | |
| 10.60(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和Davidson Homees，LLC之间的销售合同，日期为2023年3月17日，通过引用公司于2023年3月28日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而合并。 | |
| 10.61 | Alset Inc.和陈恒辉之间的条款说明书，日期为2023年12月13日，通过引用本公司于2023年12月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入。 | |
| 10.62 | 阿尔赛特国际有限公司与永坤于2023年11月21日签订的股票购买协议，于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，参照附件10.1注册成立。 | |
| 10.63 | 日期为2023年11月21日的有担保本票，通过引用本公司于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入。 | |
| 10.64 | Alset International Limited与德荣坤于2023年11月21日签订的担保协议，于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告附件10.3中加入。 | |
| 10.65 | Alset International Limited和MASS Brilliant Limited之间的股票购买协议，日期为2023年11月21日，通过引用公司于2023年11月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4而合并。 | |
| 10.66 | 日期为2023年11月21日的有担保本票，通过引用本公司于2023年11月22日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入。 | |
| 10.67 | Alset International Limited和MASSIC Brilliant Limited于2023年11月21日签署的证券协议，通过引用公司于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.6并入。 | |
| 10.69(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和德克萨斯州世纪土地控股有限公司之间的买卖合同和托管指示，日期为2023年11月13日，通过引用公司于2023年11月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.1合并而成。 | |
| 10.70(1)(2) | 150 CCM Black Oak，Ltd.和德克萨斯州世纪土地控股有限公司之间的买卖合同和托管指示，日期为2023年11月13日，通过引用公司于2023年11月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.2合并而成。 | |
| 14.1 | 行为准则，通过引用本公司以S-1表格形式提交给证券交易委员会的注册声明附件14.1于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 14.2 | 《首席执行官和高级财务官道德守则》，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件14.2并入本文。 | |
| 21* | 本公司的附属公司。 | |
| 31.1a* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.1b* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席执行官。 | |
| 31.2a* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席财务官。 | |
| 31.2b* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 97.1** | Alset Inc.的追回政策。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档。
** 随函提供。
（1） 根据法规S—K第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。注册人 同意应SEC的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
（2） 根据SEC允许对选定 信息进行保密处理的规则， 本证物的部分（以大写字母表示）已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏信息的副本。
第 项16.表格10-K总结
没有。
| 121 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| Alset Inc. | ||
| 日期：2024年4月1日 | 发信人： | /s/Wei荣国（罗纳德） |
| 姓名： | 荣果（罗纳德）味 | |
| 标题： | 联席首席财务官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 陈亨辉 | 董事首席执行官 | 2024年4月1日 | ||
| 陈恒辉 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 陈东谋MoE | 董事首席执行官 | 2024年4月1日 | ||
| 陈东默 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 吕伟良 | 联席主管 财务官 | 2024年4月1日 | ||
| 吕伟良 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/ 荣果（罗纳德）味 | 联席主管 财务官 | 2024年4月1日 | ||
| 荣国 （罗纳德）魏 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/ 黄达强 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Wong：达强 | ||||
| /s/ 威廉·吴 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| 威廉 吴 | ||||
| /s/ 黄瑞洋 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Wong 杨水 | ||||
| /s/ 林胜汉 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| 林胜汉丹尼 | ||||
| /s/ 乔安妮·Wong·潘晓琳 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
| Joanne 黄晓斌 |
| 122 |