附件10.13

租契的第一项修订

自2023年5月23日起,由特拉华州有限责任公司(“房东”)Portland 2 LLC和特拉华州有限责任公司WiSA Technologies,Inc.(前身为Summit Wireless Technologies,Inc.(“承租人”))对租赁进行第一次修订(本“修订”)。

见证人:

鉴于,根据该于二零二零年八月十八日订立的若干租赁协议(“该租赁”),业主将位于俄勒冈州比弗顿市Greenbrier Parkway西北15268号、俄勒冈州比弗顿市西北部Greenbrier Parkway 15268号(“该大楼”)一楼的10,800平方英尺可出租空间(“该物业”)租给租户,并向业主租赁称为“套房97006”的10,800平方尺可出租空间(“该物业”),该物业为该项目(“该项目”)的一部分。

鉴于,租赁期限目前计划于2024年1月31日到期。

鉴于,房东和租客希望根据本修正案的条款和条件延长租赁期限。

因此,考虑到本租约所包含的相互契诺,以及其他良好和有价值的对价,在此确认其已收到、充分和充分,现对本租约进行修改,双方同意如下:

1.

独奏会和定义的合并。上述陈述在此并入本修正案,如同在本修正案中全面阐述一样。此处使用的所有大写术语,但未定义,应具有本租赁中所赋予的含义。

2.

延长任期。特此将租期延长六十五(65)个月,自2024年2月1日开始,除非根据租约提前终止,否则将于2029年6月30日(以下称为“到期日”)结束。承租人在本租约第25节中规定的续订选择权仍然完全有效。

3.

基本租金。经延长租期的物业应缴基本租金明细表如下:

期间

年基
每件租金
平方英尺

每单位基本租金
年金

月度基数
租金

1-12个月*

$16.50

$178,200.00

$14,850.00

13-24个月

$17.00

$183,600.00

$15,300.00

25-36个月

$17.50

$189,000.00

$15,750.00

37-48个月

$18.03

$194,724.00

$16,227.00

49-60个月

$18.57

$200,556.00

$16,713.00

61-65个月

$19.13

$206,604.00

$17,217.00


*如果租户当时在适用的通知期和治愈期之后没有拖欠租约,租户有权在2024年2月1日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)的最初五(5)个月期间享受基本租金减免(“减租”)。*如承租人在租期内任何时间违约,并未能在租约下任何适用的补救期间内纠正该等违约,则所有减收的租金应立即到期并支付。租客在违约情况下支付减免租金,不应限制或影响业主根据本租约、法律或衡平法享有的任何其他权利。仅基本租金应按上述明文规定递减,而根据本租约的条款,本租约规定的所有其他成本和费用应保持到期并应支付。

4.

注意。业主的通知地址改为以下地址:

波特兰2有限公司

收件人:物业经理

15455 NW Greenbrier Pkwy,第245套房

俄勒冈州比弗顿,97006

将副本复制到:

凯德置地集团

发信人:约瑟夫·利斯基

575 5这是大道,3005号套房

纽约州纽约市,邮编:10017

5.

保险。被故意删除。

6.

租户的改建和改善。*如果承租人在房屋上或附近进行任何改建、改善或其他工作,承租人应遵守并促使其承包商和顾问遵守本合同附表1所载的《租赁改善/改建行为守则》。

7.

保证金。截至本修正案之日,房东持有29,503.62美元作为保证金。*如果租户在延长租期开始前没有违约,房东应在延长租期开始后三十(30)天内退还租户押金12,286.62美元。

8.

没有转让或转租。承租人声明并保证,其并未就租约或该物业的任何权益作出任何转让、转租、转让或转让。

9.

租户的改善;出租房屋的状况。除本修正案附件附件《租户改善协议》中作为附件A明确规定的情况外,承租人承认并同意承租人在延长期限内接受对房产的实际占有,而业主没有任何协议、陈述、谅解或义务进行任何改建、维修、工程或改善,除非本修正案明确规定。尽管本修正案有任何相反规定,房东应在延长期限开始前更换为房产服务的所有暖通空调机组(受业主无法控制的延误的限制),房东支付的全部费用应由业主偿还


承租人在房东合理确定的暖通空调机组的使用年限内,以摊销的方式支付额外租金。

10.

整个协议。本修正案规定了双方就本修正案所述事项达成的全部协议。*没有额外的口头或书面陈述或协议。*承租人在任何情况下均无权获得任何租金减免、改善津贴、租赁改善或物业的其他工作,或承租人可能因订立租约而获得的任何类似经济奖励,除非本修订有明确规定。

11.

经纪人。房东由世邦魏理仕(“房东经纪人”)代表。租户由NW租户集团(“租户经纪人”)代表。房东负责支付给房东经纪人和租客经纪人的佣金。*除业主经纪人和租客经纪人外,业主和租客各自向对方声明并保证,任何一方均未就本修正案所述事项与任何经纪人、发现者或其他第三方进行或进行任何对话或谈判,这些经纪人、发现者或其他第三方将有权获得基于执行本修正案而产生的任何佣金或费用。房东和租客各自在此就任何经纪佣金和与此相关的所有费用、开支和责任,包括但不限于任何违反前述规定的合理律师费和开支的索赔,向对方进行赔偿。上述赔偿在因任何原因终止租赁后继续有效。

12.

审议修订。向租客提交本文件以供审查或签署并不构成保留或选择,在房东和租客双方签署并交付之前,本文件不会生效。

13.

成立为法团。本修正案应并入本租约并使之成为租约的一部分,本租约的所有条款如未在此明确修改或修订,将继续完全有效。经修改后,本租约经房东及租客双方批准确认。在本合同条款与租赁条款不一致的情况下,以本合同条款为准。

14.

OFAC。承租人特此声明并保证,承租人或在承租人中持有任何合法或实益权益的任何个人或实体,均不是(I)根据总裁行政命令建立的或由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的任何制裁计划的目标;(Ii)由总裁或OFAC根据《与敌贸易法》指定的制裁计划[美国联邦法典》第50编附页。第5条、《国际紧急经济权力法》[《美国法典》第50编第1701-08节]、《爱国者法》、《公法》第107-56条、13224号行政命令(2001年9月23日)或根据这些法规发布的总裁的任何行政命令;或(3)外国资产管制处公布的下列名单上的名字:“特别指定国民和被封锁人员名单”。如果上述陈述在租赁期内的任何时间不属实,租约项下的违约将被视为已发生,无需通知承租人。

15.

房东责任。根据租约和本修正案向业主提出的任何索赔的补偿应仅限于针对业主在建筑物中的权益并在其范围内可强制执行。*业主在租约下的义务不是也不应对私人财产具有个人约束力,也不应对私人财产采取任何手段


其任何受托人、董事会、高级管理人员、成员、经理或关联公司,或其任何合伙人、子公司、成员、经理、关联公司、受益人、股东、雇员或代理人。

16.

没有默认设置。承租人特此声明并保证,自本租约签订之日起,无论发出通知或时间推移,或两者兼而有之,房东或租客在本租约项下均无违约或违约行为。

17.

房东的ESG实践。承租人应执行本合同附件B,确认房东的ESG做法。

兹证明,本修正案自上述规定之日起生效,特此声明。

租户:

    

房东:

WISA技术公司,特拉华州的一家公司

波特兰2有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司

发信人:

/s/George Oliva

发信人:

/s/Joseph Lisky

姓名:

乔治·奥利瓦

姓名:

约瑟夫·利西基

标题:

首席财务官

标题:

资产管理公司


附件A

租户改善协议


附件B

业主的ESG实践