附件19.1

WISA技术公司

内幕交易政策

适用于公司员工、高级管理人员、董事、承包商和顾问

1.	政策的引言、范围和目的

为了防止WiSA Technologies，Inc.及其子公司(无论是现有的还是未来的)(统称为“公司”)人员进行被禁止的“内幕交易”，公司董事会通过了适用于本公司董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问(统称为“联营公司”)以及本文所列举的某些其他人员的内幕交易政策(本“政策”)。本政策的目的是说明公司要求所有联营公司(和受本政策约束的其他人员)完全遵守所有禁止内幕交易和小费的适用法律，并促进遵守这些法律。有关本政策的问题应直接咨询公司的首席财务官(“CFO”)。违反禁止内幕交易和小费的法律可能会导致重大的刑事和民事处罚，包括(1)最高20年的监禁，(2)最高500万美元的刑事罚款，以及(3)最高为所得利润或避免损失三倍的民事罚款。因此，受本政策约束的所有合作伙伴必须证明其对本政策的理解和遵守的意愿。请参阅附件A所附的证书。

本政策适用于您的相关人员(定义如下)，与适用于您的程度相同。因此，您应该让他们意识到他们在交易公司证券之前需要遵守本政策并与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，如果购买或出售决定是由不受您或您的关联人控制、影响或与您或您的关联人相关的第三方做出的，则本政策不适用于本应属于关联人定义的个人或实体的个人证券交易。

定义

(A)公司内幕。就本政策而言，术语“公司内部人士”是指所有公司董事、高级管理人员(根据1934年修订后的证券交易法(下称“交易法”)第16a-1条的定义)、员工以及CFO不时指定为“公司内部人士”的任何其他人士，以及与上述任何事项相关的任何人士。

(B)材料信息。信息通常被认为是重要的，如果一个合理的投资者会认为这些信息对作出购买、出售或持有与信息相关的证券的决定很重要；合理地可能影响证券价格的信息通常是重要的。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可能与公司业务的任何方面或任何类型的公司证券有关，无论是债务、股权或混合证券。不可能定义所有类别的材料信息。虽然重要性始终是事实和情况的决定，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。请参阅

请参阅本保单附件A，以获得可构成重要信息的非详尽示例列表。

(C)非公开信息。如果信息以前没有向公众披露，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种普遍向投资者提供的方式被广泛传播，包括通过其EDGAR网站或通过道琼斯、Returns Economic Services、华尔街日报或美联社等知名媒体提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告或其他文件；即使对大量投资者或分析师披露也不构成公开披露，仅在公司网站上披露也可能不构成公开披露。流传的谣言，即使是准确的，并在媒体上报道，也不构成有效的公开披露。此外，即使在公开宣布重大信息后，信息也不会被视为公开，直到披露的信息被市场吸收的足够时间已经过去。通常，在信息发布或发布后至少两(2)个完整的交易日之前，信息不应被视为公开。

(D)有关连的人。就本政策而言，“关系人”包括：(1)您的配偶、子女和其他居住在您家庭中的任何人，以及不在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的个人或其他第三方，例如在交易公司证券之前与您协商的父母或成年子女；(2)您是普通合伙人的合伙企业或您是其控股股东的公司；(3)您作为受托人的信托基金；(4)您作为遗嘱执行人的遗产；(五)你控制的其他实体。

(E)证券交易。受本政策约束的“证券交易”包括公开市场购买和销售、赠与(赠与相关人士的礼物除外，因为此等人士受本政策的限制)、下买入或卖出订单、401(K)账户交易或401(K)账户分配选举或捐款的变更，以及出售因行使期权或类似工具而获得的证券。“证券”不仅指普通股，还指公司或其他适用实体的所有证券，包括但不限于债券、债券、期权、认股权证和合伙或有限责任公司权益。

指导方针

(A)不披露重大非公开信息。您必须对在履行您对公司的职责时获得的有关公司或其他实体的任何重大非公开信息(“MNPI”)保密(包括有关公司正在考虑的涉及其他实体的交易的信息)。您不得向任何人披露此类信息，除非公司内部或公司的第三方代理(如投资银行顾问、外部法律顾问或外部会计师)的职位需要他们知道这些信息，直到此类信息被公开披露。如果任何MNPI被无意中披露，应立即向CFO报告披露的事实。

(B)被禁止的公司证券交易。在持有有关公司的MNPI期间，您不得直接或通过相关人士或任何其他个人或实体从事公司证券交易(也不建议其他人这样做)。

(C)季度交易限制(“封锁期”)。公司内部人士不得(直接或间接)在公司财政季度结束前五(5)个工作日开始至公布公司季度(或第四财政季度、季度和年度)收益结果后三(3)个完整工作日结束期间从事公司证券的证券交易，或建议他人这样做。

(D)额外的停电期。除上文第3(C)节规定的季度封闭期外，公司还可不时施加额外的临时封闭期，禁止您进行公司证券的所有交易，包括在重大项目公开披露之前已向您传达的情况。这些临时停工期可以延长到公司正常的经常性季度停工期，并在此之后保持不变。如果您受到临时禁制期的限制，公司将通知您。您不得向任何其他人或其他第三方传达实施临时停电的信息。有关经常性或额外的临时停电期的时间安排的更多信息，您可以联系CFO。

(E)预先清关。未经财务总监事先许可，公司内部人士不得交易本公司或任何其他适用的公司的证券。公司内部人士可通过提交“股票交易事先批准申请”(见本政策附件B)寻求此类许可。如果首席财务官拒绝许可，首席财务官没有义务说明拒绝请求许可的原因。公司内部人员不得向任何其他人或其他第三方传达施加的预先许可要求。此外，根据下文第3(H)节，所有联营公司，无论是否为公司内部人士，在未经财务总监预先批准或预先批准的情况下，不得买卖本公司所属行业内任何公司的证券。

(F)付小费。您可能对向任何第三方(“小费”)传达或“小费”MNPI负有责任，并被禁止这样做。即使一个人不是亲属，他也有资格成为烈酒人。内幕交易违规行为不仅限于披露MNPI或您使用此类信息。除您以外的其他人，包括酒鬼，如果基于被挪用的MNPI进行交易或采取其他行动，可能会对内幕交易负责。

(G)某些交易。为避免出现不正当或无意违反内幕交易限制的情况，您不得从事下列类型的交易：

●

卖空。卖空公司证券(即出售卖方不拥有的公司普通股股票)可能证明卖方预期此类证券将贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止董事、高级管理人员和所有其他联营公司卖空公司证券。

●

公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成联营公司基于MNPI进行交易的形象，并将这种联营公司的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，

禁止董事、高级管理人员和所有其他联营公司在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

●

对冲交易。套期保值或货币化交易可以通过许多可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许联营公司继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该联营公司可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，董事、高级管理人员和所有其他联营公司不得参与任何此类交易。

●

保证金账户和质押。 在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，如果持有人或债务人未能履行追加保证金通知或拖欠贷款，经纪人或贷款人可在没有账户持有人或债务人同意的情况下出售。由于保证金或止赎出售可能发生在这样的持有人或债务人知道MNPI或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

●

常备限制令。常备指令和限价指令增加了内幕交易违规行为的风险，原因是缺乏对买入或卖出时间的控制，而买入或卖出是由向经纪人发出的长期指令导致的，因为当您掌握有关公司的MNPI时，经纪人可能会执行交易。因此，您被禁止对公司证券进行常备指令或限价指令。

(H)其他证券的买卖。您不得直接或通过相关人士或任何其他个人或实体从事另一家公司的证券交易(也不得建议其他人这样做)，同时持有通过您在该公司的职位或履行您对该公司的职责而获得的有关该其他公司的MNPI。监管机构可能会将此类交易视为MNPI的“影子交易”(定义见下文)，因此可能会基于该行为追究您的内幕交易责任。为免生疑问，这项禁令包括在另一间公司持有有关该公司的MNPI期间买卖该公司的证券，以及在持有另一间公司的MNPI时买卖可能影响该公司证券价格的证券。

“影子交易”是联邦证券法规定的新兴理论。美国证券交易委员会最近指控，一家公司的一名员工挪用了有关其雇主的MNPI，然后通过购买该雇主的亲密竞争对手的期权进行了内幕交易。尽管MNPI与接近的竞争对手无关，但该雇员预计，竞争对手的股票价格将在其雇主收购的消息传出后大幅上涨，MNPI对竞争对手来说是重要的。为此，本公司禁止任何联营公司在未经首席财务官事先批准或预先批准的情况下，买卖本公司所属行业内任何公司的证券。如未获批准，联营公司不得买卖在本公司所属行业内经营的公司的证券。这是因为一家公司的机密信息对其他公司来说可能是重要的，而且是内幕消息

即使有争议的信息与公司没有直接关系，也可能会附加交易责任。

（一）第三条。本第3条第（B）—（H）款规定的限制不适用于任何公司股权补偿计划项下的现金股票期权的行使，因为交易的另一方是公司本身，价格由期权协议或计划的条款确定，（但须注意，该等规定适用于任何借行使该等选择权而获得的证券的出售，包括作为经纪协助的无现金行使期权的一部分的任何此类出售，或为产生支付期权行使价所需现金的任何其他市场出售）。同样，此类限制不适用于根据公司董事会批准的任何股票回购计划向公司出售公司普通股股份。这些限制也不适用于根据批准的规则10b5—1交易计划进行的交易。¹

个人责任

您有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有MNPI期间不参与公司证券交易。受本政策约束的不得从事非法交易，必须避免出现不当交易的现象。受本政策约束的每个个人或实体均有责任确保该个人或实体遵守本政策，并确保任何相关人员也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有MNPI的责任由该个人承担，本公司或任何联营公司根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使任何个人或实体免于根据适用的证券法承担责任。

此外，公司董事和高级管理人员应牢记适用于他们出售公司证券的其他要求，特别是遵守规则144²根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(7)条颁布，并应准备好在与公司证券交易有关的情况下遵守此类要求。

¹	交易法规则10b5-1(C)对内幕交易的指控提供了肯定的辩护，如果交易者所知的内幕消息显然没有在符合规则规定的交易决策中发挥作用，包括根据符合其中规定的要求的书面计划。此类规则10b5-1计划只能由受本政策约束的人员在不知道与公司有关的MNPI的情况下实施，否则将被允许从事本政策下的公司证券交易。在根据规则10b5-1订立交易计划之前，采用交易计划的个人必须向CFO提供建议的交易计划的副本，并收到CFO的通知，即公司已批准该交易计划以供该个人实施该交易计划。本公司不承担任何批准规则105b-1的交易计划或确保提交给公司的交易计划符合交易所法案规则105b-1的任何义务。

²	公司证券的持有者可以利用证券法第144条(“第144条”)规定的非排他性“安全港”在公开市场上处置这类证券。规则144允许公开转售根据规则144被视为“受限”和/或“控制”证券的公司证券，只要满足某些条件，包括但不限于持有此类证券至少六个月或一年(视情况而定)，公司与交易法要求的公开申报保持同步，以及向美国证券交易委员会提交表格144(如果适用)。证券法第4(A)(7)条允许持有以私募方式发行的公司证券的个人，其转售受到限制，可以在随后的私下出售中转售该证券。

如果您对本政策或您是否持有MNPI有任何疑问，最好在进行任何证券交易之前咨询CFO。

终止后交易

本政策继续适用于公司证券的交易(或根据上文第3(H)节禁止的范围内的另一公司的证券)，即使在终止对公司的服务之后。如果个人在其服务终止时持有MNPI，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易此类证券。然而，上述第3(E)节规定的结算前程序将在任何封锁期或终止服务时适用于公司施加的其他交易限制到期时停止适用于公司证券交易。

于2022年8月18日通过。

附件A

WISA技术公司

内幕交易政策补充资料

材料信息示例

●财务结果或预测；

●与公司证券有关的重大事件，包括宣布股票拆分或股票分红、催缴、赎回、回购、分红、股利政策变化或公开或非公开发行证券的可能性；

●合并、收购、合资、要约收购或接管的可能性，可能引发代理权之争，以及类似的业务发展；

●公司目标、运营、业务计划或战略的重大变化，或重组；

●重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、入侵或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；

●开发重要的新产品或服务；

●执行或终止与供应商、客户和其他业务伙伴的重要协议；

●重大关联方交易；

●根据债权人、客户或供应商就公司信用状况达成的协议或采取的行动违约；

●先前披露的财务信息的重大变化；

●债务评级的变化；

●变更审计师或通知可能不再依赖审计师的报告；

●处置子公司或物质资产；

●在法律程序或监管行动方面的重大进展；

●管理层或主要股东、客户或供应商之间关系的重大变化(包括控制权的变化)；以及

●即将破产或财务流动性问题。

上面的列表仅是说明性的；根据情况，许多其他类型的信息可能被认为是“重要的”，有关特定信息的重要性的问题应该以有利于实质性的方式解决，这意味着应该避免证券交易。

附件A

认证

兹证明：

本人已阅读并理解WiSA Technologies，Inc.内幕交易政策(以下简称“政策”)。我知道WiSA Technologies，Inc.首席财务官S可以回答我关于政策的任何问题，这份签署的证明将作为WiSA Technologies，Inc.的一部分保留。S记录。

只要我受本政策约束，我将遵守本政策。

打印名称：


签署：

日期：


如果以下签署人是一个实体：


实体名称


获授权签署人的签署


授权签署人姓名（印刷体）


授权签署人的名称（印刷体）


日期

附件B—适用于公司内部人士（如董事会成员、执行官等）

WISA技术公司

致：首席财务官

出发地：

日期：

主题：要求事先批准证券买卖

以下签署人提议进行涉及以下事项的交易（请在适当信息处填上"X"）：

WiSA技术公司普通股

其他： [发行人名称及证券]

拟议交易为：

公开市场采购

公开市场销售

其他 [请解释一下]:

该交易拟于

[日期]

经纪人对已生效交易的确认书的副本必须转发给WiSA Technologies，Inc.。s首席财务官，以备存记录。



[签名]


[打印姓名、职务和部门或职位]


如果以下签署人是一个实体：


[实体名称]		[授权签署人姓名（印刷体）]



[获授权签署人的签署]		[授权签署人的名称（印刷体）]

附件B—适用于公司内部人士（如董事会成员、执行官等）

仅供内部使用

__交易可能无法生效

这项授权适用于

日期
			首席财务官