美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-38420

VIRTRA， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (480) 968-1488

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月（或注册人 需要提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据2023年6月30日注册人普通股的收盘价 ，注册人非关联公司持有的有表决权的股票和无表决权普通股的 总市值约为美元79,117,563.

截至 2024 年 3 月 29 日的 ，注册人有 11,109,730普通股的已发行股份。

文档 以引用方式纳入

没有.

目录

前瞻性 陈述

本讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券 法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款建立的 “安全港” 的约束。“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “将”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“继续”、 “将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述 中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的 计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起适用 ，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。本10-K表年度报告中的所有前瞻性 陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及 风险、不确定性和其他可能导致结果或事件与前瞻性 陈述中表达的结果或事件存在重大差异的因素。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响 我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际业绩与本10-K表年度报告中列出的任何前瞻性 陈述存在重大差异。在 对我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告中描述的这些风险和不确定性以及其他 信息。本警示声明明确规定了归因于我们或代表我们 行事的人的所有前瞻性陈述的全部内容。

第一部分

商品 1。商业。

我们的 企业历史

我们 是一家根据内华达州法律组建和存在的公司。最初的业务始于 1993 年，名为 Ferris Productions, Inc.。2001 年 9 月，Ferris Productions, Inc. 与 GameCom, Inc. 合并，最终成为德克萨斯州的一家公司 VirTra Systems, Inc.。

自 2016 年 10 月 1 日起，我们根据董事会于 2016 年 6 月 23 日批准的转化计划 （“转换计划”）完成了从德克萨斯州一家公司向内华达州公司的转换，该计划于 2016 年 9 月 16 日获得股东 的批准。

作为 转换计划的一部分，我们在内华达州提交了公司章程，根据该章程，我们将名称从VirTra Systems, Inc.更改为 VirTra, Inc.，并修改了资本规模。我们在内华达州提交的公司章程授权我们发行62,500,000股股票，其中 （1）6000万股为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中（a）5000万股为普通股，（b）2,500,000股应为A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股 股”），而且 (c) 7,500,000股应为B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”） 和（2）2,500,000股应为优先股，面值为每股0.0001美元，可能为 由董事会自行决定，分成一个或多个系列发行（“优先股”）。作为转换计划的一部分，我们还通过了新的章程。

自2018年3月2日起，我们对已发行和流通普通股进行了1比2的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 本10-K表年度报告中所有提及我们普通股的内容均指反向股票拆分生效后 生效后的普通股数量，其呈现方式与反向股票拆分发生在 的最早时期开始时一样。

商业 概述

VirTra, Inc.（“公司”、“VirTra”、“我们” 和 “我们的”）位于亚利桑那州钱德勒，是为执法、 军事和商业市场提供判断性使用武力训练模拟器和枪支训练模拟器的全球供应商。该公司的专利技术、软件和场景为缓和局势、 判断性使用武力、枪法和模仿现实情况的相关训练提供强度训练。VirTra的使命是通过高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善全世界 的生活。

VirTra 枪支训练模拟器允许每天进行枪法和基于场景的真实训练，而无需 需要射击场、防护设备、角色扮演、安全人员或基于场景的训练场所。我们开发了 更高的模拟训练标准，包括以下功能：多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作 能力、卓越的训练场景、获得专利的 Threat-Fire™ 射击系统、强大的气体动力模拟反冲武器， 等。该模拟器还允许学生立即获得教师的反馈，而不会受到教师或学生的伤害 。由于 VirTra 模拟器创造的真实感和安全的训练环境，讲师能够教导和调解关键问题，同时给 学生施加实际压力。

商业 战略

我们 有两个主要的客户群体，即执法和军人。这些是不同的市场，需要不同的销售和营销 计划以及人员。我们的重点是通过实施以下关键增长战略，扩大对这些已确定的 客户群体的训练模拟器销售的市场份额和范围：

产品 产品

我们的 模拟器产品包括以下内容：

运营 和供应商

我们 自己生产一些产品。我们还依赖各种供应商。管理层不确定我们未来是否会遇到供应商延误 ，这将对我们产生重大影响。

竞争 和竞争格局

我们 与许多提供类似产品和服务的知名公司竞争，其中一些公司的财务、 技术、营销、销售、制造、分销和其他资源远远超过我们的资源。还有 家公司的产品不直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关。Axon、Laser Shot, Inc.、 inverIS、MILO、Conflict Kinetics和Ti Training Corp是我们在部分或全部市场的主要竞争对手。

我们 相信，我们的产品和服务优于竞争对手提供的产品和服务，这是基于我们与行业专家的合作关系、 在开发更有效的培训解决方案生态系统方面的实力、我们的专利产品以及庞大的培训 内容库，这些内容需要竞争对手的时间和大量投资才能提供类似的产品。

VirTra 定期购买和测试新头戴式耳机，并已做好一些软件和内容准备，以便在我们的 产品中添加基于头戴式耳机的产品。VirTra反冲套件、回弹射击设备和其他配件也可能适用于基于头戴式耳机的产品。

知识产权

我们 拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商品名称的权利，包括我们的公司 名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利， 保护我们的产品内容和此类产品的配方。本10-K表年度报告还可能包含其他公司的商标、 服务商标和商品名称，这些是其各自所有者的财产。我们在本 10-K 表年度报告中使用或展示第三方的 商标、服务标志、商品名称或产品并非意在也不应被解读为 暗示与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本 10-K 表年度报告中提及的部分版权、商品名称和商标 在列出时不带有 ©、® 和™ 符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对版权、商品名称和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

我们 依赖某些专有技术，并寻求通过专利、商标、版权、专有技术、 商业秘密和包括保密协议在内的安全措施相结合来保护我们的利益。我们的政策通常是在可行的最大范围内确保对重大 创新的保护。此外，我们寻求通过持续的研发计划，扩大和改善我们产品的技术基础和个性化特征 。

我们的 专利组合包括七项已颁发的美国专利，这些专利将在2025年至2037年之间到期。2019年，VirTra与Tiberius Technology, LLC完成了资产收购 协议，其中包括购买一项专利和两项待处理的专利，所有专利所有权均已转移 ，自2019年3月13日起生效，两项待处理专利以专利形式颁发。2022年，我们提交的专利申请在获批前将保密 ，如果未获批准或放弃，则将保持机密。

我们 拥有 “VirTra”、“VirTra Systems”、“Threat-Fire”、“ArmorGen” 和许多 其他品牌商标的商标。这些商标在美国注册。我们认为保护我们的商标对我们的业务很重要 。

我们 还对我们为在产品中使用而生产的知识产权提供版权保护。

我们 依靠不正当竞争法和商业秘密来保护我们的所有权。我们试图通过与客户、供应商、员工和顾问签订的保密和保密协议、 以及其他安全措施来保护我们的商业秘密和 其他专有信息。但是，我们可能无法发现未经授权的使用或采取适当措施强制执行 我们的知识产权。在我们提供或打算 提供产品和服务的每个国家/地区，可能无法像在美国一样提供有效的商业秘密保护。未能充分保护我们的知识产权 可能会损害甚至摧毁我们的品牌，削弱我们的有效竞争能力。此外，强制执行我们的知识产权 可能会导致大量财务和管理资源的支出，并且可能不会成功。尽管我们打算 大力保护我们的权利，但无法保证这些措施会成功。

研究 和开发

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的研发和产品开发费用分别为2794,314美元和2,606,840美元。

原材料/制造和装配的来源 和可用性

我们 从各种来源获得产品的关键组件，根据我们的生产需求，我们以采购订单的形式以 市场价格从当地供应商处购买。我们认为，我们产品中使用的组件通常有替代来源。

我们的 制造、装配、仓库和运输设施位于亚利桑那州的钱德勒。参见第 2 项 — 属性。

员工

截至 2024 年 3 月 22 日 ，我们雇用了 112 名全职员工。我们与员工保持令人满意的工作关系

运营

我们的 业务由我们位于亚利桑那州钱德勒的首席行政办公室开展。2022年，我们在佛罗里达州奥兰多开设了一家工厂，以支持 东海岸的运营。我们目前在国际上没有任何员工；但是，我们在美国的销售队伍努力争取合同 ，以便向美国和国外市场供应我们的产品。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已在美国和其他国家履行了销售合同和保修服务义务 。当我们的产品推向国际市场时，要么是根据直接与位于国外的经过审查的客户、经过审查的外国分销商、外国政府机构签订的 合同，要么是根据我们公司与美国政府机构（例如美国国务院）之间的合同进行的 。在后一种情况下， 我们的客户是相关的美国政府机构。然后，政府机构可能会将我们的产品分发给 特定国家/地区的第三方。

监管 事项

我们的 业务在大多数市场都受到监管。我们与众多美国政府机构和实体打交道，包括但不限于 美国军方部门和国土安全部。我们的国际 市场中也有类似的政府机构。

我们 也受出口法律和法规的约束。除其他外，这些法律包括由美国商务部工业和安全局管理的 的《美国出口管理条例》、由美国国务院国防贸易控制局管理的《国际武器贸易条例》（“ITAR”）， 以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的贸易制裁、规章和禁运 。在其众多规定中，ITAR 要求出口枪支的许可证申请 ，总价值在100万美元或以上的任何申请必须获得国会的批准。

任何 不遵守这些法律法规都可能导致民事或刑事处罚、罚款、调查、负面宣传 以及对我们出口产品的能力的限制，再一次违规可能会受到更严厉的处罚。出口 法规的任何变化都可能进一步限制我们产品的出口。许可程序所需的时间可能会有所不同， 可能会延迟产品的发货和相应收入的确认。对我们产品出口的任何限制都可能对我们的竞争地位、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

有关 与出口法规相关的其他信息，请参阅第 1A 项 “风险因素——与我们的业务相关的风险”。

政府 合同

美国政府和其他政府可以在方便时终止我们的任何政府合同，也可以 我们未能满足规定的绩效要求为由终止我们的任何政府合同。如果为了方便起见终止我们的任何美国政府合同， 我们通常有权获得已完成工作的报酬以及允许的终止或取消费用。如果我们的任何政府 合同因违约而终止，通常美国政府将仅为已接受的工作付费，并可以 要求我们支付原始合同价格与重新采购合同项目费用之间的差额，扣除原始合同中接受的 工作。美国政府也可以要求我们对违约造成的损害承担责任。有关政府合同的其他 信息，请参阅第 1A 项。“风险因素—与我们的业务相关的风险。”

环保

我们 受与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束，包括危险物质和废物的排放、 处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们的合规状况和对环境问题的管理，以确保我们的运营严格遵守所有适用的环境法律法规。 与环境合规和场地管理相关的调查、补救、运营和维护成本是我们运营中正常的 经常性部分。根据我们与美国政府签订的合同，这些费用通常是允许的成本。如果监管机构实施额外的工作要求或更严格的清理标准，发现新的土壤和地下水 污染区域和/或调查结果促使工作范围扩大，那么持续的环境合规性很可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金 流产生重大影响。

商品 1A。风险因素

在 中，除了本10-K表年度报告中包含的其他信息外，我们还确定了以下风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑 下述风险。

与我们的业务相关的风险

我们 的收入几乎都依赖政府合同，政府合同的流失或现有或未来政府合同的资金延迟或减少 可能会减少我们的积压或对我们的销售和现金流以及 为增长提供资金的能力产生不利影响。

我们 直接或间接地与外国和美国联邦、州、地区和地方政府机构签订的合同收入几乎占我们 2023 财年总收入的全部。尽管这些不同的政府机构受到共同的预算 压力和其他因素的影响，但我们的许多不同的政府客户都会做出独立的购买决定。由于 业务集中在政府机构，如果我们的大量 份政府合同、分包合同或前景由于预算或其他原因被推迟或取消，我们的收入、收入和现金流容易受到不利变化的影响。

可能导致我们失去这些合同并可能减少积压合同或以其他方式对我们的业务、前景、 财务状况或经营业绩造成重大损害的 因素包括：

政府 的支出优先事项和条款可能会以不利于我们的业务的方式发生变化。

我们收入的很大一部分来自国内或国外的警察和军队。如果这些政府实体必须削减 预算，我们可能会失去这种收入来源，这可能会对我们的业务、前景、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们正在努力实现业务多元化，这样我们就不那么依赖了，但是 无法保证我们会成功做到这一点。

激烈的 竞争可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们的 产品在竞争激烈的市场上销售，进入门槛有限。我们与提供 类似产品和服务的老牌公司竞争，其中一些公司的财务、技术、营销、销售、制造、分销和其他资源 明显超过我们的资源。还有一些公司的产品不直接竞争，但有时与我们提供的产品密切相关（参见上文第 1 项中的竞争和竞争格局讨论）。

我们 相信，我们的产品和服务优于竞争对手提供的产品和服务，这是因为我们在开发更高质量的 软件解决方案、专利配件和丰富的培训场景内容库方面的实力，而竞争对手需要投入大量的金钱和时间才能提供类似的产品。但是，竞争对手推出价格较低或更具创新性的 产品可能会导致我们的收入大幅下降，并对我们的经营业绩、 财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果 我们无法预测客户偏好，也无法有效识别、营销和销售未来的产品，那么我们未来的收入和 的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 未来的成功取决于我们有效识别、营销和销售新产品的能力，以满足不断变化的客户 偏好。因此，如果我们无法识别或获得满足客户偏好的新产品的权利 ，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们销售的任何新产品都可能无法产生足够的收入 来收回其识别、开发、收购、营销、销售和其他成本。

联邦、州或地方政府支出下降 可能会对我们的产品收入和收益产生负面影响。

我们计划销售的每种产品的成功与否 在很大程度上取决于构成我们当前和潜在客户的联邦、州和地方政府 机构的预算金额。最近，全球信贷和金融市场经历了极端的混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济 增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。无法保证将来不会发生类似的中断 。总体经济状况的恶化可能导致税收收入减少，这可能导致政府支出减少 ，尤其是购买像我们这样的全权模拟培训产品的支出。恶劣的经济状况反过来可能导致我们的净销售额大幅下降或对我们的经营业绩、财务状况 和现金流产生重大不利影响。

我们 可能无法获得或保留我们出口或再出口我们的产品、技术 数据或服务，或从国外转让技术并与他们合作所需的许可证或授权。拒绝此类许可证和 授权可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国 有关出口管制的法规要求我们筛选潜在客户、目的地和技术，以确保敏感的 设备、技术和服务不会违反美国政策出口，也不会转用于不当用途或用户。要出口 某些产品、技术数据或服务，我们需要获得美国政府的许可，通常是逐笔交易 。这些许可证通常是出口我们产品和技术数据的军事版本以及国防 服务所必需的。我们无法确定我们是否有能力获得向外国政府、外国商业客户或国外目的地出口我们的产品、 技术数据和服务所需的美国政府许可证或其他批准。

此外，为了从外国供应商那里获得某些技术知识并与 外国供应商合作改进此类技术，我们可能需要通过美国政府出口管制机构批准的制造许可证或技术援助 协议获得美国政府的批准。出于外交政策的原因，美国政府有权在不另行通知的情况下撤销或暂停 的出口许可证和授权，这些问题是我们无法控制的。未能获得所需的 许可证或授权将阻碍我们出口产品、数据和服务以及使用来自 国外来源的某些先进技术的能力。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 不遵守出口管制规则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 不遵守上述出口管制规则可能会使我们面临美国政府的重大刑事或民事执法行动，定罪可能导致拒绝给予出口特权，以及 美国政府合同下的合同中止或取消资格，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们 受《美国反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司出于获得或保留业务的目的向外国官员进行贿赂 或其他违禁付款。在我们销售产品和服务的国外，腐败、勒索、贿赂、 报酬、盗窃和其他欺诈行为时有发生。 但是，我们无法保证我们的员工或其他代理人不会从事我们可能要为之负责的行为。 如果发现我们的员工或其他代理人从事此类行为，我们可能会遭受严厉的处罚和其他后果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能面临来自同类产品提供商的竞争。这些产品类别的竞争加剧可能会对 我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

由于 我们不会是唯一的卖家，而且我们的专利数量有限，因此 旨在与我们的产品竞争 的同类产品的推出在未来可能会增加。由于人们非常关注国土安全和恐怖主义，有可能有更多的公司 进入我们的业务并销售新的和/或创新的培训工具。特别值得关注的一个领域是新的虚拟现实 (VR) 硬件 和软件。如果其他公司能够创建更现实或更有效的新培训工具，我们可能无法有效地竞争 。竞争对手推出同类产品、产品生命周期成熟或其他因素可能会导致我们从这些产品中获得的收入下降 。在不抵消销售增长的情况下，如果我们对这些产品的销售额大幅下降， 将对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争 ，从而导致我们的市场份额流失，收入和毛利润减少。

执法和军事模拟训练的 市场竞争激烈，包括许多新的竞争对手，以及来自扩大产品生产和营销的老牌公司的 竞争日益激烈。尽管拥有专利、商标和版权， 我们当前和未来的竞争对手可以制造和销售具有性能特征和功能的产品，例如我们销售和计划销售的产品 。我们的一些竞争对手是具有强大全球品牌知名度的大公司，它们的财务、分销、营销和其他资源比我们多得多（参见上面的 “竞争与竞争格局” 部分）。 我们的一些竞争对手具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大的销售队伍、更大的广告 预算、更好的品牌知名度、更大的规模经济以及与主要军事客户的长期关系，这些客户由于我们的竞争对手向他们出售了大量商品，这些客户可能具有很高的价值。

因此， ，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响客户偏好或以其他方式增加他们的市场份额 ：

中断 可能会对收入和经营业绩产生负面影响。

我们的制造、仓储或配送 能力或供应商、合同制造商、物流服务提供商或独立分销商的能力受到损害或中断，我们的 制造和/或销售产品的能力可能会受到损害。 这种损害或中断可能是由执行问题以及难以预测或我们无法控制的因素造成的， ，例如产品或原材料短缺、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义、流行病、罢工、网络安全 漏洞、政府关闭、物流中断、供应商产能限制或其他事件。未能采取适当措施 来减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效管理此类事件，可能会对 我们的业务或财务业绩产生不利影响，尤其是在产品来自单一供应商或地点的情况下。与重要供应商、合同制造商、物流服务提供商或独立分销商的争议 ，包括有关 定价或绩效的争议，也可能对我们制造和/或销售产品的能力以及我们的业务或财务 业绩产生不利影响。我们正在积极监测经济不稳定性及其对我们供应链和运营的潜在影响。尽管我们的 产品在北美制造，而且我们的绝大部分原料和原材料来自北美， 由于疫情导致的当前和未来可能的港口关闭以及其他限制，全球供应可能会受到限制， 这可能会导致我们产品中使用的某些原料和原材料的价格上涨和/或我们的运营可能会中断 。尽管我们预计该病毒不会对我们此次 的业务或财务业绩产生重大不利影响，但由于各种不确定性，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、疫情持续时间以及 政府当局可能采取的行动，我们无法准确预测冠状病毒将产生的影响。

我们产品的某些 组件存在潜在的安全风险，可能会给我们带来潜在的责任风险。

我们产品的某些 组件包含可能构成潜在安全风险的元素。除了这些风险外， 无法保证使用我们产品的设施不会发生事故。任何事故，无论是由于使用我们产品或技术的全部或任何部分 还是由客户的运营引起的，都可能对我们产品的商业接受度产生不利影响， 可能导致人身伤害或死亡造成的损害索赔。任何此类事件都将对我们的运营 和财务状况产生重大不利影响。如果我们的产品未能按规定运行，则这些产品的用户可以提出巨额索赔。 这些索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证 我们维持的一般产品责任保险的金额足以支付潜在的索赔，也无法保证 目前的保险金额可以维持在目前的成本水平上，或者根本无法保证。

第三方断言 侵权或其他侵犯其知识产权的行为可能会导致巨额成本， 会严重损害我们的业务和经营业绩。

从事产品销售的公司 经常因侵权、挪用或其他 侵犯知识产权的指控而受到诉讼。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、 商标和商业秘密，他们可能会利用这些专利、版权、 商标和商业秘密来对我们提出索赔。第三方将来可能会断言我们侵犯、 侵占或以其他方式侵犯了他们的知识产权。现行法律和法规在不断演变，受不同的 解释，各种联邦和州立法或监管机构可能会扩大现行法律或法规，或颁布新的法律或法规。 我们无法向您保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权。

我们 无法预测对第三方知识产权的断言或由此类断言引起的任何侵权或挪用索赔 是否会严重损害我们的业务和经营业绩。如果我们被迫针对任何侵权 或挪用公款索赔进行辩护，我们可能需要花费大量时间和财政资源为此类索赔进行辩护，即使 没有法律依据、庭外和解或作出有利于我们的裁决也是如此。此外，争议的不利结果可能要求我们：如果我们被发现故意侵犯了当事方的 知识产权，则可能包括三倍的赔偿金和律师费；停止制作、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人智力 财产的产品或服务；花费额外的开发资源来重新设计我们的产品；收取可能不利的特许权使用费或许可 协议以获得使用必要技术或材料的权利；或赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。 特许权使用费或许可协议，如果需要或可取，可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本不可用，并且可能需要支付大量 特许权使用费和其他支出。此外，我们不提供广泛适用的专利责任保险，任何有关专利权的诉讼 ，无论成功与否，解决起来都可能代价高昂，并且会转移我们的管理 和技术人员的时间和注意力。

我们的 业务依赖于所有权，这些权利可能难以保护，并可能影响我们的有效竞争能力。

我们 的有效竞争能力将取决于我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排相结合，维持技术和内容的专有性质的能力。

诉讼、 或参与行政诉讼可能是保护我们的所有权所必需的。这种类型的诉讼可能成本高昂 且耗时，并可能转移公司资源和管理层的注意力来捍卫我们的权利，即使我们 在诉讼中取得成功并且无法保证我们在此类诉讼中取得成功，这也可能会伤害我们。在缺乏专利 保护的情况下，尽管我们依赖我们的专有机密信息，但我们的竞争对手可能能够使用创新技术，例如我们使用的 来设计和制造与我们的产品直接竞争的产品。此外，无法保证 其他人不会获得我们需要许可或设计的专利。如果我们的任何产品受第三方 专利保护，我们可能需要获得此类专利的许可才能开发和销售我们的产品。

尽管 我们努力保护和维护我们的所有权，但我们可能无法成功做到这一点。此外，竞争非常激烈， 无法保证我们的竞争对手不会独立开发实质上等同或优于我们的技术的技术或为其申请专利。在专利诉讼中，我们无法向您保证，法院会裁定我们是我们已颁发的专利或待处理的专利申请所涵盖的发明的 第一个创造者，或者我们是第一个为这些发明提交专利申请 的人。如果法院支持现有或未来包含广泛主张的第三方专利，或者如果我们被裁定 侵犯了第三方专利，则我们可能无法以可接受的条款（ ）从此类专利持有者那里获得所需的许可， 如果有的话。未能获得这些许可证可能会导致我们的产品推迟推出，或者需要付出高昂的努力 设计此类专利，或者可能取消我们产品的开发、制造或销售的抵押品赎回权。在 在他人提起的专利侵权诉讼中为自己辩护以及起诉针对侵权者的专利侵权诉讼中，我们也可能承担巨额费用。

我们 还依赖于我们寻求保护的商业秘密和专有知识，部分原因是我们与客户、员工、顾问和与我们保持战略关系的实体签订了保密和保密协议 。我们无法向您保证这些 协议不会被违反，我们对任何违规行为都有足够的补救措施，也无法向您保证 我们的商业秘密不会泄露或由竞争对手独立开发。

我们 依赖我们的执行官，他们的损失可能会对我们的业务造成重大损害。

我们 依赖于我们的执行官和重要员工积累的知识、技能和经验。我们的董事会执行主席 罗伯特·费里斯从一开始就建立了我们的业务，并与管理团队的其他成员一起对我们当今的许多产品和客户负责 。我们的首席执行官约翰·吉文斯在军事模拟市场拥有独特的专业知识和长期的 关系，这可能会对我们公司的未来产生重大影响。如果他们离开 我们或失去行为能力，我们可能会在规划和执行业务战略和运营方面受到影响，从而影响我们的财务 业绩。我们也不为任何员工维持任何关键人寿保险单。

如果 我们将来无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，普通股的市场价格可能会下跌。

作为 一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们需要每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条， 管理层必须提交一份报告，说明财务报告内部控制的有效性。

我们 将设计、实施和测试履行这些义务所需的财务报告内部控制措施。如果我们发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或断言我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们的财务报告的 准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们也可能受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查， 这可能需要额外的财务和管理资源。

作为 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）下的 “新兴成长型公司”，我们被允许 依赖某些披露要求的豁免。

根据乔布斯法案，我们 在 2023 年 12 月 31 日之前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并且 打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要 ：

此外，在 中，《乔布斯法》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。该公司在没有使用扩展选项的情况下实施了 新标准，例如租赁和收入标准。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

作为 一家新兴成长型公司，我们的审计师无需证明我们内部控制的有效性。

根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们是一家新兴成长型公司或规模较小的申报公司，我们的 独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。这意味着 我们的财务报告的有效性可能与我们的同行公司有所不同，因为它们可能需要获得独立注册 公共会计师事务所关于其内部控制对财务报告的有效性的认证，而我们不是。尽管 我们的管理层必须证明对财务报告的内部控制，并且我们将要求我们每季度详细说明内部 控制措施的变化，但我们无法保证独立注册会计师事务所在评估财务报告内部控制有效性方面的审查程序 如果获得，不会发现一个或多个重大缺陷 或重大缺陷。此外，一旦我们不再是新兴成长型公司，不再具备小型申报公司的资格， 我们将接受独立注册会计师事务所的认证，以证明我们的内部控制 对财务报告的有效性。即使管理层发现此类控制措施有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明此类内部控制的有效性并发布有保留的报告。

由于作为上市公司运营，我们 的确会产生显著增加的成本，而且我们的管理层必须将大量的 时间投入到新的合规举措上。

作为 一家根据《交易法》有义务向美国证券交易委员会提交报告的上市公司，我们确实承担了作为私营公司不会承担的重大法律、会计和 其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制。我们的管理层和其他 人员在这些合规举措上投入了大量时间。此外，这些规章制度已经增加， 可能会继续增加我们的法律和财务合规成本，并可能使某些活动更加耗时和昂贵。以 为例，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住 董事会中的合格成员。我们无法预测或估计为履行 《交易法》规定的额外披露义务将产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露 控制和程序保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以便 允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部 控制的有效性，即 (i) 我们在10-K表上的第二份年度报告，或 (ii) 在我们不再是新兴成长型公司且不再具备小型申报公司资格之日之后的第一份10-K 年度报告，以较低者为准。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条可能要求我们承担大量会计费用并花费大量的管理 精力，包括可能雇用更多具有适当上市公司经验和技术 会计知识的会计和财务人员。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立 注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大 弱点，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管 机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划和遵守第 404 节的能力要求我们能够编制及时、准确的 财务报表。我们希望继续改善现有并实施新的运营和财务系统、程序 和控制措施，以有效管理我们的业务。在实施新的或增强的 系统、程序或控制措施的过程中出现任何延迟或中断都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论，我们对财务 报告的内部控制是有效的，也无法按照 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条的要求从我们的审计师那里获得无保留的内部控制报告。反过来，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的 能力产生不利影响。

与我们的股票相关的风险

NASDAQ 可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制股东交易我们的普通股的能力。

我们的 普通股在纳斯达克上市交易，要求我们持续满足一定的财务、公众持股量、出价和流动性标准 才能继续普通股上市。如果我们未能满足这些持续上市要求，我们的普通 股票可能会被退市。如果我们的普通股被退市并且我们无法在另一家国家证券 交易所上市普通股，我们预计我们的证券将在场外市场上市。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临 重大的重大不利后果，包括普通股的市场报价有限以及证券交易的流动性降低 。此外，将来我们发行额外证券和获得额外 融资的能力可能会降低。

由于多种因素，包括有限的公开波动，我们的 普通股价格可能会高度波动。

过去，我们普通股的 市场价格一直波动，未来我们普通股的市场价格可能会波动。 由于市场对波动的不利反应 ，在波动一段时间之后，您可能无法转售我们的普通股。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何 都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 的股票市场有时会经历极端的波动和快速下跌，这通常与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们 的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于 我们的高管和董事会将做出所有管理决策，因此只有在您愿意委托董事做出所有决策的情况下，您才应投资我们证券。

我们的 董事会将拥有做出与管理有关的所有决定的唯一权利。投资者将没有机会 评估将由未来营业收入资助的具体项目。除非您 愿意将我们管理的各个方面委托给我们的高级管理人员和董事，否则您不应购买我们的证券。

我们 增发普通股以换取服务或偿还债务，将削弱您的相应所有权和投票权 ，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们 通常可以在行使股票期权和认股权证时发行普通股和普通股以支付债务或服务， 根据董事会当时可能认为相关的因素，无需股东进一步批准。 我们有可能在当时认为适当的情况下发行额外的普通股。

有资格在未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据《证券法》颁布的第144条， 不时，我们的某些股东可能有资格通过普通经纪公司 交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但须遵守某些限制。通常， 根据规则 144，非关联公司股东可以在六个月后自由出售，但仅需遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则 144 的交易量、销售方式（股权证券）、当前的公开信息、 和通知要求。截至2024年3月29日，在我们已发行的大约11,109,730股普通股中，有7,500股受第144条的限制，其余股票可不受限制地交易。鉴于我们的普通股交易有限， 根据规则144或有效的注册声明转售即使是少量普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的 股权激励计划允许我们发行股票期权和奖励普通股。将来，我们可能会制定额外的股权 激励计划，这可能要求我们根据《证券法》提交注册声明，以涵盖在行使或归属根据这些计划授予或以其他方式购买的奖励时发行 股票。因此，根据计划发行或授予 的任何股票都可以在公开市场上自由交易。如果根据计划发行股票证券，如果付诸实施，且 被认为将在公开市场上出售，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌。

我们任何普通股的 持有人都无权要求我们提交注册声明，以公开转售这些 股票。

我们的公司章程和章程的 条款可能会延迟或阻止收购，这可能不符合我们 股东的最大利益。

我们的公司章程和章程中的 条款可能被视为具有反收购效力，其中包括何时何地召开 股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试。此外，《内华达州修订法规》的某些条款 也可能被视为具有某些反收购效应，其中包括对收购的 超过特定门槛的股份的控制权将不具有任何投票权，除非这些投票权得到 公司大多数不感兴趣的股东的批准。此外，我们的《公司章程》授权发行最多2,500,000股 股优先股，其权利和优惠将由董事会不时自行决定。 未经股东批准，我们的董事会可以发行额外系列的优先股，包括股息、清算、转换、 投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们 从未为普通股支付过股息，将来也没有这样做的计划。

普通股的持有人 有权获得我们董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有为普通股支付 现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。 我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，我们普通股的 投资者可能获得的任何回报都将以普通股市值升值（如果有）的形式出现。

商品 1B。未解决的工作人员评论。

不适用。

项目 1C。网络安全。

我们 致力于实现保护敏感的业务相关信息和个人信息以及我们的信息系统的目标。尽管 与大型全球业务相比，我们的业务规模和范围有限，但我们面临着许多不断变化的网络安全 风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。在此方面，我们 增加了对信息系统的投资，在 2024 年聘请了一名技术总监，以取代先前 使用的有限外包服务。我们目前正在努力获得CMMC认证，预计将在2025财年的某个时候 为第三方评估做好准备。

我们的 管理领导团队在董事会的监督下，计划实施一项全面的网络安全计划，包括 事件响应流程，该计划符合美国国家标准与技术研究院 (NIST) 网络安全框架和 NIST 计算机 安全事件处理指南 (NIST SP 800-61)，以评估、识别、解决和管理可能导致 对机密性、完整性和完整性产生重大不利影响的网络安全威胁风险我们的业务和信息系统的可用性。

我们的 技术总监向首席财务官汇报，对信息安全计划、 保护和工作负有运营责任，同时领导实施、监控和维护网络安全和数据安全战略、 政策、标准、架构和业务实践。我们预计，技术总监将向首席财务官兼首席执行官通报这些问题的最新情况，并与这些高级管理人员密切合作，在外部法律顾问的指导下监督 法律、监管和合同安全要求的遵守情况。

我们 预计，我们的董事会将与审计委员会协调，监督公司因网络安全 威胁而产生的企业风险，并将定期审查我们为识别和缓解数据保护和网络安全风险而采取的措施。 我们目前没有网络安全事件响应计划（“CSIRP”）来提供组织和运营结构、 流程以及调查、控制、记录和缓解网络安全事件的程序。我们希望实施基于风险的 方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时实施控制措施和 程序，规定某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层可以及时做出有关公开披露 和举报此类事件的决定。

我们 还依赖信息技术和第三方供应商来支持我们的运营，包括我们对个人、机密、 敏感、专有和其他类型信息的安全处理。尽管我们一直在努力不断提高我们和我们的供应商 防范网络事件的能力，但我们可能无法保护所有信息系统，此类事件可能会导致声誉损害、收入和客户损失、法律诉讼、法定处罚等后果。尽管近年来我们没有遇到任何重大的 网络安全威胁或事件，但无法保证我们不会成为未来威胁或事件的对象。

商品 2。属性。

我们 向非关联第三方租赁了大约 37,729 平方英尺的可出租办公和仓库空间，用于我们的公司办公室， 制造、组装、仓库和运输设施，位于亚利桑那州坦佩市南凯琳路 7970 号 85284。从 2023 年 4 月 开始，我们在合同期限内转租了这个场地，租赁期限将于 2024 年结束，租约到期。 此外，我们在与我们 总部相同的商业综合体内向位于亚利桑那州坦佩市南凯琳路7910号的机械车间租赁了约5,131平方英尺的可出租办公和工业空间，85223。这两处房产都遵循相同的租赁协议，该协议将于2024年4月30日到期。2022年，该公司将所有业务从南凯琳7970号 迁至位于东方企业广场295号的新购买的大楼。2023 年，我们将剩余业务从 7910 Kyrene 迁至东方 295 号 Corporate Place 所在地。

2021 年 8 月 25 日，我们购买了一座占地约 76,650 平方英尺的工业建筑，该建筑占地约 4.3 英亩，位于亚利桑那州钱德勒市东企业广场 295 号。我们相信，在我们计划扩大规模时，这座大楼使我们在模拟器开发和 生产、反冲套件开发和生产、培训内容创作以及管理、客户和技术 支持方面实现预期的增长。这座新建筑约有15,000平方英尺，容纳了两名已签订多年期 租金协议的租户，我们于2022年10月1日取消了两名租户的租约，并获得了11,775平方英尺的所有权。我们向第二位租户发出了 通知，并于 2023 年 5 月接管了额外的 5,207 平方英尺的面积。最终，我们预计，此次收购 将减少每月在设施上的支出，同时可以使用更大的集中式设施以提高效率。在 中，除了集中化外，我们还能够将额外的空间转换为专用的培训和演示空间。这将 允许我们提供系统使用方面的现场培训，并允许我们向难以联系的 部门进行系统的远程演示。

2022年6月1日，我们搬进了位于佛罗里达州奥兰多的新租赁空间，面积约为9,350平方英尺。我们相信，这个空间 将有助于发展我们的军事业务和支持东海岸的客户服务

商品 3。法律诉讼。

除了与业务相关的普通例行诉讼， 没有实质性的待决法律诉讼，我们是这些诉讼的当事方 或我们的任何财产是其主体。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VTSI”。

普通股持有人

截至2024年3月29日 ，我们的普通股有11,109,730股已流通，由大约39名登记在册的持有人持有。此外， 我们没有已发行和流通的A类普通股、B类普通股或优先股。

项目 6。 [保留的]

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本 表10-K年度报告中包含的我们的财务报表及其相关附注一起阅读。讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括但不限于 “风险因素” 项下以及本10-K表年度报告中其他地方列出的因素。

商业 概述

VirTra, Inc.（“公司”、“VirTra”、“我们” 和 “我们的”）是一家为执法、军事、 教育和商业市场判断性使用武力训练模拟器、枪支训练模拟器和驾驶模拟器的全球供应商 。该公司的专利技术、软件和场景为缓和局势、 判断性使用武力、枪法和模仿现实情况的相关训练提供强度训练。VirTra的使命是通过实用且高效的虚拟现实和模拟器技术拯救和改善全世界 的生活。

virTra 枪支训练模拟器允许每天进行枪法和基于场景的逼真训练，而无需 射击场、防护装备、角色扮演者、安全人员或基于场景的训练场所。我们在模拟训练中制定了更高的 标准，包括多屏幕、基于视频的场景、独特的场景创作能力、 卓越的训练场景、获得专利的 Threat-Fire® 回击系统、强大的汽油动力模拟后坐力武器等功能。 模拟器还允许学生立即收到教师的反馈，而不必受到 教师或学生的伤害。由于 VirTra 模拟器创造的真实感和安全的训练环境，教师可以教授和解决关键问题，同时给学生带来现实的压力 。

商业 战略

我们 有两个主要的客户群体，即执法部门和军队。这些市场截然不同，需要不同的销售和 营销计划以及人员。我们的重点是通过推行以下关键增长战略，将培训模拟器的市场份额和销售范围扩大到这些 已确定的客户群体：

产品 产品

我们的 模拟器产品包括以下内容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩

收入。 截至2023年12月31日止年度的收入为38,043,360美元，而2022年同期为28,302,244美元， 增长了9,741,116美元，增长了34％。增长是由于 2023 年模拟器、STEP 销售、配件、定制内容、 定制设计工作、课程和培训的销售增长以及 2023 年经常性延长保修收入的增长所致。

销售成本 。 截至2023年12月31日止年度的销售成本为11,378,264美元，而 2022年同期的销售成本为12,047,366美元，下降了669,102美元，下降了6％。同比下降是由于资本化劳动力大幅增加， 多个项目定于2024年完成，以及我们有能力降低生产所需的物品成本，以及 STEP合同续约的增加，使未来几年相关成本最低。

总利润。 截至2023年12月31日止年度的毛利为26,665,096美元，而2022年同期为16,254,878美元， 增长了10,410,218美元，增长了64％。截至2023年12月31日的财年的毛利率为70％， 2022年同期的毛利率为57％。毛利增长主要是由于模拟器系统销售额的增加和经常性STEP收入的增加， 在降低商品销售成本的同时帮助增加了收入。促成这一增长的还有一个不寻常的事件，即签订了定制工作合同 ，其中包括一笔300万美元的启动里程碑大笔付款，而这笔款项与之无关

运营 费用。 截至2023年12月31日止年度的净运营支出为17,029,508美元，而2022年同期为13,661,173美元 ，增长了3,368,335美元，增长了25％，其中一般和管理费用增加了3,180,861美元，增长了29％， 研发费用增加了187,474美元，增长了7％。一般和管理费用的增加是由劳动力成本的增加、与最终迁入钱德勒大楼相关的成本、与重新启动 ERP 系统相关的成本、奥兰多办公室的全年成本以及展会和国际销售的额外差旅费用所推动的。

运营收入 。 截至2023年12月31日的财年，运营收入为9,635,588美元，而2022年同期 为2593,705美元，增长了7,041,883美元，增长了271％，这要归因于收入的增加，尽管运营费用增加，但商品成本 也有所下降。

其他 收入。 截至2023年12月31日的财年的其他收入为586,082美元，而2022年同期的其他支出为66,165美元 ，正变动为652,247美元。这一增长是由于转租了其中一座凯琳大楼，并通过了 现金转移以增加我们的利息收益

收入 税收支出。 截至2023年12月31日止年度的所得税支出为1,818,812美元，而2022年同期 的支出为571,642美元，这意味着支出增加了1,247,170美元，增长了218％。

净 收入。 截至2023年12月31日止年度的净收入为8,402,858美元，而2022年同期为1,955,898美元， 增长了6,446,960美元，增长了330％。以上所有因素都在最终完成的数字中发挥了作用，包括我们关注提高 COGS 美元，以及通过提高产量、将预订直接转化为销售来增加收入，以及以最大化利润的方式管理更大的合同

调整后的 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（AEBITDA）。 非公认会计准则财务指标的解释和使用：

扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益 （亏损）以及扣除其他非运营成本和收入（“息税折旧摊销前利润”） 和调整后的息税折旧摊销前利润均为非公认会计准则指标。调整后的息税折旧摊销前利润还包括非现金股票期权支出、减值支出和坏账 支出。其他公司可能以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。该公司计算调整后的息税折旧摊销前利润，以消除其认为不代表其业绩和持续运营的某些项目的影响 。调整后的息税折旧摊销前利润列于此 是因为管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润的列报为公司的投资者提供了有关 公司财务状况和经营业绩的有用信息，也因为证券分析师、 投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司所在行业的公司，其中一些公司在报告息税折旧摊销前利润 和调整后的息税折旧摊销前利润结果。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑 ，也不能作为根据美国公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。不应将调整后的息税折旧摊销前利润 视为净收益、经营活动现金流以及 根据美国公认会计原则编制的其他收益或现金流量表数据的替代方案，或作为盈利能力或流动性的衡量标准。下表中提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况 ：

流动性 和资本资源。 流动性是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力 要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有18,849,842美元和13,483,597美元的现金及现金等价物。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，营运资金分别为33,240,516美元和24,339,089美元。

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净 现金为6,682,616美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的净现金为2693,351美元。净现金增长是由我们条款和条件的变化推动的，其中 我们预先筹集的资金更多，速度比往年更快，这使我们能够减少未开票并增加 ，同时也增加了递延收入

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净 现金为1,128,187美元，截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为3,341,198美元。2023 年的投资活动包括通过完成钱德勒办公室的改造（包括开设培训中心）来增加我们的工厂、物业和 设备。2022年，这个数额有所增加，因为 大部分改造工作是在此期间完成的。

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净 现金为188,184美元，而截至2022年12月31日的年度中用于融资活动的净现金为190,419美元。2023 年的融资活动主要包括 的债务偿还被行使股票期权的收益所抵消。2022年的融资活动主要包括偿还债务 。

待办事项

公司将预订定义为在规定时期内新签订的合同和收到的采购订单的总数。在截至2023年12月31日的三个月中，该公司 收到的预订总额为1,350万美元。这使截至2023年的 年度的总预订量达到3,360万美元。公司将待办事项定义为已签订合同和采购订单的预订累积，这些合同和采购订单尚未开始，或未完成的业绩目标，在未来一个季度交付之前无法确认为收入。 公司将待办事项分为三类。首先是资本，包括所有模拟器、相应配件的销售、 安装、培训定制内容和定制设计工作。第二和第三是延长保修协议和STEP协议， 是每份协议有效期内按直线方式确认的递延收入。截至2023年12月31日，该公司 积压的资本为1,050万美元，服务额为630万美元，STEP为260万美元，总额为1,940万美元。除了 签订的STEP合约外，还有690万美元的可续订STEP合约期权，据计算，我们只有 5% 的期权年度不续约。

管理层 估计，2023年第四季度收到的大部分新预订将在2024年转换为收入。管理层对待订单转换的 估计基于当前的合同交付日期，但是，合同条款和安装日期可能会修改，并且通常会根据客户的要求或公司无法控制的因素进行更改。

现金 要求

我们的 管理层认为，我们目前的资本资源将足以在本年度报告提交后的12个月内继续运营公司和维持我们当前的 业务战略。但是，我们愿意以公允估值从 资本市场筹集更多资金，用于购买企业或资产，扩大我们的生产能力，扩大我们的产品和服务， 以加强我们的销售和营销工作和效率，并积极利用市场机会。但是， 无法保证我们在需要时会获得额外的融资，或者如果有的话，也无法保证可以在商业 的合理条件下获得这些融资。如果我们无法在需要时及时获得额外融资，我们将被迫缩小 扩大营销和销售工作的计划。

关键 会计政策

我们 已确定以下政策对我们的业务和经营业绩至关重要。我们报告的业绩受以下会计政策的影响 ，其中一些会计政策要求管理层做出主观或复杂的判断。这些 判断涉及对本质上不确定的事项的影响做出估计和假设，可能会对 的季度或年度经营业绩产生重大影响。对于所有这些政策，管理层警告说，未来事件的发展很少完全符合 的预期，最佳估计通常需要调整。我们在适用 最关键的会计政策时使用的方法、估计、解释和判断可能会对我们在财务报表中报告的业绩产生重大影响。

以下讨论提供了有关在实施 公司关键会计政策时做出的重大估计、判断和假设的补充信息。

估算值的列报和使用的基础

我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求 管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断。管理层根据历史经验 以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。对于我们做出的任何给定个人 的估计或假设，对相同的事实和情况进行合理判断的其他人都有可能 得出不同的估计值。这些财务报表中的重要会计估计包括基于股份的 付款的估值假设、可疑账户备抵金、库存储备、保修准备金应计、长期资产的账面价值、 所得税估值补贴、成本基础投资的账面价值以及交易价格分配给与客户合同中履行 义务的比例。实际结果可能与这些估计有很大差异。

可疑账户的津贴

公司只有在合理保证会收到买家付款的情况下才配送产品。当无法提供此类保证时 ，公司将要求提前付款。对于美国政府机构以外的客户，公司通常 要求在发货前预付款。对客户信誉的评估取决于管理层对先前付款记录、信用评级、信用参考和市场声誉等因素的判断 。该公司已决定 采取更为保守的方法来逆转坏账，计算所有未偿还的应收账款的百分比，并根据 AR 时段更新反向 季度数据

库存 估值

库存 以成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本法确定。在建工程和 成品库存包括资本化劳动力和管理费的分配。酌情为过时、流动缓慢或有缺陷的物品编列了经费。这种估值要求管理层对特定库存 物品未来可能具有最低或没有可变现价值的可能性做出一定的判断。这些判断基于现有物品的当前数量 与历史销量、产品的潜在替代用途以及库存物品的使用年限进行比较。

属性 和装备

财产 和设备按扣除折旧后的成本入账。折旧从资产投入使用时开始。折旧 是使用直线法计算资产的估计经济寿命，或者用于改善租赁权益，在估计使用寿命较短的 或剩余的租赁期内。在确定折旧率时，将审查历史处置经验、持有 期和市场趋势。

我们 定期进行审查，以确定是否存在表明资产账面金额 可能无法收回或资产的使用寿命短于或长于最初估计的事实和情况。我们通过将与相关资产或资产组相关的预计未贴现净现金流与其估计 剩余寿命与相应账面金额进行比较来评估 资产的可收回性。减值（如果有）基于账面金额超过这些资产公允价值的部分。

收入 确认

我们 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂法（“ASC”）606（“客户合同收入”）使用修改后的 追溯过渡方法进行收入确认入账。在采用该标准后，我们评估了合同的不同履约义务和收入确认模式 。因此，在审查合同后，我们得出结论，采用该标准的影响并没有 对我们的资产负债表、运营报表、股东权益变动或现金流产生重大影响。

收入 包括产品和服务的销售，不包括折扣。产品销售包括模拟器、升级组件、场景、 场景软件、反冲套件、Threat-Fire^®和其他配件。服务包括安装、培训、有限保证型 保修、延长服务类型保修协议、相关支持、客户内容和设计工作。

我们 通过确认与客户签订的合同、确定合同中的履约义务 、确定交易价格、将交易价格分配给合同 中的履约义务以及在履行义务时或履行义务时确认收入来确定收入。

在审查我们的合同时，确定合同中的履约义务、将交易价格 分配给履约义务以及履行义务的时间点需要作出重大判断。在确定 履约义务时，公司考虑了客户是否合理地期望公司提供这些 商品或服务，并将这些商品或服务视为协议交换的一部分。公司认为，一般而言，我们的 履约义务在合同中是明确的。公司根据相对的独立销售价格将交易价格分配给基于 的履约义务。这需要使用各种信息来源考虑和确定每种 不同商品或服务的独立销售价格。根据ASC 606，公司只有在通过向客户转让商品或服务来履行 的履约义务时才确认收入。为了确定履约义务何时移交给客户 ，一旦客户有权和有能力 指导使用产品或服务，并且客户从产品和服务中获得了几乎所有剩余收益，公司就会考虑将履约义务的控制权移交给客户。

基于股票的 薪酬

公司使用Black-Scholes-Merton 期权定价估值模型，根据授予日期的公允价值计算股票工具的奖励成本，该模型包含各种假设，包括波动率、预期期限和无风险利率。

期权的 预期期限是行使前的估计时间，是根据美国证券交易委员会的安全港规则确定的， 使用的是平均归属和合同条款，因为我们没有足够的类似奖励的历史经验。预期的股票 价格波动率基于公司股票的历史波动率。无风险利率基于剩余期限相等的美国国债零息债券的隐含 收益率。基于股票的 薪酬奖励和其他期权的估计公允价值在相关的归属期内按直线摊销。基于股份的薪酬 支出是根据最终预计授予的奖励来确认的。没收将在随后发生时记录在案。

所得 税

我们 在确定所得税、递延所得税资产和负债的准备金以及任何计入递延所得税净资产的估值补贴 时使用重要的判断力。在编制财务报表时，我们需要估算我们运营所在的国内和国外各司法管辖区的所得税。该过程包括估算当前的实际纳税负债额 ，同时评估因项目待遇不同而产生的暂时差异，例如财产和 设备的折旧和摊销以及净营业亏损税结转的收益。这些差异导致递延所得税资产，包括税收损失 结转和负债。然后，我们会评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性， ，如果不太可能收回或运营历史不足，我们会设立估值补贴。在评估 我们在递延所得税资产产生的司法管辖区内收回这些资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和 负面证据，包括递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略、 和近期经营业绩。在预测未来的应纳税所得额时，我们从历史结果开始，并纳入对 未来州、联邦和国外税前营业收入金额的假设，这些收入是针对不具有税收后果的项目进行调整的。关于未来应纳税所得额的假设 需要大量的判断，并且与我们用于管理基础 业务的计划和估计一致。如果我们在一段时间内设定或更改估值补贴，我们会在 经营报表的税收条款中纳入调整。

递延 税收资产反映了递延所得税资产预计变现期间有效的当前法定所得税税率。 随着税法或法定税率变更的颁布，通过提供 所得税来调整递延所得税资产和负债。

计算我们的纳税义务涉及处理我们在全球业务的众多 司法管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。如果 很有可能在审查后维持该职位，包括根据技术依据解决任何相关的上诉或诉讼程序， ，则可以确认税收状况不确定所产生的税收优惠。我们（1）根据ASC 740将未确认的税收优惠记录为负债，（2）当我们的判断因评估以前没有的新信息而发生变化时，我们会调整这些 负债。由于其中一些不确定性的复杂性 ，最终解决方案可能导致的付款与我们目前对未确认的税收优惠负债的估计 存在重大差异。在有新信息的 期间，这些差异将反映为所得税支出的增加或减少。

保修 预留款

对于向美国境内客户销售的 销售以及所有国际销售，我们通常提供一年的保证型保修，但如果合同要求，我们可能会提供 更长的保修期。我们为模拟器提供保修，包括更换部件 的费用和缺陷产品的人工费用。我们会根据对历史保修索赔经验的审查来估算 根据我们的保修政策可能产生的费用，并以产品销售时的估算金额记录负债。影响 我们的保修责任的因素包括售出的商品数量、保修索赔的历史和预期费率以及每次索赔的费用。 我们可自行决定，根据维修或更换产品的费用，我们偶尔会将 保修范围内的此类产品更换为新款或翻新型号。我们会定期评估我们记录的保修责任是否充足，并根据索赔数据和历史经验对应计金额进行调整 。

最近的 会计公告

参见我们的财务报表附注 1，包含在第 8 项中。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据。

非平衡表 表单安排

截至2023年12月31日 ，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能产生当前或未来 影响的资产负债表外安排。“资产负债表外安排” 一词通常是指未与我们合并的实体为当事方的任何交易、 协议或其他合同安排，根据担保合同、衍生工具或可变利息，或转让给 此类实体的资产的留存权益或或有权益，或为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排，我们负有任何义务。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露。

不适用。

商品 8。财务报表和补充数据。

历史财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

VirTra, Inc. 的股东

关于财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的VirTra, Inc.（以下简称 “公司”）的附带资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、股东权益和现金流报表 以及 相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年期中每年的经营业绩和现金 流量。

意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

Haynie & Company

Salt 犹他州莱克城

2024年4月1日

PCAOB #457

我们 自 2022 年起担任公司的审计师

VIRTRA， INC.

余额 表

参见 财务报表附注。

VIRTRA， INC.

操作语句

参见 财务报表附注。

VIRTRA， INC.

股东权益变动报表

对于截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 年度

参见 财务报表附注。

VIRTRA， INC.

现金流报表

参见 财务报表附注。

VirTra， Inc.

财务报表附注