附录 4.1

执行版本

APA 公司

（作为发行人），

EQUINITI 信托公司有限责任公司

（作为授权代理人），

和

（仅用于其中规定的某些条款 的目的）

卡隆石油公司

经修订并重述

认股权证协议

截至 2024 年 4 月 1 日

可行使的认股权证

普通股

目录

				页面
第一条
D定义
第 1.01 节		定义			6
第 1.02 节		施工规则			10
第二条。
A任命 的 W胡言乱语 A绅士
第 2.01 节		委任认股权证代理人			10
第三条
T他 W逮捕令
第 3.01 节		表格和约会; 传奇			11
第 3.02 节		执行和反签名			11
第 3.03 节		认股权证登记员和反签名代理人			12
第 3.04 节		补发认股权证			12
第 3.05 节		未履行的认股			12
第 3.06 节		取消			12
第 3.07 节		CUSIP 号码			13
第 3.08 节		注册、转让和交换			13
第 3.09 节		对转账和交换的限制			14
第四条
S分离 的 W逮捕令; T术语的 的 W逮捕令; E运动 的 W逮捕令
第 4.01 节		认股权证条款；认股权证的行使			15
第 4.02 节		有条件的练习			17
第五条
C烤箱 的 这个 C公司
第 5.01 节		办公室或机构的维护			17
第 5.02 节		缴纳税款			17
第 5.03 节		规则 144A (d) (4) 信息			17
第 5.04 节		预留认股权证			17
第 5.05 节		净股结算的税收待遇			18
第 5.06 节		上市和适用法律			18

第六条
A调整 的 E运动 P大米 和 N棕色 的 W胡言乱语 S野兔 I可以说的
第 6.01 节		认股权证数量的调整			18
第 6.02 节		部分利息			25
第 6.03 节		致认股权证持有人的通知			25
第 6.04 节		作为股东没有权利			26
第七条
W胡言乱语 A绅士
第 7.01 节		搜查令代理人			27
第 7.02 节		赔偿；赔偿；责任限制			29
第 7.03 节		认股权证代理人的个人权利			30
第 7.04 节		更换授权代理人			30
第 7.05 节		合并后的继任认股权证代理人			31
第 7.06 节		持有者名单			31
第八条
M其他
第 8.01 节		持有人行动			31
第 8.02 节		通告			32
第 8.03 节		补充和修正案			33
第 8.04 节		适用法律；某些损害赔偿的豁免；和管辖权			34
第 8.05 节		不对其他协议作出不利解释			35
第 8.06 节		继任者和受让人			35
第 8.07 节		复制原件			35
第 8.08 节		可分离性			35
第 8.09 节		目录和标题			35
第 8.10 节		本协议的好处			36
第 8.11 节		义务仅限于协议当事方			36
第 8.12 节		银行账户			36
第 8.13 节		进一步的保证			36
第 8.14 节		保密			36
第 8.15 节		不可抗力			37

-3-

展品

附录 A		A 系列认股权证的形式
附录 B		受限传奇
附录 C		规则 144A 证书
附录 D		合格投资者证书

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本经修订和重述的认股权证协议于2024年4月1日生效，由 APA公司（见下文进一步定义，本公司）、Equiniti Trust Company, LLC（认股权证代理人）共同签署，仅出于第8.16条的目的，特拉华州的一家公司 （Callon）

鉴于 Callon 与 认股权证代理人签订了截至 2019 年 12 月 20 日的某些认股权证协议（“先前协议”），

鉴于关于截至2024年1月3日的某份协议和合并计划（可能不时进一步修订或补充）中设想的 交易，本公司之间由特拉华州的一家公司兼该公司的全资子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（Merger Sub）和Callon，Merger Sub与之合并并入Callon（合并），合并后Callon继续作为幸存的 公司和公司的全资子公司该公司；

鉴于收盘结果，根据先前 协议的条款，根据先前协议发行和未偿还的4,812,500份认股权证 （Callon认股权证）变成了公司普通股（A系列认股权证）的5,017,031.251份认股权证（指定为A系列认股权证），行使后应以普通股（行使时可发行的普通股）结算的净股份认股权证在本文中被称为认股权证）；

鉴于在收盘方面，公司和认股权证代理人希望修改和重申先前协议的条款，并让 本协议取代和取代先前的协议并管理认股权证的条款；以及

鉴于 大多数 的持有人已同意根据本协议修改和重述先前协议，并同意本协议取代和取代先前协议。

因此，现在，考虑到前提和其中所载的共同协议，本协议双方达成以下协议：

-5-

第一条

D定义

部分 1.01 定义.在本协议中使用的以下术语应具有以下 各自的含义。

该法案的含义见第 8.01 节。

合格投资者证书是指基本上采用本文附录D形式的证书。

关联公司应具有《证券法》第405条中截至本协议发布之日赋予的含义。

代理人是指根据上下文要求的任何注册商或反签名代理人。

协议是指不时修订或补充的本认股权证协议。

特定时期内每股平均VWAP是指该时期内每个 交易日每股VWAP的算术平均值。

董事会是指公司董事会，或就董事会采取的任何行动而言， 是指经正式授权采取此类行动的任何董事会委员会。

业务合并是指公司与其他人的合并、合并、法定交换、业务合并或类似交易 。

工作日是指每周的星期一至星期五，但美利坚合众国政府或德克萨斯州或纽约州承认的 法定假日不应视为工作日。

资本存量意味着：

（1）如果是公司，则为公司股票；

(2) 就协会或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定 ）；

(3) 就合伙企业或有限责任公司而言，分别为合伙权益（无论是普通利益还是 有限权益）或成员权益；以及

(4) 赋予个人收取 份额的发行人利润和亏损或资产分配权的任何其他权益或参与权，但不包括上述所有可转换为资本存量的债务证券，无论此类债务证券是否包括 股本的任何权利。

-6-

普通股的收盘销售价格是指截至任何日期 在普通股交易的主要国家证券交易所报告 (1) 之日每股收盘价（如果未报告收盘销售价格，则为收盘买入价和卖出价的平均值，如果超过一个，则为平均收盘价和平均收盘价的平均值），(2) 如果普通股未在国家证券交易所、主要区域证券交易所上市，或 (3) 如果 普通股未在国家证券交易所或地区证券交易所上市，在 非处方药场外交易市场集团公司或 类似组织报告的市场。在没有此类报价的情况下，收盘销售价格应为董事会确定的金额，即普通股的公允市场价值。

委员会是指证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.625美元，或公司 的任何其他股本，此类普通股应重新分类或变更。

公司是指 APA 公司、特拉华州的一家公司或公司的任何继任者。

公司信托办公室是指为下述目的而指定的认股权证 代理人的办公室，该办公室在发行之日位于华尔街 48 号，22^和楼层，纽约，纽约，10005。

反签名代理人是指受聘代替认股权证代理人对认股权证进行会签的人。

除息日是指普通股或任何其他证券的任何发行或 分配，指普通股或此类其他证券无权获得此类发行或分配的首次交易日期。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

行使通知的含义与第 4.01 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

行使价是指附录A中规定的认股权证的行使价，可根据第 6.01 节 进行调整。

到期时间与第 4.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

资金的含义与第 8.12 节中赋予该术语的含义相同。

GAAP 是指美国注册会计师协会会计 原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会会计准则编纂的报表和声明或其他实体在发布之日生效的 其他声明中规定的公认会计原则。

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持有人是指任何认股权证的注册持有人。

行业竞争者是指直接或间接拥有重大石油和天然气运营权益的勘探和生产运营公司或其任何控股公司或其 子公司； 提供的, 然而，为避免疑问，私募股权基金、金融机构、资产管理公司或类似公司（不包括 其投资组合公司）不应被视为行业竞争对手，但其拥有重大石油和天然气运营权益的投资组合公司（如果有）将被视为行业竞争对手。

初始数字的含义与第 6.01 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

签发日期是指本协议的日期。

市值是指截至确定之日前一交易日 的连续五个交易日期间的平均VWAP，如普通股交易所在的国家证券交易所报告（1），（2）普通股未在国家证券交易所和主要的 地区证券交易所上市，或（3）如果普通股未在国家证券交易所或地区证券上市交换，在 非处方药场外交易市场集团公司或类似组织报告的 市场。在没有此类上市或报告的情况下，市值应由董事会确定的金额。

纳斯达克是指纳斯达克全球精选市场。

国家证券交易所是指根据 交易法第6（a）条在委员会注册的交易所。

净股结算的含义与第 4.01 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

官指公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或 总法律顾问。

军官证书是指由两名军官签署并交付给特许代理人的 符合此处规定的要求的证书。

律师意见是指符合本文规定要求的授权代理人可以合理地接受律师的 书面意见。

个人是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托、 有限责任公司、非法人组织、政府或任何机构、其部门或政治分支机构或任何其他形式的实体。

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按比例回购是指公司或其任何关联公司根据 (i) 或《交易法》第13 (e) 条或根据该法颁布的第14E条或 (ii) 向所有普通股持有人提出的要约或交换要约购买普通股 (ii) 或 (ii) 向几乎所有普通股持有人提供的任何其他要约或交换要约（i）和 (ii)，无论是现金、公司股本、公司其他证券、 公司债务证据还是任何认股权证未偿还期间发生的其他人或任何其他财产（包括股本、其他证券或子公司的负债证据），或其任何组合。按比例回购的生效 日期是指任何按比例回购的购买日期。

register 的含义与第 3.08 节中赋予该术语的含义相同。

注册商是指受聘维护 登记册的人员。

受限图例是指附录 B 中列出的图例。

第144条是指根据证券法颁布的第144条。

第144A条是指《证券法》中的第144A条。

规则 144A 证书是指基本上采用本文附录 C 形式的证书。

证券法是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的 规章制度。

个人子公司是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业 实体，其大部分有表决权证券的股份当时由实益持有，或者其管理权由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。

交易日是指证券交易通常在纳斯达克进行的一天，或者，如果普通股 股票未在纳斯达克上市，则在普通股上市的其他主要国家证券交易所或地区证券交易所进行证券交易的日子，如果普通股未在国家证券交易所或地区 证券交易所上市，则在普通股交易的其他主要市场上进行交易。如果普通股未按此上市或交易，则交易日应指工作日。

转让代理具有第 5.04 (b) 节中赋予该术语的含义。

触发事件的含义与第 6.01 (a) (ix) 节中赋予该术语的含义相同。

任何交易日普通股每股VWAP是指 彭博社页面 APA 上显示的每股成交量加权平均价格 该交易日纽约时间上午9点30分至下午4点期间的VWAP（如果没有此类页面，则为其等效继任者）；或者，如果没有此类价格， VWAP是指公司为此目的聘用的全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法确定的该交易日普通股的每股市场价值。

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认股权证代理人是指本协议第 段中提及的当事方或本协议根据第 7 条规定的任何继任认股权证代理人。

认股权证的含义与叙文中赋予该术语的 含义相同。截至本协议签订之日，在根据第4.01（c）节进行净股结算程序之前，每份认股权证均可行使0.10股普通股。为避免 疑问，认股权证只能按照第 4.01 (c) 节的规定行使。

认股权证的含义与叙文中赋予该术语的 含义相同。

部分 1.02 施工规则. 除非上下文 另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) 或不是排他性的；

(d) 单数词包括复数，复数词包括单数；

(e) 此处、本协议和其他具有类似含义的词语是指整个协议，而不是指任何特定的 条款、部分或其他细分；

(f) 当此处使用 “包含” 或 “包含” 一词时， 应视为其后面是但不限于这些词语；

(g) 除非另有说明，否则所有提及的章节或文章或附录均指本协议的 章节或文章或附录；以及

(h) 提及协议或文书，或 法规或规章，是指不时修订的此类协议或文书，或法规或规章（或后续法规和条例）。

第二条

A任命 的 W胡言乱语 A绅士

部分 2.01 委任认股权证代理人. 根据本协议下文规定的指示，公司特此任命认股权证代理人作为公司认股权证的 代理人，认股权证代理人特此接受此类任命，并应根据本协议中规定的明确条款和 条件履行同样的职责。

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第三条

T他 W逮捕令

部分 3.01 表格和约会; 传奇。(a) 认股权证将被归类为A系列认股权证， 将基本采用附录A所附认股权证的形式。附录A所附认股权证形式中包含的条款和规定构成本协议的一部分，特此明确制定。认股权证可能带有公司受其约束的法律、规则或与国家证券交易所达成的协议所要求的注释、 图例或背书。自本协议签订之日起，认股权证应以无凭证的账面登记形式发行，但持有人 有权获得代表认股权证的证书，并应持有人的要求，公司应立即安排向持有人交付代表认股权证的证书。

(b) 除非第 3.01 (c) 节或第 3.09 节另有规定，否则每份认股权证都将带有限制性图例。

(c) (i) 如果公司（根据律师的建议以及公司可能合理地 要求的其他证明和证据）确定认股权证有资格根据第144条（或后续条款）进行转售，而无需满足其中的当前信息或其他要求，而且 中不再需要限制性图例以确保认股权证的后续转让符合《证券法》，或 (ii) 根据有效注册出售认股权证后根据《证券法》发表声明，然后，在每种情况下， 公司均可书面指示认股权证代理人取消认股权证，并向其持有人（或其受让人）签发一份以持有人（或其受让人）名义注册且不带有 限制性图例的新认股权证，认股权证代理人将遵守该指示。

(d) 接受任何带有受限 图例的认股权证，即表示其每位持有人及其受益权益的所有者承认本协议和限制性图例中规定的对此类认股权证转让的限制，并同意根据本协议和此类图例仅在 中转让此类认股权证。

部分 3.02 执行和反签名。 (a) 对于以认证形式签发的认股权证（如果有），高级管理人员应以公司的名义并代表公司通过传真或手动签名为公司执行认股权证。如果在认股权证上签名不是 的官员在会签逮捕令时再担任该职务，则该逮捕令仍然有效。

(b) 在认股权证代理人通过手动或传真签名对认股权证进行反签之前， 形式的认股权证将无效，并且该签名应作为根据本协议会签的确凿证据。在本协议执行和交付后，公司可以随时不时 将公司执行的认股权证交给认股权证代理人进行会签。在 认股权证代理人收到一份高管证书后，认股权证代理人将会签并交付原始发行的认股权证，该证书注明 (i) 需要会签的认股权证数量和认股权证的会签日期，以及 (ii) 公司可能决定包括或 权证代理人可能合理要求的其他信息。

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部分 3.03 认股权证登记员和反签名 代理人. 公司可以指定一个或多个注册商，认股权证代理人可以指定一名反签名代理人，在这种情况下，本协议中关于认股权证代理人对 的义务的每一次提及均应由该认股权证代理人执行，将被视为对反签名代理人的提及。公司可以担任注册商。在每种情况下，公司和认股权证代理人将与反签名 代理人签订适当的协议，执行本协议中与认股权证代理人履行的义务和相关权利有关的条款。公司最初任命认股权证代理人为注册商。

部分 3.04 补发认股权证. 对于以认证形式签发的认股权证（如果有）， 权证代理人在收到认股权证代理人和公司收到 (i) 令认股权证代理人合理满意的证据、 盗窃或销毁此类认股权证时，应为据称丢失、被盗或销毁的证书签发替代认股权证，以及 (ii) 令认股权证代理人满意的赔偿，其中应包括公开罚款认股权证代理人满意的保证金（除非认股权证代理人免除）并持有该保证金和 公司无害，没有通知权证代理人此类证书已由授权代理人获得 善意 购买者。认股权证代理人可以选择在出示残缺证书后签发替代认股权证 ，但无此类赔偿。公司可以向持有人收取公司和认股权证代理人更换认股权证的费用。

部分 3.05 未履行的认股。(a) 任何时候未履行的认股权证均指认股权证代理人会签 的所有认股权证，但以下情况除外：

(i) 认股权证代理人或公司取消或交付给 认股权证代理人进行取消的认股权证；

(ii) 持有人行使的认股权证；以及

(iii) 根据第 3.04 节被替换的任何认股权证，除非认股权证代理人和公司 收到令他们满意的证据，证明被替换的认股权证由认股权证持有 善意购买者，在这种情况下，根据第 3.04 节签发的替代认股权证将自动取消。

部分 3.06 取消. 尽管根据第4.01节取消了任何认股权证， 公司仍将立即向认股权证代理人交付公司可能以任何方式收购的任何先前会签和交付的认股权证代理人以供取消，并且可以将先前根据本协议会签但公司未发行和出售的任何认股权证交给认股权证代理人以供取消。任何注册商都将向其交出的任何认股权证转交给认股权证代理人进行转让或交换。认股权证代理人将取消所有交出以进行转让、交换或取消的认股权证 ，并按照其正常程序进行处置。取消所有已取消的认股权证的证明应根据书面要求交付给公司。公司不得 发行新的认股权证来取代已行使或交付给认股权证代理人取消的认股权证。

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部分 3.07 CUSIP 号码. 在本协议 签订之日之后，公司应立即获取和使用认股权证的CUSIP号码，为了方便持有人，认股权证代理人将在通知中使用此类CUSIP号码，任何此类通知均声明 不对认股权证上印制的或给任何持有人的任何通知中包含的此类数字的正确性作任何陈述。如果此类CUSIP号码有任何变化，公司将立即以书面形式通知权证代理人和持有人。

部分 3.08 注册、转让和交换。(a) 公司应促使注册处保留 登记册（“登记册”），以登记持有人对认股权证的所有权记录以及认股权证的转让和交换。每份认股权证将以其持有人的名义注册。

(b) 在遵守本协议第 3.09 节的前提下，持有人可通过 向书记官长提交一份写明拟议受让人姓名的书面请求或要求进行此类交换，同时附上本协议要求的任何认证、意见或其他文件，将认股权证转让给他人或将认股权证换成另一份认股权证。注册商将立即 通过在登记册中注明符合本第 3.08 节要求的任何转让或交易进行登记； 提供的在登记册登记之前, 任何转让或交换都不会有效.在 注册任何转让之前，公司、认股权证代理人及其代理人将出于所有目的将以其名义注册认股权证的人视为认股权证的所有者和持有人，并且不会受到相反通知的影响。

公司将不时执行其他认股权证，认股权证代理人将在必要时会签其他认股权证，以允许 根据本节对转让或交易进行登记。所有在转让或交换时发行的认股权证应为本公司正式授权、执行和交付的认股权证，有权享受本协议的好处。

任何认股权证的转让或交换均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用的款项 。

请求转让 认股权证或其他证券的一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签名担保计划 的合格担保机构提供的签名担保。

(c) 在遵守第 3.09 (b) 节的前提下，如果认股权证被转让或 兑换成另一份认股权证，认股权证代理人将 (i) 取消正在转让或交换的认股权证，(ii) 交付一份或多份新认股权证，该认股权证（总计）反映向受让人（如果是转让）或被取消者的持有人转让或交换的认股权证金额的金额以此类受让人或持有人的名义注册的认股权证（如果是交易所），以及（iii）如果是此类转让或 交易所涉及少于已取消认股权证的全部金额，向其持有人交付一份或多份认股权证，该认股权证（总计）反映已取消认股权证中未转让或未交换部分的金额，注册于 持有人的姓名。

-13-

部分 3.09 对转账和交换的限制。 (a) 任何认股权证的转让或交换只能根据本第 3.09 节和第 3.08 节进行； 提供的不得向行业竞争对手进行此类转让或交换。注册服务商应拒绝 注册任何不符合前一句的转让或交易请求；但是，根据本协议，认股权证代理人和注册服务商没有义务确认或核实拟议的受让人是否是行业 竞争对手，除非要求公司就此作出决定，认股权证代理人和注册服务商可以依据。在遵守第 3.09 (b) 条的前提下，请求转让或交换的人必须向认股权证代理人交付或安排向认股权证代理人交付一份正式填写的第144A条证书或合格投资者证书以及公司可能合理要求的其他证明和证据，以确定拟议的转让或交换 符合美国任何州的《证券法》和任何适用的证券法。

(b) 任何认股权证（或其中的受益权益）的任何转让或交换均无需规则144A 证书、合格投资者证书或其他认证和证据：

(i) 根据规则 144（或后续条款），此类认股权证有资格转售之后，无需满足其中的 当前信息或其他要求； 提供的公司和注册服务商可能要求任何依据本条款请求转让或交换的人士提供与此类转售有关的 的任何其他合理证明和证据；或

(ii) 根据有效注册声明出售。

任何依据本段交付的认股权证均不带有受限图例。

(c) 书记官长将保留收到的与转让或交换 认股权证有关的所有证书和其他文件的电子副本，公司有权在向书记官长发出书面通知后在任何合理的时间检查和制作其副本。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但除非获得 必要的股东批准，否则出于任何原因根据 认股权证发行的普通股数量均不得超过公司根据纳斯达克股东批准规则（包括《纳斯达克上市规则》5635）在未经股东批准的情况下可以发行的最大普通股数量。尽管普通股未能继续在纳斯达克上市，上述限制仍将继续。

-14-

第四条

S分离 的 W逮捕令; T术语的 的 W逮捕令; E运动 的 W逮捕令

部分 4.01 认股权证条款；行使 认股权证.

(a) 在遵守本协议条款的前提下，认股权证应在2024年4月1日合并生效之时起至纽约时间2027年8月10日下午5点（到期时间）之前全部或不时部分行使 ，由持有人选择行使 ，并且 有权向其持有人收到公司认股权证。行使认股权证时不会对股息进行任何调整。未在到期时间之前行使的每份认股权证均将失效，其下的所有权利以及 在本协议下的所有权利均应自该时起终止。

(b) 为了行使全部或任何认股权证， 的持有人必须向公司交付 (i) 此类认股权证以及 (ii) 正式填写和签署的行使选择表格（行使通知），背面是行使权证。行使价的支付应根据第 4.01 (c) 节（净股结算）中规定的程序通过净股结算支付 。

(c) 每份认股权证的行使应以净份额结算，然后认股权证将根据无现金行使转换为普通股，之后公司将向持有人发行认股权证股票，其结果等于（i）从A中减去B，（ii）将结果除以A，（iii）将差额乘以下式所示的C：

X = ((A-B) /A) x C

在哪里：

		X		=		根据本 (c) 段行使后可发行的认股权证股份。
		A		=		持有人交付适用行使通知之日前一天的市值。
		B		=		行使价。
		C		=		就当时行使的认股权证而言，在根据本（c）段进行净股结算程序之前，该认股权证可行使的普通股数量。

如果上述计算结果为负数，则在根据本款（c）行使 时不得发行任何普通股。

(d) 在遵守第4.01 (i) 节的前提下，在遵守上述规定后，公司 应立即向持有人或根据持有人的书面命令，以持有人可能指定的姓名交付或安排交付一份或多份有关行使 此类认股权证或其他证券或财产时可发行的全部认股权证数量的证书以及现金代替本协议第 6.02 节中规定的部分股份。自交认股权证之日起，此类证书或证书或其他证券或财产应被视为 已签发，且任何以此方式指定在其中的姓名的人均应被视为已成为此类认股权证股份或其他证券或财产的记录持有人，尽管 股票转让

-15-

公司账簿随后将关闭，或者证书或其他证券或财产尚未交付。如果适用，公司应向认股权证代理人提供一千美元（合1,000美元）的初始 资金，用于发行现金以代替部分股票。此后，认股权证代理人可能会不时要求额外资金以支付部分付款。除非公司已提供必要的资金以全额支付所有到期和应付的款项，否则认股权证代理人没有 义务支付部分款项。

(e) 对于以认证形式发行的认股权证（如果有），如果行使的认股权证少于 的所有认股权证，则应交出该认股权证证书，公司应签发一份期限相同且未行使的认股权证数量的新认股权证并交付给权证代理人，认股权证 代理人应签署以该名称注册的新认股权证或持有人可能以书面形式指示的姓名，并应将新的认股权证交给有权获得相同权利的人员。

(f) 公司应取消在行使认股权证时交出的所有认股权证证书。然后，公司应根据其标准程序取消和处置此类已取消的认股权证证书。公司应立即以书面形式将任何认股权证行使情况通知认股权证代理人，如果行使的认股权证少于 认股权证所代表的所有认股权证，则公司应在交付已执行的认股权证证书的同时，以书面形式将此类认股权证的行使通知权证代理人，如第 4.01 (e) 节所规定。

(g) 认股权证代理人应在正常工作时间在其办公室保留本协议以及根据本协议发出或收到的任何通知的副本，供持有人 查阅。公司应不时向认股权证代理人提供认股权证代理人可能合理要求的本协议副本。

(h) 如果 (i) 发行的认股权证带有限制性图例或 (ii) 认股权证是在《证券法》下免于 注册的交易中发行的（第3 (a) 条规定的豁免权证除外），则代表认股权证的证书（如果有的话）应带有限制性图例（其中提及的认股权证均应替换为 提及普通股，并作公司认为适当的修改））（9）（《证券法》），除非符合第 3.01 条规定的情况(c) 适用于此类股份，其任何转让 均应符合限制性传奇。

(i) 尽管此处有任何相反规定，(i) 除非 公司与持有人另有约定，否则，认股权证应采用经修订和重述的公司章程和《特拉华州通用公司法》允许的无凭证账面登记形式，并且 (ii) 在 行使认股权证时应按照存托信托公司的指示通过存托信托公司的设施向适用持有人交付此类持有者，除非该持有人另行指示。

(j) 如果持有人选择部分行使认股权证，则该部分行使时可交割的认股权证股份数量必须不少于 100,000股认股权证。

-16-

部分 4.02 有条件的练习. 尽管本 有任何其他规定，但如果认股权证的任何部分的行使与公司的公开发行或出售（根据合并、出售股票或其他方式）有关，则经持有人选择，此类行使可能以 该交易的完成为条件，在这种情况下，此类行使要等到该交易完成前夕才能被视为生效。

第五条

C烤箱 的 这个 C公司

部分 5.01 办公室或机构的维护. 公司将在美国设立一个办事处 或代理机构，可以在该办公室交出认股权证进行转让或交换登记或出示行使。公司特此最初将认股权证代理人的公司信托办公室指定为公司的此类办公室。公司 将立即书面通知认股权证代理人该办公室或机构的地点以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向认股权证代理人 提供其地址，则可以向认股权证代理人提交或送达此类陈述和交出文件。

公司还可不时 指定一个或多个其他办公室或机构交出或出示认股权证，并可能不时撤销此类指定。对于任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何变更，公司将立即书面通知 的权证代理人。

部分 5.02 缴纳税款. 公司将支付与行使认股权证时发行或交付认股权证有关的所有跟单税、印花税或类似发行税或 转让税； 提供的应要求行使持有人以行使时交出的认股权证的注册持有人的姓名以外的名义缴纳任何涉及 发行任何认股权证或任何认股权证股份的任何转让可能需要缴纳的任何税款。

部分 5.03 规则 144A (d) (4) 信息. 只要任何认股权证或认股权证股份仍处于未偿还状态 并构成规则144规定的限制性证券，公司将应要求向认股权证或认股权证的任何潜在购买者或认股权证或认股权证股份的受益所有人提供第144A (d) (4) 条所要求的信息； 提供的如果公司已通过其电子数据收集、分析和检索系统向 委员会提交了此类信息，并且此类信息在该系统上公开发布，则此类信息应被最终视为已根据本第 5.03 节提供。

部分 5.04 预留认股权证。(a) 公司将不时保留足够数量的公司已授权但未发行的普通股或其他证券以供发行 和交付，这些认股权证的数量应足以允许全额行使所有未偿还的认股权证， ，这些股票或证券在发行时将不受所有留置权、担保权益、费用和其他负担，并且免除所有优先购买权权利。

-17-

(b) 公司将授权和指示普通股的过户代理人（ 过户代理人）以及行使认股权证后可发行的公司任何证券的后续过户代理人保留该目的所需数量的授权证券。公司 将为此目的向此类转让代理人提供经正式签发的证书，并将提供或以其他方式提供本协议第 4.01 (d) 和 6.02 节中规定的任何可支付的现金。公司将向此类转让 代理人提供根据本协议第 6.01 (d) 节向每位持有人发送的所有调整通知及相关证书的副本。

部分 5.05 净股结算的税收待遇. 公司将采取商业上合理的 努力，使任何净股结算都有资格出于联邦所得税目的不承认适用的持有人损益，包括（必要或适当）采取 重组计划，将此类净股结算视为根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）（1）（E）条所指的重组进行的。

部分 5.06 上市和适用法律.(a) 公司应采取商业上合理的 努力，促使认股权证在行使 时立即在纳斯达克或主要证券交易所上市，普通股或其他构成认股权证的证券在该交易所上市。

(b) 公司应采取一切必要行动，确保公司发行所有认股权证时不会违反任何适用的法律或政府法规，也不会违反任何证券交易所的要求， 在行使该行使时可以上市普通股或其他构成认股权证的证券交易所的要求。

第六条

A调整 的 E运动 P大米 和 N棕色 的 W胡言乱语 S野兔 I可以说的

部分 6.01 认股权证数量的调整. 本 第 6.01 节列举的事件发生后，每份认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

如果根据本第6.01节的规定，认股权证 的持有人在随后行使后有权获得公司除普通股以外的任何股本，则行使本认股权证时应收的此类其他股份的数量应不时地从 进行调整，其方式和条款应尽可能与本文所载条款相同。

(a) 资本存量变动 的调整。

(i) 如果公司向 普通股的所有持有人支付普通股股息（或其他分配），则在该股息（或分配）的记录日期之后立即生效的行使价应除以以下分数：

-18-

		操作系统1
		操作系统0

哪里

		OS0		=		在此类股息或分配的记录日期之前已发行的普通股数量；以及
		OS1		=		(A) 在该等股息或分配的记录日期之前已发行的普通股数量和 (B) 构成该类 股息的普通股总数之和。

在任何此类情况下，应按比例调整在 创纪录的股息或分配日期行使每份认股权证时可发行的认股权证的数量，以便在该日期之后，持有人有权购买该持有人在紧接着行使认股权证之前本应拥有或有权获得的受认股权证约束的普通股的 普通股数量这样的日期。

(ii) 如果公司向所有普通股股权、期权或认股权证的持有人发行普通股权利、期权或认股权证，使他们有权在自该权利、期权或认股权证发行之日起不超过60天内，以低于除息日 确定的市值认购或购买普通股，则行使价在除息日营业结束后立即生效对于此类发行，应除以以下分数：

		OS0 + X
		OS0 + Y

哪里

		操作系统0		=		在该次发行的记录日期营业结束时已发行的普通股数量；
		X		=		根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及
		Y		=		普通股的数量等于行使此类权利、期权或认股权证的总应付价格除以截至订立 此类权利、期权或认股权证定价协议之日前最后一个交易日确定的市值。

在任何此类情况下，在紧接此类权利、期权或认股权证定价协议签订之日之前 行使每份认股权证时可发行的认股权证的数量（初始数量）应增加到通过初始数字乘以分数（i）得出的数量，其分子应为 该日已发行普通股数量（x）和（y）与此类权利、期权或认股权证相关的额外可发行普通股数量，以及 (ii)

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分母应为 (1) 该日已发行的普通股数量和 (2) 公司在该等权利、期权或认股权证上可发行的普通股总数的总对价 应收的普通股数量之和，该普通股的总对价 将在该等权利定价协议签订之日前的最后一个交易日按市值购买的普通股数量、期权或认股权证。

如果此类权利、期权或认股权证在到期前未行使，或者 普通股在行使此类权利或认股权证时未根据此类权利或认股权证交割，则行使价和认股权证的数量应重新调整为行使价和认股权证股数 ，如果在发行此类权利、期权证或认股权证时进行调整，则该行使价和认股权证数量 仅以普通股数量的交割为基础进行分配实际已送达。如果此类权利、期权或 认股权证只能在某些触发事件发生时行使，则在此类触发事件发生之前，不得调整行使价和权证份额的数量。在确定此类普通股的应付总发行价格 时，转换代理应考虑为此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及此类对价的价值（如果不是现金，则由董事会确定）。

(iii) 如果公司将普通股细分、合并或重新分类为更多或更少数量的普通股 股，则在该等股份细分、合并或重新分类生效之日后立即生效的行使价应除以以下分数：

		操作系统1
		操作系统0

哪里

		操作系统0		=		在该等股份细分、合并或重新分类生效日期前夕已发行的普通股数量；以及
		操作系统1		=		在此类股份细分、合并或重新分类生效之日开业后立即发行的普通股数量。

在任何此类情况下，应按比例调整在该细分、合并或重新分类的 生效之日行使每份认股权证时可发行的认股权证的数量，以便在该日期之后，持有人有权购买该持有人在拥有认股权证之后本应拥有或有权获得的普通股数量在该日期前夕行使。

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(iv) 如果公司向所有普通股 持有人分配负债证据、股本（普通股除外）或其他资产（包括现金或证券，但不包括上文 (i) 款中提及的任何股息或分配；上文 (ii) 条中提及的任何权利或认股权证；以及任何类别或系列的股本股息或类似权益，如果是某些分拆的 交易，则属于子公司或其他业务部门或与之相关，如下所述），则在该分配的记录日期营业结束后立即生效的行使价应除以以下分数：

		SP0
		SP0-FMV

哪里

		SP0		=		除息日前一交易日的普通股每股收盘销售价格；以及
		FMV		=		董事会确定的除息日之前的交易日适用于一股普通股的分配部分的公允市场价值。

在任何此类情况下，每份认股权证行使时可发行的认股权证股份数量应增加 到 (x) 调整前行使认股权证时可发行的认股权证数量的乘积除以 (y) 根据前一句确定的新的行使价， 在本次调整后立即生效的行使价。

在分拆中，如果公司向由任何类别或系列的股本组成的普通股，或子公司或其他 业务部门或与之相关的类似股权的所有持有人进行分配，则行使价应在分配生效之日后的第十四个交易日进行调整，方法是将该第十四个交易日之前有效的行使价除以以下分数：

		MP0 + MPS
		MP0

哪里

		MP0		=		自此类分配生效之日起的第五个交易日（包括该分配生效之日后的第五个交易日）的前10个交易日中每个交易日的普通股收盘销售价格的平均值；以及
		MPS		=		资本存量或权益的收盘销售价格的平均值，代表分配中适用于一股普通股的部分，从此类分配生效之日起的第五个交易日开始（包括 ），或者根据主要证券交易所或报价系统或交易此类股票的市场所报告，或者如果未在国家或地区证券交易所交易 交易所交易，或 非处方药市场，股本或权益的公允市场价值，即在董事会确定的日期，代表分配中适用于一股 普通股的部分的股本或权益。

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在任何此类情况下，每份认股权证 行使时可发行的认股权证数量应增加到 (x) (1) 调整前行使认股权证时可发行的认股权证数量，以及 (2) 在引发本次调整的 分配前夕生效的行使价除以 (y) 根据前一句确定的新的行使价得出的数量。

如果本条款 (iv) 中描述的分配不是这样进行的，则应调整行使价，自董事会公开宣布决定不支付此类股息或分配之日起 调整为行使价，如果未宣布此类股息分配，则行使价将生效。

(v) 如果公司按比例回购普通股，则行使价应调整为价格 ，方法是将该按比例回购生效日期之前有效的行使价乘以该行使价的一小部分，分子应为 (i) (x) 该按比例回购前夕已发行的普通股 数量的乘积，以及 (y) 公司或其任何一方首次公开发布前一交易日普通股的市值打算进行 此类按比例回购的关联公司，减去 (ii) 按比例回购的总收购价格，其分母是 (1) 按比例回购前夕已发行的普通股数量减去如此回购的普通股数量，以及 (2) 交易日普通股每股市值的乘积在公司或其任何关联公司首次公开宣布 打算进行此类按比例回购之前。在这种情况下，认股权证的数量应调整为以下方法得出的数量：（A）（I）在此类 调整之前行使认股权证时可发行的认股权证的数量，以及（II）在按比例回购引发本次调整之前生效的行使价除以（B）根据前一句确定的新的行使价。

(vi) 对于任何业务合并或普通股的重新分类（第6.01 (a) (iii) 节中提及的普通股 的重新分类除外），持有人在行使认股权证时获得认股权证的权利应转换为行使认股权证的权利，以收购普通股可发行的股票或其他证券或 财产（包括现金）数量（当时）在该业务合并之前行使每份认股权证时发生的此类业务合并（或重新分类）；或重新分类有权在完成此类业务合并或重新分类后获得 ，行使价应根据持有人与本着诚意行事的公司之间确定的价格进行调整；在任何此类情况下，如有必要，还应根据此处关于持有人其后权利和利益的 条款进行调整

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应进行适当调整，以尽可能合理地适用于持有人根据本第 6.01 (a) (vi) 节行使每份认股权证以换取任何股票或其他证券 或财产的权利。在确定此类业务合并完成后行使每份认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股 股票的持有人有权在该业务合并完成后选择应收对价的种类或金额，则持有人有权在行使每份认股权证时就每份认股权证的数量做出类似的选择（包括受类似的比例限制） 股票或其他证券或财产持有人将在行使认股权证时获得。

(vii) 尽管此处有任何相反的规定，但无需根据本第 6.01 节对行使价进行任何调整（根据上文 (vi) 小节进行调整 除外），除非此类调整需要累计上涨或减少当时有效的行使价的至少 2.0%。任何较小的调整均应结转 ，并应在下一次后续调整（如果有）时和与之一起进行，再加上以此方式结转的任何调整或调整，应相当于该行使 价格的累计涨跌幅至少为该行使 价格的2.0％。

(viii) 公司保留在前述条款中要求的 之外酌情降低行使价的权利，以使任何出于联邦所得税目的被视为股息或股票或股票权利分配的事件都会减少或不向收款人征税。如果公司 选择降低行使价，则公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是此类法律法规适用于行使价的降低。

(ix) 尽管本第 6.01 (a) 节有任何其他规定，但公司向所有普通股持有人分配的权利或认股权证，使普通股持有人有权认购或购买公司股本 （最初或在某些情况下），这些权利或认股权证，直到特定事件发生为止（触发事件）：(A) 被视为与此类普通股一起转让股票；（B）不可行使；以及（C）也是针对未来发行的普通股发行发行的，应为就本第 6.01 (a) 节而言，被视为尚未分配（且无需调整本第 6.01 (a) 节规定的行使价），直到最早的触发事件发生为止，则此类权利和认股权证应被视为已分配，并应根据 第 6.01 (a) (ii) 节对行使价进行适当的调整（如果需要）。此外，如果任何权利或认股权证的分配（或被视为分配），或任何触发事件或与之相关的任何事件，如果根据本第 6.01 (a) 节对行使价进行了调整，则在计算了 的分配金额时计算在内，(1)

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如果任何此类权利或认股权证均应在未经任何持有人行使的情况下被赎回或回购，则应在最终赎回或 回购时重新调整行使价格，以使此类分配或触发事件生效，就好像是现金分配一样，等于普通股持有人就该类 {br 获得的每股赎回或回购价格} 向所有普通股持有人签发的权利或认股权证（假设该持有人保留了此类权利或认股权证）自此类赎回或回购之日起，以及 (2) 如果此类权利或认股权证已到期或 未行使而终止，则应重新调整行使价，就好像此类到期或终止的权利和认股权证尚未发行一样。如果公司的权利计划或协议在行使 认股权证时生效，而该权证计划规定了本条款所述类型的权利或认股权证，则在行使认股权证时，除了他有权获得的普通股外，持有人还将根据该权利计划获得相应数量的权利 ，除非触发事件发生且行使价格调整为已根据前述规定对此予以尊重。公司可以修改此类 适用的股东权益计划或协议，以代替任何此类调整，规定在行使认股权证时，除了行使认股权证时可发行的普通股外，持有人还将获得如果 触发事件未在该适用的股东权利计划或协议下发生时本应附带的权利。

(b) 尽管第 6.01 节中有任何相反规定 ，但如果持有人有权参与此类分配或交易，就好像持有在该事件发生前行使认股权证时可发行的部分普通股 股一样，无需行使认股权证，则不得调整任何分配或其他交易的行使价。

(c) 如果 公司记录其普通股持有人的记录，以使他们有权获得股息或其他分配，并且此后（在向股东支付或交付股息或分派之前） 放弃支付或交付此类股息或分配的计划，则此后实际上无需因记录而调整行使价。

(d) 调整通知。 每当调整行使价时，公司均应提供本协议第6.03节所要求的通知。

(e) 公司最终裁决。 尽管本文有任何相反的规定，每当 允许或要求董事会确定市场价值或公允市场价值时，此类决定均应本着诚意做出，在没有明显错误的情况下，应为最终决定，对持有人和权证代理人具有约束力。

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(f) 何时可以延期发行或付款。 在本 第 6.01 节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，公司可以选择推迟到该事件发生之后 (i) 向在该记录日期之后行使的任何认股权证 的持有人发行的本公司的认股权证股份和其他股本（如果有），该认股权证股份和其他股本（如果有）除认股权证和其他资本存量之外还可发行的公司认股权证股份和其他股本（如果有）公司（如果有）可根据行使价的 发行以及 (ii) 向行使价付款根据本协议第 6.02 节，持有任何金额的现金代替部分股份； 提供的公司应向该持有人交付到期账单或其他适当的 工具，证明此类持有人有权在需要此类调整的事件发生时获得此类额外的认股权证、其他股本和现金。

(g) 认股权证的形式。 无论行使价有任何调整或在 行使认股权证时可购买的股票数量或种类如何，此前或之后发行的认股权证均可继续采用与最初根据本协议发行的认股权证中规定的相同价格、数量和种类。

(h) 没有低于面值的调整。 尽管此处有任何相反的规定，但如果由于这种调整，每股权证的行使价低于公司普通股（或任何认股权证可行使的其他股本）的面值，则不会对行使价 进行调整； 提供的在采取任何 行动之前， 公司将采取任何合理的公司行动，如果没有本句中的上述限制，公司将采取任何合理的公司行动，以便公司能够按行使价格按行使价有效发行认股权证（如有），在采取任何合理的公司行动之前， 公司将采取任何合理的公司行动，这些行动是必要的，这样公司才能按行使价有效发行认股权证所以调整了。

部分 6.02 部分利息. 不得要求公司在行使认股权证时发行部分认股权证 股份或代表部分股份的股票。如果同一持有人同时出示多份认股权证供全额行使，则 行使认股权证时可发行的全部认股权证数量应根据行使该认股权证时可发行的认股权证股份总数计算。如果除本第6.02节的规定外，认股权证股份的任何一部分可以在行使任何认股权证（或其指定部分）时发行 ，则公司可以选择支付相当于认股权证行使之日确定的当前每股权证收盘价的现金金额， 乘以该分数，计算得出最接近的整美分，或四舍五入已发行的认股权证股份的数量，直至最接近的认股权证整股数量。

部分 6.03 致认股权证持有人的通知。(a) 根据本 第 6.01 节对行使价进行任何调整后，公司应立即 (i) 安排公司首席财务官向认股权证代理人提交一份证书，列出调整后的行使价，并以 合理的细节列出计算方法和计算所依据的事实，并列出认股权证（或其中的一部分）或其他证券或财产的数量可在行使 价格进行此类调整后发行行使认股权证，该证书应是对其中所列事项正确性的可反驳推定，以及 (ii) 促使通过头等舱 邮件向每位持有人发出有关此类调整的书面通知，邮资预付。在适当的情况下，此类通知可以提前发出，并作为本第 6.03 节其他规定要求邮寄的通知的一部分。

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(b) 在以下情况下：

(i) 公司应授权向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，以 认购或购买普通股或任何其他认购权或认股权证；

(ii) 公司应 授权向所有普通股持有人分配其负债或资产的证据（本协议第6.01（a）节中提及的股息或分配除外）；

(iii) 行使认股权证时可发行的普通股的任何重新分类或变更（不包括面值 面值的变动，或从无面值变为面值，或因细分或合并而发生的变动），或公司普通股的要约或交换要约；

(iv) 公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；或

(v) 公司提议根据本 第 6.01 节采取任何需要调整行使价的行动；

然后，公司应安排向认股权证代理人提交，并应安排在任何适用的记录日期前至少10天向每位持有人发出书面通知，如果事件没有记录日期，则通过预付邮资的头等邮件立即向每位持有人发出书面通知，说明 (x) 普通股 股票记录持有人有权获得任何此类权利、期权、认股权证的日期或分配待定，(y) 任何股份要约或交换要约中规定的初始到期日普通股，或 (z) 任何此类合并、合并、转让、转让、解散、清算或清盘预计生效或完成的日期，以及普通股登记持有人预计有权 将此类股票兑换成证券或其他财产（如果有）的日期，此类重新分类、合并、转让、合并、转让、转让时可交付, 解散, 清算或清盘.未能发出本 第 6.03 节所要求的通知或其中的任何缺陷均不影响任何分配、权利、期权、认股权证、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的合法性或有效性，或对任何行动的表决。

部分 6.04 作为股东没有权利. 本协议或认股权证中包含的任何内容 均不得解释为赋予认股权证持有人就股东会议、公司董事选举或任何其他事项进行投票或同意或作为股东接收通知的权利，或任何权利 ，包括作为公司股东获得股息或其他分配的权利，或分享资产的权利如果公司进行清算、解散或清盘，普通股 除外在行使认股权证后收到的。此外，本协议或认股权证中包含的任何内容均不得解释为对作为公司股东的持有人施加任何责任，无论此类负债是由 公司主张还是由公司的债权人主张。

-26-

第七条

W胡言乱语 A绅士

部分 7.01 搜查令代理人. 认股权证代理人根据以下条款和条件承担本协议 规定的明确职责和义务（不得推断任何责任或义务），公司和认股权证持有人在接受认股权证后受所有这些条款和条件的约束：

(a) 此处和认股权证中包含的陈述和叙述应视为公司的陈述，认股权证代理人不承担任何责任，也不对任何陈述的正确性负责，除非描述权证代理人。除非此处另有明确规定 ，否则认股权证代理人对认股权证的分发不承担任何责任。

(b) 授权代理人没有义务决定何时应根据第 6 条进行调整、应如何进行调整或应该做什么。根据本协议，认股权证代理人也没有义务确定是否发生了调整事件。认股权证代理人对于 行使认股权证时发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述。根据本协议，认股权证代理人没有义务计算、确认、调查或验证与本协议下任何行使相关的可发行认股权证数量的准确性。

(c) 认股权证代理人不对（i）任何认股权证股票、 证券或财产的有效性、价值、种类或金额负责，或者（ii）任何此类认股权证或其他证券在发行后是否会被有效发行、全额支付且不可评估；在每个 个案中，均不对此作出任何陈述。

(d) 认股权证代理人对公司 未遵守本协议或认股权证中包含的任何承诺概不负责。

(e) 在没有故意不当行为或重大 过失的情况下，权证代理人可以依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、 请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他纸质或文件，并将对其免受损害和保护，不承担任何责任就本公司根据本协议担任认股权证代理人的任何事宜向本公司提供信息，该公司认为是真实的，且与 签字或由适当的人出示。授权代理人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。权证代理人可自行决定对其 认为适当的事实或事项进行进一步的询问或调查。

(f) 授权代理人可以咨询法律顾问，该律师的建议或法律顾问的任何意见将是全面的， 对授权代理人的全面授权和保护，在没有故意不当行为或依赖 的重大过失的情况下，权证代理人对其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任。

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(g) 认股权证代理人可通过其律师和代理人行事，如果没有重大过失或故意不当行为（均由有管辖权的法院的最终判决决定），则不对任何代理人的不当行为或疏忽负责 。

(h) 根据本协议，认股权证代理人应仅作为公司的代理人行事，其职责应完全由本协议明文规定 确定。本协议的任何条款均不得解释为免除权证代理人对其自身重大过失或故意不当行为的责任（均由具有司法管辖权的法院的最终判决决定）。

(i) 如果收到任何认股权证持有人 就公司的任何行动或违约提出的书面要求，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的前提下，启动或尝试启动任何法律或其他程序或向 公司提出任何要求的任何义务或责任。

(j) 除非向认股权证代理人提供了令其合理满意的还款或赔偿保证，否则认股权证代理人没有义务花费自有资金或承担风险，也没有义务采取其合理地认为 会使其承担费用或责任或承担费用或责任风险的任何行动； 提供的, 更远的， 认股权证代理人在任何情况下都可以根据第 7.04 (i) 节辞职，而不是采取任何此类行动。

(k) 对于公司未能履行与向委员会提交的任何注册声明或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规 或法律规定的义务，权证代理人不承担任何责任或责任。

(l) 认股权证代理人对公司使用经认股权证代理人认证并由其根据本协议交付给公司的任何认股权证 或公司申请发行、出售或行使认股权证的收益不承担任何责任，也不承担任何义务或责任。

(m) 根据本协议，认股权证代理人只能作为公司的代理行事，其职责应完全由本协议的明文规定 确定（不得推断或暗示任何职责或义务）。

(n) 认股权证代理人在采取行动或不采取行动时可依赖并获得完全授权和 保护：(i) 除或取代前述内容之外的任何法律、法案、法规或对其作出的任何解释，该担保机构是证券过户代理尊爵会计划或其他类似签名 担保计划或保险计划的成员或参与者的任何签名担保；或 (ii) 任何法律、法案、法规或对该担保的解释尽管此后此类法律、法案或法规可能已被修改，但 已更改、修正或废除。

-28-

(o) 如果认股权证代理人认为本协议下存在任何模糊或不确定性，或者权证代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则认股权证代理人可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且 不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他个人或实体承担任何责任不得采取此类行动，除非认股权证代理人收到公司签署的书面指示消除了这种模棱两可或 的不确定性，令授权代理人合理满意。

(p) 本第 7.01 节、第 7.02 节和 第 7.03 节的规定将在本协议终止、认股权证行使或到期以及认股权证代理人辞职、更换或免职后继续有效。

部分 7.02 赔偿；赔偿；责任限制。(a) 公司将按照书面协议的服务向认股权证 代理人支付其在本协议下提供的所有服务的补偿。公司将应要求向认股权证代理人偿还所有合理的 自掏腰包权证代理人在行使和履行本协议规定的职责时产生或支付的费用、支出和预付款，但因其重大过失或故意不当行为而产生的任何此类 支出、支出或预付款（均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）除外。此类费用应包括权证代理人和律师的合理薪酬和 费用。

(b) 对于任何损失、责任、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、损害、判决、罚款、索赔、要求、和解或在没有重大过失 或故意不当行为（均由主管法院的最终不可上诉判决的情况下，包括但不限于外部法律顾问的合理费用和开支），公司将赔偿其免受损害 权证代理人所做或未做的任何事情，由权证代理人负责的管辖权）接受、 管理、行使和履行其在本协议下的职责，包括就由此直接或间接引起的任何责任索赔进行辩护的费用和开支。如果认股权证代理人有权根据本协议获得公司的赔偿（由具有 管辖权的法院的最终不可上诉的判决决定），则 执行该赔偿权所产生的合理费用和费用将由公司支付。认股权证代理人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。认股权证代理人未如此通知公司不得解除公司在本协议下的义务。公司无需 为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。

(c) 尽管此处 中包含任何相反的内容，但在本协议的任何条款内，权证代理人对本协议中与本 协议下提供或未提供的所有服务（无论是合同、侵权行为还是其他形式）有关的总责任仅限于且不得超过公司根据本协议向权证代理人支付的费用和收费金额，但不包括可报销的费用。

-29-

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，认股权证 代理人均不对任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、惩罚性、间接、附带或间接损失或损害承担任何责任，即使认股权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性， 无论采取何种行动。认股权证代理人不应被视为知悉其本应收到的有关通知的任何事件，除非收到此类通知，否则认股权证代理人将受到全面保护，对于未能采取任何相关行动，不承担任何责任。

部分 7.03 认股权证代理人的个人权利. 认股权证代理人及其任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何 交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像本协议规定的认股权证代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍认股权证代理人 以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。代理可以用相似的权限做同样的事情。

部分 7.04 更换授权代理人。(a) 授权代理人

(i) 可以通过不少于 30 天书面通知公司 （根据第 8.02 节）随时辞职并解除其在本协议下的职责，

(ii) 公司可在 30 天前向认股权证代理人发出书面通知 随时将其移除，并且

(iii) 在以下情况下可被公司免职：(A) 认股权证代理人被裁定为破产 或资不抵债；(B) 接管人或其他公职人员负责权证代理人或其财产；或 (C) 认股权证代理人失去行动能力。

如果公司与认股权证代理人之间有效的过户代理关系终止，则认股权证代理人将被视为 已自动辞职，并自终止生效之日起解除其在本协议下的职责。

(b) 如果 认股权证代理人辞职或被免职，或者由于任何原因授权代理人职位空缺，公司将立即任命继任认股权证代理人。如果继任权证代理人未在即将退休的认股权证代理人辞职或被免职后的30天内作出书面接受，则即将退休的认股权证代理人、公司或大多数未兑现认股权证的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任认股权证 代理人。

(c) 继任权证代理人书面接受其对即将退休的认股权证代理人和 公司的任命后，(i) 即将退休的认股权证代理人将把其作为认股权证代理人持有的所有财产转让给继任权证代理人，(ii) 即将退休的授权代理人的辞职或免职将生效，(iii) 继任权证代理人将拥有认股权证的所有权利、权力和职责本协议下的代理人。应任何继任权证代理人的要求，公司将执行所有文书，将所有此类权利和权力全部授予继任权证代理人，并向 确认所有此类权利和权力。公司将向所有 持有人发出关于认股权证代理人和过户代理人的辞职和任何免职的通知，并将每位继任认股权证代理人的任命通知给所有 持有人，并在通知中注明继任权证代理人的姓名及其公司信托办公室的地址。

-30-

(d) 尽管根据本节更换了认股权证代理人，但为了即将退休的认股权证代理人的利益， 公司在第7.02节下的义务将继续有效。

部分 7.05 合并后的继任认股权证代理人。(a) 如果认股权证代理人与另一人或国家银行协会合并、合并或将其全部或基本全部公司信托业务转交给其他个人或国家银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的个人或国家银行协会将成为 继任权证代理人，其效力与本协议中继权证代理人被指定为认股权证代理人相同。

(b) 如果认股权证代理人的继任者在接替本协议设立的机构时，任何认股权证已被会签但尚未交付，则继任权证代理人可以采用原始认股权证代理人的会签；如果任何认股权证未被会签，则继任认股权证代理人可以会签此类认股权证， 在所有此类情况下，此类认股权证均应具有完整的认股权证认股权证和本协议中规定的效力和效力。

部分 7.06 持有者名单. 认股权证代理人应尽可能以最新 的形式保留其现有的所有持有人的姓名和地址的最新清单。如果认股权证代理人不是注册商，则公司应在认股权证代理人可能以书面形式要求的时间立即向认股权证代理人提供一份持有人姓名和地址清单， ，其形式和日期应为认股权证代理人可能合理要求的日期。

第八条

M其他

部分 8.01 持有人行动。(a) 本 协议中规定的由持有人发出的任何通知、修改同意、补充或豁免（一种行为）均可由持有人签署的交给认股权证代理人的文书来证明。

(b) 任何认股权证持有人的任何行为均对该持有人及该认股权证的所有后续持有人具有约束力，即使 认股权证上没有注明。在不违反第 (c) 款的前提下，持有人可以撤销其认股权证的行为，但前提是认股权证代理人在该行为的修正或豁免或其他后果生效之日之前收到撤销通知。

(c) 公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权就任何修正或豁免或任何其他方面采取行动 的持有人。如果确定了记录日期，则在该记录日期持有人的人以及只有这些人才有权采取行动或撤销先前的任何法案，无论这些 个人在记录日期之后是否仍然是持有人。任何行为在记录日期后的 90 天内都不会生效或生效。

-31-

部分 8.02 通告。(a) 一方面，公司或权证代理人向另一方发出的任何通知或通信 ，如果是以书面形式发出，(ii) 通过头等邮件邮寄时收到，邮资已预付，(iii) 通过国家认可的快递公司隔夜送达 收到，或 (iv) 通过电子邮件发送时已确认收到。在每种情况下，通知或信函应按以下方式发送：

如果是给公司：
		APA 公司
		2000 邮政橡树大道
		100 号套房
		德克萨斯州休斯顿 77056
		注意：		P. Anthony Lannie，执行副总裁兼总法律顾问
		电子邮件：		Anthony.Lannie@apachecorp.com

如果对认股权证代理人说：
		Equiniti 信托公司有限责任公司 华尔街 48 号，22 楼
		纽约，纽约 10005
		注意：		法律部
		电子邮件：		LegalTeamUS@equiniti.com

公司或认股权证代理人可通过通知对方为 后续通知或通信指定其他或不同的地址。

(b) 除非对已发布的通知另有明确规定，否则发给持有人的任何通知或 通信，在邮寄五天后通过头等邮件邮寄给持有人的地址将被视为已送达；(ii) 如果在收件人的正常工作时间内发送 PDF 文档（确认传输），则在下一个工作日发送；如果发送，则在下一个工作日在收件人的正常工作时间之后； 提供的如果公司根据适用的认股权证得知了不同的地址，则公司应改为向该地址提供此类通知。给持有人的任何通知或通信的副本，如果由 公司提供，将同时邮寄给认股权证代理人。向任何特定持有人邮寄通知或通信的缺陷不会影响其对其他持有人的充分性。通知或通信应按以下方式发送 ：

如果是黑石集团：
		c/o 黑石信贷与保险
		公园大道 345 号，30 楼
		纽约州纽约 10154
		注意：		安妮迪亚·米什拉；克里斯·范·诺曼
		电子邮件：		Anindya.Mishra@Blackstone.com； Kris.VanNorman@Blackstone.com

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附上副本至：
		c/o 黑石信贷与保险
		公园大道 345 号，30 楼
		纽约州纽约 10154
		注意：		玛格丽特·麦克斯帕登
		电子邮件：		Margaret.McSpadden@Blackstone.com

(c) 如果本协议规定了通知，则有权在 事件发生之前或之后收到此类通知的人可以书面形式放弃通知，该豁免将等同于该通知。持有人必须向认股权证代理人提交通知豁免，但此类申报不是依据此类豁免采取的任何行动 生效的先决条件。

部分 8.03 补充和修正案.(a) 公司和认股权证代理可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改或补充本协议或认股权证：

(i) 以不违背本协议条款且不会对认股权证或任何持有人的权利、优惠和特权产生不利影响的方式纠正本协议或认股权证中的任何模棱两可、遗漏、不一致或错误；

(ii) 作证并规定继任授权代理人接受本协议规定的任命；或

(iii) 进行不会对任何持有者的权利产生不利影响的任何其他更改。

(b) 除非 (a) 或 (c) 段另有规定，本协议和认股权证只能通过公司、认股权证代理人和大多数未兑现认股权证的持有人签署的书面 修正案进行修订。对本协议或认股权证的任何修订、修改或补充、对本协议任何条款的任何豁免，以及 对公司或任何买方偏离本协议任何条款的任何 同意，仅在作出或给予此类修订、补充、修改、豁免或 同意的特定情况下和特定目的有效。此外，经公司和该认股权证持有人的书面同意，可以修改或免除特定认股权证的任何条款。

(c) 尽管有 (b) 款的规定，未经每位受影响持有人的同意，修订或豁免不得：

(i) 提高行使价；

(ii) 缩短认股权证的期限；

(iii) 做出不平等影响所有认股权证的重大不利变更；或

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(iv) 减少行使认股权证时可发行的普通股、现金或其他证券 或财产的数量

在每种情况下，本协议中明确规定的调整除外。

(d) 如果持有人同意批准任何拟议修正案、补充或豁免的实质内容，则持有人没有必要批准其特定形式。

(e) 在不违反第 8.03 (h) 条的前提下，本第 8.03 (e) 节下的修正案、补充或豁免将在认股权证代理人收到持有人按未偿认股权证的必要百分比的书面同意后生效。在本第 8.03 (e) 节下的修正案、补充或豁免生效后，公司 将向受影响的持有人发送一份通知，详细描述该修订、补充或豁免。但是，公司未能发送此类通知或其中的任何缺陷都不会以任何方式损害或影响任何此类修订、补充或豁免的 的有效性。

(f) 修正案、补充或豁免生效后，它将对每个 持有人具有约束力，除非其类型需要得到每位受影响持有者的同意。如果修订、补充或豁免属于需要每位受影响持有人同意的类型，则该修订、补充或豁免将对每位获得 同意的持有人以及获得同意的认股权证的所有后续持有人具有约束力。

(g) 如果修正案、补充或 豁免更改了认股权证的条款，则公司或认股权证代理人可以要求持有人将其交给认股权证代理人，以便认股权证代理人可以在认股权证上适当注明更改后的条款并将其退还给 持有人，或将其换成反映更改条款的新认股权证。认股权证代理人还可以在会签后的任何认股权证上加上适当的注释。但是，未以这种方式注释或交换认股权证不会影响修订、补充或豁免的有效性。

(h) 认股权证代理人有权获得法律顾问的意见，该意见表明根据本协议第8.03节授权的任何修正、补充或豁免的执行均为本协议的授权或允许，并将受到全面 保护。如果认股权证代理人已收到法律顾问的此类 意见，则应签署修正案、补充或豁免书，前提是该修正案、补充或豁免不会对认股权证代理人的权利产生不利影响。权证代理人可以（但没有义务）执行任何影响权证代理人根据本协议享有的权利、义务或豁免的 修正案、补充或豁免。

部分 8.04 适用法律；某些损害赔偿的豁免；和管辖权. 本协议和认股权证应受纽约州内部法律管辖和解释（不适用 法律冲突原则，除非纽约州法律冲突原则将特拉华州的适用法律适用于与根据该州组建的公司相关的内部事务）。公司和任何持有人 均无权追回 (i) 本协议项下的任何惩戒性、惩罚性或投机性损害赔偿，或 (ii) 本协议项下的任何特殊、间接、间接、偶然的损害赔偿或利润损失，但在 第 7.02 (d)、(x) 条的前提下，在《新》项下任何此类损害或利润损失本来可以追回的范围内约克

-34-

法律诉讼中的违约诉讼或 (y) 就第 (i) 或第 (ii) 款而言，指因违反本协议而产生的任何此类应支付给 第三方的损害赔偿或利润损失。本公司、认股权证代理人和每位认股权证持有人特此不可撤销和无条件地：

(a) 在仅与本协议和认股权证或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼或诉讼中， 本身及其财产受纽约州 法院和美利坚合众国联邦法院的非专属司法管辖；

(b) 同意可在 此类法院提起任何此类诉讼或诉讼；

(c) 同意对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决可以在该当事方根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院 强制执行， 提供的该诉讼程序是按照本文规定的方式或法律允许的其他方式向该当事方提供的；以及

(d) 在与本协议和 签发的逮捕令有关的任何法律诉讼或程序中，不可撤销和无条件地放弃陪审团的审判。

部分 8.05 不对其他协议作出不利解释. 本协议不得用于 解释公司的另一项协议，也不得使用此类协议来解释本协议。

部分 8.06 继任者和受让人. 公司在本协议和认股权证 中的所有协议都将对其继承人和受让人具有约束力。本协议中认股权证代理人的所有协议都将对其继承人和受让人具有约束力。根据本协议中规定的任何有效图例中提及的转让条件以及第 3.08 和 3.09 节， 每位持有人均可将其认股权证及其在本协议下的全部或部分权利自由转让给任何人； 提供的不得向行业竞争对手进行此类转让。

部分 8.07 复制原件. 双方可以签署本协议的任意数量的副本。每份 签名的副本均应视为原件，但它们共同代表相同的协议。以电子方式执行/传输的本协议签名将具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

部分 8.08 可分离性. 如果本协议或认股权证中的任何条款无效、 非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。

部分 8.09 目录和标题. 插入本协议条款和 部分的目录和标题仅为便于参考，不应视为本协议的一部分，也绝不修改或限制本协议的任何条款和条款。

-35-

部分 8.10 本协议的好处. 本协议中的任何内容均不得解释为向公司、认股权证代理人和认股权证注册持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但本协议仅供公司、认股权证代理人和认股权证注册持有人享有 的专有利益。

部分 8.11 义务仅限于协议当事方. 本协议各方承诺、同意并承认，除本协议另有规定外，除认股权证代理人、持有人、其各自允许的受让人 和公司外，任何其他人均不承担本协议项下的任何义务，尽管其中一个或多个可能是公司、合伙企业或有限责任公司，但不得根据本协议或与本协议交付的任何文件或文书 向其追索权任何前任、现任或未来的董事、高级职员、员工、代理人、将军或任何此类人员的有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，或其各自允许的 受让人，或任何前任、现任或未来的董事、高级职员、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，无论是通过执行任何评估还是通过任何法律或公平的 程序，或根据任何适用法律，均已明确同意并承认任何前任者均不得附带、强加或以其他方式承担任何个人责任，任何此类人员或其各自受让人的现任或未来董事、高级职员、员工、 代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，或任何前任、现任或未来的董事、高级职员、员工、代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、 成员、股东或关联公司，例如此类人员或其各自的任何义务本协议或与本协议相关的任何文件或文书，或基于以下内容的任何索赔 允许的受让人或出于该义务或其产生的原因，但本协议项下任何持有人的任何受让人除外。

部分 8.12 银行账户. 认股权证代理人根据本协议收到的所有将由 分配或使用的资金（资金）应由认股权证代理人作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由认股权证代理人以公司代理人的名义保管 。认股权证代理人可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、 股息或收益。

部分 8.13 进一步的保证. 公司应执行、确认和交付或促使认股权证代理人执行 或履行本协议条款所需的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

部分 8.14 保密. 认股权证代理人和公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括但不限于个人的 非公开持有人信息，包括协议双方商定的服务费用，均应保密 ，除非法律或另有要求，否则不得自愿向任何其他人披露法规，包括但不限于根据来自的传票州或联邦政府当局（例如，在离婚和 刑事诉讼中）。

-36-

部分 8.15 不可抗力. 无论此处包含任何相反的内容，权证代理人对因其合理控制范围之外的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、 故障或故障、计算机设施中断或故障，或者由于停电或信息存储或检索系统机械故障、劳动困难、战争或内乱而导致的数据丢失。

部分 8.16 事先协议. Callon、公司和认股权证代理人同意，本协议 取代并完全取代了先前协议。

[此页的其余部分为空白]

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自上述第一天和第一年起 ，本协议各方促成本协议得到正式执行，以昭信守。

认股权证协议的签名页面

认股权证协议的签名页面

附录 A

[A系列认股权证的面孔]

[插入相应的图例]

没有。		认股证
		CUSIP 编号 03743Q 116

A 系列认股权证证书

本A系列认股权证证明其或其注册受让人是特拉华州公司 （以下简称 “公司”）的 A系列认股权证（以下简称 “认股权证”）的注册持有人，每份认股权证可行使0.10股普通股，面值每股0.625美元（普通股）。本A系列认股权证可行使普通股。每份认股权证均赋予注册持有人从2024年4月1日 合并生效之日起至纽约时间2027年8月10日下午5点（到期时间）的任何时候行使时，从公司获得一定金额已全额支付且不可评估的普通股（认股权证 股），初始行使价（行使价）为八十八美元和15/100美元（8美元）8.15) 每股认股权证（因此价格可能会根据认股权证协议的规定进行调整），但须遵守此处规定的条件和 条款，以及在本文背面提及的认股权证协议中。根据认股权证协议中规定的某些事件的发生，行使价和行使认股权证时可发行的认股权证股份数量将进行调整。

特此提及本 反面列出的本 A 系列认股权证的更多条款，此类进一步条款无论出于何种目的均应具有与本地点完全规定的相同效力。

见证，公司已要求其正式授权人员在下方签署本A系列认股权证证书。

注明日期： [    ]

A-1

会签 [   ]:
EQUINITI 信托有限责任公司 作为搜查证代理人
来自：
授权签字人

A-2

APA 公司

[A 系列认股权证的反面]

1.

认股权证协议

本A系列认股权证所证明的认股权证是公司与作为认股权证代理人（认股权证代理人）的Equiniti Trust Company, LLC于2024年4月1日签署的经修订和重述的认股权证协议（认股权证协议）正式授权发行或发行的认股权证的一部分，特此引用提及该条款规定的权利、对权利的限制、义务、义务和豁免的描述认股权证代理人、公司和 认股权证的持有人（“持有人或持有人” 一词表示注册持有人或注册持有人）。在法律允许的范围内，如果 本认股权证的条款与认股权证协议的条款不一致或冲突，则以认股权证协议的条款为准。

2.

运动

认股权证可以从2024年4月1日合并生效之日起随时行使，也可以在到期日当天或之前行使。

为了行使本A系列认股权证所代表的全部或任何认股权证，持有人必须向公司交付本 A系列认股权证以及填写完毕的行使选择表格，该签名应由作为证券转让协会认可签名 担保计划成员的机构担保的奖章。

如认股权证协议中所述，认股权证的行使受到某些限制（包括在部分行使认股权证时行使的 份认股权证的最低数量）。

到期后不得行使任何认股权证，在此之前未行使的范围内，认股权证将失效。

3.

调整

认股权证协议规定，在某些事件发生时，应调整行使价，并调整每份认股权证行使时可发行的 普通股数量（如果适用）。

4.

无部分股份

不得要求公司在行使任何认股权证时发行部分认股权证。公司可以选择 按照认股权证协议的规定支付其现金价值，也可以将已发行的认股权证股份数量四舍五入至最接近的认股权证整股数。

A-3

5.	注册表格；转让和交换

认股权证已以注册形式发行。认股权证由注册的 持有人亲自或经正式书面授权的法定代表人或律师向书记官长办公室交出时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制，在不支付任何服务费（认股权证协议中规定的 除外）的情况下，换成另一份期限相似的认股权证或认股权证证书，总共可以证明相同数量的认股权证。

在注册商办公室到期登记本认股权证的转让后，应向受让人签发一份新的认股权证或 认股权证或权证证书，总共可以证明相同数量的认股权证以换取本认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制，不收费 ，与此相关的任何税收或其他政府费用除外。

公司和认股权证代理人可以将其 的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处作出任何所有权声明或其他书面形式），以行使本认股权证持有人 的分配以及所有其他目的，公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。本认股权证不赋予本认股权证的任何持有人享有公司股东的任何权利。

6.

反签名

除非权证代理人会签，否则本认股权证无效。

7.	适用法律；司法管辖权

本认股权证应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释（不适用 法律冲突原则，除非纽约州法律冲突原则将特拉华州的适用法律适用于与根据该州组建的公司相关的内部事务）。本公司和本认股权证的 持有人特此不可撤销和无条件地：

(i) 在任何仅与本认股权证或本文所设想的交易有关的法律诉讼或 诉讼中，自己及其财产均受纽约州法院和美利坚合众国联邦法院（每起案件均位于纽约南部 区）及其上诉法院的专属管辖；

(ii) 同意可在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼，且 放弃其现在或将来可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意在 适用法律允许的范围内不提出同样的抗辩或主张；

(iii) 同意，任何此类诉讼或程序中的诉讼程序的送达可通过挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件）向当事方邮寄邮资预付邮资的副本 ，视情况而定，送达登记册中列明的地址或 据此通知另一方的其他地址；

A-4

(iv) 同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何 其他方式送达诉讼的权利，也不会限制在任何其他司法管辖区提起诉讼以承认和执行任何判决的权利，或者尽管本协议当事方有了 的意图，前述条款 (i) 中提及的法院的管辖权仍然不可用；

(v) 同意，对于向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决， 可在该当事方根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院强制执行， 提供的该诉讼程序是按照此处规定的方式或法律允许的其他方式向该当事方提供的；

(vi) 同意，如果该方已经或此后可能获得任何法院的管辖豁免或任何与其财产有关的法律 程序的豁免，则该方特此不可撤销地在法律允许的范围内放弃本认股权证规定的义务方面的此类豁免；以及

(vii) 在与本协议和 签发的逮捕令有关的任何法律诉讼或程序中，不可撤销和无条件地放弃陪审团的审判。

本协议持有人向公司提出书面要求后，可获得认股权证协议的副本。

A-5

[行权通知表格]

（将在行使A系列认股权证时执行）

下列签署人特此选择行使本认股权证所代表的权利，收购 普通股，根据认股权证协议中规定的程序进行结算。

下列签署人要求通过存托信托公司的设施交付这些 股票，如下所示。

DTC 参与者：

参与者账户 号码：

联系人 联系人：

电话：

电子邮件 地址：

根据认股权证协议第 4.01 (b) 和 (c) 节的规定，行使价应通过净股结算方式支付。

[本练习是与以下内容有关的 [插入 公司的相关公开发行或出售]并以此类交易的完成为条件.该行使要等到该交易完成前夕才被视为生效。]

如果上述股份数量少于本协议下可发行的所有普通股，则下列签署人要求以地址 的名义注册一份代表此类股票剩余余额的新认股权证 ，并将该认股权证交付给地址 。

[在公司合理要求的范围内，将包括以下段落][下列签署人声明并保证 (x) 它是合格的机构买家（定义见第144A条），正在以自己的账户或其他合格的机构买家的账户接收认股权证，并且知道 公司根据第144A条向其发行认股权证；(y) 它是《证券法》第501条所指的合格投资者；或 (z)）它根据 另一项可获得的《证券法》注册要求豁免获得认股权证。在根据上述第 (x) 条收到认股权证股份之前，公司和认股权证代理人可以申请基本上以 认股权证协议附录C的形式提供证书。在根据上述（y）条款收到认股权证股份之前，公司和认股权证代理人可以要求提供基本上以附录D形式提供的证书和/或法律顾问的意见。在 根据上述条款 (z) 收到认股权证股份之前，公司和认股权证代理人可以要求提供适当的证明和/或律师的意见。]

签名

日期：

A-6

保证签名

签名必须由符合认股权证代理人要求的合格担保机构提供担保， 其要求包括加入或参与安全转让代理尊爵会计划（STAMP）或认股权证代理人除STAMP之外或以 替代STAMP的方式决定的其他签名担保计划，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

A-7

[转让通知的形式]

对于收到的价值，下列签名的注册持有人特此出售、转让和转让给 （受让人）

（请键入或打印大写字母）

（请打印或输入姓名和地址，包括受让人的邮政编码）

内部认股权证及其下的所有权利（证券），特此不可撤销地构成和任命律师，在公司账簿上转让 上述认股权证并具有全部替代权。

[以下条款 将包含在所有带有限制性图例的证书上]

对于在 移除限制性传奇之前发生的本认股权证的任何转让，下列签署人确认：(i) 该证券未根据经修订的1933年《证券法》进行注册；(ii) 此类转让是在不使用任何一般 招标或一般广告的情况下进行的；(iii) 进一步说明如下：

选一张

☐ (1) 根据经修订的1933年 证券法第144A条，本认股权证将转让给合格的机构买家，并随函提供认股权证协议附录C形式的认证。

或

☐ (2) 本认股权证的转让不是按照上述 (1) 规定进行的，并且提供的 符合本认股权证和认股权证协议中规定的转让条件的文件。

如果未选中上述任何复选框， 认股权证代理人没有义务以持有者以外的任何人的名义注册本认股权证，除非此处和认股权证协议中规定的任何此类注册转让条件得到满足 。

日期：
卖家
来自：

A-8

注意：本转让的签名必须与上述文书 面上所写的名称一致，不得进行任何修改或任何更改。

保证签名

签名必须由符合 认股权证代理人要求的合格担保机构提供担保，这些要求包括加入或参与安全转让代理尊爵会计划（STAMP）或认股权证代理人可能确定的其他签名担保计划，除了 或作为STAMP的替代品，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

A-9

附录 B

受限传奇

该认股权证和行使时可能发行的 标的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，或者除非此类交易免于注册或不受注册限制，否则不得再提供、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置该证券或本协议中的任何权益或 参与权。

本认股权证证明了本认股权证的注册持有人有权享有截至2024年4月1日APA CORPORATION与EQUINITI TRUST COMPANY, LLC（或任何继任认股权证代理人）之间经修订和重述的认股权证协议中规定的某些权利，该协议的副本可不时补充或修订，特此以引用方式纳入此处， 的副本已存档于主要办公室公司。该证券的持有人通过接受本文第 (1) 条表示 (A) 它是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条）或 (B) 它是《证券法》第501条所指的合格投资者，(2) 同意在权证到期前发行、出售或以其他方式转让此类认股权证和行使时可能发行的标的普通股《证券法》第144条规定的限制性证券的适用持有期限，仅适用于公司或其任何子公司，(B) 只要证券有资格根据第144A条转售，向其合理地认为是《证券法》第144A条所定义的合格机构买家的个人进行转售，该人是为自己的账户或为合格的 机构买家的账户进行购买的，向其发出通知，转让是根据第144A，(C) 条向投资者认可的投资者进行的根据《证券法》第501条的规定，为自己的 账户或账户收购证券此类合格投资者的，用于投资目的，不得以违反《证券法》为目的或与之相关的任何分配，(D) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明 ，或 (E) 根据另一项可获得的《证券法》注册要求豁免，但须遵守公司和认股权证代理人（包括任何 继任权证代理人）之前的权利根据第 (C) 或 (D) 条提出的任何此类要约、销售或转让，以要求出具令授权代理人满意的律师意见、证明和/或其他信息，并在 中每个

B-1

在上述情况下，转让人填写了本证券另一面所示形式的转让证书，并交给授权代理人。在《证券法》第144条规定的限制性证券的适用持有期到期后，应持有人的要求，将删除该图例 。

B-2

附录 C

规则 144A 证书

   , 

[     ]

[     ]

注意： [     ]

回复：

根据截至2024年4月1日与认股权证有关的经修订的 和重述的认股权证协议（以下简称 “协议”）发行的收购APA公司普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）

女士们和 先生们：

本证书涉及：

[如果适用，请选中 A 或 B。]

☐		答：我们提议购买		根据协议发行的认股权证。
☐		B. 我们提议的交换		根据协议发行的认股权证，我们持有相同数量的认股权证。

截至20日，即我们最近一个财年结束时或之后的某个日期，我们以及我们代理的每个账户，总共拥有和投资了超过 1亿美元的无关联发行人的证券（或此类账户，如果适用）。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条（第144A条），我们以及我们代理的每个账户（如果适用）是合格的机构买家。如果我们 代表某个账户行事，我们将对该账户行使唯一的投资自由裁量权。我们知道，向我们转让认股权证或进行此类交易（如适用）是根据第144A条规定的《证券法》第5条 条款的豁免进行的。在本证书颁发之日之前，我们已经收到了根据规则 144A (d) (4) 要求的有关公司的信息，或者已决定不要求提供这些 信息。

C-1

您和公司有权依赖本证书，并且不可撤销地获得 授权，可以在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本证书或其副本。

真的是你的，

C-2

附录 D

合格投资者证书

   ,

[     ]

[     ]

注意： [     ]

回复：

根据截至2024年4月1日与认股权证有关的经修订的 和重述的认股权证协议（以下简称 “协议”）发行的收购APA公司普通股的认股权证（以下简称 “认股权证”）

女士们和 先生们：

本证书涉及：

[如果适用，请选中 A 或 B。]

☐		答：我们提议购买		根据协议发行的认股权证。
☐		B. 我们提议的交换		根据协议发行的认股权证，我们持有相同数量的认股权证。

我们特此确认：

1。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第501条的规定，我们是合格投资者（合格投资者）。

2。我们对认股权证的任何收购将用于我们自己的账户或 一个或多个其他合格投资者的账户，我们对该账户行使唯一的投资自由裁量权。

3.我们在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和 经验，因此我们有能力评估认股权证投资的利弊和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或 在认股权证投资中的经济风险和全部损失。

4。我们收购认股权证的目的不是为了在 违反《证券法》或美国任何州或任何其他适用司法管辖区的证券法的交易中进行任何分配； 提供的我们的财产以及我们作为 信托人的任何账户的财产的处置将始终处于我们和他们的控制范围内。

5。我们承认，认股权证尚未根据 证券法注册，除非下述规定，否则不得在美国境内或向美国人发行或出售认股权证，或为美国人的利益发行或出售。

D-1

为了公司的利益，我们代表我们自己并代表我们所经营的 的每个账户，同意此类认股权证只能根据《证券法》和美国任何州的任何适用的证券法发行、出售、质押或以其他方式转让，并且只有 (a) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明向公司或其任何 子公司发行、出售、质押或以其他方式转让，(c) 根据第144A条，向其合理认为是合格机构买家的人士 证券法，（d）向合格投资者提供在转让之前向认股权证代理人交付一份与认股权证转让限制 有关的正式填写并签署的证书（表格可从认股权证代理人处获得），或（e）根据证券法注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述 (c) 注册任何转让之前，我们承认必须向认股权证代理人交付一份正式填写并签署的证书（ 表格可从认股权证代理人处获得）。在根据上述 (d) 或 (e) 注册任何转让之前，我们承认公司保留要求提供 可能合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。我们承认 未就《证券法》注册要求的任何豁免的可用性作出任何陈述。

我们 了解，认股权证代理人无需接受我们收购的任何认股权证进行登记或转让，除非公司和认股权证代理人出示的证据，证明前述对 转让的限制已得到遵守。我们进一步了解，我们收购的认股权证将带有反映前段实质内容的图例。我们还同意向从我们这里获得任何认股权证的任何人提供通知 ，告知该人，如本文所述，认股权证的转售受到限制，认股权证将带有相应的说明。

如果我们在此处的任何确认、陈述或协议不再准确且 不完整，我们同意立即以书面形式通知您。

我们向您声明，我们完全有权代表我们自己 并代表我们所代表的任何账户作出上述确认、陈述和协议。

D-2

您和公司有权依赖本证书，并且不可撤销地获得 授权，可以在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本证书或其副本。

转让后，认股权证将以新的受益所有人的名义注册，如下所示：

纳税人身份证号：

D-3