8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月1日

APA 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

2000 邮政橡树大道, 100 号套房

休斯顿, 德州 77056-4400

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(713) 296-6000

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.625美元

爸爸

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。

签订重要最终协议。

2024年4月1日，在合并（定义和描述见下文）完成后，特拉华州的一家公司APA公司（“APA”）与作为认股权证代理人的美国股票转让和信托公司（“AST”）签订了经修订和重述的认股权证协议（“认股权证协议”），仅就其中的某些条款而言，特拉华州的一家公司卡伦石油公司（“Callon”），除其他外，建立与Callon发行的认股权证的条款基本相似的认股权证2019年12月20日（“加隆认股权证”）。Callon认股权证受Callon与AST于2019年12月20日签订的某些认股权证协议（“原始认股权证协议”）的条款管辖。根据原始认股权证协议和认股权证协议的条款，合并完成后，Callon认股权证成为认股权证（“认股权证”），用于购买面值每股0.625美元的APA普通股（“APA普通股”），每股行使价为88.15美元，但须遵守其中所述的某些惯例调整。认股权证可在2027年8月10日之前的任何时候行使，并且只能在净股结算的基础上行使。认股权证所依据的APA普通股总数为501,708股。

前述对认股权证协议的描述不完整，仅参照认股权证协议进行了全面限定，认股权证协议作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.01 项。

完成资产的收购或处置。

2024年4月1日，根据截至2024年1月3日的某些协议和合并计划（“合并协议”），APA完成了先前宣布的对Callon的收购，该收购涉及特拉华州公司、APA的全资子公司Astro Comet Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）与APA、Merger Sub和Callon之间的合并（“合并”）。由于合并，在合并生效时间（“生效时间”）之前已发行的Callon的每股普通股（不包括某些除外股份（定义见合并协议））转换为获得APA普通股1.0425（“交易比率”）的权利。

在生效时，未偿还的Callon股票奖励按以下方式处理：（1）仅因合并协议所设想的交易（均为 “既得Callon RSU”）完成而归属或根据其条款归属的每个限制性股票单位（均为 “Callon RSU”）均被取消并转换为获得（不计利息）APA部分股份的权利普通股等于生效时间前受该既得Callon RSU约束的Callon普通股数量的乘积，乘以交换比率；（2）每个不是既得加隆RSU的Callon RSU和每个Callon市场股票单位均由APA假设，并转换为与APA普通股相关的限制性股票单位的数量，等于生效时间前夕获得此类奖励的Callon普通股数量的乘积（对于市场股票单位，根据实际和中较大者确定）目标性能），乘以交易所比率；(3) 每份Callon现金结算的股票增值权均转换为APA现金结算的股票增值权的奖励 (a) 受该奖励的APA普通股数量等于生效前夕获得此类奖励的Callon普通股数量的乘积，乘以交换比率，向下舍入到最接近的整数股和 (b) 每股行使价该奖励的金额等于紧接之前的Callon奖励的每股行使价有效时间，除以交换比率，四舍五入到最接近的整数美分；以及（4）每个Callon幻影股票单位立即全部归属，并转换为获得根据适用的股票计划和奖励协议确定的现金金额的权利。

根据APA在S-4表格（文件）上的注册声明，与合并相关的APA普通股的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的编号 333-276797），美国证券交易委员会（“SEC”）于 2024 年 2 月 15 日宣布生效。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）包含有关合并的更多信息。

上述对合并、合并协议及其所考虑交易的描述并不完整，全部受合并协议的约束和限定。合并协议的副本作为联合委托书/招股说明书的附件A列出，并以引用方式纳入本表8-K的最新报告。

第 2.03 项。

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

2024年4月1日，APA根据其先前报告的截至2024年1月30日的信贷协议，完成了APA作为借款人、其贷款方、作为管理代理人的摩根大通银行及其其他代理人之间的交易（“信贷协议”）。APA共借入了15亿美元的优先无抵押定期贷款，这些贷款将于2027年4月1日到期。在APA根据合并协议基本同步完成对Callon的收购后，贷款收益用于为Callon的某些债务进行再融资，并用于支付相关费用和开支。APA可以随时根据信贷协议预付贷款。

信贷协议下的贷款机构承诺向APA提供总额为20亿美元的优先无抵押延迟提款定期贷款，这些贷款在合并协议和信贷协议截止之日只能借一次，其中15亿美元用于在截止之日起三年后到期的定期贷款（“3年期贷款”），5亿美元用于在收盘之日364天后到期的定期贷款（这个 “364 天分批贷款”）。APA选择仅在3年期贷款下借款，并允许贷款人承付三年期贷款 365 天分批贷款即将到期。

APA可以通过根据信贷协议借款进行再融资的卡隆债务包括（i）作为管理代理人的卡伦、摩根大通银行及其贷款方在2022年10月19日签订的经修订和重述的信贷协议（“卡隆信贷协议”）下的未偿债务，（ii）卡伦于2026年到期的6.375％优先票据（“卡隆的2026年票据”）”），（iii）卡伦于2028年到期的8.00％优先票据（“卡伦的2028年票据”），以及（iv）卡伦2030年到期的7.500％优先票据（“卡伦2030年票据”）。截至2024年4月1日，卡隆信贷协议和卡隆2026年票据下的所有债务均已偿还，卡隆2028年票据和卡隆2030年票据的未偿本金余额总额减少至2390万美元。鉴于Callon的2028年票据和Callon的2030年票据的未偿还本金余额总额，Callon无需为APA在信贷协议下的义务提供担保。

前述内容是信贷协议某些条款的摘要，并不自称完整，受信贷协议全文的约束和完全限定。信贷协议的副本作为附录10.1提交了APA于2024年1月30日提交的8-K表格（“初始表格”） 8-K”)并以引用方式纳入此处。

信贷协议以初始表格8-K提交，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息；它无意提供有关APA、Apache或Callon的任何其他事实信息。信贷协议中的陈述、担保和承诺仅为信贷协议的目的而作出，仅为信贷协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受双方在执行信贷协议时交换的保密披露信息的限制。信贷协议中的陈述和担保可能是在特定日期作出的，其目的是在双方之间分配合同风险，而不是将问题确定为事实，并且可能受适用于签约方的实质性标准的约束，这些标准与适用于投资者的实质性标准不同。根据信贷协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述APA或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在信贷协议签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在APA的公开披露中得到充分反映。

第 3.02 项。

未注册的股权证券销售。

有关本报告第1.01项中规定的认股权证的信息以引用方式纳入本第3.02项。认股权证的发行是依据《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免进行的。

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 4 月 1 日，根据经修订和重述的 APA 公司注册证书以及经修订和重述的 APA 章程，APA 董事会（“董事会”）将董事会的规模从 10 名成员增加到 12 名成员。

合并协议要求APA采取一切必要行动，促使Callon董事会成员在生效后立即被任命为董事会成员，该成员由Callon董事会选出，APA可以合理接受。根据此类要求，董事会任命卡隆董事会前主席马修·鲍勃为董事会成员，自生效之日起立即生效。

此外，董事会任命安雅·韦文为董事会成员，生效后立即生效。Weaving女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来她被选为董事。

董事会预计将任命马修·鲍勃和安雅·韦文分别在审计委员会和企业责任、治理和提名委员会任职。Weaving 女士和 Bob 先生将有资格参与所有先前制定和披露的非雇员董事参与的薪酬计划。APA于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明中描述了此类补偿计划。鲍勃先生和韦文女士都不是监管第404（a）项要求披露的任何涉及APA的交易的当事方 S-K。

项目 8.01

其他活动。

2024年4月1日，APA发布了一份新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(a) 财务报表

表格8-K第9.01（a）项所要求的Callon财务报表将在要求提交本报告之日起71个日历日内通过修订本报告提交之日起的71个日历日内提交。

(b) 预估财务信息

表格 8-K 第 9.01 (b) 项所要求的预计财务信息将在要求提交本报告之日起 71 个日历日内通过修订本报告提交。

(d)

展品。


展览没有。		展品描述

2.1*		APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp. 和 Callon Petroleum Company 之间于 2024 年 1 月 3 日达成的协议和合并计划（参照注册人当前表格报告附录 2.1 纳入） 8-K于 2024 年 1 月 4 日提交，美国证券交易委员会文件编号为 001-40144）。

4.1		APA Corporation、Equiniti Trust Company, LLC以及仅出于其中规定的某些条款的目的，Callon Petroleum Company和Callon Petroleum Company于2024年4月1日签订的经修订和重述的认股权证。

10.1		APA Corporation、其贷款方、作为行政代理人的北美摩根大通银行及其其他代理方之间的信贷协议，截至2024年1月30日（参见注册人当前表格报告附录10.1） 8-K2024 年 1 月 30 日提交，美国证券交易委员会档案编号 001-40144）。

99.1		新闻稿，日期为2024年4月1日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。