美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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附表 14A
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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（第1号修正案）
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由注册人提交 |
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由注册人以外的一方提交 |
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选中相应的复选框：
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初步委托书 |
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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最终委托书 |
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权威附加材料 |
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根据第 240. 14a-12 条征集材料 |
Reborn Coffee, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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无需付费。 |
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事先用初步材料支付的费用。 |
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根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
解释性说明
2024年3月28日，Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）向美国证券交易委员会提交了将于美国东部时间2024年4月22日上午10点举行的2023年年度股东大会（“年会”）的最终委托书（“委托声明”）。本委托声明第1号修正案（本 “修正案”）的目的是更正委托声明中包含的某些无意和非实质性的错误，并补充委托声明中包含的信息，如下所述。公司敦促您完整阅读委托声明和本修正案。除非经此处包含的信息特别补充或修改，否则委托书中规定的所有信息均保持不变。
公司提供本修正案是为了更正已发行并有权在年会上投票的普通股数量。在委托书中，公司无意中报告了截至记录日公司已发行普通股的数量不正确。
为了纠正上述情况，本修正案特此修订了第1页副标题为 “征集和投票程序——投票程序” 的委托声明中的披露内容，内容如下。为了突出显示这些更改，我们在下面添加了以粗体字体显示的语言。
投票程序。 我们大多数有权投票并亲自或由代理人代表的已发行有表决权的股票出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。2024年3月1日的营业结束已定为确定我们普通股持有人有权获得年会通知和投票的记录日期（“记录日期”）。在记录日流通的每股普通股有权就所有事项进行一票表决。
截至记录日期，共有2,092,555股已发行普通股，这些股票在年会上总共有权获得2,092,555张选票。根据特拉华州法律，股东将不拥有与本委托书中规定的任何提案相关的评估或类似权利。
选票将由董事会任命的担任年会选举检查员的人员制成表格。由正确执行和交付的代理人代表的股票将在年会上进行投票，在股东下达指示后，将根据这些指示进行投票。如果没有给出指示，则将视情况对第1、2和3号提案以及第4号提案的三年期投票。
弃权票和经纪人无票将分别算作出席年会的法定人数。弃权票和经纪人无票对第1号和第4号提案的结果没有影响。弃权票的效果是 “反对” 第2号和第3号提案，但经纪人的不投票不会对此类提案产生任何影响。
当经纪人就以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行或其他代理人在委托书上表示，它没有自由裁量权对某些股票进行非例行提案投票，则这些股票将被视为经纪人未投票。我们认为，除了批准独立注册会计师事务所（第2号提案）外，本委托书中的所有提案均为非例行提案；因此，您的经纪人、银行或其他代理人只有权在未经您的指示的情况下在年会上对第2号提案进行表决。
股东在董事选举中没有累积投票权。
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此外，本修正案特此修订了第6页标题为 “某些受益所有人的担保所有权” 的委托声明中的披露，内容如下。为了突出显示这些更改，我们在下面添加了以粗体字体显示的语言。
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2024年3月1日（“确定日期”）有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们公司的每位现任董事和每位董事被提名人；（ii）我们的每位指定执行官（“NEO”）；（iii）我们公司整体的所有现任执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过受益所有人的所有人我们普通股的百分之五（5％）。
受益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，受益所有权通常包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在确定之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或类似权利（此类票据视为 “目前可行使”）获得受益所有权的任何股份。在计算个人实益持有的股票数量和该人的所有权百分比时，通过行使目前可行使的期权和认股权证可以发行的普通股被视为已发行的普通股。但是，在计算彼此的所有权百分比时，这些股票在确定之日不被视为已发行股份。
据我们所知，除非下表脚注中另有说明，并且受州社区财产法（如适用）约束，下表中列出的所有受益所有人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至确定日已发行的2,092,555股普通股。除非另有说明，否则下表中每个人的营业地址均为加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821 的 Reborn Coffee, Inc.以下列出的任何股票均不可质押。
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受益所有人姓名 |
的数量 |
的百分比 |
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Jay Kim，首席执行官兼董事 |
380,832 |
18.20 |
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Stephan Kim，首席财务官 |
67,190 |
3.21 |
% |
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Farooq M. Arjomand，董事会主席 |
664,413 |
31.75 |
% |
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丹尼斯·埃吉迪，董事会副主席 |
363,682 |
17.38 |
% |
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Sehan Kim，导演 |
382,273 |
18.27 |
% |
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安迪·纳西姆，导演 |
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— |
% |
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导演 Jennifer Tan |
— |
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% |
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所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（7 人） |
1,858,390 |
88.81 |
% |
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(1) 个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共享投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在60天内随时获得受益所有权（例如通过行使股票期权或认股权证）获得受益所有权。除非另有说明，否则我们的董事和执行官与表格中显示的股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。
不时地，我们在各证券交易商的 “街道名称” 账户中为客户利益或在集中证券存管机构持有的股票数量可能超过已发行普通股总额的5％。
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