附件4.5

ArrowRoot收购 公司

产品说明

以下ArrowRoot Acquisition Corp.的证券的重要条款摘要并非此类证券的权利和偏好的完整摘要 ，受我们修订和重述的公司注册证书的约束和限制，该证书通过引用合并为公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“报告”)、 和适用的特拉华州法律的证物。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司注册证书全文，以获得权利和优惠证券的完整说明。

某些条款

除非 本展品或上下文另有要求，否则引用：

我们是特拉华州的一家公司 ，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行2.2亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中更为具体地列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整的认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并受我们于2021年3月1日美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的最终招股说明书所述的调整。根据大陆股票转让信托公司与本公司于2021年3月4日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能对公司A类普通股的全部股份行使认股权证。

普通股

在我们 首次公开募股结束之前，有7,187,500股B类普通股已发行，所有这些股票都由我们的初始股东 持有，因此在我们首次公开募股完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股票的20%。于完成首次公开发售时，B类普通股包括多达937,500股B类普通股，在承销商选择不行使其超额配售选择权的范围内，保荐人可没收合共937,500股B类普通股，因此在首次公开发售完成时，B类普通股总数合共占本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商全面行使他们的超额配售选择权，没有方正股份 被没收。在我们的首次公开募股和承销商充分行使超额配售选择权结束时，我们的普通股已发行35,937,500股，其中包括：

截至2024年3月29日，共有8,204,530股已发行和已发行股票，包括：

登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。 除非在我们修订和重述的公司注册证书中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则我们所表决的普通股的大多数股份必须获得我们股东表决的多数普通股的赞成票才能通过。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为 三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。 我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息 。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多250,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，以达到我们寻求股东 批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束 后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开股票 ，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户中当时存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量，受此处所述的限制 。截至2024年3月29日，信托账户中的金额约为1077万美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的初始股东、保荐人、高管和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意 放弃他们在完成我们的 初始业务合并时所持有的任何创始人股票和上市股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并根据我们的修订和重述的 公司证书，在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求投票，但我们 因业务或其他法律原因并未决定持有股东投票权 。我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的 相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时赎回股份。如果我们寻求 股东批准，我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股 投票支持业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席的公司已发行股本 股份持有人，代表有权于该会议上投票的公司所有已发行股本 的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在我们的首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何创始人股票和任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票表决的大部分普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的 批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份， 。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会 亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的初始业务合并 他们持有的任何 方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们不需要任何A类普通股 的任何股票投票支持初始业务合并才能批准我们的初始业务合并(假设所有 流通股均已投票，且未行使超额配售选择权)。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在2024年4月4日(或至2024年8月6日，如果根据我们修订和重述的公司注册证书第9.1(B)节的规定适用的话)(“终止日期”)完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量， 赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，我们都要遵守《海商法》规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意，如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利 。然而，如果我们的初始股东或管理团队 在我们的首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。

在企业合并后发生清算、公司解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类优先于普通股 后可供分配给他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成时，我们将向公众股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，其每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公开股票数量，受此处所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但(I) 方正股份受某些转让限制，如下所述，(Ii)我们的初始股东、保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利。 (B)放弃与股东投票有关的任何创始人股份和公开发行股票的赎回权 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，或者关于 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，则放弃他们 从信托账户中清算分配的权利如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，尽管如吾等未能在上述期间内完成我们的初步业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户中清算分派，及(Iii)方正股份可于完成我们的初始业务合并后按 一对一的基础自动转换为A类普通股，但须受本文所述及我们经修订及重述的公司注册证书所述调整的规限。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票 以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将在一对一的初始业务合并完成后自动 转换为A类普通股(“初始 转换比例”)，并受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，以及 如本文所述的进一步调整。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份是与我们最初的业务合并相关而发行或被视为已发行的，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后合计相当于已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股的股份总数。本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关，不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，或可为或可转换为A类普通股而向 初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证，但方正股票的此类转换不得低于一对一。

尽管有任何相反的规定，如A类普通股或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行，经持有B类普通股的多数股份的持有人书面同意或同意，则可免除对初始换股比率的调整。

除某些有限的例外情况外， 方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成 一年后或更早(如果我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元)(根据股票拆分、股票资本化、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日， 和(B)我们完成清算、合并、股本交换或其他导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交换或其他类似交易的次日。

优先股

我们修订并重述的公司注册证书授权1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行 。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、 优先、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股， 可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。截至2024年3月29日，没有优先股发行或登记。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整 ，在我们首次公开募股结束后12个月后和我们首次业务合并完成后30天的任何时间开始，前提是我们在每种情况下都有一份根据1933年《证券法》有效的登记声明。经修订(“证券法”)涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股股份 及有关该等认股权证的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，而该等股份已根据证券、资格或豁免根据证券、资格或豁免登记， 或蓝天，即持有人居住地的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证 。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您 购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成 后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

根据认股权证的行使，我们没有义务 交付任何A类普通股，我们也没有义务解决此类认股权证的行使，除非 根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明生效，并且 与此相关的招股说明书是最新的，这取决于我们履行以下关于登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证 ，我们亦无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该 认股权证可能没有价值，到期时也一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买 价格。

我们已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下，不迟于我们的初始业务合并完成后十五(15)个工作日，我们将尽我们最大的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。如果在我们的初始业务合并结束后的第六十(60)个营业日之前，一份涵盖A类普通股股票的登记声明在我们的初始业务合并结束后的第六十(60)个营业日之前仍未生效，则权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)条或 另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证持有人以“无现金基础” 的方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据 适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证以换取现金：

如果认股权证 可以赎回为现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确定上述赎回标准的最后 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时较认股权证行权价有显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

兑换程序和无现金操作

如果我们要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金 基础上”行使其权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将通过交出对该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市场价值”超过认股权证行权价格除以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”是指A类普通股 在向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证而获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其 私募认股权证，其公式与上述公式相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用，如下文更详细的 所述。

如果认股权证持有人选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际所知的情况下，会在紧接行使该行使权利后实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该普通股已发行流通股的增加比例增加 。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票资本化，等于(I) 在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商 在这种配股中支付的A类普通股的份额，除以(Y)公允市场价值。为此目的 (I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利所收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外 金额，以及(Ii)公允市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)， 上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份 ，则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股 股份支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致A类普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或 类似事件生效之日，每次行使认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股减少的 比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股数 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，以及 (Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果(X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价，为完成我们的 初始业务合并而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券，则该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类 关联方持有的任何方正股票，发行前)、(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，在完成初始业务组合之日(不计赎回)，以及(Z)完成初始业务组合之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(自完成初始业务组合之日起的20个交易日内)。若认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“-赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该 类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但合并或合并不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收根据认股权证中指定的条款和条件，并在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将如此上市交易或在该事件发生后立即报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按照认股权证协议中的规定进行下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人 同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订均须至少获得当时尚未发行的大多数公开认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就私募认股权证条款的任何修订而言，则为当时尚未发行的认股权证的大部分。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应 审阅作为我们报告的证据的认股权证协议副本。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予我们的认股权证数目。 认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人 发行。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，向我们的高级职员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由初始股东或其获准受让人持有，我们将不能赎回。初始购买者或其 许可受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司以现金赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证 ，以获得A类普通股的数量，该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以我们的A类普通股 (定义如下)相对于认股权证的行使价(Y)公平市价的超额部分。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们同意这些认股权证可在无现金的基础上行使 ，只要它们由初始购买者或其许可的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券 ，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士 持有重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们 认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。 此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的初始股东 已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使此等认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但除其他有限例外情况外，可向我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体进行转让。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或遗漏而可能产生的所有索赔和损失， 但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何 资金没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的 信托账户或其中的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有本公司65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东可以参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，还规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下 与以下公司进行“业务合并”：

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数 情况下，只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种 公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起 ，特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的 不可或缺的任何诉讼除外(且不可或缺的一方在作出此类裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院对其没有事由管辖权。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达程序文件 。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在它 可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第 22节规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的 董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东会议上提名董事候选人的股东 必须及时以书面形式通知他们的意图。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年日前120天营业开始前 收到股东通知。 根据交易法第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期 。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定 可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事 。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议来实施，且除我们的B类普通股外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会 分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订的 和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议 更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但只有在有理由且仅经有权在董事选举中普遍投票的当时我们股本的所有流通股的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才可罢免。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们的大多数董事投票填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股的任何股份 仍未发行，未经当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得作为一个类别单独投票，无论是通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们的 修订和重述的公司注册证书的任何条款，如果该等修改、变更或废除 将改变或改变权力、优先权或相对参与、B类普通股持有人可在任何会议上采取任何要求或允许采取行动的行动，而无需召开会议，也无需 事先通知和表决，如有书面同意，列明所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人 签署，并拥有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数的 在所有B类普通股都出席并投票的会议上。

符合未来出售资格的证券

截至2023年3月30日，我们 有8204,530股普通股已发行。在这些股票中，1,017,030股A类普通股可以自由交易，没有 限制或根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的7,187,500股方正股票和所有8,250,000份私募认股权证均为受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是： (I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，A出售 和(Ii)我们在出售前至少三个月必须遵守交易所法案的定期报告要求，并在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交了所有 必需的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间内仅出售不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始 股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册 。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求我们根据日期为2021年3月4日的登记权协议登记该等证券以供转售 ，并将其作为证物提交本报告。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于在我们完成 初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的股票、A类股票和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ARRWU”、“ARRW”和“ARRWW”。

14