美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的期间 12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 过渡期， 到         

Arrowroot 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

格伦科大道4553号, 200套房

Marina Del Rey, 加利福尼亚90292

(主要执行办公室地址 )

(310)566-5966

（发行人 电话号码）

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq Stock Market LLC）报告的2023年6月30日普通股收盘价计算， 发行在外的A类普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份）的总市值约为美元46,369,829.59.

截至2024年3月29日， 1,017,030A类普通股，面值为0.0001美元， 7,187,500B类普通股，面值为0.0001美元， 已发行且未发行。

引用合并的文档 无.

目录表  

某些 条款

除非本报告中另有说明，否则引用：

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示性说明

本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年经修订的证券交易法(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的) 或其他因素：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本报告题为“风险 因素”一节所述的因素。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券 法律可能要求的除外。

第 部分I

第 项1.业务

摘要

一般信息

我们 是一家空白支票公司，成立于2020年，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成最初的业务合并之前，我们不会产生 运营收入。我们是交易所 法案定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与我们的首次公开募股相关的活动，以及寻找预期的业务合并目标。

于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)28,750,000个单位(“首次公开发售单位”)，包括3,750,000个单位，因承销商全面行使其超额配售选择权 ，发行价为每单位10.00美元(“超额配售单位”及连同首次公开发售单位“单位”) 及与保荐人ArrowRoot Acquisition LLC进行私募配售8,250,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1，00元(“私募”)。我们单位的净收益连同私募的部分收益合计287,500,000美元，存入一个信托账户，该信托账户是为公司的公众股东和首次公开募股的承销商设立的，大陆股票转让信托公司作为受托人。

于2023年2月28日，本公司召开股东特别大会(“延长会”)，表决延长本公司必须(A)完成及初步业务合并，或(B)(I)于本公司未能完成该等初步业务合并时停止所有业务 ，及(Ii)赎回作为首次公开招股单位一部分的所有本公司普通股 股份。2023年(“最初终止日期”)至2023年7月6日(“宪章延期日期”)，并允许本公司在不再有股东投票的情况下，选择将终止日期每月延长最多七次，每次在宪章延期日期后一个月，应发起人的要求，通过公司董事会决议， 并在适用的终止日期前五天提前通知，至2024年2月4日(每个，“额外的(br}特许延期日期”)或在原终止日期后总共长达11个月的时间，除非最初的业务合并在此之前已经结束(“延期”，该延期截止日期，“延期日期”， 及该提案，即“延期提案”)。延期的提议得到了股东们的批准。

此外，由于公司股东在2023年3月6日的延期大会上批准了延期日期， 公司的赞助商(或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人)(“贷款人”) 向信托账户存入1,760,000美元，以换取一张无担保本票，该票据在公司结束其初始业务组合时到期。如果本公司完成初始业务合并，本公司将在贷款人的选择下， 偿还本票项下的贷款金额，或将该本票项下的部分或全部贷款金额转换为 权证，该等认股权证将与本公司首次公开发售时发行的私募认股权证相同。

由于本公司股东批准延期建议，持有24,304,187股A类普通股的公众股东行使了赎回其股份的权利，赎回总额约为247,259,068美元。 在该等赎回得到满足后，我们信托账户中的余额为45,229,556美元。

2024年1月8日，本公司收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)发出的通知(“股东周年大会通知”)，指出本公司未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第(Br)5810(C)(2)(G)条，本公司有45个历日(或至2024年2月22日)提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可自其财政年度结束起最多180个历日或至2024年6月28日批准本公司恢复合规。 本公司于2024年2月22日提交了恢复合规的计划。在合规计划悬而未决期间，该公司的证券将继续在纳斯达克交易。

2024年2月2日，公司召开股东特别会议(“延期特别会议”)，批准对ArrowRoot经修订和重述的经修订的公司注册证书的修正案。章程 修订“)将终止日期从2024年2月4日延长至2024年3月6日(”最初的 后续租船延期日期“)，并允许本公司在没有其他股东 投票的情况下，选择将完成初始业务合并的终止日期按月延长最多五次，每次在最初的后续宪章延期日期(最初的后续宪章延期日期，由本公司进一步延长，称为”后续延期日期“)之后再延长一个月，如发起人提出要求，可通过公司董事会决议 ，并在适用的终止日期前五天提前通知，至2024年8月6日。 除非最初的业务合并在此之前已完成(“后合并延期建议书 公司股东在延期特别会议上批准了随后的延期建议，并于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。

在投票通过《宪章修正案》的过程中，持有3,428,783股A类普通股的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.59美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回赎回)，赎回总额为36,309,429美元。在满足这些赎回后，我们信托账户中的余额 约为1077万美元。

2024年3月5日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知(《截止日期通知》)，通知称，除非本公司及时要求于2024年3月12日前在纳斯达克听证小组(以下简称小组)举行听证会，否则本公司在纳斯达克资本市场的证券将于2024年3月14日开盘时因公司未遵守纳斯达克IM-5101-2的规定而暂停交易。它要求特殊目的收购 公司在其IPO登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。公司 及时要求小组举行听证会，要求有足够的时间完成公司先前披露的与特拉华州公司iLearningEngine，Inc.(“iLearningEngines“)。 此外，截止日期通知指出，本公司应准备就股东周年大会通知中就截止日期通知举行的聆讯所提出的关注事项作出回应。

2024年3月12日，本公司接到纳斯达克的通知，听证会将于2024年5月7日举行。听证请求将导致 暂停任何暂停或退市行动，等待听证结果。不能保证本公司 能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守纳斯达克IM-5101-2或纳斯达克上市规则第5620(A)条， 并继续遵守纳斯达克的其他上市要求。 

业务 合并协议

2023年4月27日，我们与美国特拉华州公司和我们的全资子公司Arac Merger Sub，Inc.以及iLearningEngines签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。

合并

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，将发生以下交易 (连同合并协议(“业务合并”)预期的其他交易)：

(I) 在业务合并结束时(“结束”)，根据经修订的“特拉华州公司法”，合并子公司将与iLearningEngines合并并并入iLearningEngines，合并子公司的独立法人地位将停止 ，iLearningEngines将成为尚存的公司和公司的全资子公司(“合并”)；以及

(Ii) 由于合并，除其他事项外，iLearningEngines的普通股流通股(受iLearningEngines股权奖励、库存股和异议股份限制的股份除外)将被注销，以换取合并后公司获得相当于(X)(I)基本收购价(定义如下)的总和的权利。减号*(Ii) 公司奖励金额的美元价值(定义如下)，加*(Iii)在紧接生效时间前已发行及未偿还的 公司认股权证(定义见合并协议)的总行使价格，减号*(Iv) 票据余额总额(定义见公司可转换票据(定义见合并协议))(Y)$10.00。 基本购置价“指相等于1,285,000,000美元的数额。《大赛》公司奖励金额“ 指(X)iLearningEngines证券持有人(为免生疑问，不包括公司可转换票据持有人)在收盘时可向iLearningEngines证券持有人发行的公司A类普通股数量，iLearningEngines和公司在收盘前至少两(2)个营业日 同意向某些私募投资者和非赎回股东发行。乘以。(y) $10.00.

本公司董事会(“冲浪板“)已(I)批准并宣布适宜合并协议及业务合并，及(Ii)决议案建议本公司股东批准合并协议及相关事宜。

关闭前的条件

合并协议须满足或豁免某些惯常的成交条件，其中包括(I)本公司及iLearningEngines各自股东对业务合并及相关协议及交易的批准 ，(Ii)本公司就业务合并提交的S-4表格登记声明的有效性， (Iii)《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，(Iv)没有任何 禁令、命令、法规、规则、或(V)完成合并时本公司至少有5,000,001美元的有形资产净值，及(Vi)新iLearningEngines的普通股已获批准在纳斯达克上市 与合并相关而发行的普通股。

本公司完成合并的其他 条件包括(其中包括)于完成合并时(I)iLearningEngines 应已在所有重大方面履行所有契诺及(Ii)在合并协议日期至完成合并之间不会对公司造成重大不利影响 。

ILearningEngines完成合并的其他 条件包括(I)截至交易完成时，(I)公司 应已在所有重要方面履行所有契诺，(Ii)在合并协议日期至完成之间不会产生任何重大不利影响(定义见合并协议) 以及(Iii)信托账户中可用现金的金额 公司首次公开募股和私募认股权证的大部分收益已为公众股东的利益而存入 。信托帐户)，连同在完成交易前于本公司或iLearningEngines进行的若干私募投资所得款项，并须遵守合并协议所载的扣除及条件，包括扣除本公司的某些交易费用，至少等于或大于100,000,000美元(最低现金条件“)。预计公司将不会有足够的融资安排， 在承诺的基础上，满足最低现金条件。因此，为了完成业务合并，iLearningEngines 打算免除或降低最低现金条件。

圣约

合并协议包含其他契约，其中包括：(I)各方在完成交易前在正常过程中开展各自的业务，(Ii)各方不得就 某些替代交易招揽、启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)iLearningEngines编制并向本公司提交iLearningEngines的某些已审计和未经审计的合并财务报表，(Iv)本公司编制及提交S-4表格的注册说明书，并采取若干其他行动，以取得本公司股东对有关业务合并的若干建议所需的批准，及 (V)各方尽合理努力取得政府机构所需的批准。

陈述 和保证

合并协议包含公司、Merge Sub和iLearningEngines的声明和担保，这些声明和担保是此类交易的惯例 。合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

终端

合并协议可在完成之前的任何时间终止：(I)经公司和iLearningEngines双方书面同意，(Ii)如果合并协议规定的范围内没有获得公司股东的某些批准，则由公司或iLearningEngines终止 ；(Iii)如果建议中有修改(如合并协议中定义的 )，则由iLearningEngines终止；(Iv)如果公司在两个工作日内未能获得iLearningEngines股东的某些批准， (2)公司将提交的与业务合并相关的S-4表格登记声明生效后，以及(V)公司或iLearningEngines在合并协议规定的某些其他情况下， 包括(A)任何政府当局(如合并协议中的定义)应发布或以其他方式进入最终的不可上诉的 命令，宣布完成合并是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合并，(B)如果另一方的某些未纠正的违规行为发生，或(C)如果关闭没有发生在2023年11月30日或之前(“外部 日期”)。于2023年11月30日，本公司与iLearningEngines签署了一份放弃及同意合并协议的协议，根据该协议，收购方及本公司放弃若干终止权利。于2023年12月31日，本公司与iLearningEngines就合并协议签署另一份放弃及同意协议，根据该协议，除其他事项外，本公司及iLearningEngines放弃若干终止权利。于2024年1月15日，本公司与iLearningEngines就合并协议签署最终放弃及同意协议，根据该协议，除其他事项外，本公司及iLearningEngines放弃其部分终止权利，包括将外部日期延长至2024年2月14日。

排他性

自合并协议日期至交易完成为止，本公司已同意不会直接或间接(I)鼓励、征求、 发起、协助或继续就企业合并建议(定义见下文)进行查询；(Ii)与任何人士就可能的企业合并建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关企业合并建议的任何协议或其他文件(不论是否具约束力)。本公司还同意停止 并导致终止与任何人(iLearningEngines及其代表除外) 迄今就或可能导致任何业务合并提案的任何现有讨论或谈判；提供，在公司董事会履行其受托责任所需的范围内，不限制公司 回复主动入站查询。“业务合并建议书“指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益指示(无论是书面的或口头的、有约束力的或非约束性的，以及与任何合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并交易有关的要约、询价、建议或利益指示除外)， 。

自合并协议之日起至交易完成为止，iLearningEngines已同意不会直接或间接(I)鼓励、征求、 发起、促进或继续就公司收购建议(定义见下文)进行查询；(Ii)与任何人士就可能的公司收购建议进行讨论或 谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关公司收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。本公司亦同意，其 将停止并安排终止与任何人士(本公司及其代表除外) 迄今就或可能导致任何公司收购建议的任何现有讨论或谈判。“公司收购建议书“ 指与合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易有关的任何询价、建议或要约 涉及出售、租赁、交换或以其他方式处置iLearningEngines或其任何子公司超过15%(15%)的财产或资产或股权 ，为免生疑问，不包括任何允许的临时融资(定义见 合并协议)。

股票 交易所上市

公司将尽其合理的最大努力，促使与业务合并相关的公司普通股发行，并于交易结束时获批在纳斯达克全球市场上市。直至交易结束，公司应 尽其合理最大努力保持公司普通股和权证在纳斯达克资本市场上市交易。

我们的 赞助商

我们的发起人ArrowRoot Acquisition LLC是一家特拉华州有限责任公司，由ArrowRoot Capital Management LLC(“ArrowRoot Capital”)和我们的管理团队组成。我们的赞助商由企业家、经验丰富的运营商和以技术为导向的投资者管理 ，他们都有一个共同的愿景，即识别和投资于创新和敏捷的技术和技术支持的企业，主要是企业软件行业，这些企业已经为上市公司做好了准备，并专注于通过资本市场获得流动性。我们相信，我们的管理团队与领先技术公司的创始人、私人和上市公司的高管、顶级风险投资和成长型股票基金的基金经理以及投资银行家的关系，再加上我们合作伙伴网络广泛的行业和地理 覆盖范围，为我们在追求广泛的机会方面提供了竞争优势。我们的管理团队相信，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购 战略的核心。

业务 战略

我们的 收购和价值创造战略是确定、收购和打造一家与我们的高管团队的经验相辅相成的公司，并可以从其战略和运营专业知识中受益。在我们最初的业务合并后，我们设想我们的战略 可能包括更多的合并和收购以及新技术的应用和/或其他运营改进， 重点是为我们的股东创造有吸引力的长期风险调整后的回报。我们将利用我们深厚的经验和广泛的网络 ，并将重点放在我们认为我们的关系、知识和经验的结合可以促进现有业务的积极转型或扩大以提高其整体价值的潜在投资上。

我们 计划继续利用我们管理团队的网络和行业经验，以及我们与ArrowRoot Capital的合作关系， 寻求初步业务合并并实施我们的收购战略。ArrowRoot Capital拥有一支杰出的采购团队 ，拥有15,000多家软件公司的专有数据库，该团队每年评估2,000多个新机会。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员及其附属公司建立了广泛的联系人网络和公司关系，我们相信这些关系将成为收购机会和竞争优势的有用来源。此网络是通过我们的执行团队 开发的：

我们 预计这些全球网络将为我们的高管团队提供源源不断的收购机会。此外，我们预计 目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。自我们的首次公开募股 完成以来，我们的高管团队成员和顾问一直在与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在初始业务组合的参数，并开始 追踪和审查潜在感兴趣的线索的有纪律的流程。

投资标准

虽然我们可能在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算专注于与我们的高管团队、董事会和赞助商的专业知识互补的行业中的目标公司，并将受益于我们的战略和运营附加值。特别是， 我们打算利用我们的执行团队识别和收购专注于企业软件行业的业务的能力。

我们 专注于确定准备成为上市实体并将从中受益的公司。允许这些私营 公司在不需要传统的首次公开募股的情况下进入公开市场，为这些 企业创造了一个令人信服的替代方案，以获得流动性、分散资金来源并从公开市场敞口中受益。引入特殊用途的收购公司 允许采用熟悉的流程，通过与适当纳入此类公司背景的受信任方进行结构化谈判，推动向上市公司转型。

我们 制定了以下高级非独家投资标准，用于筛选和评估目标业务。 我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务 合并。

这些 标准和指南并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层 可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并有关的股东通讯 中披露目标业务不符合上述准则，并将以投标要约文件或委托书征集材料(视乎适用而定)的形式，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营、战略和资本配置经验，并 利用我们与ArrowRoot Capital的关系。

我们管理团队的大多数成员和我们的大多数非雇员董事直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标企业是否为实现我们初始业务合并的合适企业 时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在 利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体或我们保荐人关联公司的客户负有额外的受托责任、合同义务或其他义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。我们管理团队的某些成员是ArrowRoot Capital的高级管理人员和董事。我们的首席执行官是ArrowRoot Capital的控股股东。ArrowRoot Capital不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并。我们的大多数高级职员和董事目前 对我们保荐人的其他实体或其他关联公司负有额外的受托责任、合同义务或其他义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托、合同或其他义务的实体，他或她将履行其信托、合同或其他义务 向该实体提供该机会，并仅在该实体拒绝该机会且他或她确定 向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果我们寻求完成与一家附属公司的初始业务合并，或者我们的赞助商、高级管理人员或董事负有信托、合同或其他义务，我们或独立董事委员会将从属于金融业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见 从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的 。与我们的保荐人、高级管理人员或董事有信托、合同或其他义务的任何此类实体，可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外的 收益来完成收购。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突。然而，我们预计潜在的利益冲突或我们执行团队的其他职责所花费的时间不会对我们识别、尽职调查和执行潜在业务合并的能力构成重大限制。

在我们 正在寻求初步业务合并的期间，我们的 高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。然而，我们预计 任何其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对此类标准的满足情况的意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务所拥有或收购的部分 将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务 组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标 业务的合计价值为基础。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金 比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与 此类业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何 额外资金达成任何安排或谅解。

财务 职位

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有46,744,889美元(包括686,759美元的利息)，可用于业务合并 (假设没有赎回)。于2024年3月27日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立削减费用协议，据此，Cantor同意没收4,062,500美元与首次公开招股有关的应付递延承销费，并在业务合并完成后，向Cantor支付余下的6,000,000美元递延承销费(“减少递延费用”)。减少的递延费用将在向美国证券交易委员会提交转售登记声明后，以可发行的新iLearningEngines普通股 的形式支付给坎托。在考虑完成业务合并时应支付的6,000,000美元递延承销费后，我们为目标业务提供多种 选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务比率来加强其综合资产负债表。2023年2月28日，我们召开了延期会议，在 部分修改了我们修订和重述的公司注册证书，以延长我们必须完成业务合并的日期。 与此次投票相关，本公司24,304,187股A类普通股的持有者正确行使了他们的权利 赎回他们的股份，总赎回金额约为247,259,068美元。在满足这些赎回后， 我们的信托账户余额为45,229,556美元。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使 我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须符合我们修订的 和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

允许购买和其他有关我们证券的交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择以赎回其股票 以及任何投票反对我们初始业务合并的代理。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

购买任何此类股份的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)满足与 协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 在其他情况下似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少， 我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得报价、上市 或在国家证券交易所进行交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定 我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在A类普通股的情况下)进行私下谈判购买的股东 我们邮寄投标报价或与我们的初始业务合并相关的代理材料。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东 ，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但仅当该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票时才会如此。我们的保荐人、高管、董事或他们的任何附属公司将根据协商价格、股份数量和他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M时，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司被限制购买股票。我们预计 任何此类购买将由该购买者根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是该购买者 遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格以现金支付的方式赎回其全部或部分A类普通股股份，该价格相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 (该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并后，放弃他们可能持有的与我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权。

赎回限制

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果根据建议的初始业务合并条款，本公司将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股份加上满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或者 (Ii)通过要约收购，在没有股东投票的情况下赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。只要我们 保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将包括亲自出席或委托代表出席本公司流通股的股东 代表有权在该会议上投票的本公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的保荐人，管理人员和董事已 同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。为了寻求批准 我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，自2024年3月29日起，我们将不需要就我们的首次公开募股 出售的任何公开股票进行投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准 (假设所有流通股都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议， 使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易，也不论他们是否在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期 为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东提供的公开股票不得超过指定数量的 ，这一数字将基于我们不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们 或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在 公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款) 系统，将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外， 如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需 赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的 管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们 将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低 现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果根据建议的初始业务合并条款，本公司将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股份加上满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%的赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持股人的股份， 在我们首次公开募股中持有的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与 业务合并有关的合并，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票证书交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括 该股票受益者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日对初始业务合并进行投票，或者从我们发出收购要约材料之日起到收购要约期结束为止(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股票。 如果股东未能遵守代理或收购要约材料中披露的这些或任何其他程序，则其股票可能不会被赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提议的初始业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务组合，直到后续租船延期日期。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在随后的宪章延期日期之前完成我们最初的 业务合并。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息(利息应扣除应缴税款和最高100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)在赎回后，经我们其余股东和董事会批准，在合理可能范围内尽快清算和解散 ，在每种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在此期间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值 。

我们的 初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在随后的《宪章》延期日期或因修订和重述公司注册证书而必须完成初始业务合并的任何延长时间之前完成初始业务合并，他们将放弃 从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。但是，如果我们的 初始股东、保荐人或管理团队随后在或我们的首次公开募股或公开市场上购买了公开股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的 初始业务合并， 他们将有权从信托账户中清算与该等公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东、发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，或者 不遵守与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出 任何修订，以修改我们赎回我们100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公开股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票。 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们可能不会 赎回我们的公开股票，赎回的金额会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果就过多的公开股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公开股份赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 来自信托账户以外的营运资金余额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息和任何税款 或解散信托的费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权， 将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额 将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须为所有针对我们的索赔提供 全额偿付，或者如果有足够的 资产，则为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在 情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们首次公开招股的承销商和我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体会同意 放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至以下两项中较小的数额：(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应缴税款，但此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商 就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们 不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以获得信托账户以外的最高145,669美元的收益(截至2023年12月31日)，用于支付任何此类潜在索赔(包括成本 和与我们清算相关的费用，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为 清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是三年，在清算分配的情况下 。如果我们无法在随后的宪章延期日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于 将资金存入信托账户时的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款 和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)；除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)和(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的我们对债权人的债权 和其他适用法律的要求。因此，我们打算在随后的宪章延期日期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守该等程序。因此，我们的 股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任 可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的 承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册公共会计公司)、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托 帐户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到 不低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额)所需缴纳的税款的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些 债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为不能针对 第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决 债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，(Ii)与股东 投票修订我们修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份义务的实质或时间(如果吾等未能在随后的《宪章》延期日期前完成我们的初始业务合并)，或(br}有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，或(Iii)若彼等在完成初始业务合并后 赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中按适用比例分配的份额。该股东还必须行使上述赎回权利。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并预计将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略性收购的上市公司和运营企业 。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于格伦科大道4553Glencoe Ave，Suite 200，Marina Del Rey，CA 90292。我们从我们的 赞助商的分支机构保留此空间。我们已同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 目前有两名高管：Matthew Safaii和Thomas Olivier。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时数，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成 我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集材料 或发送给股东的要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 极有可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整， 视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。 如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标企业。虽然这可能会限制 潜在业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会很重要。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明(“登记声明”)，以根据交易法第12节自愿登记我们的证券 。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们 目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至前一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

下面概述的 风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景 和/或导致我们的普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。 可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

不能保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

尽管我们修改并重述的公司注册证书已被修改，将美国完成业务合并的截止日期延长至随后的《宪章》延期日期，但我们仍不能保证初始业务合并将在该日期之前完成 。我们完成初始业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们希望就我们的初始业务合并寻求股东批准，并且我们将被要求 在任何股东投票批准我们的初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 如果我们的股东批准了初始业务合并，赎回也可能会使我们没有足够的现金 以商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。除赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非在公开市场上出售A类普通股 。A类普通股的股票价格可能会波动，不能保证股东 能够以有利的价格出售A类普通股的股票，或者根本不能。

我们 没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是根据特拉华州的法律注册成立的，没有任何运营结果。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个说明性段落，该段落对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑，因为如果我们无法 在随后的宪章延期日期之前完成初步业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有145,669美元现金，以满足我们的营运资金需求，并于2024年1月5日批准根据无担保本票提取16万美元在2023年3月6日签发给赞助商的本金 金额最高为1,760,000美元。此外，2024年3月11日，我们根据2023年6月13日向发起人签发的本金为2,000,000美元的无担保本票，提取了50,000美元。

此外， 我们在实施融资和收购计划的过程中已经产生并预计将继续产生巨额成本。管理层解决这一资本需求的计划在本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”， 管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长截止日期的批准，或无法在随后的宪章延期日期前完成业务合并，则公司将停止所有 业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司须于随后的宪章延期日期后清盘，则账面资产或负债的账面金额并无调整。公司 打算在强制清算日期之前完成企业合并或获得延期批准。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关过去业绩的信息 仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。我们的管理层过去没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的 股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要 股东批准，或者如果我们决定因业务或其他法律原因而举行股东投票 。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将就拟议的初始业务合并寻求股东批准，还是将允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人 股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，您影响关于我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2024年3月29日，我们的初始股东约占我们已发行普通股的87.60%。我们的初始股东和管理层 团队还可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书 规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股票在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票之外，我们不需要在我们的首次公开募股中出售的任何当前发行的和已发行的 公开股票被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，我们将获得此类初始业务合并所需的股东 批准。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后只有与该股东正确地 选择赎回的A类普通股相关的股份，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改吾等义务的实质或时间的任何公开股份 (如吾等未能于随后的宪章延期日期前完成初步业务合并，或 有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文)，及 (Iii)如吾等未能在随后的宪章延期日期前完成初步业务合并，则赎回公开股份。此外，如果我们在无法 在随后的《宪章》延期日期之前完成初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票的计划因任何原因而没有完成，则遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益 之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在我们修订和重述的公司注册证书中规定的时间段之后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公共股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本。此外，为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据修订后的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，在延期会议之后，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后 以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中，这可能是或可能不计息)，直到我们的初始业务合并或我们的清算完成之前的 。见“-如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求进行清算。因此，由于信托账户在我们首次公开发行的24个月前没有清算，我们已将信托账户中的所有资金转换为现金，这些资金将停止赚取利息。“

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证，我们的证券在未来或我们的初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。 为了在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。

于2024年1月8日，本公司接获纳斯达克上市资格部发出通知(“股东周年大会通知”)，通知本公司未能按照纳斯达克上市规则第5620(A)条的规定，在截至2022年12月31日的财政年度后12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条，我们有45个日历日(或至2024年2月22日)提交计划以重新获得合规性。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条，我们于2024年2月22日提交了恢复合规的计划 。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会从我们的财政年度结束起最多给予我们180个日历日，或到2024年6月28日为止，以重新获得合规。

于2024年3月5日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知(《截止日期通知》)，通知称，除非本公司及时要求于2024年3月12日前在纳斯达克听证委员会(以下简称委员会)举行听证会，否则我们的证券将于2024年3月14日在纳斯达克资本市场开盘时暂停交易，原因是 我们未遵守纳斯达克IM-5101-2，其中要求特殊目的收购公司在其首次公开募股登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务组合 。我们及时要求小组举行听证会，要求有足够的时间完成公司先前披露的与iLearningEngines的拟议业务合并。此外，截止日期通知 表明我们应做好准备，在陪审团的听证会上解决年会通知中提出的与截止日期通知有关的问题。听证请求将导致暂停任何暂停或退市行动，等待 听证结果。不能保证本公司将能够满足纳斯达克的持续上市要求、重新遵守纳斯达克IM-5101-2或纳斯达克上市规则第5620(A)条，以及继续遵守纳斯达克的其他上市要求。虽然委员会的听证请求仍在等待中，但该公司的证券将继续在纳斯达克交易。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年修订的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证 将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求达成一项最低现金要求的企业合并交易协议，要求(I)向目标或其所有者支付 现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足 其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，赎回金额不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合 ，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。对于与初始业务合并相关而赎回的任何股票，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托 账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在随后的宪章延期日期之前完成初始业务合并的要求可能会使包括iLearning引擎在内的潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行 尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务，包括iLearning引擎，都将 意识到我们必须在随后的宪章延期日期之前完成初始业务合并。因此，此类目标 业务可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险 将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限， 可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的重大不利影响。

持续的新冠肺炎大流行已经导致，而且其他传染病的大量爆发可能会导致广泛的健康危机，已经并在未来可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和看法以及遏制新冠肺炎及其变体或处理其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降 我们无法接受或根本无法获得的条款。

最后， 新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素” 一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们的初始业务合并目标是一家在美国境外拥有业务或机会的公司，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成 我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让此类交易获得任何地方政府的批准有关的风险， 监管机构或代理机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变化。

如果 我们与此类公司进行首次业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法在随后的宪章延期日期前完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止 除清盘目的外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 可能无法在后续的宪章延期日期 之前找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该适用期限内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应为 应缴税款净额和支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高管和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票 并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和 纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明确规定外，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买 都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告 要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让 代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案 投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算 要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的实益所有人的姓名。如果股东 未能遵守委托书或要约收购材料(视情况而定)中披露的这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续 到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行赎回， 并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去 赎回超过15%的所有此类A类普通股的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东、 及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制赎回其股份，赎回的股份总额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且， 为了处置这些野兔，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证 将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购许多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其 股票以现金的权利。目标 公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向我们 公开股票的持有者提供赎回其股票以现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务组合的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果 我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们在随后的宪章延期日之前继续运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金 以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖 保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有145,669美元现金，以满足我们的营运资金需求。此外， 2024年1月5日，我们根据无担保本票批准了一笔16万美元的提款在 中，于2023年3月6日向保荐人发行的本金金额最高可达1,760,000美元。此外，2024年3月11日，我们根据2023年6月13日向发起人签发的本金为2,000,000美元的无担保本票，提取了50,000美元。我们相信，我们在信托账户之外的资金，加上我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员从贷款中获得的资金，将足以让我们运营到随后的《宪章》延期日期；但是，我们不能 向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。我们预计将使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务合并提供资金 条款(意向书中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的意向书中的条款) ，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)， 我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的 附属公司均不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将 与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得每股公共股票10.00美元的估计，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为 清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们未能完成初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，我们打算在随后的宪章延期日期后合理地尽快赎回我们的公众股票。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条 ，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责 (但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，如 清算分配的情况。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会证明 对我们证券投资者的不利，如果有机会，在业务合并目标中进行直接投资 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。此类持有人 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与业务有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的 初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价， (Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经私下 谈判达成协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会 寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会 寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有者的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，仅在私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订方面，就需要当时未偿还私募认股权证数量的50%。此外，我们经修订及重述的公司注册证书 要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，前提是我们建议修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们未能在随后的《宪章》延期日期前完成初始业务合并，或 任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变了通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长我们必须完成初始业务合并的时间。

投资者 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于与尚未选定的目标企业完成 初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。然而，由于我们将在首次公开募股和出售私募认股权证完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 我们的部门将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司 更长。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 发放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们 能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑是否有合理的竞争替代方案可供我们使用，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与在此情况下符合公司最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股公共股票10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经订立，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务组合的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任 。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 可供分配给我们的公众股东的信托账户中的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东投资可能会受到不利影响 。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前 从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

我们为确定预期的初始业务组合目标所做的努力并不限于特定行业、部门或地理 地区。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力， 识别、收购和运营一项或多项业务，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验 ，并在多个领域取得了成功。我们修改和重述的公司证书禁止我们 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。 只要我们完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此， 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会遭受减值。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并相关的代理 材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报 或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律规定交易需要股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。我们也可以在 由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款而在我们最初的业务合并时以大于一比一的比例转换创始人股票时，发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月29日，A类普通股和B类普通股分别有12,812,500股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括行权时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在完成我们的初始业务合并后，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但会根据本文和我们修订和重述的公司注册证书进行调整。截至2024年3月29日，没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会增发大量A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于1：1 由于其中所述的反稀释条款。然而，我们修改和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股份，使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并 或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将完成业务合并的时间延长至我们首次公开募股结束后的宪章延期日期之后，或(Y)修订上述条款。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以由股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的年度的本报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证 关于我们财务报告内部控制的要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求 对我们造成了特别大的负担，因为我们 寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性 的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们 可能会选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2023年12月31日，公司在信托账户外持有的现金为145,669美元，用作营运资本，信托账户持有的现金为46,744,889美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，以及 营运资本赤字12,612,180美元。截至2023年12月31日，信托账户中的686,759美元存款代表利息收入，可用于支付公司的纳税义务。截至2023年12月31日，该公司共提取1,826,650美元用于支付所得税和特许经营税，247,259,068美元用于赎回。

我们 可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司进行初步业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB或PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

美国证券交易委员会最近发布了规范特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成此类业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则(简称《SPAC拟议规则》)，除其他外，将对特殊目的收购公司(“SPAC”)和涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的首次公开募股(IPO)施加额外的 披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议业务合并交易相关的预测披露时 ；增加拟议商业合并交易中某些 参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的管制。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。因此，由于信托账户在我们首次公开募股24个月纪念日之前没有清算，我们已将信托账户中的所有资金转换为现金，这些资金 将停止赚取利息。

我们 于2021年3月4日完成首次公开募股，自那时以来，我们一直作为一家空白支票公司运营，寻找目标业务 以完成初始业务合并。SPAC拟议的规则涉及 我们等SPAC可能受《投资公司法》约束的情况。SPAC拟议规则将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供一个避风港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC提议的 规则将要求公司提交8-K表格报告，宣布它已与目标公司达成协议， 初始业务合并不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月 。随后，该公司将被要求在首次公开募股登记声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。

它 可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处 ，包括此类交易后我们的股票和权证或权利的潜在增值 ，我们的权证到期将一文不值。

自我们首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据修订后的1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，在延期会议之后，我们指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中，这可能会或可能不会计息)，直到我们的初始业务合并或我们的清算完成的较早时间。这意味着，在我们首次公开募股24个月后，可供赎回的金额可能不会增加。此外，即使在公司首次公开募股结束24个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应 条款)可以在持有我们普通股65% 的持有者的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并前活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下 不释放此类金额)，以及向公众股东提供本文所述的赎回权) 如果获得有权投票的65%我们普通股的持有人的批准，则可以修改 ，如果有权对信托协议进行投票的65%的普通股持有人批准，则可以修改信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款 。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，为我们的公众股东提供 机会在股东大会上赎回他们的公开股票。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书 可由我们有权投票的已发行普通股的大多数持有人修改，但受DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的约束。截至本报告日期，我们的初始股东合计实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书中的条款 ，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。 我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，如果我们没有在随后的宪章延期日期之前完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行的 股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股。以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东既不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、 高管、董事或董事代理人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准企业价值大于我们可以用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括 维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

与我们的证券相关的风险

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，方能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，我们 可以以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款，前提是当时尚未发行的公共认股权证中至少有多数的持有人同意此类修改。虽然我们在获得当时已发行的大多数公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目。

我们的 权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 任何此类诉讼、诉讼或索赔应由该司法管辖区独家管辖。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在认股权证可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)。 自认股权证可行使起至发出赎回通知的第三个交易日结束 。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法 就可于行使认股权证时发行的A类普通股股份发出的有效登记声明生效，以及在整个30天的赎回期间内备有与A类普通股股份有关的现行招股章程，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的 市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的 认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

为配合首次公开发售及承销商行使全面超额配售选择权，我们发行了认股权证以购买14,375,000股A类普通股，作为首次公开发售发售单位的一部分，并以私募方式发行合共8,250,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 可予调整。我们的初始股东目前总共拥有7,187,500股方正股票。

此外，我们的保荐人还发放了营运资金贷款，允许将此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此外，由于公司股东在2023年3月6日的延期会议上批准了延期日期，贷款人将1,760,000美元存入信托账户，以换取 一张无担保本票，该票据在公司完成最初的业务合并时到期。如果本公司完成最初的业务合并，本公司将根据贷款人的选择，偿还本票项下的贷款金额，或将该本票项下的部分或全部贷款金额转换为认股权证，这些认股权证将与本公司首次公开募股发行的私募认股权证相同。就我们发行普通股以完成业务 交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本 。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位 。

每个 单位包含一个搜查证的一半。根据认股权证协议，分拆 个单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证， 购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以股份数量的一半 的总数行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴 。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买 一整股的认股权证。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是由 书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在我们的初始业务合并完成 之前召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求。 因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图通过根据DGCL第211(C) 条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止 可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼 只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起 诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这 可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

我们的 修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起 诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此类裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院没有标的管辖权的案件。任何个人或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的注册证书 中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，或使其付出更高的代价，因为股东认为该法院有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷，这可能会阻碍 与此类索赔有关的诉讼。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出的诉因的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则 和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 拥有同时管辖权。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们更难完成我们的初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们的首次公开发行同时签订的协议，我们的首次股东及其获准受让人 可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证持有人及其获准受让人可以要求我们在行使私募认股权证和可发行的A类普通股 时要求我们登记私募认股权证和可发行的A类普通股，而在转换营运资金贷款时可能发行的权证的持有人 可以要求我们登记该等认股权证或可在该等认股权证转换后发行的A类普通股。注册权 将可行使于方正股份及私募认股权证，以及于 行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者 要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股 股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与 其他一些结构类似的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的 A类普通股。

在我们最初的业务组合完成后，方正股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响， 受本协议规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份是与我们最初的业务合并相关而发行或被视为已发行的，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股份总数将在转换后合计相当于已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股的股份总数。与完成初始业务合并有关的，不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，可为或可转换为A类普通股而发行或将向 初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，但方正股票的此类转换不得低于一对一。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

我们的 发起人控制着我们的多数股权，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

截至2024年3月29日，我们的初始股东持有我们已发行和已发行普通股的约87.60%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会 的成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续 继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制，至少直到我们完成初始业务合并。

与我们管理团队相关的风险

我们 依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

ArrowRoot Capital及其任何附属公司都没有义务为我们提供潜在的投资机会，也没有义务将任何指定的时间或支持投入到我们公司的业务中。

尽管我们预计我们可能受益于ArrowRoot Capital及其附属公司在寻找和评估潜在收购目标方面的关系和流程网络，但Arrowroot Capital及其任何附属公司都没有任何法律或合同义务代表我们寻找或向我们提供可能适合我们业务的投资机会，他们可能会根据其 决定权将任何此类机会分配给我们或其他各方。我们与ArrowRoot资本或其任何附属公司没有签订任何投资管理、咨询、咨询或其他协议，使他们有义务代表我们做出努力，或规范他们分配投资机会的方式。此外，即使ArrowRoot Capital或其附属公司向我们推荐了一个机会，也不能保证这样的机会会导致收购协议或业务合并。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们证券的补偿 。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会遭受减值。此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，表明委托书或要约收购材料(如果适用)涉及

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体和其他实体的客户负有额外的、受托责任、合同或其他义务，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别并与一家或多家企业合并的业务。 我们的每位高管和董事目前都有，未来他们中的任何一位都可能对其他实体或ArrowRoot Capital的客户或我们赞助商的其他关联公司承担额外的信托、合同或其他义务 根据这些义务，该高管或董事将被 或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时负有受托、合同或其他义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托、合同或其他义务向该实体提供该机会，并且 仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会(包括上文所述的 )的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的保荐人和我们的管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者可能寻求其他业务或投资项目，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。 任何此类公司、业务或投资可能会在寻求初始业务合并的过程中带来额外的利益冲突。 但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将是 违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而向这些个人提出索赔 。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的创始人、赞助商、高管和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有 与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值的独立实体的意见 从财务角度对我们公司的公平性发表意见，但与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像他们 将没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去他们对我们的全部投资 (除了他们在我们首次公开募股期间或之后可能获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

在2020年11月，我们的赞助商支付了30,000美元以换取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我们完成了4股换5股 拆分，发行了7,187,500股方正股票，由我们的保荐人持有。此外，在2021年1月，我们的保荐人向我们首次公开募股时的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分别转让了40,000股方正股票 。在发起人向该公司初始投资3万美元之前，该公司没有有形或无形的资产。 方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票的发行数量来确定的。

如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买 总计8,250,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 每份认股权证价格为1.00美元，或8,250,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的高管、董事和赞助商成员的这些 个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并并影响初始业务合并后业务运营的动机 。随着后续《宪章》延期日期的临近，这一风险可能会变得更加严重，因为这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有邮政业务合并公司的少数股权 ，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标的所有流通股 股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的A类普通股 新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。 因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司的报表进行比较。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务和我们的能力产生不利影响，这是一个有吸引力的目标业务， 可以用来完成我们最初的业务组合。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和外交实际和潜在变化的其他不确定性，与其他国家的贸易、经济和其他政策，恐怖主义行为，安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动性增加以及美国和全球经济不确定性 或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此导致的市场波动， 可能会对全球经济、政治和市场状况以及我们吸引目标企业以完善我们最初的业务组合的能力产生不利影响。 针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们证券的市场价值下降 。这些市场和经济中断还可能对我们识别和评估目标企业的能力产生负面影响， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 以及构建、谈判和完成业务合并。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们 是一个没有业务运营的SPAC。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估 合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用 任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有的话)。自我们的首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

项目2.财产

我们的行政办公室位于格伦科大道4553Glencoe Ave，Suite 200，Marina Del Rey，CA 90292。我们从我们的 赞助商的分支机构保留此空间。我们已同意每月向赞助商支付20,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)国际市场信息

我们的单位股、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“ARRWU”、“ARRW”和 “ARRWW”。

(B)持证人

截至2023年12月31日，我们单位有2名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

(C)分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

无

(E)绩效图表

不适用 。

(F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益。

未登记的销售额

在2020年11月，我们的赞助商支付了30,000美元以换取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我们完成了4股换5股 拆分，发行了7,187,500股方正股票，由我们的保荐人持有。此外，在2021年1月，我们的保荐人将40,000股方正股票转让给在本次转让时我们的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon。 此类证券是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册发行的。根据规则D第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行，其中包括3,750,000个单位，这是承销商 充分行使其超额配售选择权的结果，发行价为每单位10.00美元，我们与保荐人进行的私募配售8,250,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。首次公开发售所得款项净额连同部分私募所得款项合共287,500,000美元(“发售所得款项”)存入为本公司公众股东及本公司首次公开发售承销商的利益而设立的信托帐户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。本次私募是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的，并未就此次出售支付承销折扣或佣金。

使用收益的

保荐人于2020年12月21日发行第一张本票(定义见下文)，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元。第一张承付票的未偿还余额149,992美元已于2021年3月4日首次公开募股结束时偿还。

在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，总计287,500,000美元被存入位于美国的独立无息信托账户。我们产生了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。

我们 支付了总计5,750,000美元的承销折扣和佣金，以及约580,214美元与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟10,062,500美元的承保折扣和佣金。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

无

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第 项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算 使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

于2023年2月28日，本公司股东召开特别大会(“特别大会”)，将完成初步业务合并的截止日期(如附注1所述)由2023年3月4日延至延长日期 (定义如下)。与延期投票相关，24,304,187股A类普通股被赎回，赎回总额约为247,259,068美元。在这些赎回得到满足后，我们的信托帐户(“Trust 帐户”)的余额为45,229,556美元。截至2023年12月31日，信托账户余额为46,744,889美元。

于2024年2月2日，本公司召开股东特别大会(“延期特别会议”)，批准ArrowRoot经修订及重述的经修订的公司注册证书修正案(“宪章修正案”)，将终止日期由2024年2月4日延长至2024年3月6日(“随后的宪章首次延期日期”)，并允许 公司无需另一股东投票，选择将终止日期按月延长最多五次，每次延长一个月，每次在最初的后续宪章延期日期(最初的 后续宪章延期日期，由Arrowroot进一步延长)之后，如果发起人提出请求，通过公司董事会决议，并在适用的终止日期之前五天提前通知，直至2024年8月6日，除非初始业务合并的结束发生在此之前(“后续 延期建议”)。公司股东在延期特别会议上批准了随后的延期建议 ，并于2024年2月2日向特拉华州国务卿提交了宪章修正案。

在投票通过《宪章修正案》的过程中，持有3,428,783股A类普通股的股东正确行使了他们的权利，以每股约10.59美元的赎回价格赎回其股份(且没有撤回赎回)，赎回总额为36,309,429美元。在满足这些赎回后，我们信托账户中的余额 约为1077万美元。

如本文所载财务报表附注 附注1-组织及业务运作说明更详细所述，于2023年4月27日，吾等与特拉华州公司及本公司全资附属公司Arac Merge Sub，Inc.及特拉华州iLearningEngines，Inc.(“iLearningEngines”)(“业务合并”)订立协议及合并计划(“合并协议”)。除非特别说明，否则本季度报告不会使业务合并生效，也不包含与业务合并相关的风险。业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。尽管 我们目前的业务合并，如果该合并协议在未来因任何原因未能完成，我们可以在任何业务、行业、部门或地理位置寻求 初始业务合并机会。

我们 预计在完成业务合并的计划过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证 我们完成业务合并或任何业务合并的计划会成功。

如附注5关联方交易更详细所述，于2023年4月26日，本公司与开曼群岛获豁免公司Polar订立协议(“远期购买协议”)，根据该协议，本公司同意按每股10.77美元(“初步价格”)向Polar购入最多2,500,000股股份(“初步价格”)，即10.17美元(“赎回价格”，外加0.60美元)。作为公司购买 股份的交换，Polar同意放弃Polar拥有的与业务合并相关的股份的赎回权。

远期购买协议规定，于业务合并完成时，本公司将就远期购买向Polar预付一笔款项 相等于(X)Polar于业务合并结束前一天拥有的A类普通股数量乘以赎回价格(“Polar股份”)及(Y)Polar购买最多2,500,000股A类普通股减去Polar股份所得款项(“预付款金额”)的总和。

远期交易的预定到期日为自业务合并完成之日起一年(“到期日”)， 但如果股票在30天中有10天低于2.00美元或被纳斯达克退市，则到期日可能会加快。Poll有权在到期日之前提前终止交易(全部或部分)，方法是向公司 发送通知。如果Polar在到期日之前终止了部分或全部股份的远期购买协议，则Polar将向公司返还一笔金额，相当于终止的股份数量乘以赎回价格。如果公司向Polar支付300,000美元的分手费，公司可以 在赎回截止日期之前终止远期购买协议。于到期日 ，如Polar尚未悉数终止远期购买协议，本公司可能被要求向Polar支付现金款项 等于股份数目(减去于到期日前终止的任何股份)乘以0.60美元。

运营结果

公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在整个报告中将其称为我们的初始业务合并。 到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务合并的目标公司，包括与业务合并相关的目标公司。我们预计在业务合并完成后 才能产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损5,848,628美元，包括认股权证负债公允价值变动衍生的亏损1,700,000美元、一般及行政开支5,487,905美元、FPA负债公允价值变动1,500,000美元、利息开支-本票89,408美元及所得税拨备564,005美元，由现金利息收入及信托账户投资3,492,690美元抵销。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净收益13,521,299美元，包括认股权证负债公允价值变动所得收入11,881,250美元及信托账户投资所赚取利息收入3,945,497美元，由一般及行政成本1,555,038美元及所得税拨备750,410美元抵销。

流动性 与资本资源

于2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发售，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生287,500,000美元的毛收入。同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售8,250,000份私募认股权证，产生了8,250,000美元的总收益。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私人单位后，信托账户共存入287,500,000美元。我们产生了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费，10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

本公司股东于2023年2月28日召开股东特别大会，批准并通过经修订及重新修订的公司注册证书修正案，将本公司完成业务合并的期限由2023年3月4日(“原终止日期”)延长至2023年7月6日(“宪章延期日期”)，并允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多七次，每次在宪章延期日期之后再延长一个月，如发起人提出要求，经董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知，直至2024年2月4日(每次，“附加宪章延期日期”)或最初终止日期后总计最多11个月， 除非初始业务合并的结束发生在此之前(“延期”，此类延期 截止日期，“延期日期”，以及这样的提案，“延期提案”)。与延期有关，持有24,304,187股本公司A类普通股的 股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回本公司信托账户中的资金，赎回价格约为每股10.17美元。因此，在特别会议之后，从信托账户中提取了约247,259,068美元现金，用于向这些持有人付款。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为3,526,961美元。净亏损5,848,628美元，受与权证负债公允价值变动相关的收入1,700,000美元、与远期购买协议初始价值相关的亏损1,500,000美元以及信托账户持有现金赚取的利息3,492,690美元影响。业务资产和负债的净变化为业务活动提供了2 679 942美元的现金。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金为1,597,905美元。净收益13,521,299美元受到权证负债公允价值变动所得收入11,881,250美元和信托账户投资利息收入3,945,497美元的影响。业务资产和负债的净变化为业务活动提供了707543美元的现金。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有现金46,744,889美元(包括686,759美元的利息)。信托账户余额 的利息收入可被我们用来纳税。截至2023年12月31日，我们从信托账户提取了1,826,650美元的利息，用于支付特许经营税和所得税，以及247,259,068美元的赎回。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金为145,669美元。如果我们没有完成业务合并，则我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查， 往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并 (我们目前预计将是业务合并)。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于 此类偿还。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

保荐人于2020年12月21日向本公司发行无抵押本票(“首次公开发售本票”)，本公司可据此借入本金总额最高达300,000美元。IPO本票项下的未偿还余额149,992美元已于2021年3月4日首次公开发售结束时偿还。

2021年12月29日，公司向保荐人发行了本金高达1,500,000美元的无担保本票(“第一张本票”)，其中750,000美元由保荐人在签署第一张本票时提供资金，另外 于2022年3月17日提取了200,000美元。2022年4月21日，本公司根据2021年12月29日发行的第一张本票的条款提取了剩余的550,000美元。在这一提款之后，第一张期票下可用的全部1 500 000美元尚未结清。第一期期票下没有剩余资金可用于今后的提款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第一张期票的未偿还金额分别为1,500,000美元和1,500,000美元。

第一张本票不计息。第一张承付票的本金余额将于(I)本公司完成其初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)中最早之日期(br})支付。如果本公司完成其初始业务合并，保荐人有权在到期日将第一张本票下未偿还本金的全部或任何部分转换为等同于第一张本票本金部分除以1.00美元并四舍五入为最接近整数的认股权证(“营运资金认股权证”)。营运资金认股权证的条款(如有)将 与本公司于首次公开发售时发行的私募认股权证的条款(如日期为2021年3月1日并提交予美国证券交易委员会的首次公开发售招股说明书中所述)相同，包括适用的转让限制 。本票受惯例违约事件的制约，其中某些违约事件的发生会自动触发本票的未付本金余额和与本票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

2023年2月23日，本公司以保荐人为受益人发行了本金为500,000美元的无担保本票(“第二张本票”)，保荐人在签署第二张本票时全额出资。第二张期票 根据其条款不得转换为营运资金认股权证或任何其他担保。截至2023年12月31日，本公司在第二张本票项下有500,000美元的未偿还余额。

关于公司股东在特别会议上批准延期日期，保荐人向公司发行了一张无担保本票，在公司完成最初的业务合并时到期(“第三期本票”)。延期提案获得核准后，提案国为第三期期票提供了640 000美元的资金。根据 第三张承付票的条款，于每个额外的宪章延期日期，保荐人必须为(A)160,000美元或 (B)0.04美元(每股未赎回与特别会议相关的公开股份)提供资金，以较小者为准，合计存款额最多为(X)1,120,000美元或(Y)0.28美元(以较小者为准)(如所有额外的 个月延期均已行使)。截至2023年12月31日，本公司第三期期票的未偿还余额为1,600,000美元。此外，2024年1月5日，公司根据第三期期票额外支取了16万美元。如果本公司 完成初始业务合并，本公司将根据保荐人的选择偿还第三期本票项下的贷款金额 票据或将该本票项下的部分或全部贷款金额转换为认股权证，其认股权证将与与本公司首次公开募股相关发行的私募认股权证相同。如果本公司未能在随后的《宪章》延期日期前完成初始业务合并，该本票将只能从信托账户以外的资金中偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。

2023年6月13日，本公司向保荐人发行了本金为2,000,000美元的无担保本票(“第四本票”，连同第一本票、第二本票和第三本票“本票”)。第四期本票的利息为年息15%，于本公司的初始业务合并完成时到期。如果公司未完成初始业务合并，则第四笔期票 只能从信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。如保荐人同意，本公司可应本公司的要求，在到期日之前不时进一步支取第四张本票。第四本票受惯例违约事件的制约，其中某些违约事件的发生会自动触发第四本票的未付本金余额和与第四本票有关的所有其他应付款项，成为立即到期和应付的。截至2023年12月31日，公司在这第四张本票下有1,200,000美元的未偿还本金。 在2024年3月11日，第四张本票又提取了50,000美元。

本公司所有未偿还本票均受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动 触发本票的未付本金余额，以及与本票相关的所有其他应付款项成为 立即到期和应付。然而，尽管有原始条款，本票、本公司和iLearningEngines已 同意，根据合并协议，如果完成交易，保荐人将有权选择以现金偿还本票项下未偿还的本金和利息，或按交易结束时每股10.00美元的价格将其转换为尚存公司的普通股；然而，只要收购交易费用(定义见合并协议)超过30,000,000美元，则本票将以相当于(I)本票项下未偿还本金及利息及(Ii)超额交易费用(定义见合并协议)按每股10.00美元价格转换为尚存公司普通股的金额结算。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

基于上述，管理层已确定我们在财务报表可供发布后至少12个月内没有足够的流动资金来履行我们的预期义务，因此，事件和情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 ，如下文进一步讨论。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

正在进行 关注

关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”， 管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，无法获得延长截止日期的批准，或无法在随后的宪章延期日期前完成业务合并，则公司将停止所有 业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司须于随后的宪章延期日期后清盘，则账面资产或负债的账面金额并无调整。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的协议 。我们从2021年3月4日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,062,500美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计估算

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策估算：

担保 债务

我们 根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。 公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观测交易价格的期间 的私募权证和公开认股权证，使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值。于公募认股权证脱离单位后的 期间，以公募认股权证的市价作为自各有关日期起的公允价值。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的合并财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制措施是一种程序，旨在确保在SEC规则和 表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》 提交的报告中需要披露的信息。披露控制的目的还在于确保此类信息得到积累并传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就 要求的披露做出决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报 。此外，任何有效性评估的预测到未来期间会面临以下风险：控制措施可能因条件的变化而变得不充分 ，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层已评估 我们于2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制—综合 框架（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们于2023年12月31日对 财务报告保持有效的内部控制。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息

不 适用。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

自我们于2020年11月成立以来，Matthew Safaii先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席。 Safaii先生是投资咨询公司Arrowroot Capital的创始人和管理合伙人，该公司是他于2014年1月创立的。萨法伊先生在云连接公司SnapLogic担任董事，他于2019年9月加入该公司。此前，Safaii 曾于2009年6月至2013年12月在风险投资公司Actua Corp.担任董事董事总经理兼收购团队负责人。

自我们于2020年11月成立以来，托马斯·奥利维尔一直担任我们的总裁兼首席财务官和董事会副主席 。奥利维尔是Arrowroot Capital的董事董事总经理，自2021年3月以来一直担任该职位。在此之前，奥利维尔先生于2017年5月至2021年4月担任Houlihan Lokey的技术、媒体和电信(TMT)集团的董事经理。 在Houlihan Lokey之前，Olivier先生于2012年4月至2017年5月担任太平洋佳洁士证券公司的董事经理。奥利维尔还曾在2021年11月至2023年6月期间担任Brain Science公司的董事会成员，该公司是一家专注于神经学的医疗设备和软件公司。

自我们完成首次公开募股以来，Dixon Doll一直在我们的董事会任职。多尔先生目前在斯坦福经济政策研究所的顾问委员会任职，该研究所是一家非营利性研究机构，他于2002年加入该机构。2020年10月至2021年12月，多尔先生是特殊目的收购公司Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(纳斯达克：DBDR)的高级董事董事。 2020年9月至2023年9月，多尔先生也是特殊目的收购公司Prime Impact Acquisition I(纽约证券交易所股票代码：PAI)的董事董事。在此之前，多尔先生于2005年至2011年担任通信设备公司Network Equipment Technologies，Inc.的董事长，并于2010年至2015年担任广播卫星服务提供商DirecTV，Inc.的董事董事。多尔先生于2005年当选为全美风险投资协会理事会成员，并于2008年至2009年担任执行委员会成员和主席。 多尔先生于1996年创立DCM Ventures，并领导DCM Ventures对About.com(被纽约时报公司收购)、@Motion (被OpenWave收购)、Clearwire(纳斯达克：CLWR)、Coradiant(被英特尔收购)、Force10 Networks(被戴尔收购)、Foundry Networks(纳斯达克： FDRY)、Internap(纳斯达克：INAP)、IT(被英特尔收购)、和中性串联(纳斯达克：TNDM)。

自我们完成首次公开募股以来，Will Sample一直在我们的董事会任职。Sample先生目前是大型跨国电子商务公司eBay，Inc.(纳斯达克代码：EBAY)的欧洲分公司eBay SARL的董事和董事会成员，他于2019年9月加入该公司。在此之前，Sample先生曾在2016年1月至2019年9月期间担任大型咨询和会计公司普华永道的DevSecOps和软件安全与保障部门的欧洲、中东和非洲地区负责人。

Peter Kuper自2022年3月4日以来一直在我们的董事会任职。库珀目前是JF雷曼兄弟的董事董事总经理，JF Lehman是一家专注于国防、航空航天以及环境和基础设施公司的私募股权公司，库珀于2023年1月加入该公司。他也是技术咨询公司HypAdvisor Consulting LLC的执行合伙人，自2008年9月以来一直担任该职位。库珀先生自2021年11月以来一直担任网络安全软件公司Actus Digital Inc.(“Actus Digital”)的董事长，从2021年11月至2023年1月，他是jCyte，Inc.财务和信息技术部的高级副总裁，jCyte，Inc.是一家致力于改善视网膜退行性疾病患者生活的私营生物技术公司。从2010年1月到2017年1月，Kuper先生是In-Q-tel投资团队的合伙人，In-Q-tel是一家非营利性战略投资者，旨在加速技术的开发和向 美国政府机构交付。

咨询委员会

我们可能会不时利用某些顾问的服务和/或组建一个由我们相信 将帮助我们执行业务战略的个人组成的顾问委员会。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权根据我们修订和重述的公司注册证书 任命其认为合适的高级管理人员。

由Matthew Safaii组成的第一类董事的任期将在我们的第一届股东年会上届满。 由Thomas Olivier和Peter Kuper组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满 。由Dixon Doll和Will Semple组成的第三类董事的任期将在第三届 年度股东大会上届满。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，迪克森玩偶、威尔·森普尔和彼得·库珀均为“独立董事”，其定义见纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克 规则要求上市公司的薪酬委员会、提名和公司治理委员会仅由独立董事 组成。

审计委员会

迪克森·多尔、威尔·桑普尔和彼得·库珀担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已决定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，迪克森多尔、 威尔·森普尔和彼得·库珀各自是独立的。彼得·库珀担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。 审计委员会的每名成员都具有财务知识，我们的董事会已确定彼得·库珀符合适用美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

薪酬委员会

迪克森·多尔、威尔·桑普尔和彼得·库珀担任我们的薪酬委员会成员，威尔·桑普尔担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。 我们的董事会已经确定，迪克森·多尔、威尔·桑普尔和彼得·库珀各自是独立的。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的执行官目前并没有担任（过去一年中也没有担任）任何有一名或多名执行官在我们的董事会任职的实体的薪酬委员会成员 。

提名 和公司治理委员会

迪克森 多尔，威尔森普尔和彼得库珀担任我们的提名委员会成员，迪克森多尔担任提名委员会主席。 根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会 已经决定，迪克森·多尔、威尔·森普尔和彼得·库珀都是独立的。

我们提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在 年度股东大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》的副本。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对包括ArrowRoot Capital在内的其他实体负有额外的信托、合同或其他义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合其当时负有受托责任、合同义务或其他义务的实体，他或她将履行其 受托责任、合同义务或其他义务向该实体提供该机会，并且仅在该实体拒绝该机会且他或她决定向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。但是，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果我们寻求完成与一家附属公司的初始业务合并，或者我们的赞助商、高级管理人员或董事负有信托、合同或其他义务，我们或独立董事委员会将从属于金融业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见 从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的 。与我们的保荐人、高级管理人员或董事有信托、合同或其他义务的任何此类实体，可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行特定的未来发行来筹集额外的 收益来完成收购。

我们的高管不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突。然而，我们预计潜在的利益冲突或我们管理团队的其他职责所花费的时间不会对我们识别、尽职调查和执行潜在业务合并的能力构成重大限制。

在我们 正在寻求初步业务合并的期间，我们的 高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。然而，我们预计 任何其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将是合理的 ，并且只要允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

下面的表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、 高管或董事以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且业务合并目标与我们的发起人、高管或董事有关联，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向保荐人报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意 投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们持有的任何创始人股票 以及在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 现有的或未来可能会修改的法律。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的 个人利益。

我们 已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类 赔偿。除了我们在首次公开募股或之后收购的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为董事高级管理人员或人员的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括 关于此类赔偿的权利、所有权、权益或索赔。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

第 项11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。然而，在2021年1月，我们的发起人将40,000股方正股票转让给了我们首次公开募股时的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon。彼得·库珀以董事的身份为公司提供服务，至今没有收到任何报酬。从2021年3月2日开始，通过我们最初的业务合并和清算的较早完成，我们将向赞助商支付每月20,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。 除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的与我们的活动相关的自付费用 代表我们确定和完成初始业务合并的相关费用。在我们最初的业务合并完成之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，但这些付款和报销除外。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬 委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年12月31日关于我们普通股实益所有权的信息， 根据从下列人士获得的关于我们普通股实益所有权的信息 ：

在 下表中，所有权百分比基于截至2023年12月31日已发行和流通的4，445，813股公众股和7，187，500股B类普通股 。所有B类普通股都可以一对一转换为A类普通股，如本文所述 。

2023年2月28日，我们召开了延期会议，部分修改了我们修改和重述的公司注册证书，以延长我们必须完成业务合并的 日期。与本次投票相关，本公司24,304,187股A类普通股的持有人正确行使了赎回其股份的权利，赎回总额约为247,259,068美元。在满足这些赎回后，我们信托账户中的余额约为45,229,556美元，还有4,445,813股A类普通股已发行。在这些赎回后，我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的约87.60%。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正 共享

在2020年11月，我们的赞助商支付了30,000美元以换取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我们完成了4股换5股 拆分，发行了7,187,500股方正股票，由我们的保荐人持有。此外，在2021年1月，我们的保荐人向我们首次公开募股时的非雇员董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分别转让了40,000股方正股票 。在发起人向该公司最初投资30,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。

我们的 初始股东已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)我们完成初始业务合并后一年 和(Ii)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期(以较早者为准)，这导致我们的所有股东都有权 将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但某些允许受让人以及在某些情况下，根据我们的初始股东和管理团队签订的协议中的锁定条款，则除外。

行政服务协议

公司自2021年3月4日起签订协议，通过公司完成业务合并及其清算，每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、秘书和行政服务共计20,000美元。

本票 票据关联方

保荐人于2020年12月21日发行了IPO本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元。首次公开招股承付票为无息票据，于本公司完成首次公开发售时支付。截至2023年12月31日，本IPO本票项下并无未偿还金额。

2021年12月29日，本公司发行了第一张本票，据此，本公司可借入本金总额为1,500,000美元，其中750,000美元由保荐人在签立第一张本票时提供资金。本公司可应本公司要求在到期日(定义见下文)前不时提取的第一张本票， 须经保荐人批准，且不产生利息。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)中最早之日期(br})支付。如本公司完成其初步业务合并，保荐人可于到期日选择将票据项下未偿还本金的全部或任何部分转换为该数目的认股权证(“营运资金认股权证”)，该数目的认股权证(“营运资金认股权证”)的数目相等于票据本金金额除以$1.00，向上舍入至最接近的整数。营运资金认股权证的条款(如有)将与本公司于首次公开发售时为首次公开发售(日期为 2021年3月1日)并提交予美国证券交易委员会的私人配售认股权证的条款相同，包括适用于该等认股权证的转让限制。第二期期票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发第二期期票的未付本金余额，以及与第二期期票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2023年12月31日和2021年12月31日，本期票的未偿还金额分别为1,500,000美元和7,500,000美元。

2023年2月23日，本公司发行第二张本票，保荐人在签发第二张本票时全额出资。第二张本票不计息。第二期承付票的本金余额将于(I)本公司完成初始业务合并之日或(Ii)本公司清盘生效之日(该日期为“到期日”)中最早的日期(该日期，“到期日”)支付。第二本票受到惯例的违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发第二本票的未付本金余额 以及与第二本票有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

关于公司股东在特别会议上批准延期日期，保荐人向公司发行了一张无担保本票，在公司完成最初的业务合并时到期(“第三期本票”)。延期提案获得核准后，提案国为第三期期票提供了640 000美元的资金。根据 第三张承付票的条款，于每个额外的宪章延期日期，保荐人必须为(A)160,000美元或 (B)0.04美元(每股未赎回与特别会议相关的公开股份)提供资金，以较小者为准，合计存款额最多为(X)1,120,000美元或(Y)0.28美元(以较小者为准)(如所有额外的 个月延期均已行使)。截至2023年12月31日，本公司第三期期票的未偿还余额为1,600,000美元。此外，2024年1月5日，公司根据第三期期票额外支取了16万美元。如果本公司 完成初始业务合并，本公司将根据保荐人的选择偿还第三期本票项下的贷款金额 票据或将该本票项下的部分或全部贷款金额转换为认股权证，其认股权证将与与本公司首次公开募股相关发行的私募认股权证相同。如果本公司未能在随后的《宪章》延期日期前完成初始业务合并，该本票将只能从信托账户以外的资金中偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。

2023年6月13日，本公司向保荐人发行了本金为2,000,000美元的无担保本票(“第四本票”，连同第一本票、第二本票和第三本票“本票”)。第四期本票的利息为年息15%，于本公司的初始业务合并完成时到期。如果公司未完成初始业务合并，则第四笔期票 只能从信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。如保荐人同意，本公司可应本公司的要求，在到期日之前不时进一步支取第四张本票。第四本票受惯例违约事件的制约，其中某些违约事件的发生会自动触发第四本票的未付本金余额和与第四本票有关的所有其他应付款项，成为立即到期和应付的。截至2023年12月31日，公司在这第四张本票下有1,200,000美元的未偿还本金。 在2024年3月11日，第四张本票又提取了50,000美元。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的 持有人将有权根据与本公司首次公开发售有关的登记 权利协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了审查和批准 或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)之前两个完整会计年度在交易持续时间内的平均资产总额120,000美元或公司总资产的1%(以较小者为准)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我们任何类别有投票权证券超过5% 的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属，如果上述人士是自然人的话；以及(Iv)根据S-K法规第404项可能是交易所 法规定的“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益范围，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，仅当我们的审计委员会根据政策中规定的 指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，如果我们与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会将从独立投资银行或通常提出估值意见的另一家独立公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司是公平的。此外，在完成我们最初的 业务合并(无论交易类型如何)之前，或与为完成我们的初始 业务组合而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿由我们支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的任何关联公司，将不会有发现者费用、报销、咨询费、非现金付款、 支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或其任何关联公司的任何款项，但以下付款除外：在完成我们的初始业务合并之前，我们的首次公开募股的收益将不会从信托账户中获得。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们的董事会已确定迪克森·多尔、威尔·森普尔和彼得·库珀为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

的 公司WithumSmith+Brown，PC，或Withum，作为我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费用 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为228,000美元和98,000美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务，以及对本10-K表格年度报告中包括的2023年12月31日财务报表和其他要求的美国证券交易委员会申报文件的审计。

与审计相关的 费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表的审计或审核表现作出保证及提供相关服务。

税 手续费.截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为4，200美元及8，300美元，用于支付Withum在合规、税务咨询及税务规划方面提供的服务。

所有 其他费用.截至2023年及2022年12月31日止年度，除上文所述者外，概无就独立 注册会计师事务所提供的产品及服务收取费用。

第 项15.展品和财务报表附表

没有。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

以下 作为本报告的一部分归档：