天然气服务集团有限公司

的形式

绩效分成单位协议

本绩效分成单位协议（本 “协议”）自订立之日起 [●]，由科罗拉多州的一家公司天然气服务集团公司（“公司”）和 [●]，本公司雇员的个人（“参与者”），与上次发放的奖励有关 [●]（“授予日期”）由公司薪酬委员会（“委员会”）决定。

鉴于，公司已采用2019年股权激励计划（“计划”），根据该计划，可以授予绩效股份单位；

鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义；以及

鉴于委员会已确定，授予本文规定的绩效份额单位符合公司及其股东的最大利益。

因此，现在，本协议各方打算受法律约束，协议如下：

1。绩效份额单位的授予。根据本计划第7.3节，公司特此向参与者授予奖励，以获得附录1中确定为 “目标奖励”（“目标奖励”）的等数量的绩效份额单位。每个绩效股份单位（“PSU”）代表获得一股普通股（“股份”）的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。参与者在绩效期内实际获得的PSU数量（增加附录1中规定的 “最高奖励” 金额）将取决于绩效目标的实现水平，如本文所附附表1所示。

 

2。演出周期。就本协议而言，“履行期” 一词应为附录 1 中规定的期限。

3.绩效目标。参与者在绩效期内获得的PSU数量将在绩效期结束时根据附录1（“绩效目标”）实现绩效目标（“绩效目标”）的水平确定。关于是否实现绩效目标、参与者获得的PSU数量以及与本协议相关的所有其他事项的所有决定均应由委员会自行决定。

4。PSU 的归属。PSU 在归属之前可能会被没收。只有在以下情况下，PSU才能归属：（a）委员会确定在上述绩效期内实现了绩效目标；（b）除第5和6节规定的例外情况外，参与者从授予之日起一直持续服务，直到绩效期的最后一天。在业绩期结束后（不迟于绩效期结束后的60天）（“确定日期”），只要商业上可行，委员会将审查和书面证明（a）绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上实现了，以及（b）参与者应获得的PSU数量（如果有），但须遵守第4节的要求。在法律允许的最大范围内，此类认证是最终的、决定性的，对参与者和所有其他人具有约束力。任何部分归属 PSU 均应四舍五入至最接近的整数 PSU。

 

5。终止持续服务。

 

5.1 如果参与者的持续服务因公司或关联公司有原因终止或参与者在其所有PSU归属之前的任何时候无正当理由终止而终止，则参与者的未归属PSU的100％将自动没收，并且公司或任何关联公司均不对参与者承担本协议规定的任何其他义务。

5.2 尽管有绩效目标和第 4 节的规定，如果参与者的持续服务在根据第 4 节归属PSU之前因参与者的死亡或残疾而终止，则参与者（或其遗产，视情况而定）将有权在结算日（定义见下文）获得100％的目标PSU。

5.3 尽管有绩效目标和第4节，但如果参与者的持续服务因公司或关联公司无故终止或参与者在根据第4节归属PSU之前出于正当理由终止而终止，则参与者将有权根据目标奖励获得按比例分配的PSU，而该奖励本应在绩效期结束时归属。就本第5.3节而言，归属的PSU的比例数量等于通过将根据本协议授予的PSU总数乘以分数获得的产品，分数的分子等于参与者在绩效期内受雇的天数，其分母等于绩效期内的总天数。尽管有第7条的规定，参与者仍有权在终止生效之日后在商业上可行的情况下尽快获得按比例数量的PSU，除非在任何情况下都不迟于PSU根据本第5.3节归属的日历年度的3月15日。

5.4 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者受书面雇佣协议的约束，并且该雇佣协议的条款与本协议中规定的条款不同，则以书面雇佣协议的条款为准。

 

6。控制权变更的影响。尽管有上述归属条款，但所有PSU应在控制权变更发生时归属，前提是绩效期结束为控制权变更的结束日期，但前提是归属的最低PSU数量不少于目标奖励，前提是控制权变更的最低PSU数量将不少于目标奖励。

7。PSU 的结算。在遵守本协议条款和条件的前提下，在确定之日之后，只要商业上可行，除非在任何情况下都不迟于PSU根据第4节（该付款时间表旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条适用的 “短期延期” 豁免）归属日历年的3月15日，否则参与者应有权获得等于赚取的PSU数量的股份，但须符合所有条件适用的税收和预扣税（“结算日期”）；但是，在结算日之前的任何时候，如果委员会确定根据本计划没有足够数量的普通股可供发行，无法结算所得的PSU的全部股份，或出于其他合理的自由裁量权，可以通过通知员工，选择以现金结算所得PSU价值的100％。在结算日，公司应向参与者交付 (i) 根据上文第3节确定的每赚取的PSU获得一股股份，并根据第12节缴纳适用的税款和预扣税，并在公司或公司指定代表账簿上输入参与者的姓名作为此类股票的登记股东，或 (ii) 如果委员会按照上述规定作出选择，则向员工支付组合现金和普通股的比例与所做的选择成正比视情况而定，委员会根据结算日普通股的公允市场价值计算现金的价值。任何零星股份应在结算日四舍五入至最接近的份额。根据本第7节发行的任何股票将以参与者的名义在公司过户代理人的账面记账账户中发行。达成此类和解后，根据本协议获得奖励的PSU将不复存在或记入参与者的任何账户。

8。可转移性。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押PSU或与之相关的权利，除非受遗嘱或血统和分配法的约束。根据遗嘱或血统和分配法进行任何此类转让，受让人持有此类PSU时应遵守之前适用于参与者的所有条款和条件转到这样的转移。

 

9。作为股东的权利；股息等价物。

 

9.1 除非本文另有规定，除非PSU归属并通过发行此类普通股进行结算，否则参与者对PSU所依据的普通股（包括但不限于投票权）拥有股东的任何权利。

 

9.2 如果公司在确定日之前申报并支付（或设定了记录日期）普通股的普通现金股息，则未偿还的PSU应计入额外的PSU（通过将未偿还PSU的实际普通股目标奖励总额除以股息支付日普通股的公允市场价值来确定），此外还有 PSU 应归属并与标的 PSU 同时结算在本协议的所有目的中，均被视为 PSU。为避免疑问，如果本协议下的PSU数量按比例分配，则获得额外PSU的股息的权利也应相应地按比例分配。

9.3 在PSU结算时和之后，除非出售或以其他方式处置此类股票，否则参与者应是结算时发行的普通股的记录所有者，并且作为记录所有者有权获得公司股东的所有权利（包括投票权和股息）。

10。无权继续服务。本计划和本协议均未赋予参与者保留公司参与者、顾问或董事任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者持续服务的自由裁量权，无论是否有理由。

 

11。调整。如果对公司的已发行普通股或资本结构进行任何更改，则应根据本计划第11节的规定以任何方式调整或终止PSU。

 

12。纳税义务和预扣税。

 

12.1 参与者必须向公司支付触发该要求的事件发生时PSU所需的任何预扣税，无论是在授予、归属、结算和/或其他情况下，均有权从根据本计划、适用的雇佣协议或与参与者达成的任何其他雇佣安排向参与者支付的任何薪酬中扣除和/或扣留PSU所需的任何预扣税，并有权采取所有其他行动因为委员会认为这是履行所有义务所必需的用于支付此类预扣税。委员会可自行决定并在遵守所有适用法律的前提下，允许参与者满足

通过以下任何方式或组合使用任何联邦、州或地方的预扣税义务：

 

(a) 向公司提供现金付款；

(b) 授权公司从普通股中扣留普通股中扣留因PSU的归属而向参与者发行或交付的普通股；但是，不得扣留价值超过法律要求的最大预扣税额的股份；或

 

(c) 向公司交付先前拥有和未抵押的普通股。

12.2 尽管公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司（a）对与PSU的授予、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，(b)) 不承诺构建 PSU 以减少或消除参与者的 PSU税收相关物品的责任，以及（c）参与者同意赔偿与预扣税不足相关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司免受损害。

 

13。遵守法律。与PSU相关的普通股的发行和转让应遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求，包括公司的回扣政策。除非公司及其法律顾问完全遵守了州和联邦法律及监管机构的任何适用要求，否则不得发行或转让任何普通股。

14。通知。本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的首席财务官。根据本协议要求向参与者发送的任何通知均应以书面形式发给参与者，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

 

15。管辖法律。本协议将根据科罗拉多州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

 

16。口译。有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

 

17。PSU 受计划约束。本协议受公司股东批准的计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

 

18。继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让PSU的人具有约束力。

 

19。可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。

 

20。计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中对 PSU 的授予不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何 PSU 或其他奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。

 

21。修正案。委员会有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消PSU；前提是，未经参与者同意，此类修正不得对参与者在本协议下的实质性权利产生不利影响。

22。第 409A 节。公司和参与者的意图是，在适用所有可用豁免（包括但不限于短期延期规则或特定付款日期规则）后，参与者根据本协议可能有权获得的款项、福利和权利遵守或免受《守则》第409A条及根据该法颁布的财政条例（统称为 “第409A条”）（在适用第409A条的要求的范围内）的约束第 409A 节）。本协议的条款应以符合该意图的方式进行解释。如果本协议的任何条款违反第 409A 条，或导致参与者承担第 409A 条规定的任何额外税款、利息或罚款，

公司和参与者真诚地同意改革本协议以遵守第 409A 条，或采取公司和参与者认为必要或适当的其他行动，在不违反第 409A 条规定的前提下，最大限度地维持适用条款对参与者和公司的初衷和经济利益；前提是公司没有义务做出任何可能造成任何额外经济成本的变更或公司的利益损失。本协议中省略的任何遵守第 409A 节所需条款均应以引用方式纳入此处，并在必要时追溯适用，并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议中明确规定的程度相同。尽管有任何相反的规定，公司对本协议中规定的款项和/或福利的税收待遇不作任何陈述，在任何情况下，公司均不负责、支付或报销根据第 409A 条可能向参与者征收的任何额外税款、利息或罚款。如果根据第 409A 条，参与者被视为该术语所指的 “特定员工”，则公司有权将终止雇用后本协议中本来要求的任何款项推迟到终止雇用后的六 (6) 个月期限结束后的第一个工作日，但这种延迟是遵守第 409A 条要求所必需的。如果需要遵守第 409A 条（但仅限于要求的范围），就本协议中规定在终止雇用时或之后支付任何金额或福利而言，不应视为已终止雇用，除非这种解雇也是第 409A 条所指的 “离职”（不包括死亡），并且就本协议的任何条款而言，提及 “终止雇用” 即离职离职”、“解雇” 或类似术语应指这种 “离职”退役”（不包括死亡）。

 

23。对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的参与者福利而言，参与者的PSU的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。

 

24。同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

 

25。接受。参与者特此确认收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受PSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。参与者承认，PSU的归属或结算或标的股票的处置可能会产生不利的税收后果，并已建议参与者在归属、和解或处置之前咨询税务顾问。

 

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

 

模板

附录 1

绩效目标

行政人员：_______

目标奖。目标奖励是 [输入 #]绩效份额单位。

最高奖励。最高奖励为 [输入 #]绩效共享单位。

演出周期。绩效期是指从 ___________（“开始日期”）开始到 _______________（“评估日期”）结束的时期 [一般为 3 年].

在计算股东总回报率时，股票价值将分别是开始日期和评估日前30个日历日内所有交易日的平均（平均）收盘价。

绩效份额单位的归属。获得的PSU数量应由公司的相对股东总回报率或根据本附件确定的 “RTSR”（定义见下文）确定。公司的股东总回报率是通过计算截至业绩期末的公司股东总回报率或 “股东总回报率”（定义见下文），并在业绩期结束时将该股东总回报率与下述同行群体（每个为 “同行公司”，作为一个整体，称为 “同行集团”）的所有股东总回报率进行排名来确定。根据此类排名，并遵守协议、计划、本附录或任何其他证物或时间表中规定的任何其他条件，业绩期结束时归属的PSU数量应根据下述归属表由公司的百分位等级和乘数确定。

定义。协议或计划中未定义的资本术语的定义见本附录，包括本附录所附的任何附表。

• 公司或同行公司的 “股东总回报率” 或 “股东总回报率” 是（1）假设在除息日当日对公司普通股进行同日再投资的公司或同行公司在适用时期内的累计股息金额，以及（b）适用期末该公司的股价减去适用期开始时的股价的总和（2）适用期开始时的股价。

• “相对股东总回报率” 或 “RTSR” 是公司股东总回报率与同行集团成员相比的相对排名。

归属表

以下仅供参考

[绩效同行集团中的公司数量和

薪酬水平将由薪酬委员会确定]

绝对股东总回报率资格赛：尽管如此，如果公司在业绩期末的股东总回报率低于零，则参与者可获得的最大收益为塔吉特。

同行公司和同行群体

1.同行公司

2. 同行公司

3.同行公司

4. 同行公司

5. 同行公司

6. 同行公司

7. 同行公司

8. 同行公司

9. 同行公司

10. 同行公司

11. 同行公司

为了确定RTSR排名，（i）如果同行公司在业绩期结束时未公开上市（即没有股票代码），则该同行公司的业绩将不包括在同行集团中；（ii）同行集团中任何在业绩期内破产的公司的业绩将作为表现最低的公司在同行集团业绩的计算中包括在同行集团业绩中，即使其最后没有股票代码测量周期；以及（iii）如果有，将使用幸存实体的业绩衡量期间任何同行集团公司的组合。