附件19

内部 交易遵守协议

GRYPHON DIGITAL MINING，INC.

自2024年3月30日起采用

为了 在防止其管理人员、董事、雇员、顾问、律师、 顾问和其他相关个人违反内幕交易行为方面发挥积极作用，Gryphon Digital Mining，Inc.的董事会（以下简称"董事会"），特拉华州 公司（以下简称"公司"）已采用本内幕交易合规 手册中描述的政策和程序。

自上文首次写入之日起生效，董事会已采纳本协议附件A中的内幕交易政策（董事会可不时修订该政策，称为“政策”），禁止基于“重大，非公开 信息”（“重大 非公开信息”），涉及本公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司。

本 政策适用于公司及其子公司的所有高级管理人员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、 公司及其子公司的顾问或承包商，他们已经或可能接触到重大非公开信息，以及 任何此类人员的直系亲属或家庭成员。本政策（和/或其摘要）将在所有员工、 顾问和相关个人与 公司建立关系后，交付给他们。

A. 第16节个人。公司的所有董事和执行官都将遵守1934年《证券交易法》第16节（经修订）（以下简称“交易法”）的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例（以下简称“第16节个人”）。

B. 受政策约束的其他人员。此外，上文第I节所述的公司某些员工、顾问和顾问已经或可能不时接触到重要的非公共信息，并与第16节的个人一起受本政策的约束，包括下文第IV.A.节所述的预先审批要求。

C. 终止后交易。即使在员工、 高级管理人员或董事辞职或终止雇佣关系后，本政策仍继续适用于公司证券交易。如果辞职或从公司离职的人员当时拥有 重要非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得买卖公司证券。

通过本政策，董事会已任命首席财务官为内幕交易合规官（“合规官”）。

合规官由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规 计划相关的任何及所有事宜。其中某些职责可能需要在证券问题和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问的建议。 合规官的职责包括：

A. 预先结算第16节个人和定期 访问重大非公开信息的个人涉及公司证券的所有交易，以确定是否符合政策、内幕交易法、《交易法》第16节和根据1933年《证券法》颁布的第144条（经修订）（“第144条”）。附件 B是协助合规官履行此职责的预许可清单。

B. 协助准备和提交第16节报告（表格3、4和5），但请记住， 公司仅出于礼貌才编制此类报告，（而不是 公司，其雇员或顾问）应对此类报告的内容和归档以及任何违规行为负全部责任 第16条规定的交易法和相关规则和条例。

C. 担任公司指定的第16节个人根据《交易法》第16节向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本的接收人。

D.对现有材料进行定期审查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事的问卷、 以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事 和能够或可能能够访问重大非公开信息的其他人的交易活动。

E. 每年向所有承保员工(包括第16条个人)分发本政策(和/或其摘要)，并 向能够或可能获得非公开信息的新主管、董事和其他人员提供政策和其他适当的材料。

协助董事会执行政策和所有相关的公司政策。

就所有证券合规事宜与公司内部或外部法律顾问进行协调。

H. 保留所有适当证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

[确认信息 显示在下一页上]

确认

本人 谨此确认，本人已收到鹰狮数字矿业公司的《S内幕交易合规手册》(以下简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

附件 A

GRYPHON DIGITAL MINING，INC.

内幕交易政策

和

关于公司证券的某些交易的准则

政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换票据，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。 它适用于公司的所有高级管理人员和董事、公司及其子公司的所有其他员工、以及公司或其子公司的顾问或承包商，他们能够或可能获得有关公司及其直系亲属或家庭成员的重大非公开信息(定义见下文)。在本政策中，这群人有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何 内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的 个人，只要这些信息不公开 ，即为内部人士。

重大非公开信息的定义

无法定义所有类别的物料信息。然而，美国最高法院和其他联邦法院裁定，如果存在以下情况，信息应被视为“材料”极有可能这是一个理性的投资者 :

“非公开” 信息是指以前未向公众披露的信息，否则一般公众无法获得。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此外，材料信息可能是正面的，也可能是负面的。 此类信息的示例可能包括：

某些例外情况

对于本政策的 目的：

1. 行使股票期权。 就本政策而言，本公司认为根据本公司股票期权计划行使股票期权(但不包括出售标的股票)不受本政策的约束。然而，本政策不适用于作为经纪人协助的“无现金”行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价格所需的现金 的任何市场销售。

2. 401(K)计划。 本政策不适用于公司401(K)计划中因根据工资扣减选举定期向计划缴款而购买公司股票的情况。然而，本政策确实适用于根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比(如果有)，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致参与者的公司股票基金余额的部分或全部清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

3. 员工股票购买计划。 本政策不适用于公司员工股票购买计划(如果有)中的公司股票购买，这是由于 根据计划登记时所做的选择定期向计划捐款而产生的。本政策也不适用于因向计划一次性缴款而购买公司股票的情况，前提是参与者在适用的投保期开始时选择一次性付款参加 。本政策不适用于参与者选择 参与或增加其对计划的参与，以及参与者根据计划 购买的公司股票的销售。

4. 股息再投资计划。 本政策不适用于根据公司股息再投资计划购买的公司股票，如果有的话，是通过对公司证券支付的股息进行再投资而产生的。但是，本政策不适用于因参与者选择对计划做出额外贡献而导致的自愿购买公司股票的情况，以及参与者选择参与计划或提高其参与计划级别的情况。本政策也适用于其根据计划 购买的任何公司股票的销售。

5. 一般例外。 除上文所述外，本政策的任何例外必须事先获得以下各方的书面批准：(I)本公司的总裁或首席执行官，(Ii)本公司的内幕交易合规官和(Iii)董事会治理和提名委员会主席。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

策略语句

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在与本公司或任何其他公司有关的证券交易中滥用重要的非公开信息。

具体的 策略

1. 重大非公开信息交易。 除某些例外情况外，任何内部人士不得参与任何涉及购买或出售公司或任何其他公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她 掌握有关公司的重大非公开信息之日起至第二个交易日收盘时止，或在该等非公开信息不再具有重大意义时结束。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下文“允许交易期”下的 第2节。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2. 小费。 任何内部人士不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“小费”)重大非公开信息，而该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券来利用该信息为其谋利 ，该内部人士或相关人士也不得根据重大非公开信息对本公司的证券交易提出建议或发表意见。

公平披露条例是美国证券交易委员会实施的针对选择性披露重大非公开信息的发行人披露规则。 该规定，当公司或代表公司行事的人向某些被列举的 人(一般是证券市场专业人士和公司证券持有人，他们可能根据这些信息进行交易)披露重大非公开信息时，必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于 选择性披露是有意还是无意；对于有意选择性披露，公司必须同时公开披露 ；对于非故意披露，公司必须立即公开披露。根据该规定，可以通过提交或提供8-K表格，或通过合理设计的其他方法或方法组合 向公众广泛、非排他性地分发信息，来进行所需的公开披露。

公司的政策是，公司的所有公共沟通(包括但不限于与媒体的沟通、其他公开声明、通过互联网或社交媒体发表的声明，或与任何监管机构的沟通)都得到处理仅限通过公司首席执行官总裁和/或首席执行官(“首席执行官”)、首席执行官或公司公共关系或投资者关系公司的授权指定人员。请将所有关于 信息的媒体、分析师或类似请求转给首席执行官，未经首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果首席执行官不在，公司的首席财务官(或首席财务官的授权指定人)将填补这一职位。

3. 非公开信息的机密性。 与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板、博客或社交媒体上发布)。

4. 报告不当和违规行为的义务。 所有员工，特别是经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性， 符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如知悉 任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是通过目击或被告知， 都必须向其直属主管和公司审计委员会的任何成员报告。在某些情况下，雇员 被允许参与联邦或州的诉讼程序。要更全面地了解此问题，员工应查阅其员工手册和/或向其直接下属或公司主要管理人员寻求建议(后者可能会寻求公司外部法律顾问的意见)。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1. 内幕交易责任。 内幕人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，个人可能被处以最高5,000,000美元的罚款(商业实体为25,000,000美元)和最高二十(20) 年监禁。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“获得的利润”或“避免的损失”通常是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开发布后的一段合理时间内的价值之间的差额。

2. 小费责任。 内部人还可能对他们 向其披露有关公司的重大非公开信息或根据该等信息对公司证券交易提出建议或表达意见的任何人(通常称为“小偷”)的不当交易承担责任。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和全国证券商协会，Inc.使用先进的电子监控技术来监控和发现内幕交易。

3. 可能的纪律处分。 违反本政策的受本政策约束的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括 停职、丧失额外津贴、未来不能参加公司的股权激励计划和/或终止雇用 。

允许的交易期

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、任何此等人士的直系亲属或家庭成员以及受本政策约束的其他人不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，从上一财季或上一财年财务业绩公开披露之日后第二个交易日收盘 起至财季第三个月20日止的任何财季期间除外(“交易窗口”)。如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类公开披露后的第一个交易日。

本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段是本公司证券交易的特别敏感的时间段。这是因为，随着任何季度的进展，内部人士将越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息 。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易或任何此类交易的出现。

应注意，即使在交易窗口期间，任何持有本公司重大非公开信息的人在公开该等信息至少两个交易日之前， 不得参与本公司(或任何其他公司，视情况而定)证券的任何交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过提交给美国证券交易委员会的 文件，如Form 10-Q和8-K。此外，为了让公众得到有效的信息，必须让公众有时间对公司披露的信息进行评估。虽然公众评估信息所需的时间可能会因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日就足够了。

本公司亦可不时要求内部人士因本公司已知而尚未向公众披露的事态发展而停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能在交易窗口期间因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而不时要求内部人士和其他人暂停交易，每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，内幕人士仍可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据符合法律规定的预先制定的计划进行的，或者是由在内幕人士不掌握重大非公开信息时建立的委托进行的。 这些替代方案将在下一节中讨论。

美国证券交易委员会采纳了规则10b5-1(2022年12月修订)，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序包括在下文所述的所需“冷静期”之后，按照预先制定的指令、计划或程序(即“10b5-1计划”)进行交易。

10B5-1计划必须：

(A) 以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示来记录。例如， 内幕人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K) 计划管理人或类似的第三方。该文件必须提供给公司的内幕交易合规官；

(B) 在其文件中列入交易的具体数额、价格和时间，或确定数额、价格和时间的公式。例如，Insider可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的 水平时，根据预先设定的百分比(例如，Insider的工资)买入或出售股票。如果交易决定已委托(即委托给第三方经纪人或资金管理人)，则不需要提供具体金额、价格和时间；

(C) 在内幕人士不掌握重大非公开信息时实施。作为一个实际问题，这意味着，假设内幕人士不掌握重要的非公开信息，内幕人士只能在“交易窗口”(上文第1节讨论的 )期间制定10b5-1计划，或授权交易自由裁量权；

(D) 在实施后仍超出内部人士的影响范围。通常，Insider必须允许执行10b5-1计划而不更改附带指令，并且Insider以后不能执行修改10b5-1计划效果的对冲交易 。业内人士应该意识到，在根据10b5-1计划进行交易后终止或修改10b5-1计划可能会否定该计划为所有此类先前交易提供的肯定防御。因此，终止或修改10b-5计划应仅在咨询您的法律顾问后进行。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方 不得在任何交易时拥有重大非公开信息；

（e） 要经历一段"冷却期"。自2023年2月27日起，规则10b5—1包含董事和高级管理人员的"冷却期" ，禁止此类内部人士在10b5—1计划中进行交易，直至（i）计划被采纳或修改后90天或（ii）公司披露后两个工作日（以较晚者为准）（通过提交给SEC的报告）其 在该计划被采纳或修改的财政季度的财务业绩；以及

(F) 包含内部人员认证。自2023年2月27日起，董事和高级管理人员必须在他们的10b5-1计划中加入证明，以证明计划被采纳或修改时：(I)他们不知道有关公司或其证券的重大非公开信息 ，以及(Ii)他们真诚地采用10b5-1计划，而不是作为规避《交易法》反欺诈条款的计划或计划的一部分。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起生效：(I)禁止内部人士在任何一年拥有多个重叠的10b5-1计划或多个 计划，(Ii)10b5-1计划下的交易金额、价格和时间的修改被视为计划终止 ，需要新的冷静期，以及(Iii)是否根据10b5-1计划进行特定交易将需要在适用的内幕表格4或5上披露(通过复选框)。

需要预先批准 ：在实施10b5-1计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得公司内幕交易合规官对该计划的批准(并向其提供计划详情)。

即使在交易窗口期间，所有内部人士在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内部人士交易决策权之前，也必须遵守公司的“预清关”流程。为此，每位内幕人士必须在启动任何此类行动之前与公司的内幕交易合规官联系。 公司可能还会不时地要求可能掌握重大非公开信息的其他人遵守预清关流程。

受本政策约束的每个 个人均有责任遵守本政策，防止内幕交易，无论 本公司是否已建立适用于该内幕人士或本公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其 行为的后果单独负责。因此，对于本公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、尽职调查和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

政策对其他公司内部信息的适用性

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息进行交易可能导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有内部人士应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息 。

禁止买卖六个月内公司普通股

董事、高管和10%的股东

在实现数学利润的任何六个月期间内购买(Br)和出售(或销售和购买)公司普通股将导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易所法案》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易” ，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息 。根据第16条，公司的每位高管、董事和10%的股东都受到禁止短线获利的约束。这些人必须提交表格3、4和5报告，报告他或她最初对公司普通股的所有权以及此后该所有权的任何变化。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求必须以表格4报告交易的高管和董事必须在交易日期后的第二个工作日结束前报告交易，2023年2月生效的对表格 4的修正案要求报告人检查表格是否根据10b5-1计划进行。就第16节而言，已实现利润的计算一般是为了提供公司最大限度的回收。损害赔偿金是指在短期(即六个月)内从任何买卖或任何买卖中计算出的利润，而不考虑任何损失抵销、任何先进或先出规则或普通股股票的身份。这种 方法有时被称为“最低价格输入，最高价格输出”规则。

关于收回短期利润的规则是绝对的，不取决于一个人是否拥有重大的非公开信息。 为避免无意中引发短期获利的交易活动，本公司的政策是，已实施10b5-1计划的高管、董事和公司10%的股东不得在该10b5-1计划继续实施期间，在该计划之外自愿买卖本公司的证券。

问询

请 就本政策中讨论的任何事项向公司的内幕交易合规官提出问题。

附件 B

GRYPHON DIGITAL MINING，INC.

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

个人 建议交易：_

拟议交易涵盖的股份数量 ：_

日期：_

B-1