附件10.22

咨询 协议

本咨询协议(The“协议 ”) 自2021年1月14日起生效(“生效日期(br}“)由特拉华州的一家公司常春藤加密公司(The”公司 ”), 和Chang Consulting Inc.，安大略省的一家公司(The“顾问 ”).

鉴于， 双方希望达成一份书面协议，以记录顾问与公司的合同条款。

1. 职责。

答： 顾问应促使其负责人张志熔(“张先生”)担任公司首席执行官，并 担任董事。张先生在本公司拥有担任该等职位的个人惯常的职责及权力。

B. 顾问同意张先生将尽其最大努力促进本公司的业务和福利，并忠实、勤奋和尽其所能地提供本协议项下的服务。

C. 顾问同意张先生在公司目前位于多伦多的执行办公室提供本协议项下的服务。

D.顾问 和张先生在受聘于本公司期间还可以从事其他业务和活动，包括咨询会员资格 ，只要该等活动得到执行主席的书面批准，不以任何方式与公司竞争，并且 不会对顾问或张先生履行本协议项下的职责造成不利影响。 顾问和/或张先生在签署时已经从事的业务和活动应视为 获得批准。

2.敬业期 。在生效日期之后，顾问与公司的聘用应受本协议的条款管辖，自本协议生效之日起至因根据本协议第7条的任何原因终止与公司的聘用为止(br})“订婚期 ”).

3.现金补偿。

A.年费 。顾问的基本费用为每年17.5万加元，(“年费”)，应由顾问向公司开具发票，并在开具发票后15天内付款。在例外情况下，自生效日期起计的前 90天的费用将在生效日期后90天开具发票；此后将开具发票并按月支付。年费将立即修订为300,000加元，在下列任何一项完成时：(I)总计至少500万加元的股权融资；或(Ii)总计至少1000万加元的债务和股权融资((I)或(Ii)为“合格的 融资”)。如果符合条件的融资发生在生效日期起90天内，则前90天的开票例外不再适用，顾问有权立即开具截至符合条件的融资之日为止的所有30天的发票。薪酬委员会在聘用期内审查顾问年费的频率应不低于每年12月31日。顾问将有资格根据公司高管加薪的正常政策和程序定期增加 年费，该政策和程序目前规定对高管薪酬进行年度审查。未经顾问和公司双方书面同意，任何年度的顾问年费不得低于前一年的顾问年费 。

B.年度 目标奖金。顾问还应有权在聘用期的每个日历年获得顾问当前年费的100%的年度现金目标奖励奖金(“年度目标奖金”)。对于 日历年，此类年度目标奖金将最高可达100,000加元。相对于年度目标奖金的实际 奖金金额的最终确定应基于公司实现董事会为该计量年度不时确定的公司预算目标的情况。不迟于2021年4月30日向顾问披露目标，不迟于该日历年的1月31日向顾问披露后续每个日历年的目标。就任何给定的日历年向顾问支付的年度奖金金额应由薪酬委员会根据本协议第3.B.节的前述规定 确定。就每个日历年赚取的年度奖金应不迟于该日历年结束后的90天内支付。

C. 纳税。顾问应负责公司根据本协议支付给顾问的所有税款申报和汇款。本公司将向顾问支付统一销售税(“HST‘} 在公司总部设在加拿大的情况下向顾问支付的任何发票或其他补偿，或在任何法律或政府当局要求顾问就任何此类补偿汇出HST的情况下向顾问支付的任何发票或其他补偿。

4.股权补偿。

A.初次购买。自 生效日期起，顾问有权购买。002每股本公司普通股股数 相当于截至生效日期本公司普通股已发行股份(“标的 股”)的15.2%。尽管本协议中有任何相反规定，但如果顾问因辞职或本协议的顾问重大违约或因以下第7A条所述的任何原因(每个“终止事件”)而终止与公司的合同，公司或公司的任何其他关联公司有权(但无义务)回购(A)75%的标的股份，如果终止事件在生效日期起六个月内发生的话。以及(B)终止事件发生在六个月后和生效日期一年内的标的股份的50%，价格为每股0.002股回购普通股。如果本协议自生效之日起至少一年内保持完全效力，则该回购权利应终止。此后，标的股份应完全归属、无担保且不可没收。

B.其他 股权薪酬。顾问还应有权参与公司的其他股权激励计划。所有此类 其他期权或其他股权奖励将由公司董事会薪酬委员会根据适用的股权激励计划的条款和条件(包括任何回购条款)自行决定。 授予顾问的任何股权奖励的期权行使价格或价值将由公司董事会自授予该等权益之日起确定，但不得低于该等奖励所涉及的股权类别的公平市场价值(自授予该等权益之日起确定)。所有股票期权，限制性股票单位(“RSU”)，以及 授予顾问的任何其他股权补偿奖励(包括基于时间的归属和基于目标水平的绩效归属)，在顾问终止之日仍未完成的 应立即100%归属于本公司无故终止顾问的聘用 、顾问以充分理由终止顾问的聘用、或在 控制权发生变化的情况下、以及就期权而言，该等期权将保持完全可行使，直至适用的股票期权协议所载的原始到期日 。如果顾问因原因或自愿辞职而被解雇，则在该终止或辞职之日尚未支付给顾问的所有 股票期权、RSU和其他股权补偿应继续按原时间表授予，并且股票期权应保持可行使，直至(I)适用股票期权协议规定的到期日期；或(Ii)自顾问终止或辞职之日起计的6个月内。本协议第4.B节的规定适用于在控制权变更终止的情况下顾问股票期权、RSU 和其他股权补偿奖励的加速，以及顾问因任何原因终止或辞职后仍可行使顾问股票期权的期限，并应取代任何其他协议或文件中相反的规定 。

费用 报销。除本协议第3节规定的补偿外，顾问有权从公司获得顾问在履行本协议项下的顾问职责时发生的所有合理业务费用的报销，前提是顾问以公司合理要求的形式向公司提供该等费用的凭证、收据和其他详细信息，以证明根据所有适用的联邦和州税务机关规则和条例对该等业务费用进行的扣除。

6.附带福利。

A.集团 计划。在整个聘用期内，张先生及其合伙人及家属均有资格参加本公司高管可享有的所有 团体定期人寿保险计划、团体健康计划、意外死亡及肢解计划、短期伤残计划、退休计划、利润分享计划或其他计划。

B.休假。顾问 每年应享有至少三周的带薪假期。休假应根据公司的休假福利 政策累计。

C.赔偿。公司应在法律允许的范围内最大限度地赔偿顾问和张先生的所有费用、费用、赔偿、法律费用和开支，包括为解决因顾问和/或张先生与公司的关联而涉及的任何民事、刑事、行政调查或其他诉讼或威胁诉讼的任何诉讼、要求或判决而支付的金额。 本公司将一直维持董事及高级职员保险政策，根据该政策，顾问及张先生将获投保，而本公司将支付所需款项，以维持顾问及张先生在保单下的承保范围。

7.合同终止 。顾问与公司的合同可按本第7条的规定终止。终止后，顾问在合同终止时或终止后不再享有从公司获得任何其他补偿或福利的权利，但下列情况除外：

A.原因终止 。如果公司因下列原因终止顾问与公司的合同，公司应向顾问支付下列款项：(I)顾问在合同终止之日为止未支付的年费，按正常时间表支付；(Ii)顾问应计但未使用的假期；(Iii)根据上文第5节规定的任何应计费用，以及(Iv)根据适用法律(上文第(I)至(Iv)款)可能要求的任何其他付款。 应统称为“所需付款“)。所需款项应在咨询人提供发票后15天内支付给咨询人。就本协议而言，“举报”应指顾问或张先生从事下列任何一项行为：(I)涉及公司或其资产的故意不当行为 ，包括但不限于对公司资金或财产的重大挪用； (Ii)在公司向顾问提供30天书面通知并有合理机会纠正此类不当行为后，在履行顾问职责时鲁莽或故意的不当行为；(Iii)对涉及不诚实或欺诈的任何重罪或轻罪定罪或抗辩；(Iv)实质性违反公司的任何政策，包括但不限于公司关于平等参与机会和禁止非法骚扰的政策；(V)在向顾问发出书面通知30天后实质性违反本协议的任何条款，并提供合理的机会纠正此类违规行为；或(Vi)在向顾问发出30天书面通知后，对公司业务或声誉造成重大不利影响的任何其他不当行为，并有合理机会补救此类不当行为的不利影响 。

B.死亡或残疾时终止 。如常先生于聘用期内去世，本公司与本公司的合约应视为自去世之日起终止，而本公司对顾问或与顾问有关的责任将于该日完全终止，除非本第7.B节另有规定。如常先生丧失行为能力(定义见下文)，则本公司有权在法律许可的范围内，于向顾问发出书面通知前30天终止聘用顾问。由于顾问死亡或丧失能力而终止聘用时，顾问有权在顾问提供有关金额的发票后15天内收到(I)支付给顾问的所需款项；以及(Ii)以下：(A)本合同第3.B节所述的紧接终止年度前一年的任何未付年度奖金(金额等于公司根据公认会计原则为该上一年度或年度目标奖金应计的奖金百分比的较大者)，以及根据本合同第3.B条所述的顾问年度目标奖金的按比例份额(金额等于本公司根据公认会计准则应计的奖金百分比)。通过终止前的最后一个结算会计月，但如果公司至少按目标实现该年度的适当财务目标，则该奖金百分比被视为全额应计)， 应在(1)公司定期支付奖金的日期或(2)紧随终止发生的日历年度之后的日历年度的3月15日*支付奖金金额；以及(B)在因 残疾而终止的情况下，公司应继续让顾问和/或张先生参加福利计划，只要该顾问和/或张先生 仍处于该等计划所界定的残疾状态。。就本协议而言，“残疾” 指身体或精神上的损害，董事会经考虑及 实施合理安排后合理地厘定，使张先生不能履行其主要工作职能超过90天，或在任何十二个月期间内合共180天。

C.因任何其他原因终止；有充分理由辞职。如果公司终止聘用顾问(非因 原因或因顾问死亡或残疾)，或顾问有正当理由(定义见下文)在导致辞职的事件最初发生后两年内辞职，或如果顾问或公司在控制权变更后6个月内因其他原因终止顾问的聘用，则公司应向顾问支付(I)应支付给顾问的所需款项， 在咨询人提供这些金额的发票后15天内；和(2)终止费，相当于年费的12个月，在咨询人提供发票后15天内支付给咨询人；以及(Iii)以下 ：(A)(1)已赚取但未支付的任何上一年度的奖金(数额等于公司根据公认会计准则就该上一年度或年度目标奖金应计的奖金百分比较大者)，该奖金将在顾问提供有关金额的发票后15天内支付给 顾问，以及(2)按比例分享本合同第3.B节所述终止年度顾问的年度目标奖金(金额等于公司根据公认会计原则在终止前最后一个结算会计月期间应计的奖金百分比，但如果公司至少按目标实现了该年度的适当财务目标，则该奖金百分比被视为全额应计)。奖金金额应在(1)本公司定期支付奖金之日或(2)终止发生的日历年度后的日历年的3月15日*，两者中较早的日期支付。

8.聘用期内的非竞争 。顾问承认并同意，鉴于在合约期内提供的保密和 专有信息的范围和性质，如果顾问或张先生从从事与本公司直接竞争的业务或企业的 实体或个人获得聘用或以其他方式与其建立联系，则此类保密 信息将不可避免地被披露。因此，在合约期内，未经执行主席事先书面同意，咨询公司不得直接或间接拥有、管理、经营、控制或参与任何从事与本公司竞争的业务的企业，或受雇于该企业或向其提供意见；但此类限制不适用于 任何公司或其他企业的被动投资，该被动投资的权益低于该公司或其他企业未偿还的上市证券类别的L%，而该公司或企业未向该公司或企业提供管理、咨询或其他服务。

9.专有信息 。咨询公司同意其和张先生有义务对公司的所有机密信息保密，除非为履行本协议规定的义务或法律另有要求，否则不得将任何此类机密信息用于任何目的。顾问根据本条款承担的义务将在顾问终止与公司的雇佣关系后继续存在。顾问同意，他不会使用或向公司披露其以前雇主提供的任何机密或专有信息。

10.继承人和受让人。本协议属于个人性质，顾问不得转让或转让其在本协议项下的权利，也不得通过张先生以外的任何人履行其根据本协议的职责，但获得公司明确书面许可的除外。本协议的规定将有利于公司的每一位继承人，并对其 具有约束力，无论是通过合并、合并、转让全部或几乎所有资产，还是以其他方式，以及顾问的继承人和法定代表人。

11.通知。任何一方要求或希望发出的任何通知、要求或其他通信应以书面形式发出，如果是亲自送达或通过联邦快递、预付邮资、要求退回收据等隔夜递送服务送达，则应有效地 送达另一方。如果该通知、索要或其他通信应面交送达，则送达应被最终视为在面交送达时作出。如果该通知、索要或其他通信是通过隔夜递送的方式发出的，则该通知应在寄存后两个工作日内被最终视为已发送给该通知、索要或其他通信的收件人，如下所述：

任何一方均可为接收通知、要求和其他通信而更改该方的 地址，方法是按照第11节所述方式向另一方提供书面通知。

12.管理 文档。本协议连同本协议中明确提及的文件构成了公司和顾问关于顾问与公司聘用条款和条件以及遣散费支付的完整协议和谅解 ，并取代了顾问和公司之间关于此类主题的所有先前和当时的书面或口头协议和谅解。本协议只能通过顾问和公司授权人员签署的书面文件进行修订。与顾问与公司的合同有关的任何和所有先前的协议、谅解或陈述将全部终止和取消，不再具有进一步的效力或效力。如果 本协议的任何条款无效或不可执行，本协议的其余部分将继续有效，如果任何 条款不适用于任何人或情况，则它仍应适用于所有其他人和 情况。

13.管理 法律。本协议的条款将根据安大略省的法律和适用于该省的加拿大法律进行解释和解释。如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款的无效在任何情况下不得影响(在法律允许的最大范围内)该条款在不同于法院裁决的情况下的适用、本协议任何其他条款的适用，或本协议的整体的可执行性或无效性。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或持续时间而在任何 司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了必要的修订，以符合适用法律以使其有效和可执行，或者，如果该条款不能在没有实质性改变双方意图的情况下被如此修改，则该条款将被废除，本协议的其余部分应继续全面有效。

14.争议解决。如果发生与本协议和争议有关或由此引起的任何争议或索赔，双方同意，安大略省法院应对争议的全部实质拥有管辖权。

15.补救办法。根据本协议或法律规定的所有权利和补救措施应是累积的，任何此类权利或补救措施都不应 排除在任何其他权利或补救措施之外。一方可寻求本协议项下的任何一项或多项权利或补救，或在另一方违反本协议的情况下寻求损害赔偿或具体履行，或可通过法律或衡平法寻求任何其他补救，无论本协议是否规定。

16.不提供任何豁免。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得作为或解释为对以后任何违反该规定的放弃。

17.对口单位。本协议可由多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。以传真或电子方式以标记图像格式文件(“TIFF”)或可移植文档格式(“PDF”)传输的本协议签字页的已签署副本应被视为原件，具有完全约束力并具有全部法律效力，双方放弃 他们可能不得不反对的任何权利。通过传真、TIFF或PDF交付本协议已签署副本的任何一方也应交付手动签署的本协议副本，但未能交付手动签署的副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。

18.若干解释规则。

答： 本协议中规定的标题和副标题仅为便于参考而插入，在本协议所述术语的任何解释中均应忽略。

B. 在适用的情况下，此处使用的中性、女性或男性代词也应包括男性或女性，视具体情况而定。此外，在适当的情况下，单数应指复数，反之亦然。

C.除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则任何小节、章节、附表、附录或附件均指本协议。

D.术语“包括”不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

E. 本协议中提及的任何法规或法定条款包括不时修订、修改、重新颁布、延长、合并或替换的法规或法定条款(无论是在本 协议日期之前或之后)，以及根据此类法规或法定条款不时制定的任何附属立法。

F. 对本协议或任何其他文件的引用包括对本协议或不时更改、修改、更新或补充的其他文件的引用。

G. 提及的"书面"或"书面"包括任何非暂时性的方式，以清晰的方式表示或复制文字， 包括传真或电子邮件。

H. 一天中的时间指的是多伦多时间，一天指的是从午夜开始的二十四（24）小时。

1.除非另有说明，否则"$"指美元。

J. 对"%"的引用指的是百分比。

特此证明，双方 已于上文首写之日签署本协议。