美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从                     至                    

佣金 文件编号001-39096

GRYPHON DIGITAL MINING，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(877)646-3374

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报 公司或新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确认注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）是否 ☒

Gryphon Digital Mining，Inc.的有表决权和无表决权普通股的 总市值。非关联公司持有的约为 $4.1根据2023年6月30日每股0.605美元的收盘价计算，

截至2024年3月29日， 38,800,340普通股，每股面值0.0001美元的登记人已发行和发行。

文件 以引用方式并入

索引

说明性 注释

于2024年2月9日(“截止日期”)，特拉华州Akerna Corp.公司(“Gryphon”，“The Company”，“We”，“Us”或“Our”)、Akerna公司的全资子公司Akerna Merge Co.(“合并子公司”)和Ivy Crypto，Inc.(前身为Gryphon Digital Mining，Inc.)根据公司、公司全资子公司Akerna Merge Co.(“合并子公司”)和Ivy Crypto，Inc.(前身为Gryphon Digital Mining，Inc.)之间的特定协议和合并计划完成了之前宣布的业务合并。(“遗留鹰头鹰”)，经本公司股东于2024年1月29日举行的特别会议(“特别会议”)批准后，于2023年1月27日修订(“合并协议”)。

根据合并协议的条款，本公司与Legacy Gryphon之间的业务合并是通过将合并子公司与Legacy Gryphon合并并合并为Legacy Gryphon，Legacy Gryphon作为合并中的幸存公司，并在实施该 合并后继续作为本公司的全资附属公司而完成(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。于业务合并结束之日(“结束日”)(“结束日”)，注册人由Akerna Corp.更名为Gryphon Digital Mining，Inc.。此外，在结束日，紧接结束后，本公司将其遗留业务出售给MJ Acquisition Corp.，根据经本公司、Akerna Canada Ample Exchange Inc.及MJ Acquisition Corp.修订的日期为2023年4月28日的若干证券购买协议(“SPA”)。

除文意另有所指外，“Akerna”指的是在业务合并之前的公司。

公司的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，代码为“GRIP”。本文件所载经审计的财务报表为本公司完成业务合并及名称变更前的财务报表。在业务合并之前，该公司的业务是大麻行业内的企业软件解决方案。

在业务合并结束前，传统鹰狮及其合并子公司(被视为本公司的会计前身)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表包括在预计于2024年4月1日左右提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告(定义见下文)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义见下文)和交易法第21E条(定义见下文)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并(定义如下)的能力有关的任何陈述 以及不是当前或历史事实陈述的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的 预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券 法律可能要求。

风险因素摘要

以下是以下中描述的主要风险的摘要第一部分，项目1A“风险因素”在本年度报告中，请参阅表格10-K。我们相信，《风险因素“部分对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素 “本年度报告中表格10-K所载的其他资料。

与比特币价格相关的风险

与运营相关的风险

与政府监管和执行有关的风险

与鹰头鹰S普通股相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

除文意另有所指外，本 节中提及的“鹰狮”、“我们”、“我们”或“我们”指的是企业合并前传统鹰狮的业务和运营，以及业务合并后的本公司及其子公司。

公司历史和背景

我们 最初于2018年10月3日在特拉华州注册，名称为“MTech Acquisition Holdings Inc.”。用于实现与一个或多个目标企业的业务合并。2019年6月17日，我们根据多家公司之间的合并协议完成了业务合并，其中包括MTech Acquisition Corp.，这是一家为达成业务合并而成立的特殊目的收购公司 。关于这种业务合并，MTech Acquisition Holdings Inc. 更名为Akerna Corp.，即紧接业务合并之前的公司(“Akerna”)。Akerna是大麻行业领先的企业软件解决方案提供商。与Legacy Gryphon的业务合并于2024年2月9日结束。鉴于业务合并已经结束，我们正在进行的业务将是Legacy Gryphon以前运营的业务 ，本业务部分主要包括有关Legacy Gryphon业务的信息。

概述

鹰狮成立于2020年10月，是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的比特币矿业公司。鹰头狮于2021年9月开始其数字资产挖掘业务 。鹰头狮的使命是打造一家净碳中和的比特币矿商。Gryphon的收入模式是 开采并持有比特币，然后只出售支付运营费用所需的比特币，并再投资于运营扩张。

Gryphon的业务包括以下几个方面：

Gryphon 在收到12批600台Bitmain S19j Pro Antminers中的第一批600台后，于2021年9月开始采矿作业。 根据Bitmain协议(定义见下文)及随后的市场采购，Gryphon已从Bitmain部署了总计约9,000台S19系列Antminer。

考虑到ASIC矿商运营所需的大量电力，鹰头鹰认为，大多数矿业公司完全专注于低成本电力，而没有考虑电力生产对气候的影响。鹰头狮的战略是专注于与致力于气候科学并能够生产可靠、低成本电力的电力托管合作伙伴合作。Gryphon在纽约的主要托管设施使用了28兆瓦的空间，该设施依赖于可再生水电能源。随着部署更多的矿工，鹰头狮将与承诺提供碳中和电力的托管合作伙伴合作。

比特币 挖掘概述

比特币 矿工使用ASIC计算机来验证比特币交易，并向比特币的 点对点区块链网络添加经过验证的交易块。矿工为他们添加到网络中的每个区块赚取比特币奖励，并获得与“挖掘”区块中的交易相关联的相应交易费用。只有一名或一组一起作业的矿工可以获得区块奖励，还可以获得添加到比特币区块链中的每个区块的相应交易费。每个块的比特币 奖励金额(不包括交易费)是固定的，可以可靠准确地预测随时间添加的块数量 ；因此，每个矿工获得的预期比特币奖励金额是基于活跃参与比特币网络的矿工数量 。矿工通常只有在预期比特币奖励的价值高于他们的生产成本 时才会参与。

矿工们为了争夺报酬而消耗电力。这意味着比特币开采的经济性在很大程度上取决于：

要实现规模，采矿需要获得大量低成本的电力。

比特币、比特币网络和比特币挖掘简介

比特币 是一种数字资产，通过对等分散的计算机网络(称为比特币网络)的操作来创建和传输，该网络根据加密协议运行。没有单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施 由分散的用户群集体维护。比特币网络允许人们交换有价值的数字令牌，称为比特币，记录在一个公开分发的交易分类账上，称为区块链。比特币区块链是一个数字的、公开分发的簿记账簿，它保存着每笔比特币交易的记录。

比特币网络是去中心化的，不需要政府当局或金融机构中介机构创造、传输或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过称为“挖矿”的过程来创建和分配的，向比特币网络提供交易验证服务并获得新比特币奖励的人员或机器被称为“挖矿者”。

比特币区块链是一个数字区块链，每个区块包含与一组比特币交易相关的信息。挖掘者 通过使用计算机处理能力来解决复杂的数学问题，验证比特币交易，保护区块并将交易区块添加到区块链记录中。解决这些问题将导致区块成功添加到链中。这 意味着区块中的比特币交易信息经过验证并锁定到区块链中，在区块链网络上保留为永久的 记录。比特币网络维护的记录是公开可见的，所有人都可以访问。为了激励那些通过验证交易来保护比特币网络的计算成本的人，正确地 解决了导致区块添加到比特币区块链中的问题的矿工将获得比特币奖励。

要 开始比特币挖掘，用户可以下载并运行比特币网络挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成比特币网络上验证块的“节点” 。每个区块包含比特币网络用户提交的部分或全部最新比特币交易的详细信息，这些交易尚未包括在之前的区块中，以及将一定比特币金额奖励给将添加新区块的矿工的交易。每个唯一的区块只需一名矿工就可以解决并添加到区块链中。因此，比特币网络上的个人矿工和矿池(即一起行动的矿工团体)正在进行一个竞争过程，以增加 他们的计算能力，以提高他们解决新块和获得比特币奖励的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币 网络及其集体处理能力的增强，比特币网络会调整区块求解方程的复杂性，以保持 大约每十分钟向区块链添加一个新区块的预定速度。一旦比特币网络上的大多数节点确认了矿工的工作，就会将矿工提出的区块添加到区块链中。成功将区块添加到区块链中的矿工将获得比特币奖励，还可以获得转让者支付的交易费，转让者的交易记录在区块中。这种奖励制度是新比特币进入流通的方式。

比特币网络的设计方式是，向区块链添加新区块的回报会随着时间的推移而减少。在区块链记录中每添加21万个区块后，为解决新区块而奖励的 比特币数量会自动减半。每个区块 大约需要10分钟才能解决，因此，奖励大约每四年减半。目前，解决新块的固定 奖励是每块6.25比特币，预计这个数字将减少一半，到2024年年中的某个时候成为3.125比特币 。虽然比特币价格历来在这些减半事件前后上涨，价格上涨相应地 缓解了采矿报酬的减少，但不能保证价格变化将是有利的，也不能保证价格变化将补偿采矿报酬的减少 。鹰头狮旨在通过将盈亏平衡底线维持在远低于网络平均水平的水平来缓解减半的影响。为此，鹰头鹰与其托管合作伙伴制定并实施了削减协议，以最大限度地提高其机器的边际盈利能力 。根据这一安排，鹰头鹰的托管合作伙伴每天都会根据当地公用事业公司公布的前一天电价并使用当前的比特币价格来计算鹰头狮机器的预期盈利能力。当 预测电力成本超过鹰头鹰的收入时，无论是全天还是部分时间，机器 都会在相应的时间段内减少。此程序由Gryphon的托管合作伙伴与Gryphon合作开发，目前正用于Gryphon的多个托管合作伙伴的客户。此计划提高了Gryphon的盈利能力 ，因为它避免了在电力成本超过预期收入而不影响效率的情况下运行机器。 该计划对Gryphon的哈希功率的影响相对较小，因为Gryphon的机器托管在纽约州北部 ，拥有不经常需要削减电力的强大电网(与德克萨斯州不同)。该计划实施了偶尔的限电 通常与该地区的高温时段或极端寒冷的天气重合，这将导致对当地电力的需求激增 。鹰头鹰的合作伙伴还实施了标准操作程序，以最大限度地提高其站点的运营效率，如预防性维护和设备清洁。Gryphon相信，这些措施可以使其保持高于竞争对手的生存能力，并减轻奖励减少的下行风险。

性能 衡量指标--网络哈希率和难度

在 比特币挖掘中，“哈希率”或“每秒哈希数”是衡量计算机挖掘比特币处理速度的单位。“散列率”被定义为计算机获取任何一组信息并使用算法将该信息缩减为特定长度的字母和数字串的速度，称为“散列”。“hash” 是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能够解决此类计算的速率。

单个矿工的哈希率是指其在其比特币挖掘操作中部署的所有矿工的总哈希率，而在整个网络范围内，则是所有寻求挖掘比特币的矿工的总哈希率。与哈希率较低的矿工相比，随着时间的推移，特定矿工的总哈希率较高(占整个网络总哈希率的百分比 )，通常会导致比特币奖励的相应成功率更高。如今，哈希率以每秒Peta哈希数或每秒一千万亿(1,000,000,000,000) 哈希数和每秒一千万亿(1,000,000,000,000,000)哈希数来衡量。

“难度” 是对成功解算算法并获得比特币奖励的过程复杂程度的相对衡量。比特币网络挖掘软件通常根据矿工网络部署的散列能力来定期调整难度 ，以维护一定的挖掘结果，从而平均需要10分钟才能产生一个比特币块。 如果产生块的时间通常超过10分钟的预期，这意味着目标难度被设置得太高，网络会降低难度，反之亦然，这种协议称为难度重定目标。在挖掘2,016个数据块的每个间隔 (大约需要两周)，网络会重新分析该间隔，并根据需要修改难度指数 。

比特币 挖掘电力需求

在2010年代初比特币网络的起步阶段，对比特币挖掘感兴趣的个人能够使用其个人计算机的 CPU进行挖掘。随着人气的增加，挖掘的“难度”也增加了，比特币网络会自动进行调整。为了适应日益增长的难度，需要更多的计算机处理能力。很快，矿工们使用了图形处理器 ，通常用来驱动图形密集型游戏计算机挖掘比特币。重复该过程，增加了挖掘的难度和所需的计算能力。

最终，计算机和芯片被创造出来，其唯一目的就是开采比特币。今天，比特币挖掘需要高效的硬件，即基于ASIC的 挖掘计算机，具有强大的计算能力和能效。这些基于ASIC的采矿计算机需要大量电力 才能运行采矿作业。保持较低的电力成本是使比特币开采有利可图和可持续的关键。

开采比特币所需的兆瓦电量取决于矿工的数量和类型以及每种矿工的能源需求。 每种矿工都有特定的电力需求和哈希率输出。根据Digiconomist.net的数据，截至2023年5月3日，全球比特币开采估计每年消耗96TW的电力。

挖掘 池

随着 越来越多的矿工进入市场，争夺定期添加到比特币区块链的有限区块数量， 随着可用散列能力的相关增加导致 比特币网络实施的难度增加，个别矿工发现，在某些情况下，他们工作了数月却没有找到区块，也没有获得任何奖励。为了解决这个问题，比特币采矿运营商开始将他们的采矿资源整合到采矿池中，以更好地竞争 并产生采矿收入。“挖矿池”指的是矿工将资源汇集在一起赚取比特币。挖掘池 通过网络共享它们的处理能力，并根据它们贡献的散列容量来分配奖励。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务。参与开采的矿工向 矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。该池使用软件来协调池成员的散列能力，识别新的块奖励，并记录所有池参与者 贡献了多少工作，并根据给定参与者贡献的单个散列率按比例分配挖矿池赚取的块奖励。正如下面讨论的那样，鹰头鹰将参与挖矿池作为其业务的一个组成部分。

比特币 矿业经济学

每个块当前的6.25比特币奖励，以及预计大约每10分钟验证并附加到比特币区块链的一个比特币块，相当于比特币网络每小时产生约37.50个比特币奖励，每天产生约900个比特币 ，每年产生约328,500个比特币，至少在未来一到两年内，解决块的比特币奖励时间将再次减半。由于挖掘计算机随机生成散列，因此解决特定比特币块的能力是一个概率，成功的几率通常由等于特定 挖掘操作能够计算散列的速度的比率来衡量(即，该矿工的哈希率)与比特币网络的总总哈希率 进行比较。然后，通过该比率乘以一年内开采的比特币数量乘以比特币当时的市场价格，然后减去购买采矿设备的成本、电力成本以及各种公司和行政成本，来衡量盈利能力。对于参与采矿池的采矿作业，收入按池收入的百分比 等于参与矿工的散列率与池的合计散列率 来衡量，通常会导致支付给矿工的区块报酬的一小部分，并通过支付给池运营商的成本进一步减少。

截至2024年3月26日，比特币的定价约为68,913美元。鹰头狮认为，比特币的价格可能会根据市场情况继续波动。知名公司已经投资了比特币。中国等比特币中心不断增加的监管障碍，以及持续的法定货币通胀，都被认为支撑了比特币的市场估值。此外，比特币的大宗奖励预计将在2024年年中减半，导致比特币的稀缺性更大。然而，2022年，FTX Trading Ltd.由于比特币和其他加密货币价格下跌造成的金融问题，其他几家主要加密货币交易所倒闭。比特币和其他加密货币的价格从2021年第四季度开始下跌。这些交易所的崩溃刺激了对数字资产生态系统参与者的信心丧失 ，更广泛地围绕数字资产的负面宣传，以及整个市场数字资产交易价格和流动性的下降 。比特币和其他加密货币的价格已从FTX崩盘时的低点反弹，但这些市场状况导致的波动可能在不久的将来继续下去。

中国 此前曾限制产品进出其边境，这可能会对鹰狮从其供应商那里接收比特币开采设备的能力造成负面影响。根据对鹰狮供应链的影响程度，为鹰狮现有矿商以及任何新矿商采购的零部件可能会推迟发货。由于鹰头鹰的矿工需要维修或被淘汰，需要更换，因此鹰头狮从制造商那里获得足够的更换或修理部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对鹰狮的运营产生负面影响。 如果不迅速解决，新冠肺炎的影响可能会对鹰狮的业务产生实质性的不利影响。

政府 可以采取额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响鹰头鹰业务或鹰头狮所在地区的经济。在政府放松限制后，疫情的影响和应对措施对鹰头鹰的供应商、客户和市场也可能持续一段时间。随着控制新冠肺炎的应对措施继续下去，这些措施可能会影响鹰狮的业务和财务状况。

禽流感疫情对鹰头鹰业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定 ，截至本招股说明书/委托书的日期无法预测，包括可能出现的有关禽流感疫情严重性的新信息，以及为控制疫情疫情或治疗其影响而采取的步骤等。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展 给鹰狮的业绩、财务状况、运营结果和现金流 带来了重大的不确定性和风险。另请参阅“风险因素“上图。

材料 协议

BitGo 托管服务协议

根据BitGo Trust和Gryphon于2021年10月1日签订的BitGo托管服务协议，BitGo Trust通过其托管服务使Gryphon能够创建一个或多个托管帐户，由BitGo Trust控制和保护，以存储某些受支持的数字货币和数字令牌或某些法定货币，如美元或欧元。BitGo Trust还为Gryphon提供了选项 ，以通过API和Web界面创建支持某些数字资产的非托管钱包。Gryphon也可以选择将法定货币存储在BitGo Trust。

BitGo托管服务协议的初始期限为一年。初始期限结束后，它将自动续订连续一年的 期限，除非任何一方在当前 期限届满前至少60天通知另一方其不打算续签。鹰狮可以提前30天书面通知，随时以任何理由终止BitGo托管服务协议。

BitGo Trust的冷钱包得到了伦敦劳合社签发的2.5亿美元保单的支持。具体来说，该政策涵盖： 私钥复制和盗窃；BitGo员工或高管的内部盗窃或不诚实行为；以及密钥丢失。任何与BitGo Trust托管Key直接相关的资产盗窃 都将在该政策范围内。该策略不包括客户端 或第三方自己持有部分密钥(例如热钱包)的情况，因为BitGo Trust不会单独负责保护 密钥。

BitGo Trust使用行业标准和框架(如NIST、CCSS、CIS和FFIEC)建立了一套全面的控制来管理业务流程和技术系统。此外，这些控制已作为我们SOC 1和SOC 2(类型2)报告的一部分进行了独立测试。客户将根据其使用案例决定需要哪些特定钱包，并确定热钱包或冷钱包中持有的资产的 部分。BitGo Trust在未披露的地点持有冰冷钱包的钥匙。BitGo的冷藏解决方案安装在未披露的安全设施中。任何位于同一地点的设施都有人类警卫和视频监控保护， 全天候覆盖。所有的BitGo金库和载人设施都位于美国境内。

BitGo 存储库被限制为公共访问。BitGo遵循基于角色的访问控制和最小特权原则。只有具有特定业务需求以完成其工作职能的个人 才有权访问客户信息。保险提供商依赖我们BitGo的外部审计师来确保有足够的控制措施来访问保险库和关键材料。BitGo 在BitGo拥有所有密钥的情况下，为丢失、被盗和滥用提供2.5亿美元的保险。作为这项保险的一部分，BitGo的保险承保人拥有与存储的加密资产相关的检查权。该公司的所有数字资产(100%)都保存在冷钱包中。该公司不使用来自BitGo的任何热钱包。

BitGo 具有私钥程序以及用于保护资产和提取和转移资产的安全性和程序。 用于私钥管理的BitGo生态系统和架构包括BitGo平台、HSM和模块化服务。BitGo COLD 托管解决方案建立在BitGo世界级安全性的基础上，可代表我们的客户管理密钥。BitGo只签署其客户授权的交易 ，并遵循帐户管理员设置的策略。BitGo聘请外部第三方审计师 定期验证其持有的数字资产。此外，在对Gryphon财务报表进行年度审计的过程中，Gryphon的独立注册会计师事务所向BitGo发出年度确认请求，以确认BitGo持有的Gryphon数字资产。虽然Gryphon及其保险提供商都没有任何与BitGo持有的数字资产相关的独立检查权 ，但BitGo的保险公司伦敦劳合社对BitGo持有的数字资产拥有检查权 。

铸币厂 协议

2021年7月1日，Gryphon与Coinmint，一家成熟的可再生能源数据中心运营商Coinmint， LLC(“Coinmint”)签订了Coinmint Colocation Mining Services协议(“Coinmint协议”)，根据该协议，Coinmint在Coinmint位于纽约州马塞纳的水力发电设施(“Coinmint设施”)向Gryphon提供托管服务 ，为期15个月，该协议将自动续订三个月，除非任何一方向另一方提交90天的书面 不续订意向通知。根据造币厂协议的条款，7,200台S19j Pro Antminer机器已交付并安装在造币厂。根据Coinmint协议的条款，Coinmint直接将电费和维护成本转嫁给Gryphon，收取初始预订费，并从Gryphon的比特币开采利润中收取一定比例的费用。

Master 与Sphere3D签订的服务协议

2021年8月19日，关于即将进行的Sphere3D合并，尽管Sphere3D合并尚未完成，鹰狮仍与Sphere3D签订了主服务协议(“Sphere3DMSA”)。根据Sphere3DMSA，Griphon是Sphere3D所有区块链和加密货币相关业务的独家管理服务提供商， 包括但不限于与Sphere3D和/或其子公司和/或其附属公司在任何地点拥有、购买、租赁、运营或以其他方式控制的所有采矿设备相关的服务。作为回报，鹰头鹰将从Sphere3D的所有区块链和加密货币相关业务的净运营利润中获得一定比例的提成。为了提供更多关于Sphere3D MSA期限的确定性，Sphere3D和Gryphon同意将Sphere3D MSA的初始期限从三年延长至四年，或在Sphere3D在2022年期间未收到指定最低数量的比特币挖掘机的情况下延长至五年。球体在2022年没有达到交付目标，这将球体3D MSA的初始期限延长到了五年，直到2026年8月。如果发生以下情况，则 在以下情况下，Sphere3D将有权终止Sphere3D MSA：(I)Glyphon未能按照公认的类似服务的加密挖掘行业标准以专业和熟练的方式执行Sphere3D MSA下的服务；或 (Ii)Glyphon在执行服务时的严重疏忽、欺诈或故意不当行为，则在以下情况下，Sphere3D将有权终止Sphere3D MSA： 接受Sphere3D的书面通知，并有机会进行最长180天的补救。如果Sphere3D发生违规行为，鹰头鹰将有权获得特定的履约或因故终止合同，但须经书面通知，并有机会 进行最长180天的补救。

根据Sphere3D MSA，鹰头鹰将在BitGo Trust数字钱包中持有Sphere的加密资产。Sphere的资产由BitGo Trust保护 ，其保护方式与Gryphon的资产由BitGo Trust保护的方式相同，如本节其他部分所述。 Gryphon和Sphere的资产不是混合的，因为Sphere的资产存储在具有自己地址的单独钱包中。 Sphere3D MSA的条款管理Sphere3D MSA的资产。这些条款防止自我交易和利益冲突。 此外，Sphere3D和Gryphon之间的所有交易涉及(I)独立、独立的第三方和(Ii)区块链上公开提供的交易 中的一个或两个，这些交易提供了清晰、毫不含糊的文档线索，以根据需要审计关系。

Master 与Core签订的服务协议

2021年9月12日，鹰狮与Core Science，Inc.(“Core”)签订了一份主服务协议(以下简称“Core MSA”)。根据Core MSA，Core根据Gryphon和Core分别签订的订单，提供与托管Gryphon的加密货币采矿设备相关的服务，以及在Core拥有的数据中心内运营的服务。核心MSA的期限是无限期的， 但如果至少12个月没有有效的有效订单，则可能被终止。

2023年11月21日，公司接到Core Science， Inc.通知，Core打算停止托管截至2023年9月30日公司在Core运营的133个ASIC矿工。截至2023年12月31日，本公司已根据本公司与Core签订的有效主服务协议 的条款移除其托管设备。这一托管容量约占公司总机队的1%，管理层 预计这一行动不会对其运营造成实质性影响。该公司将这些矿工转移到其现有的其他 作业。

核心MSA因2024年1月16日签订的和解协议而终止 。看见“法律诉讼--核心投诉及相关事项” 以获取更多信息。

安克雷奇 贷款协议

于2022年5月25日，Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)与Gryphon的全资附属公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)订立设备贷款及抵押协议(“Anclage 贷款协议”)，据此，Anclage借出本金933.333333比特币予Gryphon Opco。Gryphon Opco根据锚地贷款协议承担的义务 由Gryphon Opco的某些设备和软件权利担保，并由Gryphon担保。贷款以42.424242比特币分期付款，年利率为5.0%，按月以比特币支付。根据该条款，Gryphon Opco还必须保持110%的抵押品覆盖率。贷款到期日最初为2024年5月27日。

于2023年3月27日，鹰头鹰与安克雷奇订立锚地贷款协议修正案(“安克雷奇贷款修正案”)。 根据安克雷奇贷款修正案，到期日延至2026年3月，年利率上调至6% 。每月本金和利息支付已调整为每月采矿收入净额的100%，定义为每个日历月：(A)由Gryphon以抵押品产生的所有比特币产生的所有收入的总和 较少(B)支付Gryphon与比特币 采矿业务有关的销售、一般及行政开支(“SG&A”)的总和，但不得超过(X)至100,000美元及(Y)Anclage 先前以书面就该历月预先批准的金额的较大者；但只要SG&A受上文(B)项所设上限限制，任何未动用的 SG&A可结转至其后六个月，直至完全扣除为止。尽管如此，除非获得安克雷奇的批准，否则任何滚动十二个月期间的SG&A总金额不得超过750,000美元。如果在财政季度结束时，从截至2023年6月30日的财政季度开始，如果(X)安克雷奇在该财政季度收到的本金支付总额 超过38.6363638比特币，并且(Y)安克雷奇在每个财政季度(从2023年6月30日财政季度开始，到作出此类决定的财政季度包括在内)收到的平均本金支付超过38.6363638比特币，则Gryphon将向Anclage支付下一财季每月净采矿业收入的75%(此后，下一财季将转为100%)。作为安克雷奇贷款协议修正案的对价，Gryphon同意一次性支付173.17个比特币，将比特币的本金余额从636.81减少到463.64，并支付45,000美元的成交费。在一次性支付了173.17个比特币之后，公司已经支付了大约128个比特币，截至2023年12月31日，比特币的本金余额从463.64个减少到351.58个。

安克雷奇贷款协议修正案还增加了一项转换条款，根据该条款，如果格里丰不是上市公司，安克雷奇有有限的权利将贷款的全部或任何部分未偿还本金转换为鹰头狮或作为鹰头狮母公司的任何上市公司的若干股份(“转换权”)。在鹰狮或其上市母公司(如果鹰头鹰不是上市公司)市值首次连续五个交易日超过1.25亿美元的一个 月期间(“转换期”)内，可随时获得转换权。换股价格等于 至150,000,000美元，除以鹰狮的股份数量，或如果鹰狮不是上市公司，则除以在紧接安克雷奇在换股期间行使换股权利之前发行的普通股。

竞争

在数字资产挖掘中，公司和个人使用计算能力来解决加密算法，以记录交易并将交易发布到区块链分类账或向比特币网络提供交易验证服务，以换取数字资产奖励。在比特币区块链上验证区块的当前奖励是6.25比特币。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。我们与或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营数字资产交易所、开发区块链编程 以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息不是很容易获得 ，因为这一部门的绝大多数参与者不公开信息或信息可能不可靠。虽然有关非上市竞争对手的可用信息有限，但以下几家上市公司(在美国或国际上交易)被视为我们的竞争对手：

数字资产挖掘行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。

竞争优势

低运营成本是鹰头鹰竞争优势的关键部分。来自两家主机提供商的低成本托管费率与其当前这一代更高效的比特币矿工相结合，为Gryphon提供了竞争优势。

鹰狮认为，它与设备制造商和第三方采矿数据中心有着牢固的关系。由于巨大的市场需求和有限的供应，获取最新设备和主机容量具有挑战性。Gryphon与这两种类型的供应商都有合作关系，它相信这将使其能够获得最新一代的设备，并与托管解决方案提供商签署合同。

运营战略

Gryphon 使用托管策略，允许该公司将其资本集中部署到比特币开采活动中，而不是 建立自己的数据中心。鹰头鹰已经与一家主机提供商合作，该提供商为其比特币开采提供净碳中和电力。

鹰头狮的主要主机设施是位于纽约州北部的铸币厂，它是水力发电的。2021年9月，鹰头狮开始在该设施部署来自Bitmain的第一批7,200台S19j Pro Antminers 。尽管Coinmint工厂的电力成本在2021年一直低至0.032美元/千瓦时，截至2023年12月31日为0.073美元/千瓦时，52周滚动平均值为0.066美元/千瓦时，但该设施的电力成本已经波动，并将继续波动 。造币厂协议规定该工厂的电力成本和其他运营成本的直接成本转嫁，外加利润份额。鹰头狮在这个地点使用了大约25兆瓦的电力。

截至2023年12月31日，鹰狮的矿工舰队由7,128名S19j Pro Antminers，229名S19k Pro Antminers，309名S19 Pro Antminers和876名S19j Pro+Antminers组成。S19j Pro Antminers的散列率 每个矿工的哈希率约为100/S，每个矿工的功耗约为3,050瓦。S19k Pro Antminers的哈希率容量约为每个矿工120次/S，功耗约为2,760瓦/矿。S19 Pro Antminers 的哈希率容量约为110次/S，每个矿工的功耗为3,250瓦。S19j Pro+Antminers的散列率为120/S，每个矿工的功耗为3,355瓦。该公司的业务将继续扩大，因为它收购了更多的 矿商，只要有机会进行此类收购。

该公司已与数字资产矿池运营商签订合同，为该矿池运营商提供执行哈希计算的服务 。本合同可由任何一方以任何理由随时终止，无需支付任何费用 ，且本公司可强制执行的赔偿权利仅在本公司为矿池运营商提供执行散列计算的服务时才开始 。合同是每天连续24小时的合同。除非根据服务条款规定的条款终止，否则公司对池和服务的访问和使用权利将自动续订连续24小时(世界标准时间00：00：00和世界标准时间23：59：59)。作为对矿池执行散列计算的交换，Gryphon有权获得矿池运营商获得的固定加密货币奖励的一小部分(减去支付给 矿池运营商的数字资产交易费，这是交易价格的降低)。Gryphon的部分份额是根据Gryphon为矿池运营商执行的哈希计算与所有矿池参与者在24小时内解决当前算法时贡献的总哈希计算的比例 计算得出的。Hashrate是挖掘时使用的每秒计算能力的度量。 它以每秒哈希为单位衡量，这意味着每秒可以执行多少次计算。公司 将收到的对价包括大宗奖励、交易费减去矿池运营商费用，汇总到由矿池运营商 持有的子余额账户中。应付本公司的结余由矿池营运商根据UTC时间午夜至午夜(00：00：00及23：59：59)UTC时间提供的散列率及本公司为矿池完成的散列计算而计算，并于一小时后于UTC时间凌晨1时贷记子账户结余。然后，余额将在世界协调时时间上午9点至下午5点之间每天提取一次到公司列入白名单的 钱包地址。支付率每天发生一次，只要子账户余额中积累了最低 比特币支付阈值0.01，符合矿池运营商的服务条款 。根据ASC 606-10-55-42，公司评估客户的续订选项是否代表一项重大权利，而 代表单独的履约义务，并指出续订不是一项重大权利。物权的定义是在合同中承诺以远低于商品或服务的独立销售价格向客户提供商品或服务的价格。矿池运营商不提供任何折扣，因此对客户没有任何经济利益 ，因此在606-10-55-42号文件中不存在单独的履约义务。此外，没有可与合同中的其他承诺分开确定的续订选项，例如以较低价格延长合同的能力。

根据与Foundry Pool USA签订的采矿合同，比特币矿工的 履约义务涉及执行哈希 计算以便于验证数字资产交易的服务。该公司的矿工将执行哈希计算的计算能力(即 哈希率)贡献给矿池运营商，通过生成加密哈希参与验证和保护交易的过程 。然后，挖掘池使用特定的挖掘算法(例如SHA-256)向挖掘池的服务器提交共享 (工作证明)，因为它们有助于解决挖掘区块所需的密码难题。 公司使用Foundry Pool USA提供的仪表板审查和分析其各个池的性能，该仪表板包括哈希率、提交的股份和收益的实时 统计数据。数字资产交易验证服务中的哈希计算服务 是公司日常活动的成果。提供这些服务是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。该公司为一家矿池运营商Foundry USA进行哈希计算。Foundry USA以每股全额支付(FPPS)的派息方式运营其资金池。FFP是按股付费(PPS)方法的变体， 在这种方法中，无论池是否找到区块，矿工都会收到针对提交的每个有效份额的固定派息。

无论池的成功与否，公司都将根据其贡献的有效股票数量获得一致的奖励。本公司收到的交易对价为比特币形式的非现金对价。本公司按本公司完成为矿池营运商提供散列计算服务当日其主要市场所报平均价格(按每日开盘价与每日收市价平均数计算)，按赚取日期的公平价值 计量比特币。公司没有记录递延的收入或其他负债义务，因为在业绩之前没有付款。在每个24小时周期(协调世界时00：00：00和协调世界时23：59：59)结束时，没有剩余的履约义务。通过利用赚取日期的比特币日均价格，公司消除了在公司建立和完成合同期间因比特币和法定货币之间的交易价格波动而可能产生的任何差异。对价都是可变的。 这些交易中没有重要的融资部分。

在 2023年4月19日之前，考虑到公司是Foundry USA Pool的早期战略客户，并考虑到竞争， Foundry USA Pool未向Gryphon收取服务费。然而，截至2023年4月19日，Gryphon现在根据其部署的哈希率收取0.43%的费用。

Gryphon将其比特币哈希功能100%贡献给Foundry USA Pool。Foundry USA Pool的总散列功率约为172 EH/S（每 Https://hashrateindex.com/hashrate/pools)，截至2024年3月28日，鹰头鹰约占0.5%。由于加密货币被视为非现金对价，因此收到的加密货币奖励的公允价值 是根据合同开始时相关加密货币在主要市场上的每日平均报价确定的，该价格被视为每日价格。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，确认收入。在每24小时期限之后，挖掘池将加密货币的对价 转移到我们指定的加密货币钱包。Gryphon不知道Foundry USA Pool是否为盗窃或丢失以及与转移加密资产相关的风险提供保险。有关与转移加密资产相关的风险的详细信息，请参阅“风险因素-不正确或欺诈性的加密货币 交易可能不可逆”。

Gryphon 无法了解Foundry USA Pool在转让前如何持有Gryphon的采矿奖励比例，因为它们是一家私人公司 。Gryphon从Foundry USA Pool收到的比特币获得安慰，因为管理层完成了估计收入分析 ，而它计算其每天贡献的哈希率的百分比作为全球哈希率的百分比，以确定预期的 回报。然后，Gryphon将这一金额与从Foundry USA Pool收到的实际比特币进行比较，以确定差异。Foundry USA的 池采用全额按股支付(FPPS)派息方法。FFP是按股付费(PPS)方法的变体，在这种方法中，无论池是否找到块，矿工都会为提交的每个有效股票获得固定的 分红。每日收入从UTC时间午夜到午夜 UTC时间计算，子账户余额在UTC时间一小时后的凌晨1点贷记。余额中累积的收入将在UTC时间上午9点至下午5点每天提取一次到选定的白名单钱包地址。根据Foundry USA Pool的常见问题页面， 比特币(BTC)的最低支付门槛是0.001比特币。根据FPPS法，Foundry USA为Gryphon的采矿工作提供稳定且可预测的支出。无论池是否成功，Gryphon都将根据其贡献的有效共享数量(哈希率)获得一致的奖励。

虽然鹰狮未来可能会将其业务扩展到比特币开采以外的领域，但鹰狮没有收购或开采比特币以外的数字资产的计划。然而，鹰头鹰过去曾以实物投资或支付的形式收购过比特币以外的数字资产。

Gryphon的收入模式是开采并持有比特币，然后 只出售支付运营费用和再投资于运营扩张所需的比特币。截至2023年12月31日的年度，平均持有期为25天。在2022年12月31日之前，鹰头狮的平均持有期不到7天。用于支付运营费用和再投资于运营扩张的比特币在收到后24小时内售出。根据BitGo Prime与Gryphon于2021年10月5日签订的《电子交易协议》的条款，Gryphon通过BitGo Prime LLC(“BitGo Prime”)将开采的比特币转换为法定货币。根据此类协议，BitGo Prime和Gryphon可以从对方购买数字资产，并将其出售给对方，各自为自己的利益和账户服务。为促进此类交易服务，BitGo Prime可能向Gryphon提供其专有电子交易系统的在线访问权限，访问和使用交易系统 须遵守协议的条款和条件。BitGo Prime除了向Gryphon收取与法定货币电汇相关的象征性电汇费用外，不向Gryphon收取任何此类转换费用。鹰头鹰也不会支付任何佣金、交易费、加工费和其他费用，包括联邦、州和地方税。

BitGo Prime、BitGo Trust Company Inc.(“BitGo Trust”)的一家附属公司作为Gryphon持有的数字货币的托管人， 根据Gryphon和BitGo Trust之间的协议 为托管、交易和结算服务支付象征性费用。鹰头狮首席执行官总裁和首席财务官各自持有鹰头狮端私钥，这些私钥通过双因素 身份验证进行保护。保管端密钥由BitGo Trust持有，该信托通过双因素身份验证和视频审查来验证请求。此外，作为Gryphon数字资产的托管人，BitGo Trust对Gryphon持有的数字资产实施了一定的安全措施。BitGo Trust托管的数字资产的任何清算、转换或转让都需要两名Gryphon高管的授权，并需要在任何此类交易生效前24小时。此外，BitGo Trust托管的数字资产 投保金额高达1亿美元。不能保证这些程序将是有效的， 和鹰狮可能会因为不利的软件或网络安全事件而损失其比特币。虽然鹰头鹰对其数字资产的安全性充满信心，但鹰头狮仍在继续评估其他保护措施。请参阅“风险因素-鹰头鹰的比特币可能会因与托管相关的风险和挑战而受到丢失、被盗或访问限制.”

知识产权

鹰头狮 不拥有专利、版权、商标或许可证。

员工 和顾问

鹰头鹰目前有三名全职员工，即首席执行官、首席财务官和首席技术顾问。

政府 法规

政府 美国联邦政府 正在通过多个机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链技术和比特币的监管。州政府法规也可能 适用于Gryphon的比特币开采活动以及Gryphon参与或未来可能参与的其他相关活动。某些监管机构已表示有兴趣监管或调查从事区块链技术或比特币业务的公司。

此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，因此很容易被滥用于犯罪活动，如洗钱。这种滥用或对这种滥用的看法(即使不属实)可能会导致对比特币平台进行更严格的监管，执法机构可能会在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，并阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。 例如，美国财政部部长珍妮特·耶伦在2021年1月至2021年1月在参议院财政委员会举行的提名听证会上指出，加密货币有可能提高金融系统的效率，但 它们可以被用来资助恐怖主义、为洗钱提供便利，并支持威胁美国国家安全利益以及美国国家和国际金融体系完整性的恶意活动。因此，耶伦国务卿表达了她的观点，即联邦监管机构需要密切关注如何鼓励使用加密货币进行合法活动，同时限制使用加密货币进行恶意和非法活动。此外，2020年12月，美国财政部下属的金融犯罪执法网络(FinCEN)将重点放在洗钱问题上，并提出了一套新的基于加密货币的交易所规则，旨在减少使用加密货币进行洗钱。这些拟议的规则将要求向 FinCEN提交有关超过10,000美元的加密货币交易的报告，并对涉及管理自己私钥的用户的超过3,000美元的加密货币交易提出记录保存要求。2021年1月，拜登政府发布了一份备忘录， 冻结了联邦规则制定，包括拟议的FinCEN规则，为拜登政府提供更多时间来审查特朗普政府提出的规则制定。因此，目前尚不清楚拟议的FinCEN规则是否会 生效。

多个美国联邦机构和监管机构一直积极参与区块链技术行业的规则制定、发布指导和监管 区块链技术行业的各种行为者，包括商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FINRA、OCC、CFPB、FinCEN、OFAC、美国国税局、联邦存款保险公司和美联储。2022年3月， 美国宣布计划建立统一的加密货币联邦监管制度，2023年1月， 众议院宣布了有史以来第一个数字资产金融服务小组委员会，并打算为数字资产行业制定监管框架。2023年2月，参议院银行委员会的两党领导层宣布了类似的目标。法规在未来可能会发生重大变化，目前还不可能知道法规将如何适用于鹰头鹰的业务，或者它们将于何时生效。随着监管和法律环境的演变，鹰头狮可能会受到新法律、美国证券交易委员会和其他联邦或州机构的进一步监管，这可能会影响鹰头狮的比特币开采和 其他相关活动。某些州和地方当局已经提出并通过了可能影响鹰头鹰业务和比特币开采业务的立法。纽约最近颁布了一项为期两年的禁令，禁止在化石燃料燃烧工厂进行新的加密货币开采。其他州也有可能制定专门影响鹰头狮业务的法律。

2022年，FTX Trading Ltd.和其他几家主要加密货币交易所宣布破产。美国司法部对FTX前首席执行官和其他人提出了 刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金犯罪。此外，美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构也在对FTX进行调查。作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降，监管和执法 加强了审查，包括美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会。这些事件继续快速发展， 目前无法预测它们可能对鹰狮或整个数字资产行业构成的所有风险。

越来越多的人尝试在国家证券交易所上市持有加密资产的基金的股票，或通过衍生品对加密资产有敞口的基金。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对加密资产和相关产品市场的敞口。虽然美国证券交易委员会在2021年第四季度批准了第一批与密码资产 衍生品挂钩的基金，推出了ProShares比特币策略ETF(BITO)、Valkyrie比特币策略ETF(BTF)和Vaneck比特币策略ETF(XBTF)，但美国证券交易委员会此前拒绝了多次提出的持有密码资产或通过衍生品对密码资产有风险敞口的基金的请求，包括与保荐人运营的基金相关的请求。加密资产基金的股票在交易所上市将为机构投资者和散户创造更多投资于加密资产市场的机会。如果美国证券交易委员会最终没有批准交易所上市请求，机构投资者或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上减少对加密资产的需求，从而对 鹰头狮造成不利影响。

有关鹰狮对现有和未来监管对其业务构成的潜在风险的信念的更多讨论，请参见“风险因素“在这里。

环境方面的考虑

环境方面的考虑是鹰头狮的重中之重。鹰头鹰成立时是一家以ESG为首的公司。这意味着Gryphon已将其比特币开采活动的电力供应限制为使用无碳能源的设施，或要求此类设施购买碳信用以提供碳中和。鹰头狮目前没有改变这一做法的计划。Gryphon的政策是避免在任何使用碳基电源的设施进行比特币开采，目前它没有改变这一政策的计划。Gryphon 认识到，从现有供应链收购比特币开采设备的副产品是碳足迹。为了弥补这一影响，鹰头鹰已经签订了购买74,075个碳信用额度的协议。请参阅“-基础材料协议-基础碳 信用协议了解更多信息。

第 1a项。风险因素。

与比特币价格相关的风险

鹰头狮未来的成功将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到较大波动的影响。

Gryphon的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是Gryphon开采的唯一加密货币。具体来说，Gryphon的比特币挖掘业务收入基于两个因素：(1)成功挖掘比特币的比特币奖励数量和(2)比特币的价值。此外，Gryphon的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响， 因为在价值计量模式下，比特币的减值和已实现收益将反映在Gryphon的运营报表 中(即Gryphon将在每个结算期将比特币计入公允价值)。这意味着Gryphon的经营业绩 将根据比特币价值的增减而波动。此外，Gryphon目前的专用集成电路或ASIC机器(Gryphon将其称为“挖掘器”)主要用于挖掘比特币， 不能挖掘其他加密货币，如未使用“SHA-256算法”挖掘的加密货币。如果其他加密货币 以比特币为代价获得接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币将其工作算法的证明 从SHA-256切换到另一种算法，而Gryphon的矿工不是专门针对该算法的，或者比特币的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，则Gryphon的运营 结果将受到不利影响，并可能对Gryphon作为持续经营企业继续经营的能力或推行Gryphon战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对鹰头鹰的业务、前景或运营产生实质性的不利影响， 并损害投资者。

比特币 市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素(包括下面讨论的因素)的影响， 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类价格可能 受影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到来自欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外 影响。 定价可能是比特币未来升值的投机行为的结果，也可能继续导致投机行为，这会使比特币的市场价格更不稳定，或造成比特币的“泡沫”型风险。

比特币 价格波动很大，这可能会影响我们有效管理增长计划的能力和盈利能力。

比特币的价格非常不稳定，在2023财年，比特币的价格范围大约在16,600美元到44,000美元之间。开采比特币的成本与当时比特币的当前价格无关，因此当价格较低时，开采每枚比特币的成本可能会消耗我们的大部分可用现金，这意味着用于投资于未来公司增长的资金 较少。同样，当价格较低时，我们的盈利能力也会在与当时比特币价格相关的基础上下降。鉴于比特币的波动性，这些因素使我们无法提前准确预测我们的增长计划，也无法准确预测任何报告期的任何收入和盈利预测。

由于加密资产市场的中断，鹰狮可能面临多种风险，包括但不限于鹰狮股价贬值的风险、融资风险、其投资或其他资产亏损或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。

使用加密资产买卖商品和服务以及完成其他交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密资产。 整个行业的增长，尤其是加密资产的使用，受到高度不确定性的影响，开发协议的开发或验收的放缓或 停止可能会对Gryphon的运营产生不利影响。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：

许多加密资产交易所目前没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对加密资产交易所失去信心，或者可能会遇到与加密资产交易所相关的问题，这可能会导致比特币价格下跌。例如，在2022年上半年，摄氏度网络有限责任公司等人。(“摄氏度”)，旅行者数码有限公司，等。(“旅行者”)和Three Arrow Capital(“Three Arrow”)宣布破产，导致参与者对加密资产生态系统失去信心，以及更广泛地围绕加密资产的负面宣传 。2022年11月，当时交易量第三大的加密资产交易所BlockFi Inc.(“BlockFi”)和FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司 申请破产。2022年12月，美国最大的上市密码挖掘公司之一Core Science Inc.(“Core”)申请破产。最近，在2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC等人。(“Genesis”)申请 破产。

作为对这些事件的 回应，加密资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动 ，加密资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对加密资产市场和比特币的信心 。这些事件也对加密资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果加密资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，加密资产价格，包括比特币的价格，可能会继续经历大幅波动， 对加密资产市场的信心可能会进一步受到破坏。加密资产交易所市场明显缺乏稳定性，以及 由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭加密资产交易所，可能至少在一定程度上降低人们对加密资产网络的信心，并导致比特币价值的更大波动。 由于比特币的价值源于市场参与者继续愿意通过比特币的政府法令、法规或法律兑换政府发行的货币 在其发行国被指定为法定货币，如果比特币的市场受到威胁或完全消失，比特币的价值可能会永久地、彻底地损失。比特币价格的这种下降可能会对鹰头鹰的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，因为鹰头狮的运营结果与比特币的价格密切相关。

像FTX这样的大型交易所的失败或破产可能会导致比特币价格下跌，并降低人们对生态系统的信心，这 可能会对对鹰狮的投资产生不利影响。这种市场波动和比特币价格下跌可能会对鹰头鹰的运营业绩和财务状况产生重大和不利的 影响，因为鹰头狮的运营结果与比特币价格显著 挂钩。

截至本文发布之日，鹰狮尚未因FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破产申请以及随之而来的密码资产市场中断而受到任何实质性影响。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，后者还拥有鹰头鹰的矿池供应商之一Foundry Digital LLC(“Foundry”)。然而， 目前，鹰头狮认为它不会因之前在Genesis的风险敞口而受到任何重大风险的影响。除Genesis实体外，Gryphon(I)对最近申请破产的任何加密资产实体没有直接风险敞口；(Ii)没有 因这些破产而无法追回的资产；以及(Iii)没有对任何其他交易对手、客户、托管人或Gryphon已知的其他密码资产市场第三方的风险敞口，这些第三方(X)经历重大过度赎回或撤回或 暂停赎回或撤回加密资产，(Y)其客户的密码资产下落不明，或(Z)经历重大 合规故障。同样，鹰头狮认为它不会因之前对Core的风险敞口而受到任何重大风险的影响。 Core为鹰头鹰现有机队中约2%的人提供托管服务，并在其整个破产过程中继续提供服务，对所提供的服务水平没有明显影响。鹰狮没有任何可能因Core破产程序而损失的资产 。

比特币和其他加密货币在其上交易的数字资产交易所缺乏监管，这可能会使鹰头鹰受到加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传的影响，并可能对对鹰头狮的投资产生不利影响。

交易比特币的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。 因此，市场可能会对此类数字资产交易所失去信心，或可能遇到与此类数字资产交易所相关的问题，其中包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所。2022年，FTX和其他一些数字资产交易所在未能解决比特币和其他加密货币价格下跌造成的财务问题后，申请破产。FTX和其他公司成为多个政府机构调查的对象，其中包括 欺诈，这导致对加密货币市场参与者失去信心，并增加了对数字资产生态系统的负面宣传。因此，许多数字资产市场，包括比特币市场，确实并将继续经历更大的价格波动 。如果公众信心因类似的未来事件而无法反弹或再次下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些 事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对Gryphon、Gryphon服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。数字资产交易所市场明显缺乏稳定性，以及数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对对鹰头鹰的投资产生不利影响。

比特币市场面临财务陷入困境的加密货币公司的风险。

几个加密货币平台的失败已经并可能继续影响更广泛的加密货币经济；这些影响的全面程度可能还不得而知。比特币是加密货币环境的一部分，容易受到金融不稳定、不良商业做法和加密货币市场参与者的欺诈活动造成的价格波动的影响。当加密货币和基于加密货币的公司的投资者 由于价格波动、糟糕的商业实践、 和/或欺诈而遇到财务困难时，已经并可能继续造成对加密货币空间的信心丧失、加密货币资产声誉受损、监管机构和法律制定者加强审查，以及比特币价值急剧下降等重大影响 。这些不利影响已经并可能在未来继续影响Gryphon比特币开采业务的盈利能力。

基于区块链/加密货币的资产缺乏流动性市场，也缺乏可能的操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。分布式分类账平台对加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户的审查越宽松，由于控制事件而导致欺诈或操纵分类账的潜在风险就越高 。这些因素可能会降低流动性或成交量，或以其他方式增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性。此类情况可能会对鹰狮持续经营或执行其战略的能力 产生重大不利影响，这可能会对鹰狮的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对鹰狮开采或以其他方式收购或为其自有账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响， 进而可能损害投资者。

比特币的接受度和/或广泛使用尚不确定。

目前，比特币在零售和商业市场的使用相对有限。银行和其他现有金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的 。价格波动削弱了比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付形式 。比特币作为一种交换媒介和支付方式的市值可能总是很低。

比特币在零售和商业市场相对缺乏接受度，限制了最终用户使用比特币购买商品和服务的能力。这种不被接受的情况可能会对Gryphon继续作为持续经营的企业或根本实施Gryphon的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对比特币Gryphon开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业， 数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或验收放缓或停止，可能会对对鹰头鹰的投资产生不利影响。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个新的快速发展的行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或加密协议使用包括比特币在内的加密货币资产。比特币作为一种支付手段的大规模接受从未发生，也可能永远不会发生。该行业总体上的增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，发展的放缓或停止或对正在开发的协议的接受可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对Gryphon作为持续经营企业的持续经营能力产生负面影响，或对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并对Gryphon开采或以其他方式收购或为Gryphon自己的账户持有的任何比特币的价值产生潜在的负面影响，从而损害投资者。

成功发现区块的比特币奖励将在未来减半数倍，比特币价值可能不会调整以补偿 Gryphon从其挖掘工作中获得的奖励减少。

减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，奖励 最初设定为每块50个比特币货币奖励。2012年11月28日，在210,000块，这一数字被削减了一半至25，然后在2016年7月9日，在420,000块， 再次削减至12.5。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日，地点为630,000号区块，奖金降至6.25英镑。下一次减半可能发生在2024年，奖励将减少到3.125。这一过程 将反复发生，直到比特币货币奖励发放总额达到2100万，预计在2140左右。

虽然比特币价格历来在这些减半事件前后上涨，价格上涨相应地缓解了采矿报酬的下降 ，但不能保证价格变化会有利或补偿采矿报酬的减少。 如果比特币交易价格相应和比例的上涨或采矿难度的按比例下降没有 遵循这些预期的减半事件，则Gryphon从其比特币开采业务中获得的收入将相应减少， 这将对Gryphon的业务和Gryphon采矿业务的经济产生实质性的不利影响。

Gryphon 旨在通过将盈亏平衡底线维持在远低于网络平均水平的水平来缓解减半的影响。为此，鹰头鹰已与其托管合作伙伴制定并实施了削减协议，以最大限度地提高其机器的边际利润。

Gryphon的合作伙伴还实施了标准操作程序，以最大限度地提高其站点的运营效率，例如预防性维护和清洁设备。Gryphon相信，这些措施可以使其保持高于竞争对手的生存能力 ，并减轻奖励减少的下行风险。

包括比特币在内的加密货币面临着巨大的扩展障碍，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临巨大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量 的尝试可能不会有效。扩展加密货币对于加密货币作为一种支付手段的广泛接受至关重要，这一广泛接受对鹰头鹰业务的持续增长和发展非常重要。许多加密货币网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以进行的交易数量方面受到限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒事务数的潜在方法 已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每个块的事务数，并对 (数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)进行分片，这将不需要在每个 单个挖掘器或验证器的块中包括每个事务。然而，不能保证已经实施或正在探索的任何用于增加加密货币结算规模，特别是比特币交易的机制都将有效，或者它们需要多长时间才能生效，这可能会对Gryphon的业务造成不利影响。

交易手续费可能会减少对比特币的需求，并阻止可能对对鹰头狮的投资产生不利影响的扩张。

随着 解决区块链中区块的比特币数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的奖励可能会从固定奖励过渡到交易费。为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可能会正式或非正式地从固定奖励过渡到 解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过采矿者独立选择记录在他们仅解决包括支付交易费的那些 交易的区块中来完成。如果为比特币交易支付的交易费太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币切换到另一种加密货币 或法定货币。无论是矿工要求收取更高的交易费以换取在区块链中记录交易，还是软件升级自动对所有交易收费，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，这可能会对鹰头鹰的业务造成不利的 影响。对Gryphon积累的比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响 并可能对对Gryphon的投资产生不利影响。

比特币的价格可能会受到其他投资比特币或跟踪比特币市场的工具出售比特币的影响。

全球比特币市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘比特币所依据的数学协议允许创建有限的、预先确定的 数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资比特币或跟踪比特币市场的工具形成并成为比特币需求的重要组成部分，那么这些工具的证券的大规模赎回以及此类工具随后出售比特币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响Gryphon持有的比特币持有量的 价值。此类事件可能会对Gryphon继续作为持续经营的企业或推行Gryphon的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营以及Gryphon开采或以其他方式收购或为自己持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

其他加密货币和/或数字货币的发展可能对比特币的价值产生不利影响。

对于 其他加密货币被引入市场、获得吸引力并得到大量资源部署的支持的程度而言，任何此类加密货币的成功都可能导致需求下降，并可能导致现有加密货币(如比特币)被排除在外。

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。无论是否采用区块链或类似技术，央行数字货币作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会 缩水，这可能会对鹰头鹰的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 恶意参与者或僵尸网络在任何数字资产网络(包括比特币网络)上获得超过50%的有效处理能力的控制权，则该恶意参与者或僵尸网络可能会以对Gryphon投资产生不利影响的方式操纵区块链 。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余挖掘者添加有效块的速度更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、 排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用 备用区块，恶意行为者可能会对自己的数字资产进行双重支出(即，在 多个交易中支出相同的数字资产)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会让出其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不会将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这些变化可能会对对鹰头鹰的投资产生不利影响。

例如，2014年5月底和6月初，一个名为GHash.io的矿池接近并在24至48小时内可能超过了比特币网络处理能力50%的门槛。在GHash.io确实超过网络处理能力的50%的范围内，报告表明只在很短的时间内超过了这一阈值，并且没有关于GHash.io执行任何恶意的 活动或对区块链进行控制的报告。此外，采矿池的处理能力似乎已被GHash.io池的参与者在自愿的基础上 重定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络处理能力的40%时所做的那样。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的分散 ，则恶意行为者获得任何数字资产网络(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)获得超过50%的处理能力的可能性将增加，这可能 对Gryphon的投资产生不利影响。

加密货币系统的分散性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对鹰头鹰的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能会导致决策不力，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的 没有明确的领导结构或权威。由于比特币区块链公司治理的不明确性导致决策不力，从而减缓了比特币网络协议的发展和增长，鹰头鹰的业务可能会受到不利的 影响。

比特币网络协议的 开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损坏 比特币网络和对鹰狮的投资。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的比特币核心项目。 作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不是 销售的，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。 缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决与比特币网络有关的新问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。鹰头鹰正在开采的数字资产网络的变化可能会对对鹰头狮的投资产生不利影响 。

地缘政治和经济事件对比特币供需的影响尚不确定。

地缘政治 危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性， 在这种下调后，这将对Gryphon的比特币价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会抑制对比特币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币相对较新，受到供求力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对鹰头狮有害。 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。此类事件可能会 对Gryphon继续作为持续经营的企业或在All推行Gryphon的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon开采或以其他方式收购或为其自有账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

鹰头狮 面临互联网中断的风险，这可能会对比特币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响比特币的使用。一般来说，比特币和鹰头狮的比特币开采业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断一种货币的网络运营，直到中断问题得到解决，并对比特币的价格和鹰头鹰挖掘比特币的能力产生不利影响。

比特币价格的波动 可能会显著影响我们所持比特币的市场价格，从而影响我们普通股的价格。

对于 投资者认为我们的普通股价值与我们的比特币价值或价值变化相关的程度， 比特币价格的波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。

如果我们无法提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的运营结果可能会受到影响。

通常， 比特币矿工解决比特币区块链上的区块并获得比特币奖励的机会是矿工相对于全球网络哈希率的函数 哈希率(即，用于支持比特币区块链的计算能力)。 随着比特币的广泛采用，我们预计对比特币的需求将进一步增加，从而吸引更多的矿业公司进入 行业，从而提高全球网络哈希率。随着新的和更强大的矿工的部署，全球网络哈希率 将继续增加，这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降，除非它与行业同步部署额外的哈希率 。因此，为了保持我们获得新比特币奖励的机会并在我们的行业中保持竞争力，我们必须不断增加新的矿工，以使我们的哈希率与比特币全球网络哈希率的增长保持同步。然而， 随着需求的增加和新矿工供应的稀缺，新矿工的价格大幅上涨，我们 预计随着比特币需求的增加，这一过程将继续下去。因此，如果比特币的价格不够高，不足以让我们通过收购新的矿商来为我们的哈希率增长提供资金，并且如果我们无法获得额外的资本 来收购这些矿商，我们的哈希率可能会停滞不前，我们可能会落后于竞争对手。如果发生这种情况，我们获得新比特币奖励的机会将会下降，因此，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

与运营相关的风险

鹰头狮 是一家初创公司，创造利润的历史有限。

鹰头狮 成立于2020年10月，历史有限，可据此评估鹰头狮的业绩和未来前景 。鹰头狮于2021年9月开始采矿业务，之前没有任何现有业务。鹰头狮目前的业务和计划中的业务都面临与新企业相关的所有业务风险。这些因素包括鹰头鹰对其市场发展作出反应、管理其增长和运营以及对竞争对手进入市场作出反应时， 经营业绩可能出现波动。此外，也不能保证鹰头鹰能够成功地执行其商业计划。鹰头狮自其比特币矿工于2021年9月投入运营以来， 产生的收入有限，因此在2023年、2021年和2020年录得亏损。 鹰头狮在2022年产生的利润微乎其微，未来可能无法维持盈利能力。

鹰头狮 可能无法获得足够的额外资本来为其运营或未来的战略增长计划提供资金。

Gryphon收购其比特币矿队是一个资本密集型项目，Gryphon预计未来的战略增长举措 也将是资本密集型项目。迄今为止，鹰头狮通过定向增发筹集了有限的资本，并预计将筹集更多资本，为其运营和未来的战略增长计划提供资金。如果鹰狮通过公开或私募股权发行筹集额外资本，鹰狮现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对鹰狮股东权利产生不利影响的优惠。如果鹰狮通过债务融资筹集额外的 资本，鹰狮可能会受到限制或限制其采取特定行动的能力的条款的约束，例如产生额外的债务或留置权、进行资本支出或宣布股息。此外，鹰头鹰可能无法及时、足额或按鹰头狮可以接受的条款(如果有的话)筹集资金。如果鹰头鹰无法 筹集运营所需的额外资本或执行未来的战略增长计划，鹰头狮在其行业中的竞争力可能会下降 ，其运营业绩和财务状况可能会受到影响。其证券的价值也可能受到重大影响和不利影响。

鹰头狮 有大量的债务和大量的偿债义务。

于2022年5月25日，Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)与Gryphon的全资附属公司Gryphon Opco LLC(“Gryphon Opco”)订立设备贷款及抵押协议(“Anclage 贷款协议”)，据此，Anclage借出本金933.333333比特币予Gryphon Opco。这笔贷款以42.424242比特币的本金分期支付，初始利息为年息5.0%，每月以比特币支付。2023年3月29日，Gryphon签署了锚地贷款协议修正案(“锚地贷款修正案”)，其中包括将年利率 提高至6.0%。

经《安克雷奇贷款修正案》修订的《安克雷奇贷款协议》包含某些契约，限制了鹰头鹰从事可能符合其长期最佳利益的某些交易的能力。除某些有限的例外情况外，这些公约 限制或可能限制或禁止鹰狮允许其任何子公司在适用的情况下从事其他 事项：

此外，根据安克雷奇贷款协议，Gryphon须维持110%的抵押品(采矿设备、数码资产或美元)。 如果抵押品覆盖率降至110%以下，包括由于根据Anclage Loan协议作为抵押品发布的 比特币或比特币矿机的价值下降(由于加密资产市场的波动 或其他原因)，Gryphon将不得不以比特币、美元或额外的 设备的形式向Anclage提供额外的抵押品。如果Gryphon无法做到这一点，根据Anclage Loan协议，Gryphon可能会违约，这可能会对其运营、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然鹰头鹰此前并未违反及目前遵守经《锚地贷款修正案》修订的《锚地贷款协议》所载的契诺，但鹰头狮未来可能会违反该等契诺。鹰头狮遵守这些公约的能力 可能受到其无法控制的事件和因素的影响。如果Gryphon违反一项或多项契约，Anclage可选择 宣布违约事件，并要求Gryphon立即偿还Anclage Loan协议项下的所有未偿还金额 ，并终止对抵押品提供进一步信贷和止赎的任何承诺。上述任何事件的发生都可能对鹰头鹰的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鹰狮独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对鹰狮能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

鹰狮的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该准则考虑将鹰狮作为持续经营企业继续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

自鹰头鹰于2021年9月开始创收以来，管理层通过股权和债务融资以及出售通过采矿业务赚取的数字资产为鹰头狮的运营提供资金。

鹰头狮 在可预见的未来可能会因运营而蒙受更多损失，并从运营中产生负现金流出。如果鹰头狮真的出现亏损，它可能需要筹集债务或股权融资来为其运营提供资金，直到运营的现金流为正。但是， 不能保证在需要时以可接受的条款和足够的金额获得此类融资，或者 根本不能。融资需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于几个因素，包括Gryphon开采的基础商品的市场价格及其采购所需采矿设备和 盈利运营的能力。鹰狮的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

鹰狮失去任何管理或顾问团队，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格人员，都可能对鹰狮的业务产生不利影响。

鹰狮的成功和未来的增长将在很大程度上取决于其管理层和顾问的技能和服务，包括鹰狮首席执行官罗比·张和鹰狮首席财务官西姆·萨尔兹曼。鹰头鹰将需要继续发展其管理层，以减轻现有团队的压力，并继续发展其业务。如果鹰狮的管理层，包括它可能招聘的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行鹰狮的计划和战略，鹰狮的业务可能会受到损害。此外，如果Gryphon未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理人员的流失可能会严重扰乱其业务。

管理或顾问团队关键成员的流失可能会抑制鹰头鹰的增长前景。鹰头狮未来的成功还在很大程度上取决于其吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着鹰头鹰继续发展和扩大其业务，它可能需要具有不同技能和经验的人员，并且对鹰头狮的业务和比特币网络行业有深入的了解。这个行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，而鹰头狮可能无法吸引到这样的人才。如果鹰头鹰不能吸引到这样的人才，它的业务可能会受到损害。

现阶段很难评估任何 估值。

Gryphon的估值基于一系列估计和假设，这些估计和假设稍后可能被证明是不准确或不完整的。鹰头狮于2021年9月开始运营，运营经验和业绩历史有限，这给估值带来了困难。

如果解决区块和交易手续费的比特币回报不够高，鹰头狮可能没有足够的动力继续开采 ，并可能停止开采作业，这可能会导致鹰头狮无法实现盈利。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币奖励数量减少，鹰头鹰实现盈利的能力会恶化 。比特币奖励使用和需求的减少可能会对Gryphon花费处理能力来解决 块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易费的比特币奖励不够高，鹰头狮或其他矿商 可能没有足够的动机继续开采，可能会停止开采作业。矿工停止运营将降低网络上的整体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)，并使 比特币网络更容易受到恶意参与者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许此类参与者或僵尸网络以对Gryphon的 活动产生不利影响的方式操纵区块链。对确认过程或网络处理能力的信心下降可能会导致不可逆转的后果。 此类事件可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon挖掘、以其他方式收购或为其自有账户持有的任何比特币的价值产生潜在影响。

比特币 开采活动是能源密集型的，这可能会限制采矿机的地理位置，并对环境造成 负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像鹰头狮这样的采矿企业提供电力的能力。

开采比特币需要大量电力，电力成本预计将占鹰头鹰总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制Gryphon采矿活动的地理位置。 Gryphon计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该地点比特币采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响 。

此外，只有当与比特币开采相关的成本(包括电力成本)低于比特币本身的价格时，鹰头鹰的商业模式才能成功，而鹰头狮的采矿业务才能盈利。因此，只有通过托管与采矿数据中心的安排，Gryphon才能以经济高效的方式获得足够的电力，才能成功部署任何设备。鹰头狮部署新的采矿设备需要鹰头狮找到符合这种情况的地点。即使鹰头狮的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致鹰头狮的电力供应不再具有成本效益。

此外， 如果加密货币开采变得更加普遍，政府对加密货币开采设施的限制及其能源消耗可能会显著增加。采矿运营商的大量电力消耗也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会使公众舆论反对将电力用于比特币开采活动。这进而可能导致政府采取措施限制或禁止将电力用于比特币开采活动。例如，2022年9月，白宫发布了一份关于美国加密资产的气候和能源影响的报告。报告指出，能源部和环境保护局应启动一项程序，征集数据，并制定包括采矿设备在内的加密资产技术的环境性能和节能标准。如果这些措施被证明在实现政府的环境目标方面无效，报告呼吁政府当局探索行政行动和立法，以限制或消除在美国使用高能源强度共识机制进行加密资产挖掘。在鹰狮计划运营的司法管辖区 的任何此类发展都可能增加鹰狮的合规负担，并对鹰狮的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Gryphon维护采矿设备的采矿数据中心可能会受到停电和类似的 中断的重大不利影响。鉴于Gryphon采矿设备的电力要求，在政府限制电力或停电的情况下，使用备用发电机运行该设备将是不可行的。如果鹰头鹰无法获得足够的电力供应 并因电力供应或成本而被迫减少运营，将对鹰头狮的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鹰头鹰的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

Gryphon的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。加密货币存储在加密货币持有者通常称为“钱包”的加密货币站点 中，可通过访问这些站点来交换持有者的加密货币资产 。对Gryphon比特币资产的访问也可能受到针对 的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制，在该服务中，Gryphon维护着一个托管的热钱包。热钱包是指任何接入互联网的加密货币钱包 。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。 鹰头鹰只在冷保管钱包中持有比特币，密钥由BitGo Trust管理。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且鹰头狮对市场 比特币资产价格波动的反应能力可能会出现滞后。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、 交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、网络钓鱼计划或其他方式。以前已经在此类代码中发现了几个错误和缺陷，包括禁用用户的某些功能并暴露用户的 信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用源代码中允许恶意攻击者获取或创造金钱的漏洞的情况。 尽管Gryphon努力防止入侵，但Gryphon的设备以及Gryphon的矿工、计算机系统和Gryphon在其运营中使用的第三方系统都容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击 ，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用、以及 未经授权篡改Gryphon的矿工和计算机系统或Gryphon 在其运营中使用的第三方系统造成的类似中断。这些事件中的任何一项都可能对鹰头鹰的运营产生不利影响，从而影响鹰头鹰的投资和盈利能力。访问Gryphon数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的， Gryphon可能会被始终拒绝访问其比特币持有量或其他人在这些被泄露的钱包中持有的持有物。-Gryphon 无法访问其私钥或与Gryphon数字钱包相关的数据丢失可能会对Gryphon 的投资和资产产生不利影响。

加密货币 只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 ，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。Gryphon将在确认收到转账并将此类信息传播到网络中时，发布与正在使用的数字钱包有关的公钥，但Gryphon将需要保护与此类数字钱包相关的私钥。我们依靠BitGo Trust的100%冷存储托管解决方案 保护和保密与我们的数字资产相关的私钥 保存在基于既定的行业最佳实践的专门构建的物理安全环境中，以保护我们的数字资产免受 盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。鹰头鹰的首席执行官持有鹰头鹰端私钥，这些私钥通过双因素身份验证进行保护。Gryphon通过每日审查和核对BitGo报告来确认交易有效性和收入确认数据。保管端密钥由BitGo Trust持有，它通过两个因素 身份验证和视频审查来验证请求。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，Gryphon将无法 访问其比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。任何与用于存储Gryphon比特币的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对Gryphon作为持续经营的企业或推行其新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能影响Gryphon开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力，以及对第三方BitGo Prime托管的依赖， 对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，以确保其数字资产的安全和安全。我们依赖BitGo Trust的100%冷存储托管解决方案，该解决方案位于专门构建的物理安全环境中，该环境基于既定的行业最佳实践，可保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们认为，随着比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。如果BitGo Trust或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的投资产生不利影响 。由于当前的银行危机，BitGo Trust不再能够保护我们的资产，如果保护协议失败，我们将面临损失的风险。

不正确的 或欺诈性加密货币交易可能是不可逆的。

加密货币 交易不可撤销，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对Gryphon的投资和资产造成不利影响。如果没有交易中加密货币的接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，加密货币交易 是不可逆的。理论上，在比特币网络上获得多数处理能力的控制或同意的情况下，比特币交易可能是可逆的；然而，鹰头鹰现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力 来实现这样的逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的不正确转移或失窃通常将是不可逆转的，而Gryphon可能没有足够的追索权来弥补 任何此类转移或失窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃、欺诈、网络钓鱼计划或其他刑事行动，Gryphon的加密货币奖励可能会以错误的金额或转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。此外，目前还没有具体列举的美国政府或外国政府、监管、调查或检察当局或机制来就丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。在发生损失的情况下，鹰头鹰将依靠现有的私人调查实体来调查任何此类鹰头鹰比特币资产的损失。这些第三方服务提供商依靠数据分析和互联网服务提供商遵守传统的法院命令来透露信息，如可能针对鹰头鹰的任何攻击者的IP地址。如果Gryphon 无法从此类行为、错误、盗窃或其他犯罪行为中挽回其损失，则此类事件可能会对Gryphon作为持续经营企业的持续经营或推行Gryphon的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能导致Gryphon开采或 以其他方式为其账户收购或持有的任何比特币的价值。

鹰头狮 可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据Gryphon开展的任何价格风险管理活动的有效性，包括但不限于以固定费用获得托管服务合同的尝试，电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨 可能会对Gryphon的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于Gryphon无法控制的各种因素， 长期和短期电力价格可能大幅波动，包括但不限于：

如果鹰头鹰无法以其接受的价格或条款获得电力供应，将对鹰头鹰的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

为了在Gryphon的行业中保持竞争力，Gryphon寻求提高其哈希率，以匹配不断增长的网络哈希率和比特币区块链日益增加的网络难度，如果Gryphon无法与网络哈希率同步增长其哈希率，则Gryphon从其采矿业务中赚取比特币的机会将会下降。

随着 比特币使用量的增加，比特币的价格普遍上涨，导致成功解决比特币区块链上的块的 对新的比特币奖励的需求也同样增加。这鼓励了更多的矿工尝试挖掘比特币， 这提高了为支持比特币区块链而部署的全球网络哈希率。

由于 矿工成功解决块并获得新比特币奖励的相对机会通常是矿工个人哈希率与全球网络哈希率之比的函数，因此随着全球网络哈希率的增加，矿工必须 增加其个人哈希率以保持其获得新比特币奖励的机会。因此，随着新矿工进入该行业，以及矿工部署的机器数量越来越多，功能越来越强大，现有矿工必须不断提高其哈希率以保持竞争力。这样就形成了一个反馈循环：随着比特币越来越受欢迎，其相对市场价格上涨， 越来越多的矿工尝试挖掘比特币，比特币网络哈希率增加；作为回应，现有矿工和新矿工通过部署更多日益强大的机器，将越来越多的哈希率投入到比特币区块链中，以确保 他们赚取额外比特币奖励的能力不会降低。将此反馈循环复合在一起，比特币 网络的网络难度(即，解块所需的工作量(以哈希计))被定期调整，以保持新的 块添加的速度(区块链中大约每十分钟添加一个新块)，从而控制比特币的供应。 随着矿工部署更多的哈希率和比特币网络哈希率的增加，比特币网络难度向上调整 需要部署更多的哈希率来解决块。因此，矿商进一步受到激励，提高他们的哈希率，以保持他们赚取新比特币奖励的机会。理论上，这些双重过程应该不断地自我复制，直到可用比特币的供应耗尽为止。作为回应，矿商试图通过部署越来越复杂的 和昂贵的矿工来实现更高的哈希率。这已经成为比特币采矿业的一场伟大的“军备竞赛”。此外， 由于能够生产足够数量的足够质量的矿工来满足这一需求的矿工制造商非常少，稀缺结果和矿工价格上涨。使这一现象雪上加霜的是，有人观察到，随着比特币市场价格的上涨，一些比特币 矿工制造商可能会提高新矿工的价格。

因此，为了让鹰头鹰保持赚取新比特币奖励的机会并保持其在行业中的竞争力，鹰头鹰必须不断 增加新的矿工，以使其哈希率与比特币网络哈希率的增长保持同步。然而，随着需求的增加和新矿工供应的短缺，新矿工的价格已经上涨，鹰狮预计随着比特币需求的增加，这一过程将在 未来继续下去。因此，如果比特币的价格不够高，不足以让鹰狮通过收购新的矿商来为其散列率增长提供资金，并且如果鹰狮无法获得额外的资本来收购这些矿商， 鹰狮的散列率可能会停滞不前，而鹰狮可能会落后于竞争对手。如果发生这种情况，鹰头鹰获得新比特币奖励的机会将会下降，因此其运营业绩和财务状况可能会受到影响。

鹰头狮的业务依赖于一小部分数字资产挖掘设备供应商。

Gryphon的业务有赖于数字资产挖掘设备供应商以经济实惠的价格向有意购买其托管和其他解决方案的客户提供充足的新一代数字资产挖掘设备。Gryphon业务的增长 与托管服务和比特币等数字资产的需求增加直接相关，这在很大程度上依赖于 新一代矿机的可用性，以及 比特币等数字资产的交易价格。新矿机的市场价格和可获得性会随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外， 随着越来越多的公司寻求进入采矿业，对机器的需求可能会超过供应，从而造成采矿设备短缺。 不能保证数字资产挖掘设备供应商能够跟上对采矿设备的需求激增的步伐。 此外，制造型采矿设备采购合同对采购商不利，在采矿机械制造商违约的情况下，鹰狮可能几乎没有追索权。如果鹰狮及其客户不能 以优惠的价格获得足够数量的数字资产挖掘机，其增长预期、流动性、财务状况 和经营业绩将受到负面影响。

采矿机器依赖可能受到价格波动或短缺影响的组件和原材料，包括持续严重短缺的ASIC芯片。

为了建立和维持Gryphon的自采设备业务，Gryphon将依赖第三方为其采矿设备提供ASIC 芯片和其他关键部件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度精密的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这些硅片。ASIC芯片最近受到价格大幅上涨和未来可能再次出现的短缺的影响。

还有一个风险是，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商可能会根据比特币、其他加密货币价格或其他情况调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测和极高。因此，在 倍，鹰头狮可能被迫以溢价获得矿机和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对鹰头鹰的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鹰狮主要依赖单一型号的Miner，这可能会增加其运营中存在设计缺陷的风险。

鹰狮挖掘机及其技术的性能和可靠性对鹰狮的声誉和运营至关重要。 由于鹰狮目前只使用Bitmain Antminer类型的挖矿机，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，鹰狮的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应 次，甚至导致鹰头狮系统故障。鹰头鹰继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害其声誉和业务。Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响鹰狮的所有矿工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在并被利用，可能会对鹰狮的整个矿工舰队造成不利影响。 任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、鹰狮股票价值缩水和损害鹰狮的声誉。

存在与技术过时、全球供应链易受比特币硬件中断影响以及难以获得新硬件有关的风险 ，这可能会对Gryphon的业务产生负面影响。

只有在与开采比特币相关的开采比特币的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格的情况下，Gryphon的开采作业才能成功并盈利。随着鹰头鹰采矿设施的运营，鹰头狮的矿工们会经历 普通的损耗，还可能面临由于一些超出鹰头狮控制范围的外部因素而导致的更严重的故障。鹰头鹰矿工的身体退化将要求鹰头鹰随着时间的推移，更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，鹰头狮可能需要购买较新型号的矿机，以保持市场竞争力 。

此外， 由于Gryphon预计将折旧所有新矿工，Gryphon的报告经营业绩将受到负面影响。此外， 比特币矿工的全球供应链目前严重依赖中国，中国受到了COVID—19冠状病毒全球大流行的严重影响。在COVID—19大流行以及中国2021年禁止加密货币挖矿和交易之后，全球对中国作为比特币矿工主要供应商的依赖受到质疑。如果发生类似的疫情或 其他对位于中国的比特币硬件全球供应链的破坏，Gryphon可能无法为Gryphon现有矿工获得足够的替换 部件，也无法及时从制造商获得更多的矿工。这类事件可能 对鹰头狮执行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对鹰头狮的业务产生重大不利影响 。

鹰头狮使用第三方矿池使其面临更多风险。

Gryphon 通过第三方矿池运营商从其采矿活动中获得比特币奖励。矿池允许矿工结合他们的 处理能力，这增加了矿工解决区块和从网络获得比特币奖励的机会。奖励 由池运营商在扣除用于解决比特币区块链上特定区块的适用池费用(如果有的话)后，根据鹰头鹰对池的总体开采能力的贡献按比例进行分配。如果池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或其他问题而出现停机，鹰头鹰的开采和收入能力将受到负面影响 。

Gryphon 依靠托管安排开展业务，此类托管安排的可用性具有不确定性和竞争性 ，可能会受到一个或多个国家/地区法规变化的影响。

Gryphon 依靠其与Coinmint，LLC以及Core Science，Inc.的托管安排来提供采矿数据中心 并托管其采矿设备。如果这些采矿数据中心未能履行其与Gryphon签订的协议规定的义务，则Gryphon 可能被迫寻找替代采矿数据中心来托管其采矿设备，而这些数据中心可能无法以优惠条款 提供或根本无法提供。此外，如果随着鹰头鹰扩大船队，采矿数据中心关闭或无法容纳更多的矿工，鹰头鹰可能会被迫寻找替代中心。

2021年5月，中国的国务院发布声明，表示有意限制加密货币开采和交易活动， 导致省级政府采取积极措施禁止加密货币开采。2021年9月24日，中国领导的央行及其国家发展和改革委员会在全国范围内禁止挖掘加密货币，并宣布所有涉及加密货币的金融交易都是非法的。因此，以前在中国运营的采矿数据中心被迫关闭 ，位于中国的加密货币采矿设备的所有者一直试图将设备搬迁到其他司法管辖区的采矿数据中心 ，特别是美国境内的地点。结合2021年比特币价格的上涨，中国加密货币矿商的涌入，为挖掘数据中心创造了需求大、供给有限的条件。由于这些条件，无法保证Gryphon能够以可接受的 条款及时或根本不能获得替代托管协议。

对合适的采矿数据中心的激烈竞争预计将继续，其他政府监管机构，包括当地许可官员，可能会 限制潜在的采矿数据中心在某些地点开始或继续运营的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能 限制或禁止向采矿作业提供电力。虽然Gryphon不知道纽约存在任何此类限制 ，但Gryphon目前维护其机器的采矿数据中心所在的司法管辖区、联邦、州和地方各级的新法令和其他法规可以随时引入，并可能因某些不利天气条件或自然灾害等原因而触发。

Gryphon维护其采矿设备的 采矿数据中心可能会遭受损坏，包括不在 保险范围内的损坏。

鹰头狮在纽约的采矿数据中心维护其采矿设备。Gryphon维护其采矿设备的采矿数据中心，以及未来Gryphon维护其采矿设备的任何采矿数据中心，都将受到与实际条件和操作有关的各种风险的影响，包括：

例如，Gryphon维护采矿设备的采矿数据中心可能会因火灾或其他自然灾害，或因对Gryphon采矿设备所在设施的恐怖分子或其他袭击而暂时或永久无法运行 。鹰头狮为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。未来获得的任何财产保险可能不足以弥补鹰头鹰因上述任何事件而遭受的损失。如果Gryphon维护其采矿设备的任何采矿数据中心发生 非保险损失，包括超过保险限额的损失，该等采矿数据中心可能得不到及时或完全的充分修复，而Gryphon可能会损失部分或全部未来预期从位于该等采矿数据中心的Gryphon设备获得的收入。此外，由于鹰头鹰的采矿设备高度集中在该州，鹰头鹰 在纽约州面临监管风险。纽约州最近的监管变化并未影响鹰头鹰的运营，因为这些变化的范围仅限于碳基电力。 然而，鹰头鹰敏锐地意识到，进一步的监管变化可能会影响其在该州的运营能力，并准备在必要时将其运营转移到其他司法管辖区。这种转变可能代价高昂，可能会对鹰头鹰的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鹰头狮 可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

鹰头狮 可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。鹰头鹰目前没有资源与规模更大的类似服务提供商 竞争。比特币行业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比鹰头狮大得多。由于鹰头鹰可用的资源有限， 鹰头鹰在扩大和改进其计算机网络以保持竞争力方面可能会遇到很大困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是那些能够获得具有竞争力的价格能源的竞争，可能会导致鹰狮无法获得收购和合作伙伴关系，而鹰狮未来可能需要这些收购和合作伙伴来扩大其业务。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争 可能会导致鹰头鹰无法维持或扩大其业务，因为鹰头狮可能永远无法成功执行其业务计划。如果鹰头鹰无法扩张并保持竞争力，它的业务可能会受到负面影响。

Gryphon的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。

Gryphon 与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘比特币和其他潜在的金融工具，包括由比特币支持或通过与Gryphon类似的实体链接到比特币的证券。市场和金融状况，以及鹰狮无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币变得更具吸引力。监管机构对其他金融工具和交易所交易基金的出现进行了审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论 可能适用于鹰头鹰，并影响鹰头鹰成功实施其战略或运营的能力，或者为鹰头鹰的证券建立或维持一个公开市场。此类情况可能会对Gryphon作为持续经营企业或执行其战略的能力产生重大 不利影响，这可能对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon开采或以其他方式为其自身账户收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账 或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐 或完全替代分布式分类帐。鹰狮的业务利用目前存在的数字分类帐和区块链 ，而鹰狮可能会面临适应新兴数字分类帐、区块链或其替代方案的困难。这可能会对鹰头鹰和鹰头狮在各种区块链技术上的风险敞口造成不利影响，并使鹰头鹰无法实现其投资的预期利润。这种情况可能会对鹰狮继续经营下去的能力产生重大不利影响，或对鹰狮的战略产生重大不利影响，这可能会对其业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对鹰狮开采或以其他方式收购或为格里芬自己的账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，进而可能损害 投资者。

鹰头狮 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对鹰头鹰的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况要求鹰头鹰在运营其业务时使用尖端技术。 区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。可能会出现比Gryphon目前使用的软件和其他技术更好的性能的新技术、技术或产品，而Gryphon可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。 Gryphon在及时将新技术应用到Gryphon系统中或以经济高效的方式这样做方面可能不会成功，无论是总体上还是相对于Gryphon在比特币行业的竞争对手。在将任何此类新技术 应用到鹰狮运营的过程中，鹰狮可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外， 不能保证鹰狮会及时或完全认识到鹰狮在其运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，鹰头狮的业务和运营可能会受到影响。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会 降低Gryphon的竞争力，并最终对Gryphon的业务产生不利影响。

股权证明是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法 转变为桩证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前气候下保持优势的公司 (例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于Gryphon努力优化和提高其比特币开采操作的效率，因此未来可能面临失去Gryphon资本投资的好处和Gryphon希望由此获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证，可能会受到负面影响。此类事件可能会对Gryphon继续经营下去或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon开采或以其他方式收购或为其自有账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。

鹰头狮 可能无法实现叉子的好处。数字资产网络中的分支可能会在未来出现，这可能会影响鹰头鹰持有的比特币的价值 。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的影响。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且修改与修改之前的软件不兼容，则结果将是所谓的网络分叉，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本 ，但缺乏互换性，需要交换型交易在两个 分叉之间转换货币。此外，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者采用不同的 指标来确定哪种是原始资产，包括：参考核心开发者对加密货币的意愿、挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链，或链最长的区块链。比特币网络的一个分支可能会对鹰头狮的运营能力产生不利影响。

鹰头鹰 可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对鹰头鹰的业务产生不利影响。 如果鹰头鹰在将比特币硬分成两种加密货币时持有比特币，行业标准将规定，鹰头鹰将 预期持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，鹰头狮可能无法或不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，Gryphon可能会确定没有安全或可行的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对Gryphon持有的旧资产构成不可接受的风险，或者拥有和/或保持新加密货币的成本超过了拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止鹰头狮从新资产中受益 ，即使有安全可行的方式来保管和保护新资产。

气候变化的影响可能会导致额外的成本或风险。

气候变化的物理风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、对比特币和其他加密货币的需求以及其他运营成本。如果环境法律或法规或行业标准 被更改或采用，并对鹰狮的运营施加重大运营限制和合规要求， 或者如果鹰狮的运营因气候变化的物理影响而中断，则鹰狮的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

与政府监管和执行有关的风险

由于加密货币可能被确定为投资证券，鹰头鹰可能会无意中违反1940年的《投资公司法》，从而招致巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，而鹰头鹰 可能会招致第三方债务。

Gryphon 认为，它不从事证券投资、再投资或交易业务，也不坚称自己从事这些活动。然而，根据1940年颁布的《投资公司法》(《投资公司法》)， 如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据该法案第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

由于鹰头鹰的投资及其采矿活动，包括其不拥有控股权的投资，因此鹰头狮持有的投资证券可能超过鹰头鹰总资产的40%(不包括现金项目)，因此，鹰头狮 可能会确定它已成为一家无意中的投资公司。鹰狮拥有、收购或开采的比特币可能被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管鹰狮不认为其拥有、收购或开采的比特币是证券。如果疏忽大意的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则第3a-2条，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，自以下两者中较早的一项起算：(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或 提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府证券和现金项目)。截至本报告之日，鹰狮并不认为自己是一家无意中投资的公司。鹰狮可以采取行动，使其持有的投资证券低于其总资产的40%，其中 可能包括利用鹰狮手头的现金和比特币收购资产，或者清算鹰狮的投资证券或比特币 ，或者如果鹰狮无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则寻求美国证券交易委员会的不采取行动函 。

由于规则3a-2例外对一家公司每三年不超过一次，并且假设鹰头鹰没有其他例外 ，鹰头狮在不再是无意中的投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制鹰头鹰进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对鹰头鹰的收益产生积极影响。无论如何，鹰头鹰并不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类 需要在美国证券交易委员会注册。如果投资公司没有注册 ，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将被废止。注册既耗时又有限制，需要对鹰头鹰的业务进行重组，而鹰头狮作为一家注册投资公司所能开展的业务将受到很大限制。此外，鹰头狮将受到关于管理、运营、与关联人的交易和投资组合的实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致Gryphon产生大量额外费用，如果需要，未能注册 将对Gryphon的运营产生重大不利影响。

如果 对鹰头鹰活动的监管变更或解释要求其根据金融犯罪执法网络根据美国《银行保密法》颁布的法规 注册为货币服务企业，则可能要求 鹰头鹰注册并遵守此类法规。如果法规变更或对Gryphon活动的解释要求在Gryphon运营所在的任何州根据州法律对Gryphon进行许可或以其他方式注册为货币传送者(或同等名称)，则可能要求Gryphon寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果有任何此类要求， 在鹰狮决定继续的范围内，所需的注册、许可和法规遵从性步骤可能会给鹰狮带来非常的、非经常性的费用。鹰头狮也可能决定停止运营。为应对监管环境的变化而终止某些业务，可能是在对投资者不利的时候。

根据美国《银行保密法》的授权，根据美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)颁布的法规，如果Gryphon的活动导致其被视为货币服务业务，则可能要求Gryphon遵守FinCEN法规，包括授权Gryphon实施反洗钱计划、向FinCEN提交特定报告和保留某些记录的法规。

如果鹰头狮的活动导致鹰头狮在任何运营所在的州被视为货币转账机构或同等称号，则鹰头狮可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他 运营要求。目前，纽约金融服务部为开展“虚拟货币业务活动”的企业维护了一个全面的“比特币许可”(BitLicense)框架。鹰头狮将继续关注纽约立法、指导和法规的发展 。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致鹰头鹰产生额外费用，这可能会对鹰头鹰的业务造成重大和不利的影响。此外，Gryphon及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业和货币转账的某些联邦或州监管义务。如果鹰头鹰被认为受到此类额外法规和注册要求的约束并被确定不遵守，鹰头狮可以采取行动解散和清算 鹰头鹰。任何此类行动都可能对对鹰狮的投资产生不利影响。

Gryphon 受到广泛、高度发展和不确定的监管和业务环境的影响，任何法律法规的不利变化或未能遵守任何法律法规，以及交易对手的不利业务反应可能会对其品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

鹰狮的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及其运营市场中的法律和监管 解释和指导以及交易对手风险的约束，包括来自金融服务、联邦能源和其他监管机构、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、信贷、密码资产托管、交换和转让、跨境和国内货币和密码资产传输、消费者和商业贷款、高利贷、外汇、隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、反垄断和竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资，以及适用于交易对手的相同监管风险，尤其是托管业务，以及最近发生的经济问题和该行业一些企业的破产。其中许多法律和监管制度都是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此， 一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度， 包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，鹰狮业务的复杂性和不断演变的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求鹰狮行使其判断，以判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意鹰狮的结论。如果Gryphon未遵守此类法律、规则和法规，它可能会受到 巨额罚款、吊销许可证、其产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果， 每一项都可能是重大的，并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，美国和其他国家/地区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会 通过新的法律法规，其方向和时间可能会受到管理部门的变动和密码经济中的重大事件的影响。TerraU.S.和露娜的倒闭，以及FTX及其子公司、Three Arrow、Celsius、Voyager、Genesis和BlockFi的破产申请，导致了对数字资产行业加强审查和监管的呼声， 特别关注数字资产交易所、平台和托管人。预计联邦和州立法机构和监管机构将出台并颁布新的法律法规，以监管数字资产交易所和托管人等数字资产中介机构。 美国监管机构--即联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融市场监理署、货币监理署、联邦存款保险公司和联邦调查局)以及白宫已经发布了有关数字资产的报告和新闻稿。包括比特币和数字资产市场。在不久的将来，包括美国在内的各种政府和监管机构可能会出台与加密资产和加密经济有关的新政策、法律和法规，特别是与加密资产平台有关的政策、法律和法规。 然而，任何即将出台的法律和法规的范围和内容还无法确定，也可能在不久的将来无法确定 。在这些事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制职能的失败 可能会加速现有的监管趋势，即对加密资产平台和加密经济进行更严格的监管。

尽管鹰头鹰与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，鹰头鹰仍可能因其与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。由于其业务活动，Gryphon 可能正在接受持续的检查、监督和审查，目前，预计未来将接受美国联邦和州监管机构的调查和调查，其中许多监管机构拥有广泛的自由裁量权来审计和检查其业务。此外， 新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动， 包括阻止或延迟鹰狮提供其竞争对手提供的某些产品或服务，或者可能影响其提供此类产品和服务的方式。任何法律和法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对其声誉和品牌以及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每种情况下是否是一种安全 。一个或多个国家/地区的监管变更或行动可能会改变对Gryphon的投资性质或限制数字资产(如加密货币)的使用，从而对Gryphon的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，而另一些政府则允许不受限制地使用和交易加密货币。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产与加密货币一样，受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断演变的监管要求的约束。2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令，寻求建立统一的加密货币联邦监管制度。关于FTX的倒闭和破产申请，美国司法部 对FTX前首席执行官和其他人提出了刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选财务罪行。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部、 和商品期货交易委员会以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区各种监管机构的调查。 监管和执法审查也得到了加强，包括美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会。鹰头狮无法预测新的和拟议的立法和法规的性质或范围，这些法规可能源于拜登政府的行政命令和围绕FTX的诉讼程序。

比特币 是最古老、最广为人知的加密货币形式。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一个统一声明的情况下产生了不同的定义结果。全球以及美国的不同监管和标准制定组织对比特币和其他数字资产的看法不同 在联邦和州层面。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和国税局(“IRS”) 将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于财产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

如果监管变更或解释需要根据美国或其他地方的证券法 或其他地方的证券法(包括1933年颁布的《证券法》、《交易所法案》和1940年法案或其他司法管辖区的类似法律)以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释对比特币或其他数字资产进行监管，则鹰狮可能被要求 登记并遵守此类法规，包括州或地方一级的法规。如果Gryphon决定继续运营， 所需的注册和合规步骤可能会给Gryphon带来额外的费用或负担。鹰头狮还可能决定停止某些业务，改变鹰头狮的商业模式。为了应对监管环境的变化，鹰头鹰的运营出现任何中断，可能都是在对鹰头鹰不利的时候。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响人们对比特币或其他加密货币进行分类和清算的看法或处理方式。 具体而言，美国证券交易委员会规则制定或解释可能不会将比特币和其他加密货币排除在安全定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间使用比特币或加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。

鹰头狮 无法确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他加密货币在 法律下的待遇。虽然鹰头鹰通过私募股票获得了比特币以外的加密资产，但鹰头鹰早已出售了这些资产 ，目前并不持有比特币以外的任何加密资产。此外，鹰头鹰不打算通过收购比特币以外的其他数字资产来扩大业务。然而，如果比特币受到额外的监管和注册要求，而鹰头鹰未能遵守这些要求，鹰头狮可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他 政府行动的影响。此类情况可能会对鹰狮继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响 或根本无法推行其商业模式，这可能会对其业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对鹰狮计划为其自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币支付的企业提供银行服务或切断服务，包括鹰头鹰普通股投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与比特币相关的公司和个人 或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止 服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国内部的普通消费者交易中。2023年1月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，有效地阻止银行 与加密资产行业的客户开展业务。美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到 州特许机构。此外，在2023年1月，白宫发表了一份声明，警告深化加密资产与更广泛的金融体系之间的联系。鹰头鹰也可能无法为鹰头鹰的业务获得或维持这些金融服务。许多在其他加密货币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面存在并可能继续存在困难，这可能会降低它们的有用性 并损害它们未来的公众认知，并可能降低比特币作为支付系统的有用性，并损害公众对比特币的看法 。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，比特币作为支付系统的有用性和公众对比特币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、国家证券交易所和大宗商品衍生品交易所、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对Gryphon与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍Gryphon将比特币转换为法定货币的能力。该等因素可能会对鹰头鹰持续经营或推行其策略的能力造成重大的不利影响，这可能会对鹰头鹰的业务、前景或营运造成重大的不利影响，并损害投资者。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链 或使用类似的加密货币资产可能是非法的，其裁决将对Gryphon产生不利影响。

随着比特币的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对比特币的反应也不同；某些政府 认为比特币非法，其他政府则允许比特币不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，比特币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求。直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会 和某些美国监管机构(例如，商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管委员会和联邦调查局) 已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

过去曾采取严厉监管措施的一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些加密货币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受比特币存款。这些限制可能会对鹰头狮造成不利影响，因为比特币作为一种交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。此类情况 可能对Gryphon作为持续经营企业的持续经营或推行其战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对Gryphon的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对Gryphon开采或以其他方式收购或为其自有账户持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

鹰头鹰与区块链的交互可能会将鹰头鹰暴露给专门指定的国民或被屏蔽的人，或导致鹰头狮违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款 。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求鹰头鹰遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，鹰头狮可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上指定的人进行交易。鹰头狮的政策禁止与此类特别指定的 国家个人进行任何交易，但鹰头狮可能无法充分确定与其交易的个人在出售比特币资产方面的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下 拥有任何通常称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于鹰头鹰的业务要求其下载并保留一个或多个区块链以实现鹰头鹰正在进行的业务，因此此类数字账簿可能在未经鹰头狮 知情或同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门严格执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规，鹰头鹰可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害鹰头鹰的声誉。

Gryphon的管理层和合规人员处理上市的加密货币开采相关服务公司的经验有限。

Gryphon的管理和合规人员在处理与上市的加密货币相关服务公司相关的监管和合规事务方面经验有限。Gryphon的关键合规文件和合规计划，如AML和KYC程序，也只有最近的历史。鹰头狮认为，其旨在限制交易对手风险的措施是适当的。虽然鹰狮将大量时间和资源投入到各种合规倡议和风险管理措施上，包括但不限于开发专门的内部合规职能，但鹰狮不能向您保证其合规计划和风险管理措施的实际应用和有效性，也不能保证在检测合规问题或管理风险敞口方面不会失败，这可能会对其声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响

与鹰头狮证券相关的风险

该公司普通股的股价可能会波动或下跌，无论其经营业绩如何，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。

鹰头狮普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。不活跃的市场还可能削弱鹰狮通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱鹰狮以鹰狮普通股为代价收购其他业务或技术的能力 ，这反过来可能对鹰狮的业务产生重大不利影响。 鹰狮普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了鹰狮的控制范围，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多数据挖掘和加密货币公司的股票证券的市场价格。许多数据挖掘和加密货币公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。其他加密货币矿业公司的普通股交易价格也非常不稳定。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券类诉讼。如果Gryphon卷入证券诉讼，可能会使Gryphon承担巨额成本，转移资源和管理层对Gryphon业务的关注，并对其业务产生不利影响。

鹰狮的经营业绩可能大幅波动或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致公司股价波动或下跌。

鹰头狮的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。鹰头狮的净收入和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果鹰头鹰的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，鹰头鹰普通股的价格可能会大幅下跌。此外，鹰头鹰经营业绩的任何波动都可能导致其股票价格大幅波动。

鹰头狮的高管、董事和主要股东如果选择共同行动，将继续控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

截至2023年3月29日，鹰狮的高管、董事和超过5%的股东总共拥有合并后公司已发行普通股的约40.8%(假设没有行使已发行认股权证)。因此，这些人 一起行动，有能力控制或显著影响所有提交给鹰狮董事会或股东批准的事项，包括任命鹰狮管理层、选举和罢免董事、批准任何重大交易，以及鹰狮的管理和商业事务。这种所有权集中可能产生以下效果：推迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及鹰狮的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对鹰狮的 业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

当前 或未来的诉讼可能会损害我们的财务状况或运营结果。

正如 标题为“鹰头狮的业务-法律程序在本报告中，鹰头鹰参与了诉讼，包括球体3D诉讼(定义如下)。诉讼程序可能不确定，可能会出现不利裁决，导致重大责任、处罚或损害赔偿。此类当前或未来的重大法律责任或监管行动可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。

鹰狮 打算继续积极抗辩Sphere3D诉讼，包括但不限于其认为没有法律依据的Sphere3D MSA终止 ，并积极寻求对Sphere3D的反诉。然而，Glyphon无法预测 这些诉讼的结果，也无法提供潜在损害或赔偿的估计(如果有的话)。如果鹰头鹰未能获得有关球体3D诉讼的有利解决方案，则可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而 其保险范围可能不足。

此外， 根据其条款有效终止SphereMSA也可能对鹰狮的业务和 经营业绩产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会让鹰头鹰未来更难为其运营提供资金。

我们 已收到来自美国司法部(“司法部”)的民事调查要求和来自 小企业管理局(“小企业管理局”)的通知，根据与新冠肺炎相关的《关爱法案》，小企业管理局正在审查与PPP贷款相关的文件，小企业管理局正在审查他们先前关于免除我们的PPP贷款的决定，并可能推翻 这一决定，如果推翻我们有资格获得PPP贷款豁免的决定，可能会对公司产生负面影响 。

于2020年4月21日，本公司在经营Akerna业务时，根据《关爱法案》下的支薪保障计划，从KeyBank National Association(“Key Bank”) 获得本金总额为220万美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款的期限为两年，年利率为1%，本金和利息从购买力平价贷款之日起七个月起按月支付。2021年8月，公司提交了偿还PPP贷款的申请，2021年9月3日，SBA全额免除了PPP贷款的偿还。

2024年2月5日，本公司收到SBA代表Key Bank于2024年1月25日发出的信函，其中SBA表示，尽管其事先已通知全额偿还购买力平价贷款，但它正在审查其先前关于原谅潜在逆转的决定 。具体来说，SBA表示，根据其初步调查结果，SBA正在考虑 完全拒绝之前收到的豁免金额，因为该公司据称没有资格获得SBA贷款计划下的PPP贷款 ，因为在PPP贷款时经营Akerna业务的公司向大麻行业提供了软件支持。本公司于2024年2月6日回复了SBA，说明了为什么它认为自己有资格获得PPP贷款，但自该日以来一直没有收到SBA的任何进一步通信，并且SBA也没有提出任何 财务要求。本公司计划继续配合小企业管理局的任何进一步调查。

2024年1月，公司收到美国司法部的民事调查要求，要求提供有关购买力平价贷款的信息和文件。 公司正在配合调查。目前，还没有正式要求退还购买力平价贷款收益，也没有对公司提出正式的索赔或诉讼。

虽然尚未就SBA对PPP贷款豁免的审查做出正式决定，但目前存在SBA或美国司法部可能决定的风险我们没有资格全部或部分获得这种宽恕 并要求偿还PPP贷款。此外，如果有的话，我们还不知道可以对我们施加什么类型的惩罚。我们偿还PPP贷款的任何义务以及此类偿还之外的任何处罚都可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。

根据Akerna票据和安克雷奇贷款协议发行我们普通股的 可能对我们的股东造成重大稀释 。

安克雷奇贷款协议包括转换条款，根据该条款，安克雷奇有权将贷款的全部或任何部分未偿还本金转换为鹰头狮或作为鹰头狮母公司的任何上市公司的若干股份，如果鹰头鹰不是 上市公司(“转换权”)。在一个月期间(“转换 期间”)内的任何时间都可以获得转换权，在此之后，Gryphon的市值或其上市公司母公司(如果Gryphon不是上市公司)的市值 连续五个交易日首次超过1.25亿美元。换股价格等于150,000,000美元除以在紧接安克雷奇于换股期间行使换股权利前已发行普通股的鹰狮或其上市母公司(如鹰狮不是上市公司)的股份数目。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

鹰头鹰的股东在公开市场上出售大量鹰头鹰普通股，可能会导致鹰头狮股价下跌。

在公开市场上出售相当数量的鹰狮普通股或认为这些出售可能会发生，这可能会显著降低鹰狮普通股的市场价格，并削弱鹰狮通过出售额外股权证券筹集充足资本的能力 。

截至2024年3月29日，鹰狮已发行的普通股总数约为38,800,340股。在这些股票中，约有3350万股普通股可以在公开市场上自由交易，不受限制，除非它们被鹰头鹰的一家附属公司购买。

出售这些股票，或认为这些股票将被出售，可能会导致鹰头鹰普通股的交易价格下跌。

未来 出售和发行鹰狮的普通股或普通股购买权，包括根据鹰狮的股权 激励计划，可能会导致其股东的股权比例稀释，并可能导致鹰狮的股价 下跌。

未来将需要额外的资本来继续鹰头鹰的计划运营。如果鹰头鹰通过发行股权证券来筹集额外资本，其股东可能会遭遇严重的稀释。鹰头鹰可以在一次或多次交易中以其不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果Gryphon在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的 出售而受到严重稀释。这些出售还可能导致鹰狮现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于现有股东的权利 。

根据《2024年综合激励计划》(《2024年计划》)，鹰狮董事会有权向其员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励，这些基于股权的奖励也会对其股东造成稀释。根据2024年计划为发行保留的鹰狮普通股数量为合并完成时已发行普通股总数的15%，或5810,033股普通股。如果鹰头狮董事会选择每年将未来可供授予的股票数量增加最大数量，股东可能会经历 额外的稀释，这可能会导致鹰头狮的股价下跌。

特拉华州法律以及鹰狮修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低鹰狮普通股的交易价格。

鹰狮的修订和重述的公司注册证书(经修订)和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止鹰狮控制权的变更或其管理层的变更而压低鹰狮普通股的交易价格，而鹰狮的股东可能认为这是有利的。这些规定包括：

鹰狮修订并重述的公司注册证书(经修订)或公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制鹰狮的股东从其持有的鹰狮普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为鹰狮普通股支付的价格。

鹰狮公司修订和重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为鹰狮公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制鹰狮公司股东选择司法法庭处理与鹰狮公司或其董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

鹰狮公司经修订和重述的章程规定，除非其书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，(I)代表鹰狮提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称鹰狮的任何高管或其他员工违反对鹰狮或鹰狮股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定或修订和重述的公司章程或修订和重述的公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在所有案件中将 为特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州境内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院的管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)，但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人 具有属人管辖权。这些排他性论坛条款不适用于根据证券法或交易所法提出的索赔。

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27节对为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 建立了联邦专属管辖权。

证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。然而，Gryphon修订和重述的公司注册证书 包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非Gryphon以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。

购买或以其他方式获得鹰狮证券任何权益的任何 个人或实体将被视为已通知 并同意本条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在与鹰狮或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对 鹰狮或其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现鹰头鹰修订后的 和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，则鹰头鹰可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害鹰头鹰的运营结果。

鹰头鹰 目前不打算为其普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于鹰头鹰普通股价格的升值(如果有的话)。

鹰头狮从未宣布或支付过鹰头狮普通股的任何现金股息。预计鹰头鹰将保留未来收益，用于发展、运营和扩大鹰头鹰业务，在可预见的未来，鹰头鹰不会宣布或支付任何现金股息 。此外，安克雷奇贷款协议禁止鹰头鹰在未经安克雷奇事先书面同意的情况下宣布或支付任何现金股息 ，未来任何债务协议的条款可能会阻止鹰头鹰支付股息。 因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。不能保证鹰头鹰普通股的价值会升值，甚至不能保证股东购买股票的价格会保持不变。

不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的 继续有资格维持我们的普通股在纳斯达克上市取决于许多因素，包括我们的普通股和公共认股权证的价格以及持有我们普通股的人数。如果纳斯达克因未能达到上市标准(如公司治理要求或最低收盘价要求)而将我们的证券在其交易所退市 ，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则我们的普通股可以在场外交易市场报价 。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

鹰头狮的管理层需要投入大量时间来遵守上市公司的规定。

作为一家上市公司，鹰头鹰产生了大量的法律、会计和其他费用，这是鹰头鹰作为一家私人公司没有产生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司提出了各种要求，包括与公司治理实践相关的要求。鹰头狮的管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些要求。鹰头鹰管理层的某些成员在满足这些要求方面没有丰富的经验。此外，这些规章制度将增加鹰头鹰的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

除其他事项外，鹰头鹰管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条和第15d-15(F)条建立和维护对财务报告的充分内部控制 。鹰头狮若要遵守这些要求，将需要支付大量的会计和相关费用，并花费大量的管理工作。鹰头狮将需要招聘额外的会计和财务人员来遵守上市公司的规定。雇用这些员工的成本可能很高 ，而且不能保证鹰头鹰立即可以聘用到这些员工。

此外， 如果鹰狮发现其财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，投资者 可能会对鹰狮财务报告的准确性和完整性失去信心，鹰狮普通股的市场价格可能会下跌，鹰狮可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

第1B项。 未解决的工作人员意见。

不适用 。

项目 1C。网络安全。

信息 安全计划

我们信息安全组织的任务是设计、实施和维护信息安全计划，以保护我们的系统、服务和数据免受未经授权的访问、披露、修改、损坏和丢失。信息安全组织 由内部和外部安全和技术专业人员组成。我们继续在信息安全资源方面进行投资，以成熟、扩展和调整我们的能力，以应对新出现的网络安全风险和威胁。

网络安全 风险管理和战略

网络安全 风险管理是我们的信息安全计划的一个组成部分，它指导对我们的关键系统、数据和运营的机密性、完整性和可用性进行持续改进和评估。

我们的控制和风险管理方法基于国家标准与技术研究所(NIST) 和加密货币安全标准(CCSS)的指导。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范、 或要求，而是我们使用NIST和CCSS作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全控制和风险。

我们的网络安全风险管理计划包括：

虽然我们面临许多与业务相关的持续网络安全风险，但此类风险迄今尚未对我们产生实质性影响。 包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

网络安全 治理

我们的 董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给董事会的审计委员会。作为这一监督的一部分，我们创建了信息安全咨询 团队(“工作组”)。工作组由来自公司多个部门的高级经理和高管组成，包括IT、财务、法律和运营部门。特别工作组监督我们的信息安全计划和我们的战略，包括管理层实施网络安全风险管理。工作组至少每季度召开一次会议，讨论涉及网络安全风险的事项。

工作组最终向我们的审计委员会提供有关其活动的信息，包括与网络安全风险相关的活动。 审计委员会还至少每年收到特别工作组成员关于我们的网络风险管理计划的简报和继续教育。工作队负责向审计委员会通报重大网络安全事件。

网络安全事件

从Sphere3D采矿操作中获得的加密货币保存在钱包中，公司在钱包中保存加密密钥信息，并维护加密货币的内部记录。本公司的合同安排规定， Sphere3D保留加密货币的合法所有权；有权出售、质押或转让加密货币；并从奖励中受益，并承担与所有权相关的风险，包括因任何加密货币价格波动而产生的风险。Sphere 3D还承担因欺诈或盗窃而造成的损失风险，除非损失是由公司的严重疏忽或 公司的故意不当行为造成的。本公司不使用由Sphere3D MSA产生的任何加密货币作为本公司任何贷款或其他融资安排的抵押品，也不为Sphere3DMSA出借或质押持有的加密货币。

一名威胁行为人表示自己是Sphere3D首席财务官，他在Sphere3D首席财务官与公司首席执行官(包括Sphere3D首席执行官)之间的电子邮件往来中，就Sphere3D的BTC从公司的钱包转移到Sphere3D的钱包一事进行了讨论。威胁行为人要求将比特币转移到另一个钱包。结果，当时价值约560,000美元的26个比特币被转移到威胁行为人控制的钱包中。通过律师，鹰头鹰与美国联邦执法部门合作追回比特币。尽管执法部门试图追回比特币，但追回是不可能的。鹰头狮随后将相应的美元电汇到Sphere3D，以使它们完整地用于被盗的比特币。鹰头狮还聘请了一家国家认可的第三方调查公司进行法医分析。分析显示，威胁行为人没有通过鹰头鹰的IT系统输入电子邮件。Sphere3D向其保险公司提出了索赔。如果其保险承保人 向Sphere3D报销，该公司将向Sphere3D申请报销。该公司随后还修改了其控制系统 ，以防止未来的任何企图入侵。在截至2023年6月30日的季度内，公司向Sphere3D支付了560,000美元，这笔款项被归类为鹰头鹰简明综合运营报表的一般和行政费用 。

第2项。 属性。

Gryphon的 主要执行办公室位于5953 Mabel Road，Unit 138，Las Vegas，NV 89110，电话号码为（877） 646—3374。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

项目3. 法律诉讼。

Sphere 3D诉讼

2023年4月7日，Sphere3D在纽约南区对鹰头鹰提起诉讼。这起诉讼涉及双方之间的SphereMSA，Gryphon同意担任Sphere3D“所有区块链和加密货币相关操作的任何和所有管理服务的独家提供商”。Sphere3D指控鹰头鹰未能履行其在SphereMSA下的义务 ，并正在就涉嫌违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约以及违反受托责任提起诉讼 (此类案件，即“Sphere3D诉讼”)。

2023年6月15日，Sphere3D提交了与Sphere3D诉讼相关的修改后的诉状，澄清了Sphere3D之前的某些指控。2023年6月28日，鹰头鹰请求许可提交动议，驳回Sphere3D关于违反信托责任和违反法院于2023年8月11日批准的默示诚信和公平交易契约的索赔。2023年8月18日，鹰狮提起：(I)驳回Sphere3D违反受托责任和违反诚信和公平交易默示契约的索赔的动议；以及(Ii)针对Sphere3D的答复和反诉，其中声称SphereMSA违反了SphereMSA，违反了与该合同相关的默示善意和公平交易契约，在另一起事件中玩忽职守，并诽谤了Glyphon。鹰头鹰的答复和反诉进一步 声称对Sphere3D的首席执行官Patricia Trompeter个人提出了诽谤反诉。

2023年9月20日，Sphere3D提交了与Sphere3D诉讼相关的第二次修改后的诉状，其中增加了针对鹰头鹰的索赔 ，声称Glyphon对Sphere3D的诽谤反诉违反了纽约州的反SLAPP法律。

2023年10月6日，球体3D向鹰头鹰公司递交了关于球体MSA的所谓终止通知，这主要是基于 球体3D在球体3D诉讼中提出的指控(“球体3D MSA终止”)。2024年1月17日，鹰头鹰提交了一份修正的答辩书 ，其中第四次修正的反诉针对的是Sphere3D的第二个修正诉状，其中，Glyphon声称Sphere3d企图终止SphereMSA是错误和无效的，因为它违反了SphereMSA的条款，因此Sphere3D继续欠Glyphon所有根据SphereMSA本应在该合同期限于2026年8月结束时有权获得的款项。

鹰头鹰打算继续 积极抗辩Sphere3D诉讼，包括但不限于Sphere3D MSA终止，它认为这是没有法律依据的 ，并积极寻求对Sphere3D违反SphereMSA的反诉。2024年3月25日，鹰头鹰 向法院提交了一份动议前信函，寻求判决前扣押Sphere3D因Core和解(定义如下)而获得的Core股权，以确保Sphere3D败诉。然而，鹰头鹰无法预测这些诉讼的结果，也无法提供潜在损害或赔偿的估计(如果有的话)。如果鹰头鹰未能获得有关球体3D诉讼的有利解决方案，它可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而其保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对鹰头鹰的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使Sphere3D的索赔不成功，或者如果鹰头鹰成功地进行了反索赔或谈判达成了有利的和解方案，针对这起或未来的诉讼进行辩护也是昂贵的 ，并可能分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对鹰头鹰的业务、运营业绩和财务状况产生不利的实质性影响，并对鹰头鹰的价值产生负面影响。此外，任何根据其条款有效终止球体MSA的行为也可能对鹰头鹰的业务和经营业绩产生负面影响。此外，此类诉讼可能会使鹰头鹰未来更难为其运营提供资金。

核心投诉及相关事项

关于休斯敦分部德克萨斯州南区美国破产法院正在进行的《核心破产法》第11章破产程序，本公司于2023年11月21日接到通知，Core Science及其债务人关联公司对Sphere3D和本公司提起敌对诉讼(“核心诉讼”)(“核心诉讼”)。由于与本公司有关， Core起诉书指控(其中包括)本公司违反了Core与本公司之间的某些矿工托管协议，未能根据矿工托管协议将矿工交付给Core。Core的起诉书要求赔偿1亿美元 ，并宣布根据这些矿工托管协议，Core没有持续义务。该公司对申诉的指控提出异议，并准备对Core提出所有可用的抗辩和反诉。然而，在公司 必须对核心申诉作出回应之前，双方达成了一项双方同意的和解协议，其中针对本公司的所有索赔将被释放，核心申诉将被有偏见地驳回。因此，2024年1月2日，核心债务人在核心破产法第11章破产程序中提出紧急 动议，寻求法院批准和解方案，解决因矿工托管协议而产生的核心债务人与球体3D和鹰头鹰之间的所有索赔；3d和鹰头鹰之间的任何索赔和纠纷都不包括在这项拟议的和解协议中。破产法院通过2024年1月16日发布的命令批准了和解(“核心和解”)。

2023年11月21日， 公司接到Core Science，Inc.通知，Core打算停止托管自2023年9月30日起公司在Core运营的133个ASIC矿工。截至2023年12月31日，本公司已根据本公司与Core之间的有效主服务协议的条款 移除其托管设备。这一托管容量约占公司总机队的1%，管理层预计这一行动不会对其运营造成实质性影响。该公司 将这些矿工转移到其现有的其他业务。

购买力平价贷款

本公司于2020年4月21日根据CARE法案下的Paycheck保护计划，从KeyBank National Association(“Key Bank”)获得本金总额为220万美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款的期限为两年 ，年利率为1%，本金和利息自购买力平价贷款之日起七个月起按月支付。2021年8月，本公司提交了PPP贷款宽免申请，2021年9月3日，PPP贷款的偿还被SBA全额免除。

2024年2月5日，本公司收到SBA代表Key Bank于2024年1月25日发出的信函，其中SBA表示，尽管其事先已通知全额偿还购买力平价贷款，但它正在审查其先前对潜在逆转的宽恕决定。具体来说，SBA表示，根据其初步调查结果，SBA正在考虑完全拒绝之前收到的豁免金额，因为该公司据称没有资格获得SBA贷款计划下的PPP贷款 因为该公司在PPP贷款时以Akerna的身份运营，向大麻行业提供了软件支持 。本公司于2024年2月6日回复了SBA，提供了它认为有资格获得PPP贷款的原因，但自该日期以来一直没有收到SBA的任何进一步通信，并且SBA也没有提出任何财务 要求。本公司计划继续配合小企业管理局的任何进一步调查。

2024年1月，公司收到美国司法部的民事调查要求，要求提供有关购买力平价贷款的信息和文件。 公司正在配合调查。目前，还没有正式要求退还购买力平价贷款收益，也没有对公司提出正式的索赔或诉讼。

荷兰 诉讼

2023年1月13日，Courier Plus Inc.d/b/a duchie(“duchie”)向宾夕法尼亚州联邦多芬县普通法院提起诉讼，指控Akerna和MJ Freeway LLC(“MJF”)(在业务合并结束前为全资子公司)与MJF与宾夕法尼亚州联邦签订的独家政府合同存在不正当竞争、侵权干预和不当得利行为。我们提出了初步异议，声称存在严重缺陷，如管辖权。双方于2023年7月出席了一次听证会。2023年10月，法院驳回了此案，但在诉状中保留了一些物品供上诉 。荷兰已经修改了诉状，并再次提起诉讼。我们对他们修改后的投诉提出了另一项初步异议。我们的初步反对意见听证会定于2024年4月9日举行。在这场纠纷之前和整个过程中，我们一直与宾夕法尼亚州联邦合作，以确保继续遵守我们的合同。我们打算继续积极捍卫我们的立场，目前，我们不认为对潜在损失的估计(如果有的话)是合适的。

TreCom 诉讼。

2021年4月2日，TreCom Systems Group，Inc.(“TreCom”)向宾夕法尼亚州东区联邦地区法院提起诉讼，起诉Akerna和MJF，要求赔偿据称根据MJF和TreCom之间的分包商协议提供的高达约200万美元的服务。MJF于2020年8月4日提供了终止有效分包商协议的通知 。MJF对TreCom发票的有效性以及TreCom向法院提交的所谓协议的可执行性提出异议。Akerna对TreCom提出了违约、宣告性判决、商业诽谤、 和诽谤的反诉。TreCom未能退还Akerna的知识产权，并向Akerna的一位客户发布了多份诋毁声明。Arcom随后提出动议，要求驳回这些反诉，但被法院驳回。Akerna 打算大力抗辩TreCom的索赔，并继续自己的索赔。双方最近就双方诉讼请求的有效性提出动议，要求作出即决判决。法院尚未通知双方是否会就动议举行听证会 或预计何时会做出裁决。由于大多数争议重大事实都是当事人有争议的，法院可能会 驳回这两项动议，在这种情况下，案件将进入审判阶段。关于TreCom事件，我们在MJF的账面上确定了2021年20万美元的或有损失，截至2023年12月31日仍未偿还。

第4项。 矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第5项。 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(A) 市场信息

我们的 普通股在纳斯达克上交易，代码为“GRIP”。

(B)持有者

截至2024年3月29日，共有301名普通股持有人登记在册。

(C) 股息

截至本报告日期，我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的资本要求和财务状况、 一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 最近出售的未登记证券

没有 以前未包括在Form 8-K的当前报告中的交易

(F) 证券回购

没有。

第6项。 [已保留]

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

正如截至2023年12月31日及以下年度的10-K表格年度报告中所述，鹰狮数码矿业有限公司(以下简称“鹰狮”)于2024年2月完成与艾克纳矿业公司(以下简称我们、我们、本公司或艾克尔纳)的反向合并交易(“合并”)，成为公开持股实体。Akerna在大麻行业内提供软件即服务(SaaS)解决方案，通过几家全资子公司实现监管合规和库存管理，这些子公司包括MJ Freeway，LLC(MJF)、Trellis Solutions，Inc.(Trellis)、Example Organics，Inc.(“Ample”)、Last Call Analytics Inc.(LCA)、Solo Science，Inc.(“Solo”)、Viridian Sciences，Inc.(“Viridian”)和NAV People，Inc.Inc.d.b.a.A365；大麻公司(“365大麻”)。

以下讨论和分析完全归因于Akerna集团截至截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度的运营，以及截至合并生效日期(即2024年2月9日)之前(包括该日)的某些活动。本讨论和分析应与我们根据公认会计原则编制的截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度合并财务报表及其相关附注一并阅读。

关键业务指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的业绩外， 我们认为息税折旧及摊销前利润(EBITDA)和调整后的EBITDA对评估我们的 经营业绩很有用。我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测 。请参阅标题“非GAAP财务措施”，以进一步讨论并对根据GAAP确定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的这些非GAAP措施的净亏损进行对账。

主要发展

以下总体业务发展对我们的运营结果、财务状况和现金流产生了重大影响：

业务战略的战略性转变

在2022年第四季度期间，我们承诺采取一系列重大行动，这些行动共同代表着我们业务战略的转变和完全退出为大麻行业服务的SaaS业务。这一转变是在分两部分的退出战略中实现的，根据该战略，我们(I)在(Ii)与Gryphon合并之前处置了我们的SaaS业务部门，Gryphon是一个与SaaS和大麻行业没有关联的实体(见下文)。

在上述战略转变之前，我们在2022年5月实施了重组计划(“重组”)，由此我们削减了59名员工，并产生并支付了60万美元的相关成本，以努力将成本降至最低并简化组织 。在2022年12月31日之后，重组没有剩余的债务。

于2023年，我们透过一系列出售交易出售365支大麻、LCA及Ample(“处置集团”)。作为这些交易的结果，处置集团符合被视为“非持续经营”的标准，因为 该词在公认会计原则中有定义。因此，这些实体的主要资产和负债在截至2022年12月31日的综合资产负债表中归类并反映为“非持续经营”，其经营业绩 分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表中归类为“非持续经营”。出售集团的若干财务披露，包括资产及负债的主要组成部分及经营业绩，载于综合财务报表附注15。在截至2023年12月31日的一年中，在所有合同承诺都令客户和供应商满意后，我们实际上 放弃了对Trellis、Solo和Viridian的运营。这些业务部门的运营结果反映在作为持续运营组成部分列报的所有时期的合并财务报表中。我们承诺在2023年出售MJF(“销售交易”)；然而，完成销售交易所需的股东批准和其他某些同意直到2024年1月才获得。因此，MJF的资产和负债以及经营业绩 反映在作为持续经营组成部分列报的所有期间的综合财务报表中。 出售交易于2024年2月9日完成(见下文)。

2023年1月27日，我们与鹰头鹰公司和Akerna公司签订了合并协议和计划，并于2023年4月28日和2023年6月14日修订了协议和计划(“合并协议”)(“Akerna合并”)。需要阿克尔纳公司和鹰狮公司股东批准合并协议，以及纳斯达克公司批准鹰狮公司在2024年1月完成合并交易后继续上市。2024年2月9日，在销售交易完成的同时，Akerna合并 与鹰狮合并并并入鹰狮，鹰狮作为Akerna的全资子公司幸存下来。合并完成后，紧接合并前的前鹰狮和Akerna股东在完全摊薄的基础上分别持有流通股约92.5%和77.5%，这实际上导致了对公司控制权的变更。合并完成后，阿克尔纳公司更名为鹰头鹰公司，其普通股开始在纳斯达克交易所交易，代码为“GRYP”。

销售 交易记录

2023年1月27日，我们与第三方签订了一项证券购买协议(以下简称“初始SPA”)，出售MJF并以400万美元现金充裕。随后，我们收到了AlLeaves Inc.的更高报价， 如下所述，该报价被提交给第三方供应商，以便有机会根据最初的SPA赶上或超过AlLeaves的报价 。但第三方最终拒绝提出还价，我们 于2023年4月5日终止了初始SPA。由于终止，Akerna于2023年6月支付了终止费和费用报销20万美元 。这些费用已包括在我们合并业务报表的“其他费用，净额”项目中。

于2023年4月28日，我们与MJ Freeway Acquisition Co(“MJ高速公路收购”)签订了证券购买协议(“SPA”)，该公司是AlLeaves的关联公司。根据条款，并在满足SPA所述条件(包括Akerna的股东批准交易)的情况下，Akerna将以500万美元的收购价出售MJF并向MJ收购提供充足的资金， 包括成交时400万美元的现金和由MJ收购向Akerna提供的本金为1.0亿美元的贷款，并附有票据(即“MJA票据”)，以及带有该票据的证券文件在交易完成时被视为已全额支付。

SPA在2023年10月12日、2023年11月15日和2023年12月28日进行了修订，以促进以下事项，以及与出售交易有关的其他行政事项：(I)将成交时支付的现金从原来的400万美元减少到185万美元，(Ii)要求Akerna在无关的交易中向独立的第三方出售大量的现金(见合并财务报表的附注15)，并将此类销售所得的销售收益减去法律费用津贴，以进一步减少销售交易完成后从MJ收购中收到的收益，(Iii)为MJ收购Akerna提供额外的65.5万美元 作营运资金用途，及(Iv)修订MJA票据(下称“经修订及重订担保 本票”)，将本金增至1,650,000美元，并就成交时的结算作出调整，以使Akerna于收盘时将 转换为若干Akerna普通股的股份，面值为0.0001美元(“普通股”)，相当于1,650,000美元除以Akerna普通股的5天成交量加权平均价。

在2024年1月29日举行的特别会议(第二次特别会议)上，Akerna的主要股东批准了此次出售交易。

为完成合并及出售交易，根据经修订的SPA条款，本公司亦与MJ收购订立于2024年2月8日的解除及终止协议(“MJA解除及终止协议”)，以取得本公司与其若干附属公司于2023年11月15日订立的第二份经修订及重新签署的担保及质押协议下的解除及终止，以及本公司与其若干附属公司于2023年11月15日订立的第二份经修订及重新签署的知识产权担保协议项下的MJ收购 。根据本公司若干附属公司与MJ收购及本公司若干附属公司与MJ收购之间于2023年11月15日订立的第二份修订及重新订立的担保(“MJA 信贷协议”)。根据MJA解除及终止协议，MJ Acquisition免除本公司及其附属公司 于MJA信贷协议所载的所有抵押权益及担保，并同意于MJ Acquisition 接获转让MJF的会员权益及将发行予MJ Acquisition的普通股股份后，MJ Acquisition所持有的经修订及重订的有担保本票转换为普通股后，MJA信贷协议将会终止而不会因MJ Acquisition采取任何进一步行动。

2024年2月9日，我们根据修订后的SPA完成了销售交易。根据条款，并在满足其中所述的 条件下，Akerna向MJ收购MJ收购MJF的所有会员权益，总价约为128.4万美元，并转换经修订及重置的有担保本票1,650,000美元，本金金额于销售交易完成时转换为Akerna的普通股股份，经该等经修订的 及经重置的有担保本票于销售交易完成时视为已悉数支付。

合并

于2023年1月27日，吾等与鹰头鹰订立合并协议。在签署及支持合并的同时，吾等及各2021年高级担保及可转换票据(下称“高级可转换票据”)持有人已订立交换协议(“交换协议”)，根据该等交换协议，持有人将最终将其持有的各票据的本金金额转换至相当于出售交易及合并完成前普通股已发行股份约19.9%的水平。在完成这些交易所需的股东投票之前，剩余的 未偿还的高级可转换票据将被转换为一种特殊类别的可交换优先股，以促进所需的股东投票，然后根据合并转换为我们的普通股。在一段有限的时间内，高级可转换票据的转换价格 从每股95.00美元下调至每股24.00美元。根据交换协议 及于发生任何额外集资交易时，换股价格将作出相应调整。关于2023年6月的股票发行(见综合财务报表附注11)，换股价格进一步下调 至每股10.00美元。截至2023年12月6日，与交换协议相关的高级可转换票据本金总额为318.7万美元，以换取237,213股普通股。

于2023年12月14日，我们指定并授权发行3,244股C系列优先股，每股票面价值1,000美元(“C系列优先股”)。C系列优先股每股将拥有相当于2,000股普通股的投票权。作为交换协议订约方的Akerna公司和高级可转换票据持有人 对各自的交换协议(经修订交换协议)进行了第1号修订，以确定 高级可转换票据持有人各自获得1,711股C系列优先股 股票(共3,422股)，以换取171.1万美元的高级可转换票据本金(合并基准为342.2万美元 )。

在特别会议上，Akerna的主要股东批准了合并，同时获得了Gryphon股东的批准。此外，Akerna的股东还批准了：(I)对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向股票拆分，比率为每十五(15)股至100(100)股已发行普通股中有一(1)股新股，Akerna普通股反向拆分的确切比例和生效时间将由Akerna董事会确定，并经 Gryphon同意并通过新闻稿公开宣布，(Ii)增加普通股的法定股份数目，以方便完成合并；。(Iii)批准修订及重述的公司注册证书修正案，将公司名称由“Akerna Corp.”更改。至“Gryphon Digital Mining，Inc.”，(Iv)批准Akerna 2024综合激励计划和(V)批准在MJ Acquisition持有的经修订和重新担保的本票本金金额为165万美元的情况下发行普通股。

于2024年2月8日，我们签订了交易所协议的第2号修正案(“第2号修正案”)。根据修订编号 2，本公司及高级可换股票据持有人修订交换协议的条款，以(I)根据交换协议设定“最终成交日期”，以进行紧接合并生效日期后进行的“最终交换”。(Ii)同意与“现金清扫”有关的高级可转换票据 的“公司可选择赎回价格”为零(Iii)同意在根据现金 清偿部分高级可转换票据后，每名持有人所持有的未偿还高级可转换票据的本金金额为零，并同意该等高级可转换票据将于最终收盘时按每股4.60美元(即0.23美元)的股价兑换为普通股股份，经调整以反映将在紧接最终成交前实施的20股1股反向股票拆分)，(Iv)同意普通股的这一数量不会超过“最大百分比”，因此将不存在“搁置股份”，以及(V)最终交易所应根据证券 法案第3(A)(9)节和修正案2中规定的条款完成。根据修正案2的条款，于2024年2月9日，剩余本金 高级可转换债券换取了824,977股普通股。

于2024年2月8日，吾等根据经修订的《1933年美国证券法》(“证券法”)第3(A)(9)节订立若干交换协议，内容与本公司已发行及已发行的C系列优先股 换取普通股有关(“3(A)(9)交换协议”)。根据第3(A)(9)节交换协议， 于2024年2月9日，所有3,244股每股面值1,000美元的C系列股票被交换为756,746股普通股。

为完成合并及出售交易，根据交换协议的条款，吾等于2024年2月8日订立解除及终止协议(“解除及终止协议”)，以取得本公司、其若干附属公司及其中所指名的抵押品代理人之间于2021年10月5日订立的经修订及重新订立的担保及质押协议的解除及终止，以及本公司、其若干附属公司及其中所指名的抵押品代理之间于2021年10月5日订立的经修订及重订的知识产权担保协议的解除及终止。及于2021年10月5日由本公司若干附属公司与其所指名的抵押品代理人(统称为“信贷协议”)修订及重新签订的担保。根据解除及终止协议，抵押品代理解除本公司及其附属公司于信贷协议所载的所有担保权益及担保，并同意高级可转换债券持有人于收到(I)将根据第2号修正案发行的普通股股份及 (Ii)已向高级可转换债券持有人(亦为C系列股票持有人)转让本公司雇员留用税抵免(“ERTC”)所述货币权益的证据后，信贷协议将 终止，抵押品代理或高级可转换债券持有人不采取任何进一步行动。此外，我们与持有高级可转换债券的两家机构分别于2024年2月8日签订了一份单独的同意和协议， 据此，每个该等持有人分别同意解除及终止协议(“票据持有人协议”)。

于2024年2月8日，我们与科罗拉多州有限责任公司Distributionco LLC签订了ERTC及责任转让协议(“ERTC协议”)。根据ERTC协议，为了(I)促使高级可换股票据及C系列股份的 持有人同意完成合并及出售交易，(Ii)清偿应付予第三方服务供应商的若干 账款及(Iii)清偿应付予 公司高级职员的若干应付赔偿金额，本公司同意将本公司ERTC信贷转让予Distributionco，预计约为210万美元，以换取Distributionco承担本公司合共210万美元的上述负债。

于2024年2月8日，吾等与本公司若干前 高级职员(“买方”)订立股份和解协议(“股份和解协议”)，据此，买方获配发普通股作为应付买方的未偿还补偿余额。于2024年2月9日，根据股份结算协议的条款，向买方发行合共446,611股普通股(“结算股份”)。

为促使买方签署及交付股份结算协议，吾等同意根据证券法及适用的州证券法，根据本公司与各买方于2024年2月8日订立的登记权协议(“登记权协议”)，就结算股份提供若干登记权。

于2024年2月9日，本公司完成经修订的合并协议预期的交易。根据合并协议的条款，Merge Sub与鹰头鹰合并，并并入鹰头鹰，鹰头鹰作为Akerna的全资子公司继续存在。在合并生效之日，鹰狮的普通股每股面值0.0001美元(“鹰头鹰普通股”)，鹰头狮的优先股每股面值0.0001美元(“鹰头狮优先股”，在此与鹰头鹰普通股统称为“鹰头狮股票”)，紧接生效日期前尚未发行的普通股已转换为获得约1.7273744股鹰狮普通股的权利。在生效日期已发行和未发行的购买鹰狮普通股的每股认股权证将保持发行和流通状态，并由公司承担，并可根据其现有条款和条件 行使普通股 ，以反映鹰狮普通股与普通股的交换比例。合并生效后，公司拥有38,733,554股已发行普通股和可购买已发行普通股的认股权证，以及可用于收购普通股的认股权证。2024年2月9日，普通股开始在纳斯达克交易所交易，代码为“GRYP”。

运营结果的组成部分

收入

我们 的收入主要来自两个来源：(1)软件和(2)咨询服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自软件的收入分别约占我们收入的99%和93%。来自咨询服务的收入分别约占我们同期收入的1%和7.7%。

软件。 我们的软件为我们的主要市场、中小企业和政府监管机构提供了解决方案。在这些市场中，软件收入 来自与使用我们的商业软件平台MJ Platform®和我们的政府监管平台Leaf Data Systems®相关的订阅和服务。软件合同通常是每月、每季度、 或每年在服务之前支付的季度或年度合同，可在提前30天或90天通知后取消，尽管我们确实有许多多年商业软件合同 。Leaf数据系统公司的®合同通常是多年合同，在服务之前每年或每季度支付。MJ Platform®和Leaf Data Systems®合同只能因各自 协议中定义的违反合同而提前终止。已开具发票的金额最初记录为递延收入或合同负债。

咨询服务 服务。咨询服务收入是通过在许可证申请前和开发的运营前阶段为未来和现有的大麻、大麻和大麻二醇业务运营商提供解决方案而产生的。这些服务包括申请 和业务计划准备，因为他们寻求授予许可证。一旦运营商获得许可，在应用前阶段完成的咨询项目通常会巩固我们作为后续运营阶段首选软件供应商的地位。

其他 收入。我们的其他收入主要来自销售点硬件和其他非经常性收入。

收入和运营费用成本

收入成本 。我们的收入成本来自与运营我们的商业和政府监管软件平台以及提供咨询服务相关的直接成本。我们商业和政府监管平台的收入成本主要与托管和基础设施成本以及与某些政府合同相关的分包商费用有关。 收入的咨询成本主要与我们员工和顾问的工资以及其他相关薪酬支出有关。我们 使用直接成本法记录收入成本。此方法需要将包括支持服务和材料在内的直接成本分摊到收入成本中。

产品 开发。我们的产品开发费用包括工资和福利、近岸承包商费用、技术费用、 以及与我们的商业和政府监管软件平台的持续维护以及新软件开发规划有关的其他管理费用。产品开发成本，除符合资本化条件的软件开发费用外， 计入已发生的费用。资本化的软件开发成本主要包括与员工相关的成本。我们投入大量资源来增强和维护我们的技术基础设施，开发新的和增强的现有解决方案，进行质量保证 测试，并改进我们的核心技术。

销售 和市场营销。销售和营销费用主要是销售、营销和客户服务人员的工资和相关费用，包括佣金。我们还将支付给合作伙伴的款项和营销计划归类为销售和营销费用。 营销计划包括广告、活动，如贸易展、企业沟通、品牌建设和产品营销活动 。这些营销活动的时机影响了我们在特定季度的营销成本。我们推迟了被视为与客户签订新合同的成本的销售佣金部分，并在 受益期内摊销了这些递延成本，通常为一年。我们将剩余的销售佣金作为已发生的费用支出。赚取销售佣金的比率 取决于各种因素，包括销售的性质(新服务、续订或附加服务)、所销售的服务或解决方案的类型以及销售渠道。

常规 和管理。 我们的一般和行政费用包括履行 行政职能部门的薪金和福利以及其他费用，例如行政和公司治理、财务和会计、人力资源、公共关系和投资者关系。此外，一般和管理费用包括非人事费用，例如专业费用和其他 未分配到收入、产品和开发或销售和营销成本的支持性公司费用。

截至2023年12月31日止年度的营运业绩 与截至2022年12月31日止年度的比较

下表突出显示截至二零二三年十二月三十一日止年度我们持续经营业务应占的经营收入及开支，与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较：

收入

软件 收入

截至2023年12月31日的一年中，软件总收入从截至2022年12月31日的970万美元下降到680万美元，减少了300万美元，降幅为30%。软件收入分别占2023年和2022年总收入的99%和93%。下降的主要原因是放弃了Trellis、Solo和Viridian 业务部门，导致收入损失140万美元(Ii)我们的MJ平台服务产品在2023年期间客户流失80万美元，(Iii)持续Leaf数据系统收入下降，可归因于我们两个州 客户的请求减少，以及从2023年到2022年关键客户的业务从实施费用过渡到传统订阅服务 ，总共减少了80万美元。

咨询 收入

截至2023年12月31日的年度，我们的咨询收入不到10万美元，而截至2022年12月31日的年度为70万美元，同比减少60万美元，降幅为94%。2023年和2022年，咨询收入分别占总收入的1%和7% 。由于对出售交易和合并的预期，我们在2023年淡化了我们的咨询服务 。

其他 收入

其他 收入包括零售/转售收入，这些收入来自销售点硬件和其他非经常性收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他收入 每年不到10万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他收入不到总收入的1%。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本 从截至2022年12月31日的490万美元下降到340万美元。 收入成本减少了150万美元，降幅为31%。减少的主要原因是：(I)托管费用减少、2023年平台许可证成本和软件应用程序减少80万美元，以及(Ii)2023年与薪酬、承包商和咨询相关的费用减少130万美元。这些减少部分被2022年资本化20万美元的某些软件开发成本的影响所部分抵消，而2023年没有资本化任何费用，2022年期间与撤销法律和解有关的40万美元被资本化。

毛利

毛利润从截至2022年12月31日的550万美元降至2023年12月31日止的340万美元，同比减少210万美元，降幅为38%。截至2023年12月31日的年度毛利率从截至2022年12月31日的年度的53%降至50%。毛利润的下降主要是由于收入下降和Viridian收入损失导致的利润率略有上升。

运营费用

产品 开发

产品 截至2023年12月31日的年度的开发费用从截至2022年12月31日的410万美元减少到230万美元，减少了180万美元，降幅为43%。减少的主要原因是：(I)与薪酬相关的费用和承包商费用在2023年减少了180万美元，(Ii)基于股票的薪酬费用在2023年减少了30万美元，以及(Iii)软件应用程序成本在2023年减少了10万美元。这些下降主要归因于2022年完成的企业重组计划(“重组”)的影响，该计划减少了我们的整体员工人数。重组 导致我们的员工减少了约59万人，约占当时公司员工总数的33%。重组导致2022年与产品开发有关的直接成本为20万美元。这些下降被2022年期间60万美元的软件开发成本资本化部分抵消，而2023年没有此类成本资本化 。

销售 和市场营销

销售和营销费用从截至2022年12月31日的年度的560万美元下降到截至2023年12月31日的230万美元，减少了330万美元，降幅为59%。下降的主要原因是：(I)2023年与薪酬相关的费用和承包商支出减少260万美元，(Ii)2023年期间贸易展览和相关推广费用减少20万美元，(Iii)2023年软件应用程序成本减少30万美元，以及(Iv)2023年期间公关和媒体成本减少10万美元。这些 下降主要是由于2022年重组的影响，重组减少了我们的总员工人数和相关的 员工支持成本。重组产生了20万美元的直接成本，可归因于销售和营销 2022年。2023年期间，基于股票的薪酬成本增加了10万美元，部分抵消了这些下降。

常规 和管理

一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的800万美元减少到2023年12月31日的570万美元，减少了230万美元，降幅为29%。这一减少主要是由于以下原因：(I)2023年期间与薪酬和承包商相关的总体成本减少80万美元，这是由于员工总数减少以及基于股票和绩效的激励薪酬减少，(Ii)2023年期间经常性专业费用减少90万美元， (Iii)由于我们100%远程运营，2023年期间占用和支持成本减少10万美元，(Iv)2023年期间软件应用成本减少30万美元，(V)降低2023年期间40万美元的信贷损失费用，(Vi)降低特许经营权 以及2023年期间10万美元的销售和使用税，(Vii)2023年期间收到20万美元的部分雇主保留税抵免，以及(Viii)冲销可归因于先前写字楼租赁的50万美元的或有租金。这些下降被与战略计划交易相关的110万美元专业费用和相关成本，特别是销售交易和合并，以及2023年10万美元的重组费用 部分抵消。

折旧和摊销

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用从截至2022年12月31日的440万美元降至不足10万美元。减少的主要原因是MJF的资本化软件以及Trellis、Solo和Viridian在2022年的无形资产的全部减值。

长期资产减值

在2022年，考虑到我们战略的转变，我们决定，我们所有非流动资产的账面价值，包括资本化软件、无形资产和商誉，在其剩余的 可用寿命内，其未贴现现金流不能收回。因此，我们记录了2650万美元的费用，以完全减损这些资产。

非公认会计准则 财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP指标可用于评估我们的运营绩效 。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测 。我们认为，非公认会计准则财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，非GAAP财务信息仅用于补充信息 ，作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP列报的财务信息 。

投资者 请注意，将非公认会计准则财务指标用作分析工具存在重大限制。其他 公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。我们试图通过提供有关这些非GAAP财务衡量标准中排除的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。

鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最具直接可比性的GAAP财务指标的对账情况，而不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

EBITDA 和调整后的EBITDA

我们 相信，当EBITDA和调整后的EBITDA与根据 GAAP确定的综合财务报表一起考虑时，有助于投资者了解我们的业绩，并允许将我们的业绩和信用实力与我们的同行进行比较。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP确定的净亏损的替代方案，作为我们业绩或流动性的指标 。

我们将EBITDA定义为非持续经营亏损前的净亏损、扣除税项、利息支出、净额、可转换票据公允价值变动、衍生负债公允价值变动、所得税拨备以及折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后的EBITDA计算为进一步调整后的EBITDA，以排除下列项目的影响，原因如下：

净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：

持续经营和管理层的流动性计划

根据财务会计准则委员会（"FASB"）的会计准则编纂（"ASC"） 205—40， 持续经营的企业根据ASC 205-40(“ASC 205-40”)，我们评估合并财务报表中的持续经营不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金、现金等价物和营运资本，包括可出售的股权证券、 和任何可用的贷款借款，从合并财务报表发布之日起至少运营一年，这被称为ASC 205-40定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分，我们将根据我们已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并且 将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减支出或计划的能力等因素。基于此评估，如有必要或适用，我们会根据ASC 205-40的规定，就在计划和支出的性质和时间上实施削减或延迟做出某些假设 我们认为此类实施是可能实现的，并且我们有适当的权力在前瞻性期间内执行它们。

随附的综合财务报表是在Akerna将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。然而，自2019年成立以来，我们发生了运营的经常性亏损，使用了运营活动的现金，并依赖融资活动来继续持续的运营 。总体而言，这些因素令人对我们在没有重大资本交易的情况下，自我们的合并财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。随附的合并财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果Akerna无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。

随着出售交易和合并交易的完成，Akerna原有业务的几乎所有资产和负债已被处置 ，以便在2024年2月8日之后，我们的资产和负债以及资本结构在交易完成后立即反映出Gryphon的资产和负债及资本结构。自Gryphon于2021年9月开始创收以来，管理层通过股权和债务融资以及出售通过采矿业务赚取的数字资产来为其运营提供资金。在可预见的未来，鹰头鹰可能会因运营而蒙受更多损失，并出现负现金流出。如果鹰头鹰继续亏损，它可能需要筹集债务或股权融资来为其运营提供资金，直到运营的现金流为正。但是， 不能保证在需要时以可接受的条款和足够的金额获得此类融资，或者 根本不能。融资需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于几个因素，包括本公司开采的标的商品的市场价格及其采购所需采矿设备和盈利运营的能力 。上述因素表明，管理层的计划并未缓解外界对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年的怀疑。

现金流

截至2023年12月31日，我们的现金和受限现金余额为80万美元。现金流信息如下：

操作 活动

我们最大的运营资金来源是从客户那里收取订阅我们产品和相关服务的费用。我们的现金主要用于支付薪酬和员工相关费用、营销费用和第三方托管成本。经营活动中使用的净现金受到经某些非现金项目调整后的净亏损的影响，包括折旧和摊销费用、长期资产减值 、可转换票据、衍生债务和或有对价债务的公允价值变化、基于股票的薪酬和递延所得税以及其他非现金项目以及运营资产和负债变化的影响。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额从截至2022年12月31日的1,090万美元 减少至590万美元，减少了500万美元。与2022年上半年相比，2023年下半年经营活动的现金使用量减少，这主要是由于2023年下半年和整个2023年期间出售了365支大麻、LCA和Ample以及放弃了Solo、Trellis和Viridian，以及2022年重组的影响，导致2022年支付遣散费，但2022年下半年和整个2023年的整体薪酬和员工相关成本较低。

投资 活动

我们的 主要投资活动历来包括为我们的平台提供重要的 新特性和功能所必需的内部使用软件的资本化，这些新特性和功能为客户提供价值。其他投资活动包括与购买物业和设备有关的现金流出 ，以及不时为收购或出售业务部门和投资而支付或收到的现金。

在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额减少了520万美元，从截至2022年12月31日的年度的400万美元降至120万美元。减少的主要原因是：(I)在2023年期间从365Cannabis(50万美元)、LCA(10万美元)和Sundant(60万美元)收购的销售收到的现金净额，以及(Ii)在2022年期间投资于我们的软件产品开发的430万美元的付款，而在2023年期间没有支付任何金额。此外，2022年期间的现金使用被可归因于365 Cannabis收购的营运资本的40万美元现金回报和出售股权投资的名义收益所部分抵消。

为 活动提供资金

我们的融资活动主要包括发行普通股和认股权证的收益、可归因于长期债务的发行和偿还，以及从某些基于股票的补偿奖励中扣留的股票价值。

在截至2023年12月31日的年度内，我们就高级可转换票据支付了490万美元的本金。这些付款被私募发行100万股普通股所得的50万美元收益和与修订和重订的有担保本票有关的MJ收购收益合计165万美元所部分抵消。在截至2022年12月31日的年度内，我们从单位发售2,173,913股普通股和认股权证中获得920万美元的净收益，并通过我们的市场发售计划发行642,956股普通股 获得190万美元的净收益，这些净收益被高级可转换票据的140万美元本金部分抵消。此外，我们为与可转换可赎回优先股相关的发售和后续赎回支付了约 美元的现金净额， 是在2022年实现反向股票拆分所必需的。

表外安排 表内安排

没有。

关键会计估算

我们的 合并财务报表和本年度报告中包含的10-K表格中的相关附注是根据公认会计原则编制的。 如合并财务报表附注3所述，在编制这些合并财务报表时，我们需要 我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。*如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。*我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计不同。

如果出现以下情况，我们 认为会计估计至关重要：（i）会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，及（ii）各期间合理可能发生的估计变动，或使用吾等在本期合理可能使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但 被视为不重要，如上所述。

关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论，见本报告“第八项财务报表和补充数据”中合并财务报表附注的附注3。

最近 会计声明

请参阅附注3-合并财务报表的重要会计政策摘要，以供我们讨论Akerna采用新的会计公告和待处理的事项。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露。

不适用

第8项。 财务报表和补充数据。

本报告F-1页“财务报表索引”中所列的独立注册会计师事务所的财务报告和合并财务报表作为本报告的一部分提交，并以此作为参考并入本文。

第9项。 会计人员在会计和财务信息披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序。

披露 控制和程序

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的 披露控制和程序的有效性(见1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)或规则15d-15(E)，经 修订)。基于此类评估，以及由于以下描述的未补救的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论 截至该期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效地确保：(I)我们根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总并在适用规则和表格中指定的时间段内报告，以及(Ii)我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的重大信息被累积并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便就所需披露做出准确和及时的决定。

管理层确定我们的披露控制和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，如下所述。

管理’S 财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他 人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：由于 条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层 评估了截至2023年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准。内部控制 -集成框架(2013年框架)。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告 保持有效的内部控制。

材料 弱点

A 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。 根据管理层对披露控制和程序以及财务报告内部控制的全面审查，阿克纳 管理层认定我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，并阻止管理层 得出结论，我们的披露控制程序和财务报告内部控制在本报告所涉期间结束时是有效的：

尽管 发现了上述重大弱点，但管理层认为，本报告所包含的综合财务报表 以Form 10-K的形式按照公认会计原则在所有重要方面进行了公平的列报，并且我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本报告所包含的综合财务报表在 所有重大方面均公平列报，并尊重本公司在本报告所列各个期间的财务状况、经营结果和现金流量。

补救措施

鉴于合并已于2024年2月完成，Akerna旨在解决上述重大弱点的补救计划被暂停。鹰头鹰集团在合并后承担了对财务报告的内部控制。

我们 相信，这些行动和我们预计将实现的改进，在全面实施后，将加强我们对财务报告的内部控制，并补救重大弱点。但是，在适用的控制措施运行足够长的时间以供管理层测试结果的运行有效性之前，不会认为这些重大缺陷已完全修复。虽然不能提供任何保证，但该公司相信在2023年期间将在弥补这些重大弱点方面取得进一步进展。

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的认证报告不包括在此 ，因为作为一家新兴的成长型公司，我们免除了提供此类报告的要求。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

固有的 有效性限制控制

管理层认识到，无论控制系统的构思和运行有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的误报，而不会被发现。

第9B项。 其他信息。

无.

第9项C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

以下是截至2024年3月29日我们的董事和高管名单，以及交易法规则 14a-3所要求的具体信息：

执行官员

总裁和董事首席执行官张勇

自业务合并完成以来，张志熔一直担任鹰狮的首席执行官和董事的董事，并自2021年1月14日以来担任传统鹰头鹰的首席执行官和董事的董事。张先生自2018年4月起担任矿产勘探公司裂变铀公司(多伦多证券交易所股票代码：FCU)的董事董事，自2018年3月起担任勘探阶段采矿公司Ur-Energy，Inc.的董事董事，自2018年11月以来担任从事矿产资产收购、勘探和评估的Shine Minerals Corp.的董事董事。张昌先生自2020年12月起担任咨询服务公司昌咨询 Inc.的首席执行官兼创始人。在此之前，从2019年8月至2021年1月，刘畅先生是传统采矿和加密货币公司的独立 顾问。2018年7月至2020年3月，刘畅先生担任矿产勘查阶段公司区域金属公司(多伦多证券交易所股票代码：DMX)顾问委员会成员。2018年2月至2019年8月，李昌先生在比特币挖掘和数据中心托管提供商Riot Platform，Inc.(纳斯达克：Riot)担任首席财务官，负责该公司的业务运营、投资者关系和财务。2011年1月至2018年1月，刘畅先生担任康托·菲茨杰拉德的董事董事总经理兼金属与矿业研究主管。张先生于2006年毕业于多伦多大学罗特曼管理学院，获得工商管理硕士学位。基于他在多个行业(包括矿产勘探、加密货币、咨询以及金属和采矿研究)的丰富领导经验，我们相信张勇先生适合担任我们的董事会成员。

首席财务官兼秘书西蒙·萨尔兹曼

自业务合并结束以来，西蒙·萨尔兹曼一直担任鹰狮的首席财务官，并于2023年6月19日加入Legacy Gryphon的管理团队，担任首席财务官。萨兹曼先生是一位成就卓著的财务高管，在监督财务职能和推动增长方面拥有丰富的背景。从2020年末到2023年3月，萨兹曼先生担任数字资产技术公司马拉松数字控股公司(纳斯达克：MARA)的首席财务官和首席会计官。在他任职期间，公司经历了显著的市值增长，从5亿美元的市值 上升到80亿美元的峰值。此外，他是与主要投资公司谈判的不可或缺的一部分，并能够利用债务和股权发行获得总计约20亿美元的大量资本投资。在此之前，从2018年7月至2020年10月，萨兹曼先生在拉斯维加斯单轨公司担任首席财务官，在那里他管理着一个全电动、零排放、无人驾驶的单轨交通系统的财务运营，该系统每年为大约460万名乘客提供服务 。在他任职期间，他实施了有效的财务战略，确保合规并实现了显著的成本节约。 在加入拉斯维加斯单轨铁路公司之前，萨兹曼先生在2015年5月至2018年7月期间担任Wendoh Media and Corner酒吧管理公司的首席财务官。他成功地重振了拉斯维加斯市中心的各种食品和饮料设施，简化了运营，实现了两位数的利润回报。萨兹曼先生拥有马里兰大学帕克分校会计学学士学位和刑事司法与犯罪学文学士学位。 他还是一名注册公共会计师。

非雇员董事

布列塔尼·凯泽，董事会主席

自业务合并完成以来，Brittany Kaiser一直担任我们的董事会主席，并自2021年2月4日起担任Legacy Gryphon董事会主席，自2020年12月21日以来担任Legacy Gryphon的董事董事。Kaiser女士也是精神药品代工公司Lucy Science Discovery Inc.(纳斯达克代码：LSDI)的独立董事成员，自2020年12月起担任首席执行官兼董事董事，自2019年4月起担任数字资产咨询公司Achayot Partners LLC的首席执行官兼董事董事，自2019年8月起担任拥有你的数据基金会的首席执行官及 董事，自2019年8月起实施数字智能教育计划，并自2018年2月起联合创立数字资产交易协会，该协会是一个倡导分布式分类账技术的组织。在此之前，Kaiser女士于2017年3月至2018年1月在SCL美国担任业务发展董事，提供消费者研究、定向广告和其他 数据相关服务，并于2015年2月至2017年3月在SCL Group Ltd.(英国)担任业务发展总监。Kaiser女士于2015年毕业于米德尔塞克斯大学法学院。Kaiser女士被选为我们的董事会成员是基于她在不同领导职位上的丰富经验，包括数字资产咨询、非营利性领导和分布式分类账技术倡导。

杰西卡·比林斯利

自业务合并完成以来，杰西卡·比林斯利一直担任我们董事会的董事成员。自2019年6月17日阿克纳完成业务合并以来，比林斯利女士 担任阿克尔纳首席执行官兼董事首席执行官，并自2019年7月以来担任董事会主席 。比林斯利女士于2010年共同创立了艾克纳的全资子公司MJF，并于2010年至2018年4月担任MJF的总裁 ，并自2018年5月起担任首席执行官。比林斯利是科罗拉多州最早的合法医疗大麻企业之一的早期投资者，在亲眼目睹了这种需求后，她创立了大麻种子到销售技术这一类别。在加入MJF之前，比林斯利女士是Zoco，LLC的创始人兼首席执行官，这是一家技术服务公司，客户遍及美国。比林斯利女士在快速扩展业务方面拥有20年的技术和系统经验，并在22岁时创建了她的第一家企业。比林斯利女士于2012-2019年担任全国大麻工业协会理事会成员， 目前担任美国大麻理事会理事会主席。比林斯利女士被评为2015年《财富》杂志最有前途的10位女性企业家之一，并被《公司》杂志评为2018年100位女性创始人之一。比林斯利女士拥有佐治亚大学计算机科学与通信专业的双学位。比林斯利女士之所以被选为我们的董事会成员，是基于她在技术和系统公司的丰富经验、在电信行业的广泛经验，以及她作为一名企业家的背景。

希瑟 考克斯

希瑟 考克斯在她的整个职业生涯中一直处于建立和领导颠覆性的金融科技、医疗技术、数据和数字业务的前沿， 从E*Trade的早期到最近在医疗保健领域，从2018年8月到2023年2月担任Humana(纽约证券交易所股票代码：HUM)的首席数字健康和分析官。在Humana，她负责构建公司的数字护理交付 运营和领先的企业高级分析，包括大规模应用人工智能在医疗保健中的应用。在加入Humana之前，Heather在2016年9月至2018年3月担任联合服务汽车协会(USAA)的首席技术和数字官，USAA是一家提供保险和银行产品的金融服务公司，在那里她为USAA成员构建了个性化和数字化的端到端体验。希瑟曾在花旗集团担任花旗金融科技的首席执行官，这是一家由她设计的金融科技初创企业，使花旗集团能够利用全球金融科技生态系统的创新。在此之前，她负责Capital One的信用卡运营，在那里她为Capital One持卡人重塑了客户和数字体验。希瑟已被列入几位美国银行家女性的观察名单，其中包括2017年全国银行业关注的第三位女性。2015年，她被《美国银行家》评为年度数字银行家，并被Bank Innovation评为银行业最具创新力的10位CEO之一。自2018年3月以来，希瑟一直在NRG能源公司(纳斯达克：NRG)董事会任职，自2022年8月以来，一直在大西洋联合银行股份有限公司(纳斯达克：AUB)董事会任职。希瑟以优异的成绩毕业于伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校，获得经济学学士学位。考克斯女士之所以被选为董事会成员，是基于她在金融科技、医疗科技、数据、 和数字业务方面的广泛职业生涯，展示了她在推动创新和数字转型方面的专业知识。

史蒂夫·古特曼

古特曼先生创建、领导、收购和投资改变市场的公司已有近30年的历史。自2021年7月以来，他一直担任加州大型私营大麻公司猎鹰国际公司的首席执行官。 此前，他曾于2020年1月至2021年7月担任大麻零售和种植公司General Cannabis Corp(场外交易代码：CANN)的首席执行官，并于2018年5月至2020年11月担任嘉实健康娱乐公司(中证所股票代码：HARV)的总裁， 自被Trulieve(CSE：TRUL)收购后，组建了以收入衡量美国最大的大麻公司。在加入嘉实健康娱乐公司之前，他曾于2000年2月至2005年7月在易贸金融(纳斯达克：ETFC)担任过各种高级职务， 在易贸银行担任执行副总裁兼首席运营官。在他任职期间，董事的资产从10亿美元增加到350亿美元。 他还在2012年11月至2018年7月担任市场研究公司GeoPoll的首席执行官，并于2005年8月至2012年11月管理MBH Enterprise的微博。古特曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在过去25年里在创建、领导、收购和投资变革性公司方面拥有丰富的经验 。他的成功记录证明了他的战略能力和推动各行业增长和创新的能力。

家庭关系 。

各董事或行政人员之间并无任何家族关系。

本公司董事会组成情况

我们的 董事会目前由五名董事组成。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订的附例规定，组成整个董事会的董事总数为七名董事；但组成整个董事会的董事总数可改为由董事会至少以多数票通过的决议所不时厘定的数目。我们的董事会分为三类，分别为第I类、 第二类和第三类董事，每年只选举一类董事，每一类董事的任期为三年 。由Steve Gutterman和Heather Cox组成的I类董事的任期将在我们的2025年度股东大会上届满。由Brittany Kaiser和Rob Chang组成的II类董事的任期将在我们2026年度股东大会上届满 。由杰西卡·比林斯利组成的第二类董事的任期将于我们2024年年度股东大会上届满。在考虑董事是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资历、品质或技能时， 董事会主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人传记中。我们相信，我们的董事提供与我们业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合 。

董事 独立

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们对董事独立性的判断是根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条中所载的“独立纳斯达克”的定义 作出的。我们的董事会已经肯定地确定凯泽女士、比林斯利女士、考克斯女士和古特曼先生都是“独立董事”，这一术语在“纳斯达克”规则中有定义。根据纳斯达克的规定，我们的 董事会必须由过半数的“独立董事”组成。此外，除某些有限的例外情况外，我们的董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会也必须由所有独立董事组成。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，董事只有在该公司董事会认为该人在履行董事责任时不存在会干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立的董事” 。

上市公司审核委员会成员 除以本公司审核委员会、本公司董事会或本公司董事会任何其他委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

董事会委员会

目前，我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个常设委员会都完全由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。古特曼先生、凯泽女士和比林斯利女士是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。古特曼、凯泽和比林斯利都是独立人士。

古特曼先生担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定古特曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职责，包括：