东尼克斯制药控股公司。10-K
附件97.01
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
补偿 回收政策
（2023年11月14日通过并批准）
1. 目的
Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（与其子公司统称为“公司”）致力于促进高标准的诚实和道德商业行为，并遵守适用的法律、规则和法规。作为本承诺的一部分，公司 已采纳本补偿回收政策（本“政策”）。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（经修订）第10D条 、根据该条颁布的规则10D—1 和公司证券交易的国家证券交易所规则的要求，并解释了公司将 何时收回授予或支付给受保人的奖励性补偿。关于本政策中使用的大写术语的定义，请参见本协议附件A（“定义 附件”）。
2. 收回可收回的激励性薪酬
如果 发生重述，公司将合理迅速地从受保人 处收回所有可收回的激励补偿，而不考虑受保人对重述的个人知识或责任。尽管 有上述规定，如果本政策要求公司进行重述，如果薪酬委员会在对所有 相关事实和情况进行正常正当程序审查后，（a）存在追回例外，以及（b）在此类事实和情况下寻求此类追回是不切实际的。
如果 此类可收回激励补偿未按公式方式授予或支付，公司将要求收回补偿委员会善意确定应收回的金额 。
3. 其他操作
薪酬委员会可在遵守适用法律的情况下，以其选择的方式， 包括向受保人报销全部或部分已判给或已支付的薪酬、选择扣留 未支付的薪酬、抵销或撤销或取消未归属股票或期权奖励。
在 根据本政策合理行使其商业判断时，薪酬委员会可自行决定是否 以及在何种程度上采取额外行动来解决重述的情况，以尽量减少重复发生的可能性 ，并实施其认为适当的其他纪律。
4. 无赔偿或报销
根据适用法律的要求，尽管有任何其他政策、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，本公司 或其任何关联公司均不会就本政策项下的可收回奖励补偿金的任何损失向受保人进行赔偿或补偿 ，并且在法律禁止的范围内，公司或其任何关联公司均不会为 涵盖受保人在本保单下的可收回激励补偿方面的潜在义务的任何保单支付保费。
5. 政策管理
薪酬委员会将拥有管理本政策的全部权力。薪酬委员会将根据本政策的条款 和《交易所法》第10D—1条以及公司适用的交易所上市标准，作出其认为必要、适当或可取的决定 和解释，并采取与本政策有关的行动。 本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条、其下的规则10D—1 以及美国证券交易委员会或 公司证券上市的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。薪酬委员会作出的所有决定和解释均为最终决定，具有约束力 和决定性。
6. 其他主张和权利
本政策的 要求是对公司或其任何关联公司 可能有的任何法律和公平索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是取代这些要求。此外， 赔偿委员会根据本政策行使任何权利不会影响公司或 其任何关联公司对受本政策约束的任何受保人可能享有的任何其他权利。
7. 受保人的确认；获得奖励性补偿资格的条件
公司将发出通知并寻求每位受保人对本政策的确认，前提是未发出此类 通知或获得此类确认将不会影响本政策的适用性或可执行性。 生效日期后（以及根据先前存在的合同或 安排于2023年10月2日或之后收到的任何奖励性补偿），向受保人授予的任何奖励性补偿将被视为已根据本政策的条款作出， 无论该政策是否在与该授权相关的文件中特别提及，且本政策均应被视为 构成任何该等授予条款的一部分。受本政策约束的所有奖励性补偿将继续受 本政策约束，即使已经支付，直至本政策不再适用于此类奖励性补偿以及适用于此类奖励性补偿的任何其他归属条件 得到满足为止。
8. 修订；终止
董事会或薪酬委员会可随时修订或终止本政策。如果《交易法》第10D条、 其下的规则10D—1或公司证券交易所的国家证券交易所规则被修改 或补充，无论是通过法律、法规或法律解释，此类修改或补充应被视为在适用法律允许的最大范围内修改或补充 本政策。
9. 有效性
除 薪酬委员会另行书面决定外，本政策将适用于受保人在生效日期或之后收到 的任何奖励性薪酬。本政策将继续有效，即使受保人 在公司及其关联公司的雇佣关系终止。
10. 继任者
本 政策应对所有受保人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、 或其他法定代表人具有约束力和强制执行。
附件 A
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
补偿 回收政策
定义 附件
"适用 期间"是指紧接下列日期之前的公司已完成的三个财政年度：（i）董事会、 董事会委员会或授权采取此类行动的公司高级管理人员（如果不需要董事会采取行动）的日期 （或合理地应得出结论）需要重述或（ii）法院，监管机构，或其他合法授权 机构指示公司准备重述。“适用期间”还包括前一句中确定的三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（ 因公司会计年度的变更而导致的）。
“董事会”指本公司的董事会。
“薪酬委员会”是指公司负责执行薪酬决策的独立董事委员会，或 在没有此类委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
"受保护 人员"是指在适用期间内任何时候都是公司执行官的任何人员。为免生疑问，受保人可包括在适用期间内离开公司、退休或过渡到 雇员角色（包括在担任临时执行官后）的前执行官。
“生效日期”指2023年12月1日。
"执行 官员"指公司总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官（或如无会计主任，则指控权人），负责主要业务单位、部门、 或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为公司履行类似政策制定职能的任何其他人员 （包括公司母公司或子公司的管理人员）。
"财务 报告度量"指根据编制 公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的度量，以及全部或部分源自该度量的任何度量（包括但不限于 "非GAAP"财务度量，例如公司收益发布或管理层讨论 和分析中出现的度量）。股价和股东总回报（以及全部或部分由此得出的任何措施）应视为财务报告措施。
"追回 例外："如果 薪酬委员会善意地确定：（i）寻求此类追回将违反本公司注册成立所在司法管辖区的母国法律，该法律于2022年11月28日之前通过，且本公司提供了母国 律师的意见，该意见为本公司适用的上市交易所所接受；（ii）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回奖励补偿，且公司已（A）作出合理努力 收回该金额，且（B）向公司适用的上市交易所提供了该等努力收回的文件； 或（iii）收回可能会导致其他符合税务资格的退休计划，根据该计划，公司员工可广泛享受福利 ，未能满足经修订的1986年《国内税收法》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求， 及其相关法规。
"激励 薪酬"指全部或部分基于实现财务 报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。奖励性薪酬不包括任何基本工资（但全部或部分基于实现财务报告措施绩效目标而获得的任何加薪除外）；完全由薪酬 委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告措施绩效目标而确定的"奖金池"中支付的奖金；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定雇用期时支付的奖金；仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间推移和/或达到一项或多项非财务报告指标而归属的股权奖励。奖励补偿包括 根据先前存在的合同或安排，于2023年10月2日或之后收到的任何奖励补偿。
"已收到：" 在公司的财政期间内，激励性报酬被视为"已收到"，在此期间内，在该财政期间内实现了激励性报酬奖励中指定的财务报告措施 ，即使激励性报酬的支付或授予发生在 该期间结束之后。
"可收回 奖励性报酬"指受保人 在适用期间内收到的任何奖励性报酬（按税前计算）金额，该金额超过了如果基于"重述"计算的话，则应收到的金额。奖励性薪酬基于（或来源于）股价或股东总回报，其中 可收回激励报酬的金额不受直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算， 补偿委员会将根据对重报对股票影响的合理估计确定金额 收到激励性补偿的价格或股东总回报（在这种情况下，公司将保留合理估计的确定文件，并将该文件提供给公司适用的上市交易所）。
"重述" 指由于公司重大不遵守美国证券法下的任何财务 报告要求，根据《交易法》或经修订的《1933年证券法》向美国证券交易委员会 提交的任何公司财务报表的会计重述，无论公司或受保人不当行为是否是此类 重述的原因。"重报"包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重报（通常称为"大R"重报）， 或如果错误在本期得到纠正或在本期 未得到纠正，则会导致重大错报（通常称为"小R"重报）。