东尼克斯制药控股公司。10-K

附件19.01

声明公司关于内幕交易的政策和关于特别交易程序的政策

Tonix 制药控股公司

声明公司关于内幕交易的政策和关于特别交易程序的政策

现向您提供两份《公司内幕交易政策声明》和《关于特殊交易程序的政策声明》(统称为《政策》) 。您应该阅读本政策，向我们的首席财务官Bradley Saenger提出问题。(“公司”) 并将一份签名副本退还给：

Bradley Saenger 首席财务官

东尼克斯制药控股公司
邮箱：bradley.saenger@tonixpharma.com

内幕交易政策声明

公司通过了一项针对内幕交易的政策(以下简称《政策》)，适用于公司的每位高管、董事和员工^*。关于这一政策的声明已分发给所有官员、董事和员工。本公司的政策是，董事、高管或其他员工(或本政策指定的任何其他人士或公司首席财务官)不得直接或间接通过家族成员或其他个人或实体了解与公司有关的重大非公开信息：

参与公司证券交易(除非本政策另有明确规定)；

推荐任何其他人从事本公司证券交易；

将重大非公开信息披露给公司内部不需要其工作的人员或公司外的人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司。除非此类披露是根据本公司有关保护的政策或授权外部披露有关本公司的信息进行的；或

协助从事上述活动的任何人。

此外，本公司的政策是，董事、高级管理人员或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，如果了解到与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的重大非公开信息，则不得交易该公司的证券，直到该信息变得公开或不再是重要信息为止。

术语“公司”是指Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、任何子公司及其附属公司，根据上下文的需要，是集体或单独的。

本政策适用于本公司、其子公司及其关联公司的所有董事、高级管理人员和员工。您必须阅读、签署并保留本政策声明，并在公司提出要求时重新确认。

二、

讨论：什么是“内幕交易”？

内幕交易除了违反本政策外，还违反了证券法。内幕交易的处罚在此进行了讨论。

术语“内幕交易”一般是指利用重大的非公开信息进行证券交易，或指将重大的非公开信息传达给可能根据此类信息进行交易的其他人。

尽管有关内幕交易的法律并不是一成不变的，但人们普遍认为，法律禁止公司内部人士进行以下行为：

在持有有关公司的重大非公开信息的情况下，交易公司的证券。

让其他人在他或她拥有材料、非公开信息时代表他或她进行交易。

将有关本公司或与本公司有业务往来的其他公司的非公开信息传达给其他可能交易本公司证券的人，或将该信息传递给可能交易本公司证券的其他人。这种行为，也被称为“小费”，违反了对公司和个人实施严格处罚的法律，包括金融制裁和监禁。泄露信息的公司内部人士将承担民事和刑事责任，即使该内部人士并未进行实际交易。对于收到信息的人，如果该人有理由知道这是不适当的披露，并根据该信息采取行动或将其传递给其他可能采取行动的人。¹

本文讨论了内幕交易的构成要件和对这种非法行为的潜在处罚。

谁是内部人士？

“内部人士”的概念通常包括拥有公司非公开信息并对公司负有保密责任的任何人。本政策适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工。此外，公司可确定其他人员应受本政策约束，例如服务提供商、承包商或顾问，他们可以访问与此类服务相关的重要非公开信息。可能受本政策约束的外部人员包括公司的律师、会计师、顾问、顾问委员会成员、投资银行家和此类组织的员工。

在计算给小费的人的民事和刑事责任时，给小费的人可能要对她的“小费”的利润负责。这意味着，即使给小费的人并没有实际获利，给小费的人也可能被要求向政府返还他的小费接受者(以及小费链中的其他人)获得的所有利润。同样，小费的利润可以用来计算小费人的刑期，这可能会延长任何刑期。

本政策也适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、居住在您家中的任何其他人，以及其在公司证券中的交易受您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(统称为“家庭成员”)。本政策还适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)。

什么是物料信息？

“重大信息”通常被定义为理性的投资者极有可能认为此类信息对他或她的投资决策非常重要的信息，或者可以合理预期影响公司证券价格的信息，无论是正面的还是负面的。重要的是要记住，重要性总是以事后诸葛亮的方式来评判。

虽然没有对重要性的确切定义，但如果信息涉及以下方面，则很可能是“实质性的”：

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本季度或本年度的收益或预期；

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预测或对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

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更改以前宣布的盈利指引或决定暂停盈利指引；

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临床发展里程碑；

●

变更股息、宣布分股或者增发证券；

●

涉及合并、收购、要约收购、合资企业、剥离或杠杆收购的提案或协议；

●

改变与大客户的关系，或获得或失去重要合同；

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开发重要的新产品、新工艺或新服务；

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银行非正常借款或其他融资交易；

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重要的产品开发；

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重大融资发展；

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重大人事变动；

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刑事起诉书或重大民事诉讼或政府调查；

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与主要供应商或客户发生重大纠纷；

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劳资纠纷，包括罢工或停工；

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会计方法的重大改变；

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债务还本付息或流动性问题；

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破产或资不抵债；

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公开发行或私下出售债务证券或股权证券；

●

赎回、赎回或回购公司证券；或

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更改审计师中的或通知可能不再依赖审计师的报告。

“内幕” 信息可能是重要的，因为它对公司证券、另一家公司的证券或几家公司的证券的价格产生预期影响。此外，由此产生的禁止滥用“内幕”信息不仅包括对本公司证券交易的限制，也包括对受内幕消息影响的其他公司证券交易的限制。

什么是非公开信息？

要使信息符合“内部”信息的条件，它不仅必须是“材料”，而且必须是“非公开的”。 “非公开的”信息是指尚未向投资者提供的一般信息。这包括从信息来源或在表明信息尚未普遍散发的情况下收到的信息。

当重要的非公开信息向投资公众发布时，它就失去了“内幕”信息的地位。然而，要使“非公开”信息成为公开信息，它必须通过公认的、旨在到达证券市场的分发渠道传播，或者通过在EDGAR网站上可以获得的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件来传播，并且必须经过足够的时间才能在市场上获得。

要显示“重要”信息是公开的，通常需要指出一些事实，以验证信息已变得普遍可用，例如通过提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给美国证券交易委员会的其他报告，或通过向全国商业和财经通讯社(如道琼斯或路透社)、全国新闻社或全国性报纸(如《华尔街日报》)发布新闻稿进行披露。谣言的传播或街头谈话，“即使准确、广泛并在媒体上报道，也不构成必要的公开披露。

材料，非公开信息不通过选择性传播公开。仅向机构投资者或受青睐的分析师或一组分析师以不正当方式披露的重大信息仍为“非公开”信息，其使用受内幕交易法约束。同样，部分披露不构成公开传播。只要“内幕”信息的任何重要组成部分尚未公开披露，该信息就被视为“非公开”，不得被滥用。

本公司的政策是，在适当的公开发布后的第二个工作日之前，不会将重大信息视为公开。

哪些交易受此政策约束？

本政策适用于本公司证券的交易，包括普通股、购买普通股的期权或认股权证，或本公司可能发行的任何其他证券，以及非本公司发行的衍生证券，如与本公司证券有关的交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。

除特别注明外，本政策不适用于以下交易：

股票期权练习。本政策不适用于根据公司股权计划获得的任何员工股票期权的行使，也不适用于某人选择让公司代扣代缴股票受满足预扣税金要求的选择权约束的代扣税金权利的行使。但是，本政策不适用于作为经纪人协助的期权无现金行使的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价格所需的现金而进行的任何其他市场销售。

受限股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，也不适用于您选择让本公司在归属任何受限股票时扣缴股票以满足预扣税金要求的预扣税权。然而，这项政策适用于任何限制性股票的市场销售。

与公司的交易。本政策不适用于从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券。

违反本政策的后果是什么？

在明知重大、非公开信息或披露重大、非公开信息的情况下从事证券交易是非法的。

对于购买或出售证券，尽管知道重大、非公开信息或向随后交易此类证券的其他人传达重大、非公开信息，将受到严厉的惩罚，无论是对参与此类非法行为的个人，还是可能对其雇主。一个人可能会受到以下部分或全部处罚，即使他或她本人没有从违规行为中受益(即，如果违规行为是为了提供小费信息)。处罚措施包括：

●

监禁最高刑期为10年；

●

利润返还

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对违反规定的人处以罚款，最高可达所获利润或避免损失的三倍，无论此人是否实际受益；

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刑事罚款(无论利润多么微薄)高达100万美元；以及

●

对雇主或其他控制人(如主管)处以1,000,000美元的罚款，金额最高为1,000,000美元，或获得的利润或避免的损失的三倍。

此外，违反本政策预计将导致公司的严厉制裁，其中可能包括因相关人员的原因而解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。

三.

关于特殊交易程序的政策

以下特别交易政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。

交易窗口和预清关。

有时，公司可能会从事实质性的非公共开发。尽管您可能不知道事态发展的具体情况，但如果您在此类事态发展向公众披露或决定之前从事交易，您可能会使自己和公司面临可能代价高昂且难以反驳的内幕交易指控。此外，您在此类开发期间进行的交易可能会给公司带来严重的负面宣传。

因此，除根据下文第3款的规定外，您、您的家庭成员和受控实体只能在每年的三到四个“交易窗口”期间，以及在预先批准您与本公司首席财务官进行交易的意向之后，才能购买或出售本公司的证券。

交易窗口包括从公司发布新闻稿或其他公告后的第二个工作日开始的时间，直至季度或财政年度结束之日为止。如果在现有交易窗口的持续时间内开始第二个交易窗口，则该交易窗口将在截止日期的交易窗口的持续时间内持续。根据下文所述的豁免程序，在特殊情况下，可给予豁免以允许交易发生在交易窗口之外。

如果您打算在交易窗口内从事交易，您必须首先获得公司首席财务官的许可才能从事交易^*。如果公司首席财务官确定任何交易可能导致内幕交易指控，他或她可拒绝批准该交易。公司首席财务官可在他或她认为合适的情况下寻求外部法律顾问的建议。

在获得从事交易的许可后，您应在三个工作日内完成交易或提出新的交易请求。

行使现金购买和持有本公司普通股的期权或向本公司购买本公司的普通股不受上述特别交易程序的约束，但在收到本公司首席财务官的授权并满足本政策的所有其他要求后，如此收购的股票不得出售，但在交易窗口期间除外。因此，通过经纪人行使期权并立即出售部分或全部股份的行为适用于这些特别交易程序。

如果公司首席财务官将在很长一段时间内不在办公室或无法，他或她将指定公司的另一位高管处理交易请求。

特定于事件的封锁程序。

时不时地，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或高级管理人员知道。只要事件仍然是重大和非公开的，知道该事件的人以及这些特别交易程序涵盖的其他人，就不能交易公司的证券。不会宣布特定于事件的停电的存在，但可能会向那些知道导致停电的事件的人宣布。但是，如果交易需要预先结算的人在特定事件停电期间请求允许交易本公司的证券，公司首席财务官将通知提出请求的人存在停电期，但不会透露停电的原因。任何知道存在特定事件套期保值交易的人都不应向任何其他人披露存在套期保值交易。公司首席财务官未能将某人指定为特定事件套期保值交易的人，不会免除该人在了解重大、非公开信息的情况下不进行交易的义务。

规则 10b5-1计划。

美国证券交易委员会已制定法规，个人可根据《内幕交易》法律(更具体地说，1934年《证券交易法》第10b5-1条)进行证券买卖，前提是：(I)购买或出售证券的具有约束力的合同，(Ii)向第三人提供的为指导个人或实体的账户执行交易的指令，或(Iii)已通过的交易证券的书面计划；前提是，在决定签订此类合同或计划或决定提供此类说明时，您不知道重要的非公开信息。除此类法规中规定的其他要求外，合同、说明或计划必须(A)具体说明购买或销售的金额、价格和日期，或(B)提供确定此类购买或销售的金额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序。

根据本公司的政策，您、您的家庭成员和您的受控实体只有在收到本公司首席财务官的书面预先批准后，才能签订合同或计划或提供指令，以符合本条例的规定购买或出售本公司的证券。规则10b5-1计划的副本应在进入规则10b5-1计划前至少三个业务天提交审批。

交易后报告。

您、您的家庭成员或受控实体进行的任何公司证券交易，您必须在交易日期后的下一个工作日内向公司首席财务官报告。您向公司首席财务官提交的每份报告应包括交易日期、数量、价格和完成交易的经纪人。可通过向公司首席财务官发送(或让您的经纪人发送)交易确认书副本来满足此报告要求，前提是在所需日期之前收到此类信息。

前述报告要求旨在帮助监控对本文所述特别交易程序的遵守情况，并使公司能够帮助根据1934年证券交易法第16条承担报告义务的人士遵守该报告义务。然而，每位高管和董事，而不是公司，都有个人责任确保他或她的交易不会引起第16条下的“空头”责任，并及时向美国证券交易委员会提交交易报告。

遵守公司关于内幕交易的公司政策声明。

即使如果您在交易窗口期间获得预先结算，如果您拥有有关公司的重要非公开信息，您、您的家庭成员和您的受控实体也不能交易公司的证券。本文规定的程序是对一般内幕交易政策的补充，并不能替代这一政策。

四、

禁止进行某些交易

禁止卖空。您、您的家庭成员或您的受控实体不得在出售时出售该人不拥有的任何公司证券 (“卖空”)，包括“现货出售”(延迟交割的出售)。

在标准化期权中进行交易。“期权”是指在特定到期日之前行使期权，以固定行使价买入或卖出特定标的权益的特定金额或价值的权利。赋予买入权的期权是“看涨”期权，而赋予卖权的期权是“卖出” 期权。标准化期权(因其标准化条款而被贴上这样的标签) 提供了使用大量杠杆进行投资的机会，因此使自己有可能滥用材料内幕信息进行交易。标准化的期权也会在发行后不久到期，因此必然涉及短期投机。即使期权的到期日期使其不受某些证券和交易委员会限制。

买入看跌期权或收购看跌期权还涉及“做空该公司”，因此会给您带来明显的利益冲突。因此，您、您的家庭成员或受控实体在任何时候都不能交易与本公司证券相关的标准化期权。

对冲笔交易。某些形式的套期保值或货币化交易，如零成本套期保值和远期销售合同，允许“内部人士”锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许“内部人”继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，“内部人士”可能不再与公司的其他股东有相同的目标。因此，您、您的家庭成员或您的受控实体均不得参与任何此类交易。

保证金账户和认捐。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未征得客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品质押或质押的证券也可以在止赎时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在您知道重大信息、非公开信息或其他信息不允许进行公司证券交易的时间，因此，无论您、您的家庭成员或您控制的实体可以在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券作为贷款抵押品，除非此类交易已获得公司首席财务官的预先批准。

终止后交易

此政策继续适用于在您终止雇佣关系或终止对公司的其他服务后，公司证券的任何和所有交易。如果您在被解聘时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易公司的证券。然而，以上规定的结算前程序将在服务终止时适用的任何封锁期届满时停止适用于公司证券交易。

六、六、

报告违规行为

如果您知道或有理由相信本政策或上述特别交易程序已经或可能被违反，您应将实际或潜在的违规行为提请公司首席财务官注意。

七、

内幕交易培训

公司所有董事和员工每年都必须参加由公司主办或推荐的关于监管内幕交易的法律的培训。

八.

修改；豁免

公司保留随时修改或修改本协议规定的程序的权利。豁免本政策的任何条款或在特定情况下的特殊交易程序可由公司首席财务官(或其指定人)书面授权。

IX.

问题

如果您对本政策或上述特殊交易程序有任何疑问，请联系公司首席财务官。

确认

本人已阅读并理解东尼克斯医药控股公司S关于公司内幕交易政策的声明和关于特殊交易程序的政策。本人明白，如果本人是本公司或其附属公司的雇员，本人未能在所有方面遵守本公司的政策，包括此处所述的《公司内幕交易政策声明》和《关于特殊交易程序的政策声明》，是因本人现在或将来受雇于本公司及其任何附属公司而被解雇的依据。只要我受到本政策的约束，我就会遵守本政策。

签署：
打印的名称：				日期：

本文档陈述了Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的一项政策，并不被视为提供法律建议。本政策声明旨在促进对现有法律的遵守，而不是在没有政策声明的情况下产生或施加不存在的责任。

[确认公司内幕交易政策声明及特别交易程序政策声明]