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美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格 10-K

 

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

对于 截止的财政年度2023年12月31日

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

佣金 文件编号001-36019

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 

内华达州   26-1434750
(状态 或其他法域法域)   (IRS 雇主识别号)
     

大街26号, 101号套房

查塔姆, 新泽西

  07928
(主要执行办公室地址 )   (Zip 代码)
     

(862) 799-8599

(注册人的电话号码,包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
普通股,0.001美元 面值   TNXP   这个纳斯达克库存 Market LLC
         

根据该法第12(G)条登记的证券:无

 

如果注册人是著名的经验丰富的发行人,则按《证券法》第405条的定义,用复选标记进行注册。是的, 不是

 

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的☐不是

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒没有☐

 

在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内 ),注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T(本章第229.405节)第405条要求提交的每个交互式数据文件(如有)。 ☒没有☐

 

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、 "小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义

 

大型加速文件服务器☐ *加速的文件管理器☐
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
  *新兴成长型公司
   

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。

 

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

 

根据纳斯达克全球市场所报普通股收盘销售价 ,非关联公司持有的投票权普通股截至2023年6月30日的总市值为 , $16,996,283.为了进行此计算,所有高级管理人员和 董事均被视为关联公司。此类确定不应被视为承认此类董事、高级管理人员或 5%的受益所有人事实上是注册人的关联公司。

 

截至2024年4月1日, 84,490,862 注册人的普通股的流通。

 

通过引用并入的文档

 

没有。

 

 

 

 

 

 

目录表

 

   
第一部分    
     
第1项。 业务 3
第1A项。 风险因素 47
项目1B。 未解决的员工意见 72
项目1C。 网络安全信息披露 72
第二项。 属性 73
第三项。 法律诉讼 73
第四项。 煤矿安全信息披露 74
     
第II部    
     
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 74
第六项。 已保留 74
第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 74
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露 86
第八项。 财务报表和补充数据 F—1 —F—30
第九项。 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 87
第9A项。 控制和程序 87
项目9B。 其他信息 87
项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 88
     
第三部分    
     
第10项。 董事、高管与公司治理 88
第11项。 高管薪酬 93
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 100
第13项。 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 101
第14项。 首席会计费及服务 101
     
第四部分    
     
第15项。 展示、财务报表明细表 102
     
  签名 106

 

 

 

第 部分I

 

项目 1—业务

 

本《Form 10-K年度报告》(包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分)包含有关我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述,但不被视为本10-K表格年度报告中所述的全面识别前瞻性陈述的手段。此外,有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

 

尽管本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断,但此类陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此,前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响,实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素 包括但不限于在下文“风险因素”标题下具体讨论的因素,以及本年度报告中以表格10-K形式在其他地方讨论的因素。请读者不要过度依赖这些前瞻性声明,这些声明仅在本年度报告以Form 10-K的形式发布之日发表。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或将向其提交的任何材料,其中 可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov,以及我们的公司网站www.tonixpharma.com上找到。

 

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述,以反映在本10-K表格年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本年度报告全文中的各种披露,这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

 

前瞻性 陈述包括但不一定限于与以下方面有关的陈述:

 

我们的前景取决于通美亚的成功TM 并在开发阶段推进我们的管道。如果监管机构推迟或未批准对Tonmya的批准,或者如果批准,Tonmya在商业上不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ,我们的普通股价格可能会下降。

 

我们产品的商业成功和市场接受度,包括付款人和药房福利经理对我们产品的承保;我们成功开发和执行我们的销售、营销以及非个人和数字推广战略的能力,包括 发展和维护与客户、医生、付款人和其他 支持者的关系,进入与我们的商业产品竞争的其他产品;

 

我们 成功执行业务开发、战略合作伙伴关系和投资的能力 为未来创造和发展的机会;

 

我们 能够从我们最近从Upsher Smith实验室收购的市场产品Tosymra® 和Zbedge®Symouch®中实现预期的财务业绩, 以及延迟、挑战和费用,以及与整合和运营这一新的商业业务相关的意外成本;

 

我们的第三方制造商为我们的每个产品生产足够数量的商业可销售库存和活性药物成分的能力,以及我们维持依赖单一来源供应商的供应链的能力;

 

我们 如有必要,有能力筹集额外资本或进行再融资或偿还债务;

 

任何未来研究和开发工作的时间和结果,包括与任何未来候选产品有关的潜在临床研究;

 

我们的 普通股符合纳斯达克每股至少1美元的最低收盘报价要求 。

 

业务 概述

 

我们是一家完全整合的生物制药公司,专注于开发治疗药物并将其商业化,以治疗和预防人类疾病并减轻痛苦。

 

我们近期的首要任务是向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份治疗纤维肌痛(FM)的新药申请,申请Tonmya™*(也称为TnX-102SL,盐酸环苯扎平舌下片)。FM是一种慢性疼痛障碍,以慢性广泛性疼痛、非恢复性睡眠、疲劳和认知障碍为特征。Tonmya是一种非阿片类止痛药,专为长期睡前使用而设计,已完成两项阳性的3期研究。Tonix于2023年12月宣布了第二次 第三阶段研究的积极结果。Tonmya治疗导致疼痛减轻的主要终点(p=0.00005)和所有6个关键次级终点的显著统计学意义的改善。Tonmya的耐受性很好。Tonmya和安慰剂之间的系统性不良反应相似。没有严重不良反应的报道。FDA于2024年1月有条件地接受Tonmya 作为治疗纤维肌痛的TNX-102 SL的商标名称。我们计划在2024年上半年与FDA举行一次B类保密协议前会议,计划在2024年下半年提交保密协议供Tonmya批准,并预计FDA将在2025年下半年就保密协议做出决定。我们正在准备Tonmya的商业推出,条件是FDA的批准。

  

 

 

Tonmya是一种专为睡前给药而设计的环苯扎林(CBP)舌下专有片剂。2020年12月,我们报告了用于FM管理的Tonmya 5.6 mg的3期缓解研究的阳性结果。2021年7月,我们在第二个第三阶段研究(RADE)中得到了令人失望的结果。2023年12月,我们报告了第三阶段3弹性研究的积极结果,与安慰剂相比,该研究达到了预先指定的 终点,显著减少了纤维肌痛患者的日常疼痛。

 

为了准备推出Tonmya,我们已经建立了一支专业团队来营销和分销我们的产品。我们的商业组合包括两个FDA批准的治疗偏头痛的处方产品,这两个产品是2023年6月从Upsher-Smith实验室(“Upsher Smith”)获得的:扎维新(舒马曲坦注射剂)3毫克和托西姆拉(舒马曲坦鼻喷雾剂)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra均被用于治疗成人有或无先兆的急性偏头痛。Zhold SymTouch是在美国推广的唯一专业推广的品牌舒马曲坦自动注射器,其设计简单易用,耐受性良好,剂量低达3毫克。Tosymra是一种新型鼻腔用舒马曲坦产品,含有渗透促进剂,可快速有效地吸收舒马曲坦。基于与皮下注射的生物等效性,Tosymra获得批准。南加州大学。舒马曲普坦。我们的商业团队负责营销和分销我们的产品,并参与策划推出Tonmya。

 

除了Tonmya和我们的上市产品,我们还有一系列正在开发的产品,包括基于小分子 和生物制品的疗法和疫苗。我们的渠道来自内部发现、许可、收购以及与学术机构和非营利组织的合作。

 

我们的产品组合专注于中枢神经系统(“CNS”),但也包括罕见疾病、免疫学和传染病候选产品。CNS产品组合包括治疗疼痛、神经学、精神病学和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的免疫学产品组合 包括TNX-1500*,这是一种解决器官移植排斥反应和自身免疫性疾病的生物制剂。最后,我们的传染病组合 包括一种正在开发的预防天花和猴痘(以前称为猴痘)的疫苗,TNX-801*。TnX-801还用作疫苗的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗(“RPV”)平台,以预防其他传染病,包括新冠肺炎的TnX-1800*和TnX-1850*。

 

除了纤维肌痛之外,TnX-102 SL*正在被开发为一种潜在的治疗长冠状血管疾病的药物,其症状与纤维肌痛重叠,我们称之为纤维肌痛型长冠状血管疾病。TNX-102 SL已完成第二阶段概念验证研究。慢性冠状病毒感染也被称为PASC,是一种急性后新冠肺炎的慢性后遗症。我们于2022年8月启动了第2期Pverse研究,并于2023年9月报告了TOPLINE结果。这项研究没有达到从基线开始平均疼痛改变的主要终点,但确实显示了改善疲劳的活性,疲劳是慢性COVID的一个显著症状。

 

TNX-102 SL还在与北卡罗来纳大学(UNC)创伤恢复研究所合作,根据医生发起的研究性新药申请(IND)开发,还用于治疗急性应激反应(ASR)和预防急性应激障碍(ASD)和创伤后应激障碍(PTSD)。北卡罗来纳大学的第二阶段绿洲研究得到了美国国防部(DoD)的支持。我们预计OASIS 研究将于2024年第二季度开始招生。北卡罗来纳大学领导的绿洲研究将建立在现有的极光倡议的基础上,该倡议是一项重大的国家研究倡议,旨在提高经历过创伤事件的个人的理解、预防和康复。

 

此外,TNX-102 SL还具有治疗创伤后应激障碍、阿尔茨海默病激越(AAD)和酒精使用障碍(AUD)的活性IND。用于AAD的TNX-102 SL已被FDA授予快速通道称号。我们目前没有积极研究TNX-102 SL在创伤后应激障碍、AAD或AUD中的作用。

 

另一个正在开发的中枢神经系统候选药物是TNX-1300*(双突变可卡因酯酶),它正处于治疗可卡因中毒的第二阶段。TNX-1300已被FDA授予突破性治疗称号。TNX-1300于2019年从哥伦比亚大学获得许可,此前一项第二阶段研究表明,它可以快速有效地分解静脉注射的志愿者血液中的可卡因(静脉注射){br]可卡因。2022年8月,我们获得了美国国家药物滥用研究所(“NIDA”)的联邦拨款,这是美国国家卫生研究院(“NIH”)的一部分,用于推动用于治疗可卡因中毒的TNX-1300的开发。我们预计将于2024年第二季度开始在急诊室进行一项可能至关重要的TNX-1300第二阶段研究。

 

我们的罕见疾病组合包括治疗Prader-Willi综合征(“PWS”)的TNX-2900*(鼻内强化催产素),这是一种以复杂症状为特征的遗传性疾病。TNX-2900的配方技术是从Trigemina,Inc.收购的,并于 2020年从斯坦福大学获得许可。增强配方包括镁,动物研究表明,镁可以增强催产素与催产素受体的结合。这项治疗技术获得了法国国家健康与医学研究所Inserm的许可。TNX-2900于2023年下半年被FDA授予孤儿药物称号,IND于2023年第四季度获得FDA批准,并于2024年3月21日获得罕见儿科疾病称号。PWS是一种罕见的遗传性疾病,在婴儿期发育不良,从童年起就出现食欲失控,并伴有肥胖症和糖尿病并发症。我们在Inserm赞助了一个研究项目,研究催产素对小鼠哺乳行为的影响,这些小鼠已经被改造成表达PWS基因之一。

 

 

 

通过研究人员发起的研究,我们正在开发一种不同的鼻内催产素产品,TNX-1900*(鼻用镁强化催产素),用于治疗几种中枢神经系统疾病。TNX-1900正在通过研究人员发起的研究开发,用于治疗儿童自闭症中的暴饮暴食障碍(Bed)、青少年肥胖症、社交焦虑障碍(SAD)和骨骼健康。我们在2021年第四季度获得了FDA的IND批准,可以研究TNX-1900治疗慢性偏头痛,我们在2023年第一季度启动了预防慢性偏头痛的第二阶段预防研究。2023年12月报道的这项研究的TOPLINE结果 显示,通过在治疗阶段的最后28天中偏头痛平均天数从28天磨合基线的减少来衡量,TNX-1900没有达到主要终点。预防是一项小型的概念验证性研究,共有88名患者参加了三组试验(TnX-1900 30Iu qd,TnX-1900 30Iu,2次/d和安慰剂),结果没有统计学意义。 在试验中,TnX-1900总体耐受性良好,没有出现严重或严重的不良反应。我们已经停止了TnX-1900在慢性偏头痛中的开发。

 

我们在免疫学流水线中的领先候选 是TNX-1500,一种FC修饰的人源化mAb,针对CD40配体(CD40L,也称为CD154)。TNX-1500被设计用于调节 与Fc受体的结合。TNX-1500正被开发用于预防器官移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病。IND被清除,并于2023年第二季度启动了针对健康志愿者的TNX-1500的第一阶段研究,并于2024年第一季度完成了临床阶段。马萨诸塞州总医院正在研究TNX-1500与其他免疫抑制剂 联合应用于非人类灵长类动物的异体和异种器官移植,该医院是哈佛医学院的教学医院。在MGH的实验中,TNX-1500作为单一疗法或与其他免疫抑制剂联合用于心脏和肾脏同种异体器官移植的研究正在进行中。肾脏和心脏移植实验的结果 表明,TNX-1500似乎与使用抗CD40L单抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8H1) 的历史实验具有类似的疗效。这次合作的一些结果发表在同行评议期刊上,美国移植杂志 2023年。

 

TnX-1500也正在与其他免疫抑制剂联合进行研究,用于MGH的非人类灵长类动物的异种器官移植。在其中一些研究中,将基因工程(“GE”)猪移植到狒狒体内,用冷灌流缺血最小化和一种新的基于共刺激的免疫抑制方案(包括TNX-1500)进行治疗。这些临床前研究的结果令人鼓舞,并证明了在临床适用方案的背景下,基因工程猪心的潜力。多GE猪由eGenesis和Revivicor提供。Revivicor是联合治疗公司的子公司。与MGH和eGenesis合作的一些结果发表在同行评议期刊上。自然界2023年3月。2024年3月,MGH宣布了第一例GE猪肾脏移植到活体 受者身上,这部分得到了TNX-1500临床前工作的支持。人类移植受者未使用TNX-1500治疗。

 

我们的免疫学流水线还包括 TNX-1700*,这是一种重组三叶因子家族2(RTFF2)融合蛋白,于2019年从哥伦比亚大学获得许可。 TNX-1700由TFF2与人血清白蛋白(HAS)融合而成,是一种正在开发的生物制剂,通过免疫肿瘤学机制与PD1阻滞剂相结合治疗胃癌和结直肠癌,目前处于临床前开发阶段。我们提供的数据显示,由融合蛋白与小鼠血清白蛋白组成的小鼠版本的TNX-1700能够在MC38结直肠癌小鼠模型中作为单一疗法激发抗肿瘤免疫,并且TNX-1700在MC38模型和CT26.wt小鼠结直肠癌模型中都增强了抗PD1治疗的效果。

 

我们的传染病产品组合包括基于我们的活病毒疫苗或RPV平台的疫苗。据信,活病毒疫苗通过在抗体反应之外还激发T细胞反应来预防传染病的不良临床结果。TNX-801是一种基于合成马痘的减毒活疫苗,目前正处于预防天花和地痘的前期开发阶段。自从Mpox在美国和非洲以外的其他国家传播以来,它在美国已经成为地方性疾病,主要发生在与男性发生性行为的男性人群中。在2020年第一季度报告的研究中,接种了TnX-801的非人灵长类动物对Mpox有保护作用。这些数据发表在同行评议期刊上疫苗在2023年。2023年10月,在欧洲世界疫苗大会上,我们报告了TNX-801疫苗在人类原代细胞系和免疫缺陷小鼠中的减毒效果比旧的牛痘天花疫苗高出10到1000倍。这项研究已发布在未经同行审查的 BioRxiv上。TnX-801还用作其他传染病的活病毒疫苗平台,后续产品 将通过在马痘载体中表达其他病毒抗原来设计。

  

TnX-1800是一种基于RPV平台的活病毒疫苗,它表达了来自祖先武汉株的SARS-CoV-2刺突蛋白,该病毒已在非人类灵长类动物中显示出令人鼓舞的结果。2023年第三季度,TnX-1800被美国国立卫生研究院下属的美国国家过敏症和传染病研究所(“NIAID”)选中,纳入他们的下一代计划, 该计划旨在为新冠肺炎推进一系列新的创新疫苗和治疗方法。美国批准使用的新冠肺炎疫苗为接种人群提供了显著的健康益处;但它们在保护的持久性和阻止转发传播的能力方面存在局限性。通过激发T细胞反应来预防其他病毒疾病的活病毒疫苗已经显示出持续数年至数十年的保护持久性,而且一些活病毒疫苗显著抑制了正向传播。关于TNX-1800疫苗接种,我们报告了2021年第一季度使用活SARS-CoV-2进行的动物挑战研究的阳性 疗效数据。这些数据发表在同行评议期刊上疫苗在2023年。在本研究中,接种了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻击动物在上呼吸道未检测到SARS-CoV-2,我们认为这可能与抑制这种呼吸道病原体的正向传播有关。

 

 

 

Tonix有三个临床前研究和开发计划,开发广谱抗病毒药物。美国国防部在2022年12月宣布了一项计划,将不再只使用一种细菌、一种药物,而是寻求广谱药物,因为可能很难预测战场上可能部署了哪些或多少病毒。TNX-3900*是广谱小分子口服抗病毒药物,可抑制冠状病毒和丝状病毒等病毒感染细胞所需的基本组织蛋白。TNX-4200*是临床前开发中的口服CD45拮抗剂。我们 认为,部分抑制CD45将提供最佳的抗病毒保护,同时需要较低的血浆药物浓度和较低的剂量,因此将具有更高的安全窗口。Tonix计划利用之前对磷酸酶抑制剂的研究,特别是针对CD45的化合物,来优化用于生物疗法干预的先导化合物。Tonix-4000*是针对病毒糖链的 工程生物制剂。这些抗病毒药物目前处于临床前开发阶段。

  

关于我们的开发计划, 我们拥有并运营位于马里兰州弗雷德里克的研发中心(RDC),该中心由一栋建筑组成,总面积约为48,000平方英尺。RDC从事中枢神经系统、免疫学和传染病候选方面的研究。 RDC设施主要是生物安全2级(BSL-2),有些组件被命名为BSL-3。我们还拥有并运营位于马萨诸塞州达特茅斯新贝德福德商业园的高级开发中心(“ADC”)。这个占地约45,000平方英尺的BSL-2设施旨在加快活病毒疫苗和生物制品的开发和临床规模制造,以支持 临床试验。我们已聘请国际房地产经纪公司世邦魏理仕为ADC寻找战略合作伙伴或买家。

 

*Tonix的产品开发候选药物是试验性新药或生物制品,尚未获得任何适应症的批准。

 

我们 由一个在药物开发方面拥有丰富行业经验的管理团队领导。我们为我们的管理团队配备了一个由科学、临床和监管顾问组成的网络,其中包括各自领域内公认的专家。

 

我们的 战略

 

我们的 战略是使用我们的集成开发引擎通过药物开发流程在多个治疗领域推进创新计划,最终目标是FDA批准和商业化。 我们战略的主要组成部分是:

 

追求CNS、罕见病、免疫学和传染病的适应症,具有高度未满足的医疗需求和巨大的商业潜力。我们正在寻求多种适应症,但服务不足,治疗选择有限,有效。我们最新的候选阶段产品之一是用于治疗FM的Tonmya,这种疾病在美国影响着600-1200万成年人。接受FM治疗的人中,只有不到一半的人从FDA批准的三种药物中获得缓解。

 

我们 还在寻求使用TNX-102 SL治疗FM型长期COVID,目前还没有批准的治疗方法。 我们更广泛的开发战略是利用已获专利的配方和成熟的作用机制来探索TNX-102 SL在多种其他、精神和成瘾疾病中的临床潜力,包括ASR、ASD、AAD和AUD,目前批准的药物或没有批准的治疗对所有这些疾病都起不到作用。在CNS内部,Tonix还在开发用于治疗可卡因中毒的TNX-1300和用于治疗与自闭症相关的暴饮暴食障碍、青少年肥胖、社交焦虑障碍和骨质丢失的TNX-1900。可卡因中毒是过量死亡的主要原因之一,目前还没有批准的药物。有了TNX-1500,我们正在寻求一种治疗方法,以防止器官移植排斥反应和自身免疫状况。TNX-1500是针对CD40L的第三代人源化单抗,基于与Fc受体的调节结合,具有在不影响安全性的情况下传递疗效的潜力。 目前,世界上还没有针对CD40L的单抗获得许可。在传染病方面,我们目前正在关注 预防天花和口疮的TnX-801和预防新冠肺炎的TnX-1800的开发。虽然有FDA批准的疫苗可以预防天花和微痘,但我们相信TNX-801具有提供持久保护的潜力。虽然FDA批准的新冠肺炎疫苗 使用了信使核糖核酸技术或其他技术,但我们认为这些疫苗存在保护持久性 及其相对无法阻止转发传播的限制。

   
  最大限度地发挥我们主要候选产品的商业潜力。我们计划将我们的每个主要候选产品商业化,包括我们最新的Stage候选产品TNX-102 SL,无论是我们自己还是通过与合作伙伴合作。我们相信,收购美国食品和药物管理局批准的治疗急性偏头痛的两种上市产品(Zbedge SymTouch和Tosymra)后,Tonix将增强营销偏头痛产品和推出治疗纤维肌痛的Tonmya的商业能力。另一种战略是与已经在相同或类似治疗领域拥有显著营销能力的制药公司达成合作协议。如果我们 确定这样的战略比发展我们自己的销售能力更有利,我们将寻求与制药或生物技术公司进行合作 以实现商业化。
     
  实施广泛的知识产权战略以保护我们的候选产品。我们正在为我们的 候选产品实施广泛的专利战略,我们努力产生新的专利申请,以我们的创新和理念为支持,并推进它们的起诉。在TNX-102 SL的案例中,我们拥有专利和专利申请,保护其物质组成、其某些使用方法、其配方和药代动力学特性。在TNX-801和TNX-1800的情况下,我们拥有 项专利申请,保护它们的物质组成和某些使用方法。我们还通过TNX-1300、TNX-1900、TNX-2900和TNX-1700的许可内交易拥有专利。我们已经为TNX-1500提交了专利申请。我们计划机会性地申请新的专利,以保护我们的候选产品。

 

 

 

 

为我们的候选产品寻求 其他适应症和商业机会。我们将寻求其他候选产品的最大价值,为这些候选产品寻求其他适应症和商业机会。例如,我们拥有与开发和商业化TNX-102 SL相关的权利,用于治疗与睡眠障碍相关的广泛性焦虑症、抑郁症和疲劳 。对于TNX-1900,我们拥有开发这种药物治疗颅面疼痛和胰岛素抵抗的权利。最后,我们的活病毒平台使用我们的RPV技术,除了天花和mpox外,还可能被开发为未来大流行、传染病和肿瘤学的疫苗。

 

疾病 和市场概述

 

我们的 候选产品针对的是目前可用的治疗方法没有得到很好治疗的疾病,或者没有获得批准的治疗方法,这 代表着巨大的潜在商业市场机会。关于疾病和相关商业市场的背景信息 我们的候选产品可能会在临床开发阶段或接近临床阶段解决,如下所述。

 

中枢神经系统

 

纤维肌痛 (FM)

 

FM 是一种慢性综合征,其特征是广泛的疼痛伴随着疲惫、非恢复性睡眠、认知功能障碍或 “脑雾”和情绪问题。FM的高发年龄在20-50岁之间,大多数确诊患者为女性。FM可能会对社会和职业功能产生重大负面影响,包括与家人和朋友的关系中断、社会孤立、日常生活和休闲活动减少、避免体育活动、以及失去职业或无法在职业或教育上取得进步。根据美国慢性疼痛协会的数据,美国估计有600万至1200万成年人患有FM。

 

根据我们委托Frost和Sullivan撰写的一份报告,尽管有经批准的药物可用,但大多数患者 由于疗效不足或耐受性差,或两者兼而有之而失败治疗。处方止痛药和安眠药经常在标签外开以缓解症状,尽管缺乏证据表明此类药物提供有意义或持久的治疗益处,而且其中许多药物具有重大的安全风险和依赖风险。例如,大约30%被诊断为FM的患者服用慢性阿片类药物,尽管缺乏证据表明其有效性以及成瘾和毒性的风险 ,包括过量服药。

 

纤维肌痛型长冠脉

 

慢性冠状病毒感染是一种情况,新冠肺炎感染的一些幸存者经历了不同程度的严重程度。这是一种慢性致残情况,预计将导致重大的全球健康和经济负担。我们专注于TNX-102 SL的开发,专门针对纤维肌痛型Long COVID,其症状包括剧烈疲劳、睡眠问题、多部位疼痛和认知问题(“大脑 雾”)。建议的适应症是为了治疗与PASC相关的多部位疼痛。

  

感染后,许多患者会经历一个或多个长期冠状病毒感染的症状:一些患者最初的症状变得持久; 其他患者表现出影响不止一个系统或器官的全新症状。根据2021年发表在美国医学会杂志,每10名从新冠肺炎康复的医护人员中,就有1人在8个月后仍在应对至少一种中到重度症状。研究表明,在康复的新冠肺炎患者中,约有19%的人患有慢性冠状病毒病。 目前还没有批准用于治疗慢性冠状病毒病的药物。

 

偏头痛 头痛

 

偏头痛 是一种主要的头痛疾病,其特征是反复发作的中度至重度头痛。通常情况下,发作影响头部的一侧,本质上是脉动的,持续几个小时到三天。相关症状可能包括恶心、呕吐和对光、声音或气味敏感。体力活动通常会加剧疼痛,尽管经常锻炼可能会起到预防作用。多达三分之一受影响的人有先兆,通常是一段短暂的视觉障碍,表明头痛很快就会发生。有时,先兆会出现,紧随其后的头痛很少或没有。全世界约有10亿人患有偏头痛(约占总人口的14%)。偏头痛是导致多年来残疾的第二大原因。

 

 

 

可卡因中毒

 

可卡因 是一种非法的娱乐药物,因其愉悦的效果和相关的快感而服用。从药理上讲,可卡因阻止神经递质多巴胺从中枢神经系统突触重新摄取,导致多巴胺在突触内积聚,并放大与其在创造积极感觉方面的作用有关的多巴胺信号。然而,随着可卡因的持续使用,出现了强烈的可卡因渴望,导致滥用和成瘾或依赖的可能性很高 以及可卡因中毒的风险。可卡因中毒是指对身体其他部位的有害影响,尤其是涉及心血管系统的部位。可卡因中毒的常见症状包括快速心律失常和血压升高,其中任何一种都可能危及生命。因此,已知或疑似可卡因中毒的人会立即被送往急诊科,最好是救护车,以防在转运过程中发生心脏骤停。在美国,每年约有505,000人次因滥用可卡因而去急诊室就诊,其中61,000人次需要戒毒服务。根据国家药物滥用研究所的数据,从2019年到2021年,与可卡因有关的死亡人数上升了近54%,导致总计超过24,486人死亡。

 

急性应激障碍(ASD)

 

自闭症是一种精神健康状况,可在经历创伤性事件的第一个月内发生。这些症状类似于创伤后应激障碍,可以影响平民和军人。根据国家创伤后应激障碍中心的数据,在美国,大约60%的男性和50%的女性在一生中至少经历过一次创伤。仅在美国,三分之一的急诊科就诊(每年4,000万至5,000万名患者)涉及创伤暴露后的评估,在2014年一项涉及美国退伍军人的研究中,87%的人报告在他们的服务期间至少接触了一次潜在的创伤事件。目前,在护理地点或附近没有药物可用于治疗遭受急性创伤事件的患者,并支持长期健康。

  

罕见疾病

 

Prader-Willi综合征(PWS)

 

PWS被认为是威胁生命的儿童肥胖的最常见的遗传原因,并以同样的频率影响男性和女性,所有种族和民族都是如此。PWS的特点是婴儿缺乏哺乳,在儿童和成人中,严重的吞噬功能亢进,压倒一切的生理性进食冲动,导致严重肥胖和其他与显著发病率和死亡率相关的并发症。PWS是一种孤儿疾病,大约每15,000名新生儿中就有一名发生。目前还没有批准的治疗与PWS相关的成人和较大儿童的肥胖和吞噬过度的方法。

 

免疫学

 

器官移植排斥反应

 

器官移植排斥反应发生在器官接受者的免疫系统攻击新器官时,就像它是感染或肿瘤一样。移植通常是大多数终末期器官衰竭患者的最后手段,影响肾脏、肝脏、心脏、肺、 和/或胰腺。器官捐赠者和接受者之间的遗传差异往往是排斥的根源。不匹配或不匹配的器官会触发免疫反应,导致排斥反应。克服这一困难对患者的生存至关重要,因为器官捐赠供应有限。

 

胃癌和结直肠癌

 

胃癌或胃癌是一种恶性癌细胞排列在胃的内腔的疾病。这种类型的癌症的发展通常受到年龄、饮食和其他胃病的影响。这种类型的癌症开始在粘膜中形成,即与胃内容物直接接触的管腔表面,并随着肿瘤的生长而扩散到胃的外层。

 

目前,根据国家癌症研究所的数据,胃癌的5年相对生存率为33.3%。根据2017-2019年的数据,大约0.8%的男性和女性将在他们的有生之年被诊断为胃癌。2019年,美国估计有123,920人患有胃癌。

 

结直肠癌包括结肠和直肠的癌症,这是身体吸收水分和消除食物垃圾的关键器官。大多数结直肠癌始于结肠或直肠内层的生长或息肉。某些类型的息肉会随着时间的推移(通常是多年)转变为癌症,但并不是所有的息肉都会变成癌症。腺瘤性息肉是指随着时间的推移而恶化的息肉。与胃癌相似,恶性肿瘤始于粘膜层并向外扩散。

 

 

 

根据国家癌症研究所的数据,5年相对存活率为65.1%。根据2017-2019年的数据,大约4.1%的男性和女性 将在其一生中被诊断为结直肠癌。2019年,美国估计有1,369,005人患有结直肠癌。

 

传染病

 

天花 和Mpox

 

天花是由天花病毒或VARV引起的一种急性传染病,天花病毒是正痘病毒家族的成员。在一场全球免疫运动之后,天花于1980年被宣布根除。天花在与受感染的有症状的人密切接触期间通过受感染的飞沫在人与人之间传播。Mpox是由猴痘病毒或MPXV引起的一种急性传染病,它也是正痘病毒家族的成员。Mpox的症状与天花相似,但没有天花那么严重。在中非和西非,MPOX正在成为一种重要的人畜共患传染病。直到2022年,在非洲期间被感染的患者在非洲以外只报告了少数几例mpox病例。从2022年5月开始,MPox Clade 2病例在美国和其他国家迅速传播。根据美国疾病控制和预防中心的数据,美国已经报告了超过3万例病例。刚果民主共和国爆发的甲型口疮引起了美国两党生物防御委员会的关注。

 

天花是由世界卫生组织的一个项目根除的,该项目为出现天花的任何地方的个人接种活的复制牛痘疫苗。20世纪70年代,美国停止为平民接种预防天花的疫苗;然而,天花仍然是对国家安全的物质威胁 ,包括全球应急部队成员在内的一部分军事人员继续接种疫苗。天花和mpox疫苗由美国政府储存在国家战略储备中,用于在恶意重新引入VARV的情况下进行潜在的广泛免疫。美国国家科学院最近发布了一份共识报告,提出了对正在开发的新mpox疫苗状况的担忧。

 

新冠肺炎

 

SARS-CoV-2是一种传染性病毒,导致新冠肺炎疾病,该疾病于2019年成为全球大流行,已导致300多万人死亡。虽然在世界疫苗接种率高的地区,感染率和死亡率已经放缓,但由于SARS-CoV-2正在变异为新的变种,与病原体的斗争正在进行和演变。新冠肺炎的特征是发烧、喉咙痛、急性呼吸急促、咳嗽和血液中氧气含量降低。至少有三个主要的变种在连续的浪潮中席卷了世界,并在这些浪潮中使医疗系统不堪重负。随着病毒新变种的出现,治疗研究正在应对跟上这种快速变异病毒的挑战。早期疫苗在限制接种人员的疾病严重程度方面是有效的。引发强烈T细胞反应的疫苗被认为具有提供长期或持久保护的潜力。

 

Tonix的 营销偏头痛产品

 

成人的SymTouch和Tosymra-急性偏头痛

 

2023年6月,我们从Upsher-Smith 获得了两个FDA批准的上市产品:扎维新(舒马曲坦注射剂)3毫克和托西姆拉(舒马曲坦鼻喷剂)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra均被用于治疗成人有或无先兆的急性偏头痛。在截至2023年12月31日的12个月里,这些产品总共创造了约2850万美元的零售总额。

 

扎怀德SymTouch是美国唯一积极推广的舒马曲坦自动注射器品牌。它具有独特的低剂量,并在短短10分钟内显示出偏头痛的发作 疼痛缓解(17%的患者与安慰剂的5%)。在一项单次发作的双盲研究中(N=230),在2小时的单次发作、双盲研究中,扎维思SymTouch还显示出46%的患者(安慰剂为27%)的偏头痛疼痛缓解。ZEmben SymTouch目前拥有专利 保护至2036年。托西姆拉采用®渗透促进剂技术,在药代动力学上相当于4毫克皮下注射舒马曲普坦。托西姆拉只需一次喷雾,就能在短短10分钟内缓解偏头痛疼痛(13%,而安慰剂为5%)。托西姆拉®目前拥有2031年专利保护。

 

领导 候选产品

 

我们 相信,我们的候选产品提供了创新的治疗方法,与现有疗法相比可能会提供显著的优势。我们拥有下面列出的所有候选产品的全球商业化权利。下表 总结了我们在诊所内或接近诊所的后期候选产品:

 

产品 候选产品   指示   发展阶段  
Tonmya (TNX-102 SL)   纤维肌痛   已完成两项积极的第三阶段研究,正在准备NDA提交  
TNX-102 SL   纤维肌痛型 长期COVID   阶段 2项研究完成  
TNX-102 SL   急性 应激反应   阶段 2个就绪*—启动器启动IND  
TNX—1300   附件 中毒   中期 2、目标2024年第2季度开工  
TNX—2900   普拉德—威利 综合征   阶段 2个就绪,IND已清除  
TNX—1900   青少年 肥胖症,暴饮暴食症,儿童自闭症的骨骼健康,社交焦虑症,*   阶段 2例治疗慢性偏头痛,目前正在招募其他适应症 *  
TNX-1500   肾脏 移植排斥   阶段 1项研究正在进行  
TNX—801   天花 Mpox疫苗   临床前, ind前  
TNX-1800   新冠肺炎疫苗   临床前, 临床前  
           

*调查员 发起研究

 

 

 

TNX-102 SL

 

概述

 

TNX-102 SL是一种CBP的专有舌下片剂配方,可有效地将CBP通过口腔黏膜进入体循环。我们有针对TNX-102 SL的活性IND,用于治疗纤维肌痛、创伤后应激障碍、纤维肌痛型慢性阻塞性肺疾病、AAD和AUD。北卡罗来纳大学有一个由研究人员发起的针对ASD的IND,其中引用了我们的 IND。我们在所有地区拥有TNX-102 SL的所有权利,我们不对第三方承担任何未来开发或商业化的义务。 TNX-102 SL中使用的辅料被批准用于医药用途。一些辅料是专门选择的,以促进局部口腔环境,促进CBP的粘膜吸收。

  

目前的TNX-102SL舌下片每片含有2.8毫克CBP。睡前服用TNX-102 SL 5.6 mg(两片2.8 mg)已经完成了两项治疗纤维肌痛的阳性3期研究。我们选择这种剂量的目的是 提供可接受的一线治疗和长期使用的有效性、安全性和耐受性之间的平衡。

 

TnX-102 SL的有效成分是CBP,这是一种多功能药物,可以阻断5-羟色胺-2A、α-1肾上腺素能、毒鼠碱M1和组胺能H1受体。

 

CBP 是美国批准用于治疗肌肉痉挛的两种产品的有效成分:Flexexil®(5毫克和10毫克口服立即释放片)和AMRIX®(15 mg和30 mg口服缓释胶囊)。自2013年5月起,Flexevil品牌的CBP IR平板电脑已停产。市场上有许多非专利版本的CBP IR片剂。含有CBP的产品仅被批准短期使用(两到三周),作为休息和物理治疗的补充,以缓解与急性疼痛肌肉骨骼疾病相关的肌肉痉挛。CBP IR片建议每天服用三次,经过几天的治疗后,CBP的血药浓度相对稳定。CBP缓释胶囊每天服用一次,模拟并平坦化CBP IR片剂每天三次的药代动力学曲线。

 

我们设计了TNX-102 SL,每天睡前服用一次,并打算长期使用。我们相信,所选剂量的TNX-102 SL及其独特的药代动力学曲线将使其能够在有效性、安全性和耐受性之间实现理想的平衡。我们的第一阶段药代动力学比较试验表明,在剂量调整的基础上,与口服IR CBP片剂相比,TNX-102 SL在舌下给药后的第一个小时内导致更快的全身吸收和显著更高的血浆CBP水平。研究还表明,舌下给药途径在很大程度上绕过了吞咽药物所经历的“第一关”肝脏代谢,导致CBP与其主要活性代谢物去甲环苯扎林的血浆比例较高。在临床研究中,TNX-102 SL 2.8 mg和TNX-102 SL 5.6 mg一般耐受性良好,这些研究中没有报告与药物有关的严重和意想不到的不良反应。一些受试者在服用TNX-102SL后出现一过性舌头麻木。

 

我们成功地完成了将TNX-102 SL与AMRIX进行比较的关键暴露过渡研究。该研究的结果支持根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)节批准以AMRIX为参考上市药物(RLD)的TNX-102 SL 。一般来说,505(B)(2)NDA的开发时间比根据505(B)(1)节开发的NDA更短、更便宜,后者是针对从未在美国获得批准的新的 化学实体或NCE。我们相信TNX-102 SL有潜力为纤维肌痛、纤维肌痛型慢性COVID和PTSD患者以及可能的其他中枢神经系统(CNS)患者提供临床 益处,表明当前市场上的产品服务不足或没有获得批准的治疗。

 

我们还成功地在日裔和华裔志愿者中完成了一项过渡药代动力学研究,该研究显示了与我们在高加索志愿者中的历史数据相似的特征。我们相信,这将满足日本和中国批准的标准之一,并将允许我们参考 美国疗效数据,以支持这些国家的营销应用。

 

Tonmya (TNX-102 SL)-调频节目

 

我们 正在开发Tonmya作为一种有效的IND应用程序下的FM睡前治疗。根据FDCA的第505(B)(2)条,Tonmya对FM的潜在批准预计 。

 

临床 发展计划

 

已完成 积极的第三阶段弹性研究(F307)

 

首例患者于2022年4月在Pivotal阶段3弹性研究中登记。Resilient研究是一项双盲、随机、安慰剂对照的适应性设计试验,旨在评估Tonmya在FM中的疗效和安全性。这项双臂试验在美国招募了457名参与者。头两周的治疗包括磨合期,参与者开始服用Tonmya 2.8 mg(1片)或安慰剂。此后,所有参与者在剩下的12周内增加Tonmya 5.6 mg(2 x 2.8 mg片剂)或两片安慰剂的剂量。Resilient 研究在预先指定的主要疗效终点上实现了统计学意义:与基线相比,Tonmya 5.6 mg(LS平均值)的每日日记疼痛严重程度数值评级量表(NRS)得分与基线相比发生了变化[硒]: -1.8 [0.12]单位)与安慰剂(-1.2[0.12]单位),用混合模型重复测量多重补偿(LS均值)进行分析[硒]差值:-0.7[0.16]单位,p=0.00005)。 此外,所有预先指定的主要终点的敏感性分析在统计学上具有统计学意义(p≤0.001)。在为期14周的研究中,我们观察到疼痛在所有周内都有所减少,名义上为p

 

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已完成 第三阶段拉力赛研究(F306)

 

拉力研究是一项双盲、随机、安慰剂对照的适应性设计试验,旨在评估Tonmya在FM中的疗效和安全性。该试验设计为在美国约40个地点招募约670名患者。在治疗的头两周,有一段磨合期,患者开始服用Tonmya 2.8 mg(1片)或安慰剂。在头两周后,所有患者的剂量都增加到Tonmya(2x2.8 mg片剂)5.6 mg或两片安慰剂,为期12周。主要终点是每日疼痛严重程度评分从基线到第14周的变化(使用每日数字评定量表评分的每周平均值),采用混合模型重复测量 并进行多次归因分析。2021年7月,我们报告了预先计划的中期分析结果,来自第三阶段研究RADI(F306)。根据独立数据监测委员会的建议,拉力赛试验不太可能显示主要终点在统计上有显著改善 ,我们停止了新参与者的登记,但允许那些已经登记的参与者完成研究。我们报告了2022年3月完成的研究的背线数据。正如中期分析结果所预期的那样,在减少日常疼痛的主要终点上,Tonmya没有达到与安慰剂相比的统计学意义,而且相对于之前的积极的3期研究(缓解),在 药物组和安慰剂组中,研究参与者因不良事件而中断的情况意外增加。

  

已完成 积极的第三阶段缓解研究(F304)

 

在2020年第四季度,我们宣布了对503名FM患者进行的为期12周的随机、双盲、安慰剂对照的Tonmya第三阶段研究的结果,我们称之为缓解研究。这项研究的主要目的是评估使用Tonmya治疗FM的潜在临床益处,剂量为5.6 mg,每天睡前舌下给药一次,持续12周。缓解试验的主要终点是从基线到第14周的每日日记疼痛严重程度评分的变化(使用每日数字评定量表评分的每周平均值),采用混合模型重复测量和多重归因进行分析。缓解研究在主要疗效终点方面取得了统计学意义:Tonmya 5.6 mg(LS平均值)的每日每日疼痛严重程度数值评定量表(NRS)评分与基线相比的变化[硒]: -1.9 [0.12]单位)与安慰剂(-1.5[0.12]单位),用混合模型重复测量多重补偿(LS均值)进行分析[硒]差值:-0.4[0.16]单位,p=0.010)。

 

当通过另一种标准的统计 方法分析日记疼痛时,疼痛的统计显著改善得到了进一步证实,30%的应答者分析,46.8%的活动组和34.9%的安慰剂组疼痛减少了30%或更多(Logistic回归;优势比[95%CI]: 1.67 [1.16, 2.40]P=0.006)。与已提出的Tonmya通过改善睡眠质量来治疗纤维肌痛的机制一致,Tonmya通过几个指标显示出名义上的睡眠改善。对于每天的日记睡眠质量评级,TNX-102 SL(-2.0[0.12]单位)与安慰剂(-1.5[0.12]单位)在名义上显著 (LS平均差:-0.6[0.17]单位;p

 

在缓解研究中,Tonmya 与第二阶段BESTFIT和第三阶段确认研究中的耐受性类似,这两项研究都以每天2.8 mg的较低剂量研究Tonmya。在缓解研究中,每天5.6毫克的剂量没有观察到新的安全信号。在被随机分配到Tonmya组和安慰剂组的参与者中,分别有82.3%和83.5%的人完成了14周的服药期。正如预期的那样,根据先前的研究,给药的部位反应是最常见的不良事件,而且在Tonmya治疗组中更高,包括口腔感觉减退(17.3%比0.8%),口腔疼痛/不适(11.7%比2.0%),产品味道异常(6.5%比0.4%),和口腔感觉异常(5.6%vs.0.4%)。 感觉减退或口腔感觉异常和产品味道异常是局部给药部位的影响,几乎总是与剂量给药暂时相关,并瞬时表达(

 

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已完成 第三阶段确认研究(F301)

 

在2016年第三季度,我们宣布了一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照的第三阶段研究结果,该研究对519名FM患者进行了为期12周的Tonmya 2.8 mg试验,我们将其称为确认研究。这项研究的主要目的是评估使用Tonmya治疗FM的潜在临床益处,剂量为2.8 mg,每天睡前舌下给药一次,持续12周。ACHERIM试验的主要终点是30%的疼痛响应者分析,其中响应者被定义为在第12周疼痛强度与基线相比至少降低30%的受试者。在主要终点,确认没有达到统计学意义(p=0.095)。然而,当疼痛被作为一个连续变量进行分析时,无论是采用重复测量的混合模型(“MMRM”0(p

 

在确认试验中,Tonmya 耐受性良好。在随机分为活动组和对照组的患者中,分别有78%和86%的患者完成了12周的服药期。最常见的不良事件是局部的,服用Tonmya的受试者中有40%出现一过性口腔感觉减退,而服用安慰剂的受试者中只有1%。这些局部不良事件似乎既没有影响研究参与者的保留率,也没有影响他们服用Tonmya的依从性。Tonmya和安慰剂的全身不良事件相似。 没有严重不良事件的报告。

 

其他 保密协议要求

 

初始NDA提交需要一份商定的儿科研究计划(“商定的IPSP”)。商定的IPSP于2015年9月被FDA接受。我们在2021年第三季度提交了修订的IPSP,并在2021年第四季度收到了FDA的意见。我们 在2024年第一季度提交了第二次修订的IPSP,并计划在提交保密协议时达成一致的PSP。可接受的儿科研究计划将在NDA批准时确定。

 

根据我们与FDA的讨论和FDA的官方会议纪要,我们将不需要进行特殊人群,如老年病和肾/肝受损患者、药物相互作用或心血管安全性研究来支持Tonmya NDA 备案,因为使用Amrix作为参考上市药物(RLD)的关键全身暴露桥接研究已经成功完成 。由于CBP的安全剂量远高于我们建议的FM剂量,以及PTSD对Tonmya 5.6 mg的长期安全性数据(长达15个月),FDA尚未要求该 产品的风险管理计划或用药指南。

 

其他 保密协议要求

 

阶段1生物等效性、衔接PK、食物效应和剂量比例研究

 

我们 已经完成了所需的第一阶段生物等效性、多剂量桥接药代动力学、食物效应和剂量比例研究 。

 

盐酸环苯扎平非临床研究进展

 

2016年10月,我们完成了活性成分CBP在大鼠身上为期6个月的重复剂量毒理学研究,以及在犬身上进行的为期9个月的重复剂量毒理学研究,这是NDA备案所需的。FDA要求进行这些慢性毒性研究,以增加AMRIX处方信息或标签中的非临床信息,这是支持TNX-102 SL标签长期使用所必需的。由于在临床研究中缺乏TNX-102 SL潜在滥用的证据,FDA同意,评估CBP滥用潜力的非临床研究不需要支持TNX-102 SL NDA申请。

 

我们 计划在日本开发用于治疗FM的TNX-102 SL。环苯扎平是TNX-102 SL的活性成分,在日本尚未获得批准,被认为是一种新的化学实体NCE。2022年2月,我们与负责确保日本药品和医疗器械的安全性、有效性和质量的独立行政机构药品和医疗器械厅(PMDA)举行了第二阶段磋商结束 ,以讨论日本的发展计划。就在日本少数民族健康志愿者中进行第一阶段桥接研究(TNX-CY-F108/F108)的设计达成协议 ,以实现日本对TNX-102 SL的临床研究。PMDA还提供了关于整体非临床套餐的指导,以支持日本针对治疗FM的TNX-102 SL的NDA申请。

 

F108第1阶段研究于2022年3月启动,临床阶段于2022年5月完成。由于确认了日本人和中国人在PK图谱上的相似性,因此将这两个民族的PK数据合并为亚洲人的数据(n=20),并与来自研究TNX-CY-F110的高加索人研究数据(n=16)进行了回顾性比较。环苯并他林Cmax、AUC的亚洲/高加索几何平均值0-T和AUC0-∞在5.6 mg和2.8 mg剂量后均在0.9和1.11之间。亚裔/白人Cmax、AUC几何平均值比值的90% CI0-T和AUC0-∞在5.6 mg剂量和2.8 mg剂量后, 均在0.8—1.25的正式等效性窄限内。这些 结果支持亚洲(合并日本和中国)和白人样本之间环苯扎林PK的相似性。

 

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我们 启动了非临床安全性、药理学和胚胎—胎仔发育毒理学研究,作为商定的IND启用 非临床数据包的一部分,以支持Tonmya在日本的临床研究。

 

TNX 102 SL-纤维肌痛型Long COVID方案 

 

我们正在开发TNX-102 SL作为睡前治疗纤维肌痛型慢性COVID的药物。预计TNX-102 SL用于Long COVID的潜在批准将根据FDCA第505(B)(2)条。

 

已完成第二阶段流行研究(TNX-CY-PA201)

 

我们在2022年8月启动了TNX-102 SL作为治疗纤维肌痛型Long COVID的2期研究。这项研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究,旨在评估TNX-102 SL治疗纤维肌痛型长期COVID的有效性和安全性。在这项研究中,63名受试者在美国大约30个地点以1:1随机方式登记,每天睡前接受TNX-102 SL或安慰剂治疗,持续14周。受试者 在前两周开始服用一片TNX-102 SL 2.8 mg或一片安慰剂,然后在剩下的12周增加到TNX-102 SL 5.6 mg(2 x 2.8 mg片剂)或两片安慰剂。考虑到缺乏长时间的COVID治疗和当前概念验证研究的规模,效应大小(“ES”)≥0.2是宣布主要终点为阳性的预先指定的阈值。这项研究有受益的趋势,但在主要疗效终点 较日记数字评定量表(NRS)中基线的变化 在第14周终点时TNX-102 SL与安慰剂ES=0.08的每日自我报告最严重COVID疼痛强度的周平均得分上没有统计学意义)

 

从基线到第14周的每日睡眠质量日记的终点,睡眠障碍,睡眠疲劳,睡眠障碍认知功能,失眠严重程度指数和希罕残疾量表(MMRM,ES≥0.2)显示出数字上的改善:睡眠日记(MMRM,ES=0.23),睡眠障碍(MMRM,ES=0.32),Promis疲劳(MMRM,ES=0.5),Promis认知功能- 能力,(MMRM,ES=0.21),ISI(ANCOVA,ES=0.24)和Sheehan残疾量表(ANCOVA,ES=0.26)。此外,与安慰剂相比,服用TNX-102 SL的PGIC应答者的活动率(非常大的改善或极大的改善)被观察到:6周(31.3%比9.7%,差异=21.6%),10周(28.1%比12.9%,差异=15.2%),14周(34.4%比16.1%,差异=18.2%)。TNX-102 SL总体耐受性良好,不良事件(“AE”)情况与先前对TNX-102 SL的研究相当。在药物组和安慰剂组中,与AE相关的停药情况类似。没有观察到新的安全信号。

 

我们打算要求与FDA召开一次阶段结束 2会议,讨论可能的第三阶段计划,该计划基于使用Promis疲劳量表提出的主要结果衡量标准。 疲劳是慢性COVID的症状,主要与慢性疲劳综合征/肌痛性脑脊髓炎和纤维肌痛重叠。 在NIH资助的Recover研究分析中,疲劳是最主要的症状,在四个组中每一个组中都很常见。

 

TNX-102 SL-急性应激障碍计划

 

TNX-102 SL正在与北卡罗来纳大学合作开发,作为ASR的睡前治疗药物,由研究人员发起。

 

第二阶段绿洲研究

 

这项由研究人员发起的研究将由北卡罗来纳大学创伤恢复研究所进行。北卡罗来纳大学从美国国防部获得了300万美元的拨款,用于调查Tonix的TNX-102 SL降低急性创伤不良影响的频率和严重程度的潜力 。拟议的优化急性应激反应干预与TNX-102 SL(OASIS)试验 将检验TNX-102 SL在减少机动车碰撞后到急诊科的患者中出现的创伤后不良神经精神后遗症的安全性和有效性。该试验将招募大约180名在美国各地的研究地点经历过创伤的人,参与者将在急诊科随机接受为期两周的TNX-102 SL或安慰剂疗程 。

 

绿洲试验将建立在知识和基础设施的基础上,这些基础设施是通过北卡罗来纳大学牵头、耗资4000万美元的Aurora计划开发的。Aurora研究是一项重要的国家研究计划,旨在提高对经历过创伤事件的个人的理解、预防和康复。极光得到了来自美国国立卫生研究院、领先的脑健康非营利组织One Mind、私人基金会的资金,以及与Mindstrong健康和谷歌母公司Alphabet的医疗保健部门Verly Life Sciences等领先科技公司的合作伙伴关系的支持。

 

拟议的研究人员赞助的OASIS试验预计将在2024年第二季度启动患者招募工作。FDA在2024年第一季度批准了IND。

 

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TNX-102 SL的长期安全暴露研究

 

2019年10月,我们完成了对PTSD参与者的长期安全暴露研究,以评估TNX-102 SL 5.6 mg的耐受性,以支持用于PTSD治疗的NDA。这些数据为我们提供了超过50人每天服用至少12个月的TNX-102 SL 5.6 mg,以及超过100人每天服用至少6个月的TNX-102 SL 5.6 mg的暴露数据。这些数据是在创伤后应激障碍计划的OLE 研究中收集的。根据FDA的指导,创伤后应激障碍的长期安全暴露研究也有望 支持对纤维肌痛的NDA治疗。

 

制造业 

第三阶段的Tonmya药物产品和NDA的相关注册批次是在商业cGMP设施生产的。我们目前在建议的包装配置中有36个月的稳定性数据可供商业化使用。FDA已经审查了拟议的CMC数据包,以支持作为IND过程的一部分的TNX-102 SL的NDA批准和商业制造计划。Tonix已经准备好为预测的纤维肌痛市场生产TNX-102 SL商用产品。

 

TNX-1300-可卡因中毒

 

TnX-1300(T172R/G173Q双突变体可卡因酯酶200 mg,静脉注射。TnX-1300是一种重组蛋白质酶,通过rDNA技术在不产生疾病的大肠杆菌菌株中产生。 在使用可卡因作为唯一碳和氮来源的细菌(红球菌)和生长在古柯植物周围土壤中的细菌中发现了可卡因酯酶(Coce)。编码Coce的基因被鉴定,并对其蛋白质进行了广泛的鉴定。Coce催化可卡因分解为代谢产物淫羊藿甲酯和苯甲酸。野生型Coce在体温下不稳定,因此在Coce基因中引入了靶向突变,从而产生了T172R/G173Q双突变Coce,该突变在体温下保持大约6小时的活性。

 

可卡因中毒是一种以急性激动、体温过高、心动过速、心律失常和高血压为特征的状态,目前尚无特效的药物治疗方法,其潜在的生命后遗症包括心肌梗塞、脑血管意外、横纹肌溶解、呼吸衰竭和癫痫发作。目前,对于过量服用可卡因对心血管和中枢神经系统的不利影响,患者只能通过支持性护理进行管理。通过针对可卡因中毒的原因,而不是像其他紧急使用的药物那样的症状,我们相信TNX-1300可能会为目前的可卡因过量治疗标准提供显著的优势。TNX-1300由哥伦比亚大学、肯塔基大学和密歇根大学共同开发,并于2019年由TONIX从哥伦比亚大学获得许可。

 

在一项2期随机、双盲、安慰剂对照的临床研究中,TNX-1300为100毫克或200毫克I.v。剂量耐受性良好,并在可卡因50毫克后中断了可卡因的作用I.v。挑战。

 

2022年8月,我们宣布从NIDA(NIH的第 部分)获得合作协议拨款,以支持TNX-1300的开发。之前已经完成了在受控实验室环境中对自愿吸食可卡因的人进行的2a期阳性研究。TNX-1300已被FDA授予突破性治疗称号。

 

作为一种生物和新的分子实体,TNX-1300在获得FDA批准后,有资格获得12年的美国市场独家经营权, 在2029年前获得预期的专利保护。自获得许可以来,Tonix对现有库存进行了重新认证,开发了一种冷冻干燥药物产品,以促进提高稳定性和适用于ER治疗的处理条件,将 工艺和分析方法更新为当前标准,并正在生产2/3期药物产品临床供应。

 

我们 预计将在2024年第二季度启动TNX-1300的第二阶段临床试验。第二阶段试验是一项单盲、开放标签、安慰剂对照的随机研究,比较了单次200毫克剂量的TNX-1300与单独标准治疗的安全性,这些患者约有60名出现可卡因中毒的急诊科患者。

 

TNX-2900-Prader-Willi综合征(PWS)

 

TNX-2900是基于我们的专利鼻腔增强催产素配方 或TNX-1900,但正在为PWS开发。Tonix使用基于催产素的疗法从法国国家健康和医学研究所(INSERM)获得了治疗PWS和非器质性疾病失败的许可技术。许可协议由Inserm的私人子公司Inserm Transfer代表Inserm(法国国家健康和医学研究所)、Aix-Marseille Universityé和图卢兹医院大学中心谈判并签署。PWS被认为是威胁生命的儿童肥胖症的最常见遗传原因,对男性和女性以及所有种族和民族的影响频率相同。目前还没有被批准的治疗方法,无论是婴儿的哺乳缺陷,还是与PWS相关的年龄较大儿童的肥胖和吞噬功能亢进。由于PWS是一种孤儿疾病,大约每15,000名新生儿中就有一例发生,因此PWS的TNX-2900已被FDA授予孤儿药物称号和罕见儿科疾病称号。Tonix于2022年11月完成了与FDA的IND前会议,以讨论最有效和适当的研究计划,以建立支持TNX-2900批准的安全性和有效性证据 ,Tonix已获得IND批准。

 

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2022年,Tonix与Inserm 达成研究合作,涉及体外培养体内动物研究旨在验证和表征催产素在哺乳和婴儿期进食行为成熟中的作用,以支持鼻腔治疗性 恢复正常营养哺乳的方法。这些研究将包括经过改造的小鼠,这些小鼠精确地概括了人类PWS潜在的遗传问题。

 

将研究正常喂养所需的哺乳活动所涉及的机制以及催产素系统在这一过程中的作用。 这项工作的结果有望在需要支持以实现有效哺乳行为的婴儿的临床护理中有用。鼻腔内注射催产素此前已被证明可以改善新生动物的哺乳能力,并在成年动物模型中抑制进食行为。

 

TNX-1500-器官移植排斥/自身免疫条件

 

TNX-1500是一种针对CD40配体或CD40L(也称为CD154)的人源化mAb,设计用于调节与Fc受体的结合,正在开发 用于预防和治疗器官移植排斥反应以及治疗自身免疫疾病。TnX-1500整合了hu5c8的抗原结合片段(FAB)区域,该区域已被广泛研究,包括在与CD40配体的复合体中。TnX-1500在健康志愿者中的第一阶段研究于2023年第二季度启动,并已完成临床阶段。TOPLINE 预计将在2024年第三季度公布结果。

 

在MGH的临床前实验中,TNX-1500正作为单一疗法或与免疫抑制药物联合用于心脏和肾脏移植的非人类灵长类动物研究。数据表明,TNX-1500具有预防器官排斥反应的活性 ,并且在非人类灵长类动物中耐受性良好。在无临床血栓形成的心脏和肾移植模型的非人灵长类动物模型中,用TNX-1500单一疗法阻断CD40L持续且安全地防止病理性同种免疫。此外,临床前研究支持TnX-1500‘S预防猪移植器官排斥反应的活性。

 

CD40配体是一种表达在活化的T淋巴细胞表面的蛋白,它介导T细胞的辅助功能。CD40-配体又称为CD154、T细胞-B细胞活化分子(T-BAM)、TRAP和gp39。CD154是肿瘤坏死因子超家族的成员。世界上还没有针对CD154的mAb被批准用于商业用途。其他肿瘤坏死因子超级家族成员已成功地被拮抗剂单抗靶向。批准的抗肿瘤坏死因子单抗包括:英夫利昔单抗(Remicade®)、阿达利单抗(Humira®)、抗肿瘤坏死因子单抗聚乙二醇单抗(Cimzia®)和高利单抗(Simponi®),用于治疗某些自身免疫疾病。此外,依那西普(Enbrel®)是一种肿瘤坏死因子α拮抗剂受体融合蛋白。已被批准的抗RANKL(CD254)的单抗是Denosumab(Prolia®或Xgeva®),用于治疗骨质疏松症、治疗引起的骨丢失、骨转移和骨巨细胞瘤。

 

2021年1月,世界知识产权组织公布了根据《专利合作条约》提交的专利申请,涵盖针对CD40配体的人源化单抗TNX-1500,也称为CD154。该专利申请的标题为《抗CD154抗体及其用途》,发表于国际出版物编号:WO 2021/001458 A1.该申请于2021年12月进入国家阶段。专利申请包括与专有的抗人CD40配体单抗有关的权利要求,这些单抗被设计为具有修改的效应器功能,包括TnX-1500,它降低了FC与FcγRII结合的可能性。专利申请还要求将TNX-1500用于预防和治疗器官移植排斥反应和自身免疫性疾病等疾病。如果权利要求获得批准,从本申请的国家阶段颁发的专利 可能会在2040年前为TNX-1500物质成分提供美国专利覆盖范围,但不包括可能的专利期延长或专利期调整。我们还在2022年1月提交了PCT专利申请PCT/US2022/011404,标题为 “用修饰的抗CD154抗体诱导免疫耐受的方法”。它声称使用具有改进的效应器功能的抗CD154抗体在移植受者中诱导免疫耐受的方法。Tonix于2022年10月完成了与FDA的IND前会议,讨论最有效和适当的研究计划,以确定安全性和有效性 支持TNX-1500获得许可的证据。IND被批准,在健康志愿者中进行的TNX-1500的第一阶段研究于2023年第二季度启动,并于2024年第一季度完成临床阶段。

 

Remicade® 和Simponi®是杨森的商标;Humira®是艾伯维公司的商标。Cimzia®是联合银行的商标。 Enbrel®、Prolia®和XGeva®是安进的商标。

 

TnX-801-潜在的天花和Mpox疫苗

 

TNX-801是一种新型的潜在的预防天花和地痘的疫苗,基于细胞培养中生长的马痘病毒的合成版本。尽管TnX-801具有基于牛痘的疫苗的结构特征,但它具有独特的特性,我们认为这些特性表明,与现有的活复制牛痘病毒疫苗相比,TnX-801具有潜在的安全性优势。现有的活复制牛痘病毒疫苗已在一些人中产生了不良副作用,如心肌心包炎。应急生物解决方案公司的ACAM2000FDA是目前唯一获得美国食品和药物管理局批准的预防天花的复制型牛痘病毒疫苗。我们认为,与非复制型疫苗相比,复制型病毒疫苗具有潜在的疗效优势,这与刺激细胞免疫有关。巴伐利亚北欧公司的jynneos®是目前美国食品和药物管理局批准的唯一一种非复制型病毒疫苗,用于预防天花和mpox。Jynneos®需要两次注射,一次注射后的有效率约为35%。在美国最近的一次地痘暴发期间,两次接种之间的脱落率为24%。我们相信,相对于复制型牛痘疫苗,TNX-801具有提高耐受性的潜力,相对于非复制型牛痘疫苗,具有提高效力的潜力。我们还认为,TNX-801只需要一剂。

 

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天花是由世界卫生组织的一个项目根除的,该项目为出现天花的任何地方的个人接种活的复制牛痘疫苗。在20世纪70年代,美国停止了为平民接种预防天花的疫苗;然而,天花仍然是对国家安全的物质威胁,包括全球反应部队成员在内的一定比例的军事人员继续接种疫苗。 两党生物防御委员会(2024年)指出,“天花和其他正反病毒对美国和世界构成重大威胁,因为它们有可能武器化、意外释放,以及在70年代停止常规接种天花疫苗的人群的脆弱性”(两党生物防御委员会。)

 

我们 正在开发TNX-801,作为一种潜在的天花和地痘预防疫苗,用于美国国家战略储备,并在导致天花的天花病毒恶意重新引入的情况下进行潜在的广泛免疫。

 

在非洲及其他地区,MPOX仍然是一个日益严重的流行病威胁。从2022年5月开始,在非洲境外报告了在非洲期间未感染的患者中出现的mpox病例。根据美国疾病控制和预防中心的数据,截至2024年2月,已报告超过93,000例病例,其中美国报告的病例为32,000例。

 

在2020年1月的美国微生物学会生物治疗会议上,我们报告了与Southern Research合作对TNX-801进行的实验结果,结果表明,接种了TNX-801疫苗的猕猴可以抵御猴痘的攻击。接种了TNX-801疫苗的猕猴在猴痘攻击后没有明显的临床症状。此外,在接种两种不同剂量的TNX-801的8只动物中,有8只在猴痘攻击后没有出现皮损。这些 结果发表在同行评审期刊上病毒在2023年。2023年10月,在欧洲世界疫苗大会上,我们 报告说,在人类原代细胞系和免疫低下的小鼠中,TNX-801疫苗被证明比旧的牛痘天花疫苗的减毒效果要强10-1000倍,这项工作已经发表在BioRxiv上,没有得到同行审查。

 

我们拥有TNX-801天花疫苗和重组痘病毒(RPV)平台技术的美国专利。这项专利预计将在2037年前为Tonix提供美国市场独家经营权,但不包括任何可能的专利期延长或专利期调整。 此外,根据患者保护和平价医疗法案(PPACA),我们预计TNX-801将有资格获得12年的非基于专利的独家经营权。

 

在2023年8月,我们收到了FDA对IND会前会议的书面答复。Tonix相信FDA的反馈提供了一条就1/2期研究设计和整体临床开发计划达成一致的途径。在IND提交和批准后,1/2期临床试验将评估TNX-801的安全性、耐受性和免疫原性。我们正在积极开发一种符合cGMP质量的疫苗,以支持临床研究。

 

TnX-1800-潜在新冠肺炎疫苗

 

TNX-1800是一种基于我们的RPV平台的减毒活病毒疫苗,它表达了来自祖先武汉株的SARS-CoV-2刺突蛋白。TNX-1800正在进一步开发 以在出现新变种时快速应对。疫苗平台本身可以携带有效的基因。该疫苗通过激发持久的T细胞、体液和粘膜免疫反应来保护人们免受新冠肺炎的侵袭。它只需一剂即可投放,并通过使用微针贴片将其配置为简化投放,以提高可获得性和可接受性。2023年11月,托尼克斯宣布,作为下一代新冠肺炎疫苗计划的一部分,美国国立卫生研究院下属的美国国家免疫学研究院将使用TnX-1800进行一期临床试验。 该计划的资金来源是将选定的下一代候选疫苗带入第一阶段和第二阶段试验。

 

在美国获准使用的新冠肺炎疫苗为接种人群提供了显著的健康益处;然而,它们在提供的保护持久性和阻止感染传播(向前传播)方面显示出 局限性。通过激发T细胞反应来预防其他病毒疾病的活病毒疫苗已经显示出持续数年至数十年的持久保护,一些活病毒疫苗显著抑制了正向传播(例如天花)。TNX-1800疫苗开发计划与白宫科学和技术政策办公室从2021年9月起提出的大流行防范计划(AP3)、国家生物防御科学委员会从2023年8月开始的报告以及BARDA战略计划2022-2026年提出的优先疫苗属性完全一致。Tonix相信其RPV平台可以 解决涉及公共卫生利益的各种疾病目标。

 

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一项非人类灵长类研究数据显示了TnX-1800疫苗的保护作用,其结果发表在同行评议期刊上。疫苗并表明,TNX-1800可以完全预防SARS-CoV-2感染,而且有证据表明它对感染的传播有影响。这些数据也证实了Take是保护上下呼吸道免受SARS-CoV-2攻击的生物标志物,也是对Tnx-1800‘S货物新冠肺炎抗原的免疫学应答的生物标志物,该抗原是CoV-2的刺突蛋白。Tonix 还开始进行研究,以显示RPV平台本身的衰减,以便通过使用小鼠模型系统来评估活疫苗平台在免疫受损宿主中的潜在用途。这些数据(详述如下)表明,用于TNX-1800的RPV 疫苗平台在人类原代细胞株和免疫低下的小鼠(Trefry,Sv等人)中的减毒效果是基于VACV的旧天花疫苗的10到1,000倍。重组嵌合马痘病毒(TNX-801)在人原代细胞系和免疫低下小鼠中相对于痘苗病毒株有相对减毒作用。

 

我们在2021年收到了FDA关于我们的调查计划的书面答复,以确定支持TNX-1800许可的安全性和有效性证据 。我们相信,FDA的反馈为利用其基础RPV平台 开发新冠肺炎疫苗提供了一条明确的途径。

 

我们 宣布颁发了TNX-801天花和微痘疫苗以及RPV平台技术的美国专利。 这项专利预计将在2037年前为Tonix提供美国市场独家经营权,但不包括任何可能的专利期限延长或专利期限调整,根据PPACA,还预计将有12年的非基于专利的独家经营权。

 

科学成果

 

在2023年10月的世界疫苗大会上,Tonix公布了来自动物挑战的非人类灵长类动物TNX-1800(来自武汉株的尖刺)的阳性数据,使用活的SARS-CoV-2进行了研究。在本研究中,接种了TNX-1800疫苗的SARS-CoV-2挑战动物在上呼吸道检测不到SARS-CoV-2,我们认为这与抑制这种呼吸道病原体的正向传播有关。此外,作为一个预期的额外结果,所有16只接种了剂量的TNX-1800或对照的TNX-801的动物都表现出“Take”或皮肤反应,表明马痘载体引起了强烈的T细胞免疫反应。这些结果支持了这样的预期:在1×10的低剂量下,TNX-18006对于人类的单剂疫苗来说,PFU是一个合适的剂量。这些数据发表在同行评议期刊上疫苗在2023年。

 

已经进行了更多的研究,以显示RPV平台(TNX-801)单独的减毒作用,以评估这种活疫苗在免疫受损宿主中的潜在使用。这些数据表明,与TNX-1800一起使用的RPV平台在人类原代细胞株和免疫功能低下的小鼠中的减毒效果是基于VACV的旧天花疫苗的10到1,000倍。

 

 

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TNX-1900-青少年肥胖、暴饮暴食障碍和社交焦虑

 

TNX-1900(鼻内增强催产素)是一种催产素的专利配方,主要在研究人员发起的INDS下开发,用于治疗青少年肥胖症、暴饮暴食障碍、儿童自闭症和社交焦虑障碍的骨骼健康。TNX-1900于2020年从Trigemina,Inc.获得,并从斯坦福大学获得许可。TNX-1900是一种药物-设备组合产品,基于将催产素输送到鼻子中的鼻内致动器设备。

 

催产素是一种自然产生的人类荷尔蒙,在大脑中充当神经递质。催产素没有公认的成瘾潜力。已经观察到,体内催产素水平较低会导致偏头痛频率增加,而增加催产素水平可以缓解偏头痛。某些其他慢性疼痛情况也与催产素水平下降有关。

 

在动物模型中,在催产素配方中添加镁可以增强催产素受体的结合,以及对三叉神经神经元和颅面疼痛的影响。在成人和儿童的多项临床试验中,鼻腔内注射催产素的耐受性良好。

 

我们在2023年第一季度启动了用于预防慢性偏头痛患者偏头痛的TNX-1900第二阶段研究。2023年12月报道的这项研究的TOPLINE结果显示,TNX-1900没有达到减少偏头痛天数的主要终点。我们停止了这项计划。TnX-1900一般耐受性良好,没有出现紧急严重或严重的不良事件。

 

MGH正在进行三项由研究者领导的第二阶段研究:治疗青少年肥胖症的POWER研究,治疗BED的STROBE研究,以及治疗儿童自闭症骨骼健康的BOX研究。除了MGH的研究外,Tonix还在华盛顿大学开展了一项由研究人员发起的关于TNX-1900治疗SAD的研究。

 

Tonix 设施概述

 

将 与我们的新冠肺炎和其他传染病发展计划联系起来,我们寻求在重建美国国内研发和制造能力的运动中成为领导者。由于这一趋势是在一段很长的时期内发生的,当时国内的研究、开发和制造被其他公司转移到美国以外,或被其他公司转移到海外,以节省劳动力和其他 成本,因此,扭转这一趋势的趋势被描述为“本地化”或“重新驯化”。新冠肺炎大流行表明,在卫生紧急情况下,国家边界可能会关闭。因此,国内能力对美国的健康安全至关重要,美国的健康安全也被描述为预防大流行和生物防御。正如美国科学和技术政策办公室发布的《美国大流行防备计划》(AP3)中阐述的那样,这一100天的疫苗目标 是应对未来大流行的关键组成部分。我们的目标是建立必要的基础设施,以支持AP3中确立的大流行预防目标,特别是关于我们的RPV疫苗平台,并可能 到其他疫苗和治疗平台。

 

研发中心(RDC)

 

我们 拥有马里兰州弗雷德里克约48,000平方英尺的RDC设施。疾病控制与预防中心的设施已投入运营,并专注于我们 针对新冠肺炎、其变种和其他传染病的疫苗和抗病毒药物的开发。RDC还进行中枢神经系统和免疫药物的研究。RDC设施是具有BSL-3组件的生物安全2级(BSL-2)。

 

高级开发中心(ADC)

 

位于马萨诸塞州达特茅斯新贝德福德商业园的 ADC已投入运营,旨在加速活病毒疫苗和生物制剂的开发 和临床规模生产,以支持I期和II期临床试验。ADC包括 一次性生物反应器和纯化套件,配备用于 和生物制品临床试验疫苗生产质量管理规范(GMP)的设备,包括生产玻璃瓶无菌疫苗的能力。

 

ADC是一个约45,000平方英尺的BSL—2设施,可雇用多达70名研究人员,科学家,制造和技术支持人员。我们已聘请 世邦魏理仕(一家国际房地产经纪公司)为ADC寻找战略合作伙伴或买家。

 

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营销, 销售和分销

 

Zhold和Tosymra在美国的营销活动将由我们的全资子公司Tonix Medicines,Inc.进行。我们的销售和营销工作主要针对私人执业和公共治疗系统的医生。我们采用标准的药品营销实践 来推广我们的产品,包括针对医生、护士、社会工作者、咨询师和参与治疗成人急性偏头痛的其他利益相关者的广告、专业研讨会、销售活动和教育宣传。我们已与第三方供应商 签订了合同,以处理物流、提供客户服务以及管理产品的其他相关方面。这些服务 包括管理特定于产品的网站、进行保险研究、处理订单以及处理送货和履行服务。 Zbedge Symouch和Tosymra主要销售给药品批发商、药店和专业分销商。

  

我们 打算在我们的偏头痛药物营销努力中实施患者准入计划并扩大分销渠道。

 

竞争

 

我们的行业面临激烈的竞争,在国内和国际上都经历了快速、实质性的技术进步。 我们的潜在竞争对手包括主要的制药和生物技术公司、专业制药和仿制药制造商、 学术机构、政府机构和研究机构。我们认为疗效、安全性、耐受性、可靠性、定价和报销水平是影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素 。许多潜在竞争对手,包括下面列出的一些组织,拥有相当大的财务、技术和人力资源,以及在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管批准以及将这些产品商业化方面的丰富经验,远远超出了我们自己的能力。因此,与我们相比,我们的竞争对手 在确保FDA批准药品并获得广泛市场接受方面可能取得更大的成功。我们的竞争对手提供的药物可能被证明比我们推向市场的任何产品更有效或更好的营销和销售, 可能会使我们的候选产品过时或缺乏竞争力,然后我们才能收回其开发和商业化所产生的费用 。我们预计会遇到更激烈的竞争,因为市场会看到新药的推出和先进技术的出现。此外,针对我们关注的疾病的新治疗方法的发展可能会潜在地削弱我们药物的竞争力或相关性。下面,我们概述了Tonix具有处于或接近临床开发阶段的候选产品的适应症的竞争格局。

 

偏头痛

 

舒马曲坦和托西姆拉是治疗急性偏头痛的首选药物,与舒马曲坦的仿制药竞争。舒马曲坦是舒马曲坦的自动注射剂配方,与仿制药皮下产品竞争。Tosymra是舒马曲坦的鼻腔制剂,与普通鼻腔产品竞争。扎维德和托西姆拉还与新的分子实体竞争,包括口服偏头痛疗法,如辉瑞公司的NURTEC®(Rimegepant)和Ubrelvy®(Ubrogepant)和AbbVie Inc.的Qulipta®(阿托帕特),以及鼻腔偏头痛疗法,如辉瑞公司的Zavzpret™(伐西帕特)。

 

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纤维肌痛

 

Tonix正在开发用于治疗纤维肌痛的TNX-102 SL。获准用于治疗纤维肌痛的产品包括辉瑞公司开发的Lyrica®(普瑞巴林)、礼来公司开发的Cymbalta®(度洛西汀)和AbbVie销售的Savella®(米纳西兰)。普瑞巴林和度洛西汀是仿制药,而Savella仍然享有独家经营权。Tonix知道还有其他几家公司正在开发治疗纤维肌痛的药物。Axome Treeutics预计将在2024年上半年提交用于治疗纤维肌痛的AXS-14(埃斯波西汀)的NDA。UCB S.A.正在开发一种针对新生儿FcRN受体(FcRN)阻滞剂的单抗®(罗扎诺利昔单抗),用于治疗患有严重纤维肌痛综合征的成年人。Scilex制药公司进行了一项1期开放标签的随机、单剂量、3期、3疗程交叉研究,以评估SP-104在禁食和喂食条件下的药代动力学,并与新西兰健康成人受试者的盐酸纳曲酮片剂USP进行比较。Virios治疗公司正在研究用于治疗纤维肌痛的IMC-1。2023年9月,Tryp Treateutics,Inc.启动了一项IIa期开放标签试点研究,以评估在成年纤维肌痛患者中联合使用裸盖菇素(Trp-8802)和心理治疗的安全性和有效性。2024年第一季度,Silo Pharma宣布了SP-26的临床前数据,以及其最初针对纤维肌痛的新的时间释放、剂量控制的****配方。

 

长COVID(SARS-CoV-2感染的急性后遗症,简称PASC)

 

目前还没有批准的产品用于治疗慢性COVID/PASC。Tonix知道有几家公司正在开发治疗Long COVID的药物,包括但不限于Direct Biologics LLC(DB-001处于第三阶段)、American CryoStem Corporation、Ampio PharmPharmticals,Inc.(Ampe)、Pieris PharmPharmticals,Inc.、Resolve Treateutics、LLC、GeNeuro、Organicell Regenerative Medicine、 Inc.、柏林Cures Holding AG(目前在欧洲注册的第二阶段)和Statera BioPharma,Inc.。

 

PaxMedica公司正在开发用于治疗长新冠肺炎的PAX-101。Virios Treateutics,Inc.宣布,它的目标是在2024年下半年启动IMC-2(万乃洛韦和塞来昔布的组合)的第二阶段计划,以治疗疲劳、立位不耐受和与长期COVID相关的其他症状。

 

急性应激反应/急性应激障碍(ASR/ASD)

 

没有批准的药物 用于治疗ASR或预防ASD或PTSD。

 

可卡因中毒

 

目前还没有批准的解毒剂 来治疗可卡因中毒。患者通常会得到支持性护理。我们不知道有任何治疗可卡因中毒的药物正在开发中。我们知道一些公司正在瞄准可卡因使用障碍,并监测他们的进展。

 

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抗CD40配体单抗

 

我们知道有几家公司 正在开发针对CD40L分子并阻止其与CD40相互作用的生物制剂,包括赛诺菲、UCB、Eledon PharmPharmticals和Amgen(收购了Horizon Treateutics plc)。2024年2月,赛诺菲发表了Frexalimab在#年复发性多发性硬化症患者中的第二阶段临床试验《新英格兰医学杂志》。涉及患有多发性硬化症的参与者的II期试验,用frexalimab抑制CD40L,与安慰剂相比,在第12周时,通常有利于更大程度地减少新的增强Gd的T1加权病变的数量。2023年8月,H.Lundbeck A/S(与AprilBio合作) 完成了他们的I期、2部分、单剂量递增、随机、双盲、安慰剂对照研究,以评价Lu AG22515(APB-A1)在健康成人受试者的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。有多家公司正在开发拮抗性抗CD40单抗,包括诺华公司、勃林格英格尔海姆公司、Kiniska制药公司、波士顿免疫疗法公司和NapaJen Pharma Inc.。

 

Prader-Willi综合征(PWS)

 

针对生长激素受体的生长曲平在美国获得批准,由辉瑞公司和诺和诺德公司销售。诺华制药在欧洲营销全能®。目前还没有批准用于治疗PWS吞噬过多或暴饮暴食的产品。患者通常接受最好地处理个人症状的护理 。Acadia制药公司目前正在进行为期8周的3期随机、双盲、安慰剂对照临床研究,以评估ACP-101在PWS中的有效性、安全性和耐受性,并进行长期随访。Soleno正在开发氯化二氮嗪控释药物(DCCR),该药物在PWS的随机停药研究中取得了积极的结果,Soleno预计将在此基础上提交NDA。Tonix知道有几家公司 专注于开发治疗PWS的药物,包括但不限于AAdvark Treeutics、ConSynance Treeutics、Lipidio Pharma、Helsinn、Inversago Pharma、Saniona、9 M Biophma、Neuren PharmPharmticals、NeuracleScience、Harmony Biosciences和Notitia BioTechnologies。

 

Carmot Treateutics Inc.宣布,他们计划在2025年发布用于治疗PWS的CT-PYY的第一阶段单一上升剂量(SAD)/MAD数据。Harmonity Biosciences Holdings,Inc.刚刚因其治疗PWS的资产Wakix(盐酸脑妥英酯) 获得孤儿药物称号。Harmonity Biosciences宣布了其对PWS患者进行的第二阶段概念验证研究的初步TOPLINE结果,该研究显示2022年11月与白天过度嗜睡有关的主要结果有改善的迹象。Neuren制药有限公司于2023年8月启动了他们的第二阶段研究。

 

胃和结直肠癌

 

KEYTRUDA® 的有效性引发了肿瘤学和免疫治疗领域的活动激增,推动了一系列专注于提高癌症治疗结果和延长患者生存的研究努力。花岗岩治疗结直肠癌 Gritstone Bio,Inc.处于第三阶段。去年,Amgen Inc.宣布了全球第三阶段CodeBreaK 300研究的TOPLINE结果,该研究评估了LUMAKRAS联合Vectibix与当前治疗化疗难治的转移性KRAS G12C突变结直肠癌的护理标准。2023年,Bexion制药公司再次宣布,第一名成年患者已接受Ib/II期安慰剂对照的双盲研究,研究BXQ-350与mFOLFOX7和Bevacizumab联合治疗新诊断的转移性结直肠癌的疗效和安全性。其他几家开发用于治疗胃肠癌和结直肠癌的生物制剂的公司 包括Medir AB(Birinapant)、PDS Biotech Corporation、GSK plc(Jemperli)与AnaptysBio,Inc.合作。

 

新冠肺炎疫苗

 

获得FDA监管部门完全批准的新冠肺炎疫苗包括由辉瑞生物科技公司销售的Comirnaty® (BNT162b2),由Moderna公司销售的Spikevax®(mR-1273),以及由诺华公司销售的Covovax®(NVX-CoV2373)。其他疫苗已在国际市场获得紧急使用授权(“EUA”)。其他研发新冠肺炎疫苗的公司包括Ocugen Inc.、Invivyd Inc.和Vaxxity,Inc.。Ocugen的OCU500被NIH/NIAID Project NextGen 选中进行临床试验。

 

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天花和Mpox疫苗和抗病毒药物

 

被批准用于预防天花的疫苗包括由Emerent BioSolutions公司销售的ACAM2000®和由巴伐利亚北欧公司销售的JYNNEOS®。JYNNEOS®也被批准用于预防MPOX。批准的天花抗病毒药物包括由SIGA销售的TPOXX®和由Chimerix销售的TEMBEXA®。这些抗病毒药物不是FDA批准用于治疗地痘的药物。东尼克斯知道还有其他公司正在开发治疗天花和地痘的药物,包括Moderna、EpiVax,Inc.、Emergex疫苗控股有限公司、Biofactura、蓝水疫苗、夜鹰生物科学公司、歌礼制药公司和现代生物科学有限公司。

  

知识产权

 

我们 相信,我们拥有与Tonmya/TNX-102 SL、Zhold、Tosymra、TNX-1300、TNX-1500、TNX-2900、TNX-1900、TNX-801、TNX-1800和TNX-1700以及我们的其他候选产品相关的广泛的专利组合和丰富的技术诀窍。我们的专利组合(将在下文中更详细地介绍)包括针对与我们的候选产品相关的各种成分和使用方法的权利要求。 截至2024年3月8日,我们的专利要么是记录的所有者,要么拥有合同权利,包括42项已授权的美国专利和337项已授权的非美国专利。我们正在积极申请另外23项美国非临时专利申请、4项国际专利申请和237项非美国/非国际专利申请。

 

我们 努力保护我们认为对我们的业务非常重要的专有技术,包括我们的专有技术 平台、我们的候选产品和我们的流程。我们在美国和国际上为我们的产品、它们的使用方法和制造过程以及我们有权获得的任何其他技术寻求专利保护,在可用的地方和适当的时间 。我们还依赖于可能对我们的业务发展至关重要的商业秘密。

 

我们的成功将取决于1)获得和维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有权利的能力,2)我们专利的有效性和可执行性,3)我们商业秘密的持续保密性 ,以及4)我们在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营的能力 。我们还依靠持续的技术创新和许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

 

我们 不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或未来可能拥有或许可的任何专利申请授予专利,也不能确定我们现有的任何专利或我们 未来可能拥有或许可的任何专利将对保护我们的技术有用。有关此风险以及与我们的知识产权相关的更全面的风险,请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

 

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区 ,专利期为自提交第一份非临时优先权申请之日起20年。在美国,专利期限调整可以延长专利期,以补偿专利局在授予一项专利时的行政拖延,如果一项专利因另一项专利而被最终放弃,则可以缩短专利期。

 

涵盖FDA批准的药物或该药物的制造或使用方法的美国专利的 期限也有资格获得 专利期限延长,这允许专利期限恢复,作为FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。《药品价格竞争和专利期限恢复法》,也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》,是一部鼓励新药研究的联邦法律 ,它通过允许在批准的产品或其制造或使用方法的专利的法定20年期限之后延长 最多五年来鼓励新药研究。专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间 有关。一项专利期限的延长不能超过自产品批准之日起共14年的专利剩余期限,并且只能延长一项适用于经批准药物的专利。欧洲和其他一些外国司法管辖区也有类似的条款,以延长涵盖经批准的 药物的专利的有效期。

 

在可能的情况下,根据临床试验的时间长短和提交保密协议所涉及的其他因素,我们预计将为涵盖我们的候选产品及其使用方法的专利申请 延长专利期。

 

截至2024年3月8日,我们的专有技术平台和最先进的候选产品的 专利组合摘要 如下。

 

TNX-102 SL-中枢神经系统状况

 

我们的TNX-102 SL专利组合包括针对CBP物质的组合物、含有CBP的制剂和治疗中枢神经系统疾病的方法的专利和专利申请,例如用于治疗创伤后应激障碍、急性应激障碍、纤维肌痛中的疼痛、疲劳和睡眠障碍、酒精滥用、睡眠障碍、****、纤维肌痛中的抑郁、疲劳(例如CAP)、SARS-CoV-2感染的急性后遗症以及神经退行性疾病 条件下的激越的专利申请。

 

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开发伙伴发现了某些共晶成分,称为“共晶技术”。与共晶技术相关的CBP组合物(例如,TNX-102 SL)的专利组合包括涉及含有CBP的共晶组合物的专利和专利申请、共晶CBP配方、利用共晶CBP组合物和配方治疗PTSD和其他CNS情况的方法、以及制造共晶CBP组合物的方法。共晶科技的专利组合包括美国专利,例如美国专利号9,636,408、美国专利号9,956,188、美国专利号10,117,936、美国专利号10,357,465、美国专利号10,864,175、美国专利号11,026,898和美国专利号11,839,594。这些美国专利和对应的非美国专利,以及该投资组合未来颁发的任何美国和非美国专利将 在2034年或2035年到期,不包括任何专利期调整或延长。

 

Tonix及其开发合作伙伴发现了TNX-102 SL或PK技术的独特药代动力学曲线。与PK技术相关的TNX-102 SL的专利组合包括针对CBP物质的组合物、含有CBP的制剂、治疗创伤后应激障碍的方法、神经退行性疾病中的激动以及使用这些组合物和制剂的其他中枢神经系统疾病的专利申请。PK技术专利组合包括美国专利申请号13/918,692。 如果美国和非美国专利从这些申请中获得优先权,这些专利将于2033年到期,不包括任何专利期限调整或延长。

 

2017年5月2日,美国专利号9,636,408,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。该专利权利要求列举了包含该共晶的药物组合物。专利权利要求 还列举了制造共晶的方法。

 

2017年9月13日,欧洲专利2,501,234,题为“使用环苯扎林治疗与创伤后应激障碍相关的症状的方法和组合物”。这项专利列举了CBP在治疗创伤后应激障碍中的应用。2024年1月11日, 欧洲专利局技术上诉委员会推翻了欧洲专利局反对部2019年10月做出的以未修改的形式维持该专利的决定,裁定该专利无效。不得对该决定提出上诉。

 

2017年12月15日,日本专利6259452号,题为“经粘膜吸收的组合物和方法”。 这些权利要求涉及TnX-102SL的药代动力学特征。

 

2022年8月3日,欧洲专利2861223号,题为“用于经粘膜吸收的组合物和方法”颁发。 这些权利要求涉及TnX-102SL的药代动力学特征。

 

2018年3月20日,美国专利9,918,948,题为“使用环苯扎林治疗与创伤后应激障碍相关的症状的方法和组合物”,发布。这些权利要求书列举了一种使用TNX-102 SL的活性成分环苯扎林治疗创伤后应激障碍的方法,并向TNX-102 SL提供了2030年前的美国市场独家经营权,不包括任何专利期延长。

 

2018年3月23日,题为《盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林共熔制剂》的日本专利6310542号颁发。权利要求书列举了包括共晶物的药物组合物和制造这些共晶物制剂的方法。

 

2018年5月1日,美国专利号为9,956,188,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。权利要求书叙述了一种环苯扎林盐酸盐和甘露醇的共晶物以及制造这些共晶物的方法。

 

2018年11月6日,美国专利号10,117,936,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。权利要求书列举了盐酸环苯扎林和甘露醇共熔物的药物组合物及其制备方法。

 

2019年4月16日,中国专利号:ZL 201480024011.1,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林共熔制剂”,印发。权利要求书叙述了包括环苯扎林盐酸盐和甘露醇共熔物的药物组合物及其制备方法。

 

2019年7月23日,美国专利第10,357,465号,题为“盐酸环苯扎平共晶制剂”。 权利要求书叙述了一种盐酸环苯扎平和甘露醇的共晶及其制备方法。

 

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2019年12月11日,欧洲专利2968992发布,题为“环苯扎平盐酸盐共熔制剂”。 本专利叙述了含有甘露醇和环苯扎平盐酸盐共熔物的药物组合物及其制造方法。为了回应Hexal AG于2020年9月提出的反对意见,欧洲专利局反对部在2022年1月的口头诉讼中以未经修改的形式支持了该专利。Hexal AG没有对这一决定提出上诉。

 

2019年12月25日,欧洲专利2,683,245《使用环苯并雅平治疗抑郁症的方法和组合物》 颁发。这些声明列举了CBP在治疗FM患者抑郁症方面的应用。该专利向TNX-102 SL提供欧洲市场独家经营权,直至2032年3月,并可根据欧洲市场授权TNX-102 SL用于治疗FM患者的抑郁症的时间延长。2020年9月,Hexal AG对这项专利提出了反对。在2022年2月的口头诉讼中,欧洲专利局的反对部以未经修改的形式支持了这些专利主张。Hexal AG 没有对这一决定提出上诉。

 

2020年12月15日,美国专利第10,864,175号,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。权利要求书叙述了一种由环苯扎林盐酸盐和β-甘露醇组成的共晶物。

 

2023年12月12日,美国专利号11,839,594,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。权利要求书叙述了一种包括混合或研磨的包括盐酸环苯扎林和β-甘露醇的共晶的制造方法。

 

2024年2月14日,欧洲专利号3,650,081,题为“盐酸环苯扎平和盐酸阿米替林的共晶制剂”。权利要求书叙述了甘露醇和环苯扎林盐酸盐的共晶以及制造共晶的方法。

 

2021年4月8日,美国非临时专利申请号17/226,058和国际专利申请号PCT/US2021/026492, 题为“环苯扎平治疗****”。PCT申请现已在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、日本和香港被国有化。2022年10月5日,提交了编号为PCT/US2022/045791的国际专利申请,题为“环苯扎平治疗****”。这些申请的权利要求涉及使用药物组合物和组合物的方法,所述药物组合物和组合物用于用环苯并阿普林或药物上可接受的环苯并阿普林盐治疗****。

 

2016年10月25日和2020年7月28日,分别发布了美国专利号9,474,728和美国专利号10,722,478,题为《使用极小剂量环苯扎平治疗与睡眠障碍相关的疲劳的方法和组合物 》。权利要求涉及一种用于监测环苯扎平治疗睡眠障碍的有效性的方法,以及通过用包含环苯扎平的药物组合物治疗受试者来降低CAP率A2或A3的方法。

 

2018年12月11日,国际专利申请号:PCT/IB2018/001509,题为“环苯扎平治疗痴呆症和神经退行性疾病中的激动症、精神病和认知衰退”。PCT应用程序现已在16个国家/地区国有化 。权利要求涉及使用药物组合物和与环苯扎平或药物上可接受的环苯扎平盐类的组合来治疗或预防躁动、认知衰退、精神病及其相关症状的方法。

 

2023年11月28日,美国专利号11,826,321,题为“环苯扎平治疗痴呆症和神经退行性疾病中的激动症、精神病和认知衰退”。权利要求涉及一种治疗或预防一种或多种激越相关症状的方法,该方法包括使用环苯并他林盐酸盐和甘露醇共熔物。

 

2019年8月20日,国际专利申请号:提交了PCT/IB2019/000940,题为“急性应激障碍和创伤后应激障碍的治疗方法”。PCT的申请现在在18个国家被国有化。这些权利要求涉及在经历过创伤事件的受试者中使用药物组合物治疗急性应激障碍或创伤后应激障碍的方法,药物组合物含有环苯扎平、阿米替林或药学上可接受的环苯扎林或阿米替林的盐类。

 

2021年11月19日,国际专利申请号:提交的PCT/US2021/060011号文件标题为“环苯扎平治疗酒精使用障碍”。PCT的申请现在在13个国家被国有化。权利要求涉及使用含有环苯扎平的药物组合物或药学上可接受的环苯扎平盐来治疗酒精使用障碍和相关症状的方法。

 

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2021年12月7日,国际专利申请号:PCT/US2021/062244,标题为“环苯扎平治疗纤维肌痛”, 。PCT目前在15个国家被国有化。这些权利要求涉及通过以碱化剂为剂量单位经粘膜给药盐酸环苯扎林和甘露醇共熔物来治疗纤维肌痛及其相关的疼痛、睡眠障碍和/或疲劳症状的方法。

 

2023年6月21日,美国非临时专利申请号18/212,500和国际专利申请号PCT/US2023/025895, 题为“环苯扎平治疗非典型肺炎-冠状病毒2型感染的急性后遗症”。权利要求涉及治疗PASC或一个或多个相关症状的方法,包括给予环苯扎平或药学上可接受的环苯扎平盐类。

 

基于催产素的肥胖、进食障碍、疼痛、胰岛素抵抗和糖尿病的治疗

 

我们 收购了Trigemina,Inc.的偏头痛和疼痛治疗技术,并从利兰·斯坦福初级大学董事会获得了相关技术的许可权。鼻腔催产素的增强型制剂TNX-1900 已在包括偏头痛在内的几项非临床疼痛研究中显示出活性。

 

作为收购的一部分,我们收购了国际专利申请号。PCT/US2016/012512,2016年1月7日提交,题为 “含镁催产素制剂和使用方法”(13个国家国有化)。我们还获得了美国专利号9,629,894和11,389,473,题为“含镁催产素制剂和使用方法”,这两项专利将于2036年1月到期,不包括任何专利期延长。2023年10月4日,欧洲专利3242676号,题为“含镁催产素制剂和使用方法”颁发。

 

我们 还拥有第PCT/US2019/020419,于2017年4月12日提交,题为“标记的催产素和制造和使用方法”(在美国、欧洲专利局和日本国有化)。

 

我们 已获得日内瓦大学使用催产素治疗胰岛素抵抗和相关症状(包括肥胖)的独家许可。该许可证将我们的鼻腔增强催产素开发计划TNX-1900 扩展到心脏代谢综合征。根据许可,我们有权获得欧洲专利号。EP2571511B1,题为《催产素类分子的新用途及相关方法》。我们还拥有美国专利号9,101,569的权利,该专利号为“治疗胰岛素抵抗的方法”。美国和非美国专利将于2031年5月到期,不包括任何专利期限调整或延期。

 

以TnX-2900为基础的催产素治疗Prader-Willi综合征(PWS)

 

我们 从法国国家健康与医学研究所(INSERM)获得了使用基于催产素的疗法治疗PWS和非器质性衰竭 以蓬勃发展的疾病的许可技术。联合独家许可涉及鼻腔增强催产素TNX-2900,用于治疗Prader-Willi综合征和其他喂养障碍。根据许可证,我们有权获得欧洲专利号EP2575853B1,题为“治疗早发性喂养障碍的方法和药物组合物”;美国专利第8,853,158号,题为“使用催产素受体激动剂治疗新生儿发育期间起病的喂养障碍的方法”;以及美国专利第9,125,862号,标题为“使用催产素受体激动剂治疗Prader-Willi样综合征或非有机衰竭喂养障碍的方法 (NOFITT)。美国和非美国的专利将于2031年5月到期, 不包括任何专利期延长。

 

TNX-1300-可卡因中毒治疗

 

我们 已从纽约市哥伦比亚大学董事会、密歇根大学董事会和肯塔基大学研究基金会获得许可,以开发用于治疗可卡因中毒的潜在产品TNX-1300。 许可专利针对突变的可卡因酯酶多肽和将这些多肽用作抗可卡因疗法的方法。这些专利包括美国专利号8,318,156和9,200,265,题为“抗可卡因组合物和治疗” ,以及美国以外的各种对应专利(例如,欧洲专利2046368)。这些专利为TNX-1300提供了2029年2月之前在美国市场的独家经营权和2027年7月10日之前在美国以外的市场上的独家经营权,但受任何专利期限延长的限制。

 

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TNX-1500-抗CD40L治疗药物

 

我们正在开发一种针对CD40L的人源化单抗TNX-1500,用于预防和治疗器官移植排斥反应。在这方面,我们提交了第PCT/EP2020/068589,题为“抗CD154抗体及其用途” ,2020年7月1日(15个国家国有化)。我们还提交了国际专利申请号:PCT/US2020/028002,2020年4月13日,题为《CD40-CD154结合的抑制物》(美国、加拿大、中国、欧洲专利局和日本国有化)。我们还提交了国际专利申请号:PCT/US2022/011404,题为“用修饰的抗CD154抗体诱导免疫耐受的方法”(14个国家国有化)。

 

TnX-801-预防天花和地痘的马痘活疫苗

 

我们 拥有开发潜在的生物防御技术TNX-801的权利,这是一种活的马痘,正在被开发为一种新的天花和预防天花的疫苗,我们已经提交了针对合成嵌合型天花病毒的专利申请,以及使用这些天花病毒来保护个人免受天花感染的方法。这些申请包括美国非临时专利申请号15/802,189和国际专利申请号。PCT/US2017/059782(15个国家国有化,4个非PCT国家备案)。 我们还拥有开发其他天花候选疫苗的权利。对于这些候选疫苗,我们拥有 国际专利申请号。PCT/US2019/030486及其相关的非公约和国家阶段申请 (17个国家国有化,2个非PCT国家提交)。天花疫苗技术涉及专有形式的马痘活疫苗和牛痘疫苗,它们可能比ACAM2000更安全,ACAM2000是目前唯一可用于预防天花疾病的复制能力强的活牛痘疫苗。我们相信,经过进一步的开发,这项技术可能会引起美国和其他国家的生物防御机构的兴趣。

 

2022年5月31日,颁发了美国专利号11,345,896。权利要求叙述了合成嵌合正痘病毒(ScOPV)、合成嵌合马痘病毒(ScHPXV)、产生scOPV和scHPXV的方法以及包括scOPV或scHPXV的组合物。

 

预防新冠肺炎流行的TnX-1800型和TnX-1850型马痘活疫苗

 

我们 正在开发TnX-1800和TnX-1850,这是一种针对不同SARS-CoV-2毒株的新冠肺炎预防疫苗。2021年2月26日,我们提交了国际专利申请号:PCT/US2021/020119,标题为“针对SARS-CoV-2的重组痘病毒疫苗”。同一天,我们还在阿根廷和台湾提交了申请,我们 提交了美国申请号17/187,678。PCT的申请在19个国家没有被国有化。这些应用是针对含有SARS-CoV-2病毒蛋白的合成痘病毒、SARS-CoV-2病毒蛋白的痘病毒传递载体,以及使用这些修饰的痘病毒来保护个人免受新冠肺炎感染的方法。

 

2023年3月1日,我们提交了第PCT/US2023/063503,标题为“针对SARS-CoV-2病毒奥密克戎株及其变种的重组痘病毒疫苗”。本申请针对包含奥密克戎株的SARS-CoV-2病毒蛋白的合成痘病毒、奥密克戎株的SARS-CoV-2病毒蛋白的痘病毒递送载体,以及使用这些改良的痘病毒来保护个人免受奥密克戎株的SARS-CoV-2病毒的影响的方法。

 

TNX-1700重组三叶家族因子2(RTFF2)治疗胃癌和胰腺癌

 

我们 从纽约市哥伦比亚大学的受托人那里获得了许可,可以开发一种潜在的产品TNX-1700,用于治疗胃癌和胰腺癌。许可专利针对rTFF2组合物和治疗方法。 许可专利美国专利号10,124,037和美国专利号11,167,010。获得许可的专利为TNX-1700提供了美国市场的独家经营权,直至2033年4月,但需延长专利期。2020年8月27日,我们提交了国际专利申请号:PCT/IB2020/000699,题为“修改的TFF2多肽”。PCT应用程序现已在12个国家/地区国有化。

 

三重再摄取抑制剂TNX-1600治疗创伤后应激障碍

 

我们 已从韦恩州立大学获得许可,可以开发用于治疗创伤后应激障碍的潜在产品TNX-1600。获得许可的专利 针对的是基于吡喃的衍生物和类似物。

 

它们 包括美国专利号7,915,433、8,017,791、8,519,159、8,841,464和8,937,189,题为“三取代2-benzhydryl 5-benzlamino-tetrahydro-pyran-4-OL和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物,以及新颖的3,6二取代吡喃衍生物”和美国专利9,458,124,题为“取代吡喃衍生物”。这些专利分别在2024年4月至2034年2月期间向 TNX-1600提供美国市场独家经营权,但可延长专利期。

 

TNX-3900-抗病毒药物

 

我们 已获得Healion Bio,Inc.的知识产权,以开发抗病毒药物。这些权利包括国际专利申请号:PCT/US2021/032461(在6个国家国有化)和美国专利申请号18/055,596,这两个专利申请的标题都是 “用于提高药物效力的组合物和方法”。

 

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扎维克和托西姆拉-苏马曲普坦

 

我们已经从Upsher-Smith实验室,LLC获得了Zhold SymTouch和Tosymra的知识产权及其在治疗偏头痛方面的用途。这些权利包括美国专利号9,211,282、美国专利号9,610,280、美国专利号9,974,770、美国专利号10,603,305、美国专利号 11,337,962、美国专利号10,537,554和美国专利号11,364,224。这些权利还包括编号为PCT/US2016/015961的国际专利申请,题为“含有治疗偏头痛的舒马曲坦的药物组合物”(在7个国家国有化,不包括巴西和中国的权利)和第号国际专利申请。PCT/IB2010/001708,题为“含有Triptan化合物的制剂”(11个国家国有化,不包括巴西、俄罗斯、印度和中国的权利)。

  

交易 秘密

 

除了专利之外,我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如,我们专有技术平台的重要方面是基于非专利商业秘密和技术诀窍。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和流程。 这些协议旨在保护我们的专有信息,在发明转让协议的情况下, 授予我们对通过与第三方的关系开发的技术的所有权。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的行业机密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果我们的承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会产生有关相关或由此产生的发明和专有技术的权利纠纷。

 

已颁发 项专利

 

我们目前拥有或许可的专利包括:

 

抗可卡因治疗

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
8,318,156   抗便秘组合物 和治疗   美国。   2029年2月14日
9,200,265   抗便秘组合物 和治疗   美国。   2027年12月30日
2007272955   抗便秘组合物 和治疗   澳大利亚   2027年7月10日
2014201653   抗便秘组合物 和治疗   澳大利亚   2027年7月10日
2657246   抗便秘组合物 和治疗   加拿大   2027年7月10日
612929   抗便秘组合物 和治疗   新西兰   2027年7月10日
2046368(602007045044.6) 德国;意大利502016000056543)   抗便秘组合物 和治疗   欧洲专利 办事处—德国、西班牙、法国、英国和意大利   2027年7月10日
2009/00197   抗便秘组合物 和治疗   南非   2027年7月10日
305483   抗便秘组合物 和治疗   墨西哥   2027年7月10日
196411   辅酶突变体 酯酶(CocE)多肽、编码它们的核酸、包含它们的药物组合物及其用途   以色列   2027年7月10日

 

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舌下 CBP/阿米替林

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
6259452   组成和 海藻酸的吸收方法   日本   2033年6月14日
631144   组成和 海藻酸的吸收方法   新西兰   2033年6月14日
I590820   组成和 海藻酸的吸收方法   台湾R.O.C.   2033年6月14日
2013274003   组成和 海藻酸的吸收方法   澳大利亚   2033年6月14日
I642429   组成和 海藻酸的吸收方法   台湾R.O.C.   2033年6月14日
726488   组成和 海藻酸的吸收方法   新西兰   2033年6月14日
I683660   组成和 海藻酸的吸收方法   台湾R.O.C.   2033年6月14日
2018241128   组成和 海藻酸的吸收方法   澳大利亚   2033年6月14日
2876902   组成和 海藻酸的吸收方法   加拿大   2033年6月14日
IDP000076019   组成和 海藻酸的吸收方法   印度尼西亚   2033年6月14日
382516   组成和 海藻酸的吸收方法   墨西哥   2033年6月14日
2861223   组成和 海藻酸的吸收方法   欧洲专利 办事处—意大利,阿尔巴尼亚,奥地利,比利时,保加利亚,塞浦路斯,捷克,丹麦,爱沙尼亚,芬兰,法国,德国,希腊, 匈牙利、冰岛、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、联合王国、圣马力诺、塞尔维亚、克罗地亚、北马其顿和土耳其   2033年6月14日
236268   的作文 花生酱的递送及其用途   以色列   2033年6月14日
2015/00288   组成和 海藻酸的吸收方法   南非   2033年6月14日
BR112014031394—6   组成和 海藻酸的吸收方法   巴西   2033年6月14日
1209361   组成和 海藻酸的吸收方法   香港   2033年6月14日
398632   组成和 海藻酸的吸收方法   墨西哥   2033年6月14日
A059897   组成和 海藻酸的吸收方法   委内瑞拉   2033年6月14日
MY—194495—A   组成和 海藻酸的吸收方法   马来西亚   2033年6月14日

 

CBP —抑郁

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
2012225548   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   澳大利亚   2032年3月6日
2016222412   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   澳大利亚   2032年3月6日
2018204633   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   澳大利亚   2032年3月6日
2020203874   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   澳大利亚   2032年3月6日
614725   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   新西兰   2032年3月6日
714294   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   新西兰   2032年3月6日
2,829,200   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症   加拿大   2032年3月6日

2683245

 

(AL/P/2020/15 阿尔巴尼亚;MK/P/2020/68北马其顿;602012066717.6德国;3103147希腊;50202000014740意大利;SM—T—202000083 圣马力诺;塞尔维亚60240;土耳其202000139T4)

 

 

方法 和使用环苯扎林治疗抑郁症的组合物

 

  欧洲专利 办事处—阿尔巴尼亚、奥地利、比利时、保加利亚、瑞士、塞浦路斯、捷克、德国、丹麦、爱沙尼亚、西班牙、芬兰、 法国、英国、希腊、克罗地亚、匈牙利、爱尔兰、冰岛、意大利、立陶宛、卢森堡、拉脱维亚、摩纳哥、共和国 北马其顿、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、瑞典、斯洛文尼亚、斯洛伐克、圣马力诺、 和土耳其   2032年3月6日

 

28 

 

 

CBP —创伤后应激障碍

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
9,918,948   方法和组合物 使用环苯扎林治疗创伤后应激障碍相关症状   美国。   2030年11月18日
             

CBP 疲劳

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
9,474,728   方法和组合物 应用极低剂量环苯扎林治疗睡眠障碍性疲劳   美国。   2031年6月9日
10,722,478   方法和组合物 应用极低剂量环苯扎林治疗睡眠障碍性疲劳   美国。   2031年6月9日
             

CBP —神经退行性疾病中的躁动

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
11,826,321   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   美国。   2038年12月11日
275289   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   以色列   2038年12月11日

 

29 

 

 

CBP/阿米替林 优替林制剂

 

专利 号   标题   国家/地区   过期日期
631152   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   新西兰   2034年3月14日
747040   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   新西兰   2034年3月14日
9,636,408   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
9,956,188   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
10,117,936   盐酸环苯扎林的优效制剂 盐酸阿米替林   U.S.A.   2034年3月14日
10,322,094   盐酸环苯扎林的优效制剂 盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
10,357,465   Eucine配方 盐酸环苯扎林   美国。   2035年9月18日
10,736,859   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
10,864,175   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
10,864,176   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
11,026,898   Eucine配方 盐酸环苯扎林   美国。   2035年9月18日
11,737,991   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
11,839,594   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。   2034年3月14日
6310542   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   日本   2034年3月14日
6614724   盐酸环苯扎林的优效制剂   日本   2035年9月18日
6717902   盐酸环苯扎林的优效制剂   日本   2035年9月18日
6088   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   沙特阿拉伯   2034年3月14日
ZL201480024011.1   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   中国   2034年3月14日
201580050140.2   Eucine配方 盐酸环苯扎林   中国   2035年9月18日
2014233277   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   澳大利亚   2034年3月14日
2015317336   Eucine配方 盐酸环苯扎林   澳大利亚   2035年9月18日
I661825   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   台湾R.O.C.   2034年3月14日
I740136   Eugene 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林的制剂   台湾 R.O.C.   三月 14,2034
IDP000055516   盐酸环苯扎林的优效制剂 盐酸阿米替林   印度尼西亚   2034年3月14日
IDP000063221   盐酸环苯扎林的优效制剂   印度尼西亚   2035年9月18日
IDP000076872   盐酸环苯扎林的优效制剂 盐酸阿米替林   印度尼西亚   2034年3月14日

2968992

 

(奥地利1211591,捷克762323,德国602014058260.5,爱沙尼亚E018723,克罗地亚P20200055,爱尔兰201361792757P,摩纳哥2020.67,塞尔维亚P-2020/0094,斯洛文尼亚201431487,斯洛伐克33269,圣马力诺2020000045,阿尔巴尼亚AL/P/2019/906,北马其顿共和国MK/P/2020/67,希腊3102655,意大利502020000007756)

 

  Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   欧洲专利局-阿尔巴尼亚、奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、北马其顿、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国  

2034年3月14日

 

3650081   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   欧洲专利局-阿尔巴尼亚、奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、北马其顿、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国   2034年3月14日
241353   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   以色列   2034年3月14日
251218   盐酸环苯扎平的共晶制剂及其生产方法   以色列   2035年9月18日
277814   盐酸环苯扎平的共晶制剂及其生产方法   以色列   2034年9月18日
370021   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   墨西哥   2034年3月14日
387402   Eucine配方 盐酸环苯扎林   墨西哥   2035年9月18日
388137   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   墨西哥   2034年3月14日
2015/07443   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   南非   2034年3月14日
2017/01637   Eucine配方 盐酸环苯扎林   南非   2035年9月18日
BR112015022095—9   药物组合物, 含有盐酸环苯扎林和甘露醇的组合物的制备方法、杜仲组合物和用途   巴西   2034年3月14日
2904812   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   加拿大   2034年3月14日
HK1218727   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   香港   2034年3月14日
MY—186047—A   Eucine配方 盐酸环苯扎林   马来西亚   2035年9月18日
398845   Eucine配方 盐酸环苯扎林   印度   2035年9月18日
441374   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   印度   2034年3月14日
MY—196014—A   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   马来西亚   2034年3月14日
ZL201910263541.6   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   中国   2034年3月14日
2020289838   Eucine配方 盐酸环苯扎林   澳大利亚   2035年9月18日
HK40047283   Eucine配方 盐酸环苯扎林   香港   2035年9月18日
ZL202011576351.9   Eucine配方 盐酸环苯扎林   中国   2035年9月18日
730379   Eucine配方 盐酸环苯扎林   新西兰   2035年9月18日
768064   Eucine配方 盐酸环苯扎林   新西兰   2035年9月18日

 

30 

 

 

CBP的类似

 

专利 号   标题   国家/地区   过期日期
11,517,557   环苯扎林类似物 Amitryptilenene   美国。   2037年7月13日
             

催产素治疗

 

专利 号   标题   国家/地区   过期日期
9,629,894   含镁 催产素制剂和使用方法   美国。   2036年1月7日
11,389,473   含镁 催产素制剂和使用方法   美国。   2036年1月7日
11201705591P   含镁 催产素制剂和使用方法   新加坡   2036年1月7日
388286   含镁 催产素制剂和使用方法   墨西哥   2036年1月7日
253347   含镁 催产素制剂和使用方法   以色列   2036年1月7日
7030517   含镁 催产素制剂和使用方法   日本   2036年1月7日
ZL201680013809.5   含镁 催产素制剂和使用方法   中国   2036年1月7日
3242676   含镁 催产素制剂和使用方法   欧洲—(阿尔巴尼亚, 奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、 爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、北马其顿、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、 圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、联合王国)   2036年1月7日
2017/05176   含镁 催产素制剂和使用方法   南非   2036年1月7日
1252942   含镁 催产素制剂和使用方法   香港   2036年1月7日
7093559   含镁 催产素制剂和使用方法   日本   2037年4月12日
2017250505   含镁 催产素制剂和使用方法   澳大利亚   2037年4月12日
ZL201780036185.3   含镁 催产素制剂和使用方法   中国   2037年4月12日
40005263   含镁 催产素制剂和使用方法   香港   2037年4月12日
2575853   方法和药物 用于治疗患者中具有早发性的进食障碍的组合物   欧洲—(西班牙, 法国和联合王国)   2031年5月25日
8,853,158   的方法 催产素受体激动剂治疗新生儿发育期间发生的喂养障碍   美国。   2031年5月25日
9,125,862   的方法 使用 的激动剂治疗Prader—Willi样综合征或非器官性发育不全(NOFITT)喂养障碍 催产素受体   美国。   2031年5月25日
2571511   催产素类的新用途 分子及相关方法   欧洲—(瑞士, 西班牙、法国、英国和爱尔兰)   2031年5月17日
9,101,569   的方法 治疗胰岛素抵抗   美国。   2031年6月22日

 

31 

 

 

Nociceptin/孤啡肽 FQ疗法

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
8,551,949   治疗方法 疼痛   美国。   2031年8月11日
9,238,053   治疗方法 疼痛   美国。   2030年10月12日
2010281436   治疗方法 疼痛   澳大利亚   2030年7月27日
ZL 201080042858.4   治疗方法 疼痛   中国   2030年7月27日
2459183(602010028120.5) 德国)   治疗方法 疼痛   欧洲—(瑞士, 德国、丹麦、法国和英国)   2030年7月27日
1169804   治疗方法 疼痛   香港   2030年7月27日
329837   治疗方法 疼痛   墨西哥   2030年7月27日
597763   治疗方法 疼痛   新西兰   2030年7月27日
10201406930U   治疗方法 疼痛   新加坡   2030年7月27日
201200584   治疗方法 疼痛   南非   2030年7月27日
2,769,347   治疗方法 疼痛   加拿大   2030年7月27日
413642   治疗方法 疼痛   印度   2030年7月27日

 

噻奈普汀 —神经认知功能障碍

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
9,314,469   处理方法 神经认知障碍   美国。   2030年9月24日
2723688   处理方法 神经退行****   加拿大   2029年4月30日
2299822(602009047361.1) 德国和奥地利的E911827)   处理方法 神经退行****   欧洲专利 办事处—奥地利、比利时、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰、卢森堡、摩纳哥和葡萄牙   2029年4月30日
3246031(602009057284.9) 德国)   处理方法 神经认知障碍   欧洲专利 办事处—奥地利、比利时、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰、卢森堡、摩纳哥和葡萄牙   2029年4月30日

 

32 

 

 

三联 再摄取抑制剂疗法

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
7,915,433   三取代2-苯并氨基-四氢吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物   U.S.A  

2028年3月10日

 

8,017,791   三取代2-苯并氨基-四氢吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物   美国。   2024年4月14日
8,519,159   三取代2-苯并氨基-四氢吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物   U.S.A   2025年12月7日
8,841,464   三取代2-苯并氨基-四氢吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物   U.S.A   2025年4月15日
8,937,189   三取代2-苯并氨基-四氢吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL类似物及新的3,6-二取代吡喃衍生物   U.S.A   2027年1月12日
9,458,124   取代吡喃类化合物   U.S.A   2034年2月6日

 

TFF2治疗学

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
10,124,037   三叶族因子 蛋白质及其用途   U.S.A   2033年4月2日
11,167,010   三叶族因子 蛋白质及其用途   U.S.A   2033年4月2日

 

合成 嵌合痘病毒

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
11,345,896   合成嵌合体 痘病毒   U.S.A   2037年11月2日
397516   合成嵌合体 痘病毒   墨西哥   2037年11月2日
2019/02868   合成嵌合体 痘病毒   南非   2037年11月2日
MY—200354—A   合成嵌合体 痘病毒   马来西亚   2037年11月2日

 

Triptan 复方制剂

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
9,211,282   配方包括 曲普坦化合物   U.S.A   2031年7月19日
9,610,280   配方包括 曲普坦化合物   U.S.A   2030年6月16日
9,974,770   配方包括 曲普坦化合物   U.S.A   2030年6月16日
10,603,305   配方包括 曲普坦化合物   U.S.A   2030年6月16日
11,337,962   配方包括 曲普坦化合物   美国。   2030年6月16日
2010299607   配方包括 曲普坦化合物   澳大利亚   2030年6月17日
2775404   配方包括 曲普坦化合物   加拿大   2030年6月17日

2480197

 

(意大利50201600000073

  配方包括 曲普坦化合物   欧洲专利 办事处—奥地利、比利时、捷克、丹麦、法国、德国、意大利、西班牙、瑞士和英国   2030年6月17日
5845183   配方包括 曲普坦化合物   日本   2030年6月17日
101646079   配方包括 曲普坦化合物   韩国   2030年6月17日
338110   配方包括 曲普坦化合物   墨西哥   2030年6月17日
599344   配方包括 曲普坦化合物   新西兰   2030年6月17日
2012/02168   配方包括 曲普坦化合物   南非   2030年6月17日

 

33 

 

 

雷公藤坦 化合物—偏头痛

 

专利编号   标题   国家/地区   过期日期
10,537,554   药物组合物 治疗偏头痛的   U.S.A   2036年1月29日
11,364,224   药物组合物 治疗偏头痛的   U.S.A   2036年1月29日
385725   药物组合物 治疗偏头痛的舒马曲坦   墨西哥   2036年2月1日
2994748   药物组合物 一种治疗偏头痛的舒马曲潘   加拿大   2036年2月1日

 

未决 专利申请

 

我们的 当前未决专利申请如下:

 

CD40和抗CD154治疗剂

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/623,710   抗CD154抗体 及其用途   美国。
2020300002   抗CD154抗体 及其用途   澳大利亚
BR112021026410—8   抗CD154抗体 及其用途   巴西
3145453   抗CD154抗体 及其用途   加拿大
202080059891.1   抗CD154抗体 及其用途   中国
20764933.6   抗CD154抗体 及其使用(允许)   欧洲专利 办公室
202217004870   抗CD154抗体 及其用途   印度
P00202200763   抗CD154抗体 及其用途   印度尼西亚
289354   抗CD154抗体 及其用途   以色列
2021-578262   抗CD154抗体 及其用途   日本
PI 2021007835   抗CD154抗体 及其用途   马来西亚
MX/a/2022/000133   抗CD154抗体 及其用途   墨西哥
784548   抗CD154抗体 及其用途   新西兰
11202114433Y   抗CD154抗体 及其用途   新加坡
2022/01378   抗CD154抗体 及其用途   南非
62022063693.5   抗CD154抗体 及其用途   香港
62022062573.0   抗CD154抗体 及其用途   香港
18/271,098   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   美国。
2022205313   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   澳大利亚
BR112023013285—1   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   巴西
3207098   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   加拿大
202280019221.6   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   中国
22701768.8   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   欧洲专利 办公室
P00202307159   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   印度尼西亚
304253   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   以色列
2023-541043   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   日本
PI 2023003993   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   马来西亚
MX/a/2023/008055   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   墨西哥
801414   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   新西兰
11202305000R   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   新加坡
2023/06791   诱导方法 修饰抗CD154抗体的免疫耐受   南非
3136725   CD40—CD154抑制剂 结合   加拿大
20787970.1   CD40—CD154抑制剂 结合   欧洲专利 办公室
2021-560713   CD40—CD154抑制剂 结合   日本
17/603,260   CD40—CD154抑制剂 结合   美国。
202080033531.4   CD40—CD154抑制剂 结合   中国

 

34 

 

 

CBP/阿米替林 优替林制剂

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
18/385,468   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   美国。
BR112017005231—8   Eucine配方 盐酸环苯扎林   巴西
BR122020020968—2   Eucine配方 盐酸环苯扎林   巴西
2,961,822   Eucine配方 盐酸环苯扎林   加拿大
3,119,755   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林(允许)   加拿大
15841528.1   Eucine配方 盐酸环苯扎林   欧洲专利 办公室
18101200.4   Eucine配方 盐酸环苯扎林   香港
42020003105.2   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林(允许)   香港
42020019748.1   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   香港
2023-188486   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   日本
2023-116057   Eucine配方 盐酸环苯扎林   日本

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
PI 20233000078   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   马来西亚
517381123   Eucine配方 盐酸环苯扎林   沙特阿拉伯

10201707528W

10201902203V

 

盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林的优效制剂

盐酸环苯扎林的优效制剂

 

新加坡

新加坡

2014-000391   Eucine配方 盐酸环苯扎林和盐酸阿米替林   委内瑞拉

 

舌下 CBP/阿米替林

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
13/918,692   组成 和方法的研究   美国。
P20130102101   组成 和方法的研究   阿根廷
20230100254   组成 和方法的研究   阿根廷
3,118,913   组成 和方法的吸收(允许)   加拿大
202010024102.2   组成 和方法的研究   中国

2013/24661

 

2013/37088

 

组合物 和用于海藻酸吸收的方法

 

组合物 和用于海藻酸吸收的方法

 

海湾 合作 委员会

海湾 合作
理事会

2013/40660   组成 和方法的研究   海湾合作
理事会
42020020336.2   组成 和方法的研究   香港
P-00 2021 01421   组成 和方法的研究   印度尼西亚
2021-100154   组成 和方法的研究   日本
10201605407T   组成 和方法的研究   新加坡

 

35 

 

 

CBP —神经退行性疾病中的躁动

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
18/382,262   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   美国。
2018383098   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   澳大利亚
BR112020011345—0   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   巴西
3,083,341   环苯扎林 治疗躁动,精神病和认知衰退痴呆和神经退行性疾病(允许)   加拿大
201880079917.1   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   中国
18847270.8   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   欧洲专利 办公室
P00202004178   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   印度尼西亚
202017023747   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   印度
2020-531611   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   日本
MX/a/2020/006140   环苯扎林 治疗躁动,精神病和认知衰退痴呆和神经退行性疾病(允许)   墨西哥
PI2020002800   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   马来西亚
765792   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   新西兰
520412146   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   沙特阿拉伯
2020/03243   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   南非
6202002246.2   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   香港
62021029558.5   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   香港
523442519   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   沙特阿拉伯
10202303446R   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   新加坡
2023-186441   环苯扎林 痴呆和神经退行性疾病中躁动、精神病和认知衰退的治疗   日本

 

CBP —抑郁

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
13/412,571   方法和组合物 使用环苯扎林治疗抑郁症(允许)   美国。

 

CBP的类似

 

应用程序 编号   标题   国家/地区

18/075,386

CA3069699

201880050758.2

EP18831505.5

 

环苯扎林和阿米替林的类似物

环苯扎林和阿米替林的类似物

环苯扎林和阿米替林的类似物

环苯扎林和阿米替林的类似物

 

美国。

加拿大

中国

欧洲 专利局

2020-526592   环苯扎林类似物 与阿米替林   日本
         

 

CBP —ASD和PTSD

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
2019/38140   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   海湾合作 理事会
108129709   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   台湾R.O.C.
17/269,106   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   美国。
2019323764   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   澳大利亚
PI2021000802   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   马来西亚
772889   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   新西兰
BR112021003107—3   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   巴西
3109258   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   加拿大
201980062283.3   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   中国
19802247.7   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   欧洲专利 办公室
62021045278.0   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   香港
62022046260.5   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   香港
202117011223   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   印度
P00202101716   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   印度尼西亚
280921   环苯扎林 或含有阿米替林的组合物用于治疗应激障碍   以色列
2021-509201   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   日本
MX/a/2021/002012   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   墨西哥
11202101443W   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   新加坡
2021/01121   治疗方法 急性应激障碍和创伤后应激障碍   南非

 

36 

 

 

CBP —纤维肌痛

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
18/265,525   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   美国。
2021396509   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   澳大利亚
3204202   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   加拿大
202180089897.8   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   中国
21844438.8   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   欧洲专利 办公室
202317044026   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   印度
P00202306147   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   印度尼西亚
303497   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   以色列
2023-542924   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   日本
PI 2023003286   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   马来西亚
MX/a/2023/006720   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   墨西哥
800700   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   新西兰
523441103   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   沙特阿拉伯
11202304340U   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   新加坡
2023/06139   环苯扎林 纤维肌痛的治疗   南非

 

CBP —酒精使用障碍

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
18/037,815   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   美国。
2021382668   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   澳大利亚
112023009731-2   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   巴西
3202722   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   加拿大
202180088339.X   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   中国
21827298.7   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   欧洲专利 办公室
202317038485   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   印度
303050   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   以色列
2023-530204   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   日本
MX/a/2023/005899   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   墨西哥
800112   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   新西兰
11202303835Y   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   新加坡
2023/05747   环苯扎林 酒精使用障碍的治疗   南非

 

CBP —****

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
PCT/US2022/045791   环苯扎林 ****的治疗   %
17/226,058   环苯扎林 ****的治疗   U.S.A
2021253592   环苯扎林 ****的治疗   澳大利亚
3179754   环苯扎林 ****的治疗   加拿大
202180040673.8   环苯扎林 ****的治疗   中国
21721779.3   环苯扎林 ****的治疗   欧洲专利 办公室
2022-562023   环苯扎林 ****的治疗   日本
62023077251.4   环苯扎林 ****的治疗   香港
62023078964.1   环苯扎林 ****的治疗   香港

 

37 

 

 

CBP —SARS—CoV—2急性后后遗症(PASC)

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
PCT/US2023/025895   环苯扎林 SARS—CoV—2感染后急性后遗症的治疗   %
18/212,500   环苯扎林 SARS—CoV—2感染后急性后遗症的治疗   美国。

 

催产素治疗

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
2020286221   含镁 催产素制剂和使用方法   澳大利亚
BR1120170145456   含镁 催产素制剂和使用方法   巴西
2972975   含镁 催产素制剂和使用方法   加拿大
23201255.9   含镁 催产素制剂和使用方法   欧洲专利 办公室
2021-179295   含镁 催产素制剂和使用方法(允许)   日本
1020177021998   含镁 催产素制剂和使用方法   韩国
734097   含镁 催产素制剂和使用方法   新西兰
771693   含镁 催产素制剂和使用方法   新西兰
16/976,912   标记催产素 生产和使用方法(允许)   美国。
19710979.6   标记催产素 及制备方法和用途   欧洲专利 办公室
2020-545532   标记催产素 及制备方法和用途   日本
16/093,104   含镁 催产素制剂和使用方法   美国。
3,020,179   含镁 催产素制剂和使用方法   加拿大
2023100344997   含镁 催产素制剂和使用方法   中国
17783080.9   含镁 催产素制剂和使用方法   欧洲专利 办公室
2022-60727   含镁 催产素制剂和使用方法   日本
MX/a/2018/012351   含镁 催产素制剂和使用方法   墨西哥
747221   含镁 催产素制剂和使用方法   新西兰
787097   含镁 催产素制剂和使用方法   新西兰
2023203831   含镁 催产素制剂和使用方法   澳大利亚
42023079422.4   含镁 催产素制剂和使用方法   香港
MX/a/2023/008840   含镁 催产素制剂和使用方法   墨西哥

 

Nociceptin/孤啡肽 FQ疗法

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
BR122021007932—3   治疗方法 疼痛   巴西

 

合成 嵌合痘病毒

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/827,320   合成嵌合体 痘病毒   美国。
P 20170103043   合成嵌合体 痘病毒   阿根廷
2017/34209   合成嵌合体 痘病毒   海湾合作 理事会
2017/41626   合成嵌合体 痘病毒   海湾合作 理事会
106137976   合成嵌合体 痘病毒   台湾R.O.C.
2017353868   合成嵌合体 痘病毒   澳大利亚
BR112019008781—8   合成嵌合体 痘病毒   巴西
BR122023000373—0   合成嵌合体 痘病毒   巴西
3,042,694   合成嵌合体 痘病毒   加拿大
201780078546.0   合成嵌合体 痘病毒(允许)   中国
17868045.0   合成嵌合体 痘病毒   欧洲专利 办公室

201917021814

邮编201904682

 

合成 嵌合痘病毒

合成 嵌合痘病毒

 

印度

印度尼西亚

266399

2019-545700

 

合成 嵌合痘病毒

合成 嵌合痘病毒

 

以色列

日本

2022-140113   合成嵌合体 痘病毒   日本

752893

11201903893P

 

合成 嵌合痘病毒

合成 嵌合痘病毒

 

新西兰

新加坡

2022/04981   合成嵌合体 痘病毒   南非
2017-000418   合成嵌合体 痘病毒   委内瑞拉
62020003684.1   合成嵌合体 痘病毒   香港
62020003675.9   合成嵌合体 痘病毒   香港
792678   合成嵌合体 痘病毒   新西兰

 

38 

 

 

合成牛痘病毒

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
2019/37492   合成嵌合体 痘苗病毒   海湾合作 理事会
2019/41458   合成嵌合体 痘苗病毒   海湾合作 理事会
20190101165   合成嵌合体 痘苗病毒   阿根廷
108115290   合成嵌合体 痘苗病毒   台湾R.O.C.
17/050,946   合成嵌合体 痘苗病毒   美国。
2019262149   合成嵌合体 痘苗病毒   澳大利亚
BR112020022181—3   合成嵌合体 痘苗病毒   巴西
3099330   合成嵌合体 痘苗病毒   加拿大
201980029677.9   合成嵌合体 痘苗病毒   中国
19796145.1   合成嵌合体 痘苗病毒   欧洲专利 办公室
202017052398   合成嵌合体 痘苗病毒   印度
P00202008694   合成嵌合体 痘苗病毒   印度尼西亚
278419   合成嵌合体 痘苗病毒   以色列
2020-560920   合成嵌合体 痘苗病毒   日本
PI 2020005696   合成嵌合体 痘苗病毒   马来西亚
MX/a/201586   合成嵌合体 痘苗病毒   墨西哥
768999   合成嵌合体 痘苗病毒   新西兰
11202010272P   合成嵌合体 痘苗病毒   新加坡
2020/06350   合成嵌合体 痘苗病毒   南非
62021036744.2   合成嵌合体 痘苗病毒   香港
62021038254.0   合成嵌合体 痘苗病毒   香港

 

针对COVID—19的痘病毒疫苗

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/187,678 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 美国。
110107179 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 台湾
20210100512 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 阿根廷
1202200348 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 非洲知识产权组织
AP/P/2022/014318 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 African regional Intellectual Property Organization
2021226592 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 澳大利亚
BR112022016992—2 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 巴西
3173996 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 加拿大
202180027983.6 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 中国
202292431 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 欧亚专利局
21715007.7 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 欧洲专利局
202217053476 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 印度
P00202210244 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 印度尼西亚
295925 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 以色列
2022-551297 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 日本
PI 2022004613 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 马来西亚
MX/a/2022/010588 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 墨西哥
791924 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 新西兰
10-2022-7033014 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 韩国
522440323 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 沙特阿拉伯
2022/09895 重组痘病毒疫苗 抗SARS冠状病毒 南非
523451920   重组痘病毒 基于SARS—CoV—2病毒疫苗   沙特阿拉伯  
62023075022.1   重组痘病毒 基于SARS—CoV—2病毒疫苗   香港  
62023083678.0   重组痘病毒 基于SARS—CoV—2病毒疫苗   香港  
PCT/US2023/063503   重组痘病毒 基于SARS—CoV—2病毒0微米株及其变异株疫苗的研究   %  

 

39 

 

 

TFF2治疗学

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/638,761   修饰的TFF 2多肽   美国。
2020338947   修饰的TFF 2多肽   澳大利亚
3152665   修饰的TFF 2多肽   加拿大
202080071768.1   修饰的TFF 2多肽   中国
20781063.1   修饰的TFF 2多肽   欧洲专利 办公室
202217016249   修饰的TFF 2多肽   印度
290910   修饰的TFF 2多肽   以色列
2022-513154   修饰的TFF 2多肽   日本
MX/a/2022/002337   修饰的TFF 2多肽   墨西哥
786004   修饰的TFF 2多肽   新西兰
2022/03355   修饰的TFF 2多肽   南非
62023066535.3   修饰的TFF 2多肽   香港
62023066928.0   修饰的TFF 2多肽   香港

 

抗病毒 药物—组织蛋白酶抑制剂

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
18/055,596   组成和 提高药物疗效的方法   美国。
2021271806   组成和 提高药物疗效的方法   澳大利亚
21803283.7   组成和 提高药物疗效的方法   欧洲专利 办公室
2022-569505   组成和 提高药物疗效的方法   日本
202217072271   组成和 提高药物疗效的方法   印度
202180060848.1   组成和 提高药物疗效的方法   中国
62023079383.3   组成和 提高药物疗效的方法   香港
62023082611.2   组成和 提高药物疗效的方法   香港

 

40 

 

 

Triptan 复方制剂

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/750,354   配方包括 曲普坦化合物   美国。

 

雷公藤坦 化合物—偏头痛

 

应用程序 编号   标题   国家/地区
17/273,811   治疗方法 偏头痛   美国。
17/833,105   药物组合物 治疗偏头痛的   美国。

 

商标和服务标记

 

Tonix 制药公司

 

我们 在适用的情况下在美国和美国以外的地方寻求商标和服务商标保护。 我们是以下美国联邦注册商标的所有者:Tonix PharmPharmticals(REG.4656463号,2014年12月16日发布 )。

 

我们 是下列商标的所有者,这些商标的美国联邦注册申请目前尚待处理:FYMRALIN(序列号98/327953,2023年12月22日提交),MODALTIN(序列号97/424052,2022年5月23日提交),RAPONTIS(序列号97/424058, 2022年5月23日提交),PROTECTIC(序列号97/424071,2022年5月23日提交),东尼克斯制药(序列号88/896150,2020年4月30日提交),Angstro-TECHING(序列号98/006538,2022年5月23日提交2023年)和TNMYA(序列号97/185424,2021年12月22日提交)。

 

Tonix Medicines,Inc.

 

我们 在适用的情况下,在美国和美国以外的地方寻求商标和服务商标的保护。 我们是以下美国联邦注册商标的所有者:NOTIME4MIGRAINES(REG.5392512号,2018年1月30日发布); SYMTOUCH(注册5186988号,2017年4月18日发布);TOSYMRA(Reg.5981221号,发布于2020年2月11日);TOSYMRA&Droplet 设计(注册6142333号,2020年8月11日发布);ZEMBRACE(Reg.5186989号,2017年4月18日发布);ZEMBRACE SYMTOUCH(编号5478282,2018年5月29日发布);液滴设计(REG.6117797号,2020年8月4日发布)。我们拥有以下《马德里议定书》规定的国际注册:TOSYMRA(REG.1501060号,发布于2019年10月16日-将保护范围扩大到:加拿大、欧盟、日本、大韩民国、英国);ZEMBRACE(Reg.1683288号,发布于2022年8月17日 -将保护范围扩大到:加拿大(仍未确定)、中国、欧盟、以色列、墨西哥、英国);水滴设计(Reg.1545038号,2020年6月29日发布--保护范围扩大至:加拿大、欧盟、以色列、日本、挪威、大韩民国、瑞士、土耳其、联合王国)。

 

研究和开发

 

我们 大约有71名员工致力于研发。我们的研发业务位于新泽西州查塔姆、马萨诸塞州达特茅斯、马里兰州弗雷德里克、爱尔兰都柏林和加拿大蒙特利尔。我们已经并预计将继续使用第三方进行我们的非临床和临床研究。我们收购了马里兰州弗雷德里克的RDC,由两栋建筑组成,总面积约为48,000平方英尺。此次收购于2021年10月完成,目前正在运营中。

 

营销

 

我们有两名员工支持 销售管理和营销计划。*我们还有三名销售员工,他们专注于客户服务 请求和顶级头痛专家。*我们利用第三方供应商支持贸易、管理市场、营销计划、 和推广合规计划。**

 

制造业

 

我们已与符合cGMP的第三方合同制造商组织(“CMO”)签订合同,生产用于临床和商业供应的TNX-102 SL药物物质和药物产品。我们的制造业务在爱尔兰都柏林办事处外进行管理和控制。

  

我们所有的小分子候选药物都是使用行业标准工艺合成的,我们的药物产品是使用商业可获得的药用级辅料 配制的。

 

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我们 在马萨诸塞州拥有45,000平方英尺的设施,以容纳我们新的高级开发中心,以加速疫苗和生物制品的开发和制造 。截至2022年10月1日,该设施已准备好投入使用,并已投入运营。除了与CMO签约外,该设施目前还用于为我们的免疫学和传染病产品组合生产非临床和临床研究产品。目前的焦点是用于器官移植排斥反应/自身免疫疾病的TNX-1500,天花和猴痘预防疫苗TNX-01,以及NIH/NIAID Project NextGen选择纳入临床试验的COVID疫苗TNX-1800。

 

我们 在蒙大拿州哈密尔顿拥有一块约44英亩的土地,用于建设疫苗开发和商业规模生产设施 。截至2023年12月31日,该设施尚未准备好投入预期用途。

 

我们的两款上市产品--扎维德和托西姆拉--均由符合cGMP标准、经FDA审核、总部设在美国的CMO制造,具备预装注射器和吸入剂方面的专业知识。

  

政府法规

 

FDA和其他联邦、州、地方和外国监管机构对药品的临床开发、批准、标签、制造、营销和分销提出了实质性要求。这些机构对研究和开发活动以及我们的候选产品的测试、审批、制造、质量控制、安全、有效性、标签、存储、记录保存、广告和促销等进行监管。监管审批过程通常漫长且昂贵,无法保证取得积极的结果。此外,不遵守FDA的适用要求或其他 要求可能会导致民事或刑事处罚、召回或扣押产品、包括部分或全部暂停生产的禁令救济或从市场上撤回产品。

 

FDA根据FDCA和其他法规和实施条例对药品在美国的研究、制造、推广和分销等进行监管。FDA在候选处方药产品可以在美国上市之前所需的流程通常包括以下内容:

 

  完成广泛的非临床实验室测试、动物研究和配方研究,所有这些都是根据FDA的良好实验室操作规程进行的;

 

  向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始之前生效;

 

  按照FDA的规定进行充分和受控的人体临床试验,包括良好的临床实践,以确定每个建议适应症的候选产品的安全性和有效性;

 

  向FDA提交药品的保密协议,或生物制品的生物制品许可证申请或BLA;

 

  令人满意的 FDA完成了对生产该产品的制造设施的批准前检查,以评估 是否符合cGMP规定;以及

 

  在药物的任何商业营销、销售或发货之前,FDA对NDA或BLA的审查和批准。

 

测试和审批流程需要大量的时间、精力和财力,我们不能确定是否会及时批准我们的候选产品 。

 

非临床 测试包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估,以及评估动物毒性的研究和其他动物实验。非临床试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在提交IND后,一些非临床测试也可能继续进行。IND 还包括一个或多个初始临床试验方案和一份研究人员手册。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内对IND中概述的拟议临床试验提出担忧或问题 并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在任何临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。临床 试验暂停也可以在研究之前或期间的任何时间实施,原因是安全问题或不符合法规 要求。提议进行临床试验的每个临床中心的独立机构审查委员会(IRB)必须在该中心开始任何临床试验计划之前对其进行审查和批准。IRB除了考虑其他因素外,还考虑参与试验的个人的风险是否最小,以及相对于预期的 好处是否合理。IRB还批准由试验参与者签署的同意书,并必须监督研究直到完成。

 

临床试验

 

临床 试验涉及在合格医学调查人员的监督下 根据批准的协议给人类受试者服用候选产品,这些协议详细说明了研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准、 以及用于监测参与者安全性的参数。美国研究的每个方案都作为IND的一部分提交给FDA。

 

人类临床试验通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可能会重叠,也可能是组合的。

 

  第一阶段临床试验通常包括将候选产品引入健康人体志愿者的初始阶段。在第1阶段临床试验中,候选产品通常要经过安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学测试。

 

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第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行,以收集有关该产品 候选产品在特定、有针对性的适应症的有效性的证据;确定剂量耐受性和最佳剂量;并确定可能的不良反应和安全风险。可以进行2期临床试验,特别是2b期试验,以评估临床疗效,并在地理分散的临床试验地点对扩大的患者群体进行安全性测试。

 

  第三阶段临床试验在地理上分散的临床试验地点进行,以评估临床疗效并在扩大的患者群体中测试安全性。3期临床试验的规模取决于候选产品和疾病的临床和统计因素。第三阶段临床试验旨在确定候选产品的总体风险-收益比,并为产品标签提供充分的基础。

 

批准后 临床试验,有时称为4期临床试验,可在初步批准后进行。这些临床试验 用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验,特别是用于 长期安全随访。

 

临床测试必须满足FDA的广泛规定。必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果报告,并且必须为严重和意外的不良事件提交安全报告。早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。FDA、IRB或我们可以基于各种原因在 随时暂停临床试验,包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中 。

 

新的 药物应用

 

假设 成功完成所需的临床试验,产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为保密协议(或BLA,对于生物制品)的一部分提交给FDA。保密协议或BLA还必须包含广泛的 制造信息,以及成品的建议标签。NDA或BLA申请者必须提供有关药物的化学和物理特性的信息,并根据cGMP确定产品的制造工艺。制造工艺必须能够在FDA批准的规格范围内始终如一地生产高质量的产品。制造商必须制定测试最终产品的质量、纯度和效力的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。在批准之前,FDA将对生产设施进行检查,以评估cGMP的合规性。

 

FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前,会对其进行审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是 接受保密协议申请。在这种情况下,NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交,并在FDA接受其备案之前进行 审查。在申请提交后,FDA可以将NDA或BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议,以决定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。如果不符合适用的监管标准,FDA可以 拒绝批准NDA或BLA。从临床试验获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

 

FDA可能会出具完整的回复函,其中可能需要额外的临床或其他数据,或强加其他必须满足的条件,以确保NDA或BLA的最终批准。如果产品获得监管部门的批准,批准可能仅限于特定的疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能要求我们进行涉及临床试验的第四阶段测试,以在NDA或BLA批准后进一步评估药物的安全性和有效性,并可能要求监督计划 监控已商业化的批准产品的安全性。一旦发布,如果未满足持续的监管要求或产品上市后出现安全性或有效性问题,FDA可能会撤回产品批准 。

 

 第 505(B)节新发展区

 

有两种类型的保密协议:第505(B)(1)条或完全保密协议和第505(B)(2)条保密协议。我们打算针对FM的TNX-102 SL和FM类型的Long COVID,以及针对Prader Willi综合征和某些其他产品的TNX-2900提交第505(B)(2) 条NDA,如果FDA接受,可能会在我们的候选产品的开发和测试中节省时间和费用。我们可能需要在未来为某些其他产品提交第505(B)(1)条的保密协议。完整的保密协议是根据FDCA第505(B)(1)条提交的,并且必须包含申请人进行的调查的完整报告,以证明该药物的安全性和有效性。对于申请人所依赖的一项或多项调查不是由申请人或为申请人进行的,且申请人无权从 进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考,可提交第505(B)(2)条的保密协议。提交第505(B)(2)条保密协议可能全部或部分基于已发表的文献或FDA对一种或多种先前批准的药物(称为参考药物)的安全性和有效性的发现。 因此,提交第505(B)(2)条保密协议可能会导致批准一种药物所需的临床或非临床研究少于完整保密协议所要求的临床或非临床研究。赞助商需要进行的研究的数量和规模取决于可公开获得的与参考药物有关的数据的数量和质量,以及申请人的药物和参考药物之间的相似性和差异。在某些情况下,可能仍需要进行广泛、耗时且昂贵的临床和非临床研究,才能批准第505(B)(2)条的保密协议。

 

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我们对经批准的化学实体的新配方的药品审批策略是向FDA提交第505(B)(2)节NDA。 因此,我们计划根据第505(B)(2)节为FM的TNX-102 SL、FM的FM型Long COVID和Prader Willi综合征的TNX-2900提交NDA。FDA可能不同意这些候选产品被批准为第505(B)(2)条的NDA。如果FDA确定505(B)(2)条款的保密协议不合适,并且需要完整的保密协议,则获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加,获得批准的可能性也会降低。如果FDA要求 完整的保密协议或出于其他原因需要更广泛的测试和开发,我们与比我们的候选产品更快进入市场的替代产品竞争的能力将受到不利影响。如果参考列表产品因安全原因被FDA从市场上撤回,我们可能无法参考此类产品来支持我们预期的 505(B)(2)NDA,并且我们可能被要求遵循第505(B)(1)节的要求。

 

专利 保护

 

提交第505(B)(2)条保密协议的 申请人必须向FDA证明申请人赖以支持其药物批准的参考药物的专利状态。对于FDA橙册中列出的每一项专利,即FDA批准的药品清单,要求参考药物或参考药物的批准使用方法的专利,第505(B)(2)条申请人必须证明:(1)橙皮书中没有列出参考药物的专利信息;(2)列出的专利已经到期;(3)列出的专利没有到期,但将在特定日期到期; (4)第505(B)(2)(Br)条所述产品的制造、使用或销售无效或不会因制造、使用或销售该产品而受到侵犯;或(5)如果该专利是使用专利,则申请人未就该专利所要求的用途寻求批准。如果申请人 提交了符合第(1)、(2)或(5)款的证明,FDA对第505(B)(2)条保密协议的批准可在FDA成功审查申请后立即生效 ,而不会出现营销排他性延迟,这将在下文讨论 。如果申请人提交了符合第(3)款的证明,则第505(B)(2)条的保密协议批准可能在相关专利到期和任何市场独家延迟到期之前不会生效。

 

如果第505(B)(2)款保密协议申请人提供了符合第(4)款的证明,称为第四款证明, 申请人还必须向专利所有人和参考药物的保密协议持有人发送认证通知。 在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼可能会阻止FDA在收到通知之日起30个月内批准第505(B)(2)条保密协议,除非法院认为较长的 或较短的期限是合适的,因为诉讼的任何一方都没有合理地配合加快诉讼。但是,如果法院判定专利无效或未被侵犯,或者如果法院输入和解命令或同意法令声明专利无效或未被侵犯,则FDA可以在30个月到期之前批准第505(B)(2)条保密协议。

 

尽管 FDA根据第505(B)(2)条批准了许多产品,但在过去几年中,某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)款的解释在法庭上被成功挑战,FDA可能被要求更改其对第505(B)(2)款的解释 ,这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)款保密协议。制药行业竞争激烈,已获批准产品的制造商向FDA提交公民请愿书 ,寻求推迟批准待定竞争产品或对其提出额外的批准要求,这并不少见。如果成功,此类 请愿书可能会大大推迟甚至阻止新产品的审批。此外,即使FDA最终拒绝了这样的请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。

 

市场营销 排他性

 

市场 FDCA下的排他性条款可能会推迟第505(B)(2)条NDA的提交或批准,从而推迟第505(B)(2)条产品进入市场。FDCA为第一个获得NCE的NDA批准的申请者提供为期五年的市场独家经营权,这意味着FDA之前没有批准过任何其他含有相同活性部分的药物。此 排他性禁止在 五年排他期内为任何含有有效成分的药品提交第505(B)(2)条保密协议。但是,如上所述,允许在四年后提交第505(B)(2)款保密协议,证明所列专利无效、不可强制执行或不会受到侵犯,但如果在认证后45天内提起专利侵权诉讼,FDA对第505(B)(2)款保密协议的批准可能会自动推迟到NCE批准日期后7年半 。FDCA还为批准新的和补充的NDA提供三年的市场排他性,用于产品变化,包括现有药物的新适应症、剂型、给药途径或强度,或者用于新用途,如果FDA认为由申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要。

 

五年的 和三年的排他性不会推迟提交或批准另一个完整的保密协议;然而,如上所述,根据第505(B)(1)条提交全面保密协议的申请人 将被要求进行或获得参考所有非临床试验以及充分和良好控制的临床试验的权利,以证明安全性和有效性。

 

美国的其他类型的排他性包括孤儿药物排他性和儿科排他性。FDA可授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物的孤儿 药品名称,这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人,或在美国影响超过200,000人,并且 无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。具有孤儿药物指定且首次获得FDA批准的药物具有此类指定的适应症的产品可享有七年的孤儿药物独家专利权 。孤儿药物独占性阻止针对同一孤儿适应症的同一药物的另一项申请在七年内获得批准,无论申请是完整的NDA还是第505(B)(2)条的NDA,但在有限的 情况下除外,例如显示出相对于具有孤儿独占性的产品的临床优势。如果授予儿科专有权, 将为现有的专有性或因专利认证而导致的法定审批延迟再提供六个月的时间。 此为期六个月的专营权从其他专有性保护或专利延迟结束时开始,可基于 根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究而授予。

 

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第505(B)(2)节NDA类似于根据第505(B)(1)节提交的完整NDA,因为如果它们符合资格标准,则有权享有这些形式的排他性 中的任何一种。他们还有权获得上述专利保护,其依据是在FDA的橙皮书中列出的专利,其方式与要求以完整NDA形式提交的已批准用于NDA的药物和用途的专利相同。

 

突破性的 治疗指定

 

食品和药物管理局安全与创新法案,或FDASIA,第902节规定了突破性疗法的称谓。 突破性疗法是一种药物:

 

  打算单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况;以及

 

  初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。

 

 快速 路径指定

 

快速通道是FDA对一种研究药物的指定,该药物:

 

  打算单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况;以及

 

  非临床 或临床数据展示了解决未满足的医疗需求的潜力

 

快速 是一个旨在促进药物开发和加快药物审查的过程,以治疗严重疾病和满足 未满足的医疗需求。快速通道指定的好处包括滚动提交候选药物的部分NDA 以及NDA优先审查的资格。此外,在整个药物开发和审查过程中,鼓励与 FDA就候选药物的开发计划和试验设计进行更频繁的会议和书面沟通,目的是尽早获得药物批准和患者获得药物使用。

 

材料 威胁医学对策

 

2016年,21个ST世纪治疗法案,或法案,被签署为法律,以支持正在进行的生物医学创新。该法案的一部分,第3086条,旨在“鼓励对构成国家安全威胁的特工进行治疗”。该法案为已批准的“重大威胁医学对策申请”创建了一个新的优先审查凭证计划。 该法案将此类对策定义为药物或生物制品,包括旨在治疗构成国家安全威胁的生物、化学、放射性或核毒剂的疫苗,或治疗因 对此类制剂使用药物或生物制品而可能造成的伤害。国土安全部已经确定了13种此类威胁,包括炭疽热、天花、埃博拉/马尔堡、图拉热症、肉毒杆菌毒素和大流行性流感,其中包括SARS冠状病毒2,即SARS-CoV-2。

 

其他 法规要求

 

要基本遵守相应的联邦、州和地方法律法规,需要花费大量的时间和财力。药品制造商被要求向FDA和某些州机构登记其工厂,在获得批准后,FDA和这些州机构进行定期的突击检查,以确保继续遵守持续的法规要求,包括cGMP。此外,在批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,需要接受FDA的进一步审查和批准。 FDA可能会要求批准后的测试和监控计划来监控已商业化的批准产品的安全性和有效性 。我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续的 监管,包括:

 

  记录保存要求 ;

 

  报告使用该药物的不良经历;

 

  向FDA提供最新的安全性和有效性信息;

 

  对广告和促销标签进行报告。

 

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  药品的抽样和分配要求;以及

 

  遵守电子记录和签名要求。

 

此外,FDA还严格管理投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。有许多法规和政策管理向保健专业人员和消费者传播信息的各种手段,包括向行业赞助的科学和教育活动、向媒体提供信息和通过互联网提供信息。只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定推广药物。

 

FDA拥有非常广泛的执行权,如果不遵守适用的法规要求,可能会对我们或我们批准产品的制造商和经销商实施行政或司法制裁,包括警告 函、拒绝政府合同、临床封存、民事处罚、禁令、返还和返还利润、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或分销、撤回批准、拒绝批准未决申请,以及刑事起诉,从而导致罚款和监禁。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。此外,即使在获得监管部门批准后,如果后来发现产品存在以前未知的问题,可能会导致该产品受到限制,甚至完全退出市场 。

 

医疗保险 和报销

 

我们候选产品的销售 如果获得批准,将在一定程度上取决于此类产品将在多大程度上由第三方付款人承保,例如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人正在越来越多地限制医疗产品和服务的承保范围或减少报销。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用并建立报销级别。第三方付款人在设置自己的承保范围和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和 支付限制。但是,有关我们开发的任何候选药物的承保范围和报销金额的决定将在每个支付者的基础上做出。 每个支付者决定是否为治疗提供保险,它将为 疗法向制造商支付多少金额,以及它将被放置在处方的哪一层。付款人的承保药物清单或处方清单上的位置 通常决定患者获得治疗所需的最低自付费用,并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采用更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和结果。 第三方报销减少我们的候选产品或第三方付款人决定不承保我们的产品 候选产品一旦获得批准,可能会减少医生对我们候选产品的使用,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

 

其他 医保法

 

由于我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排,我们还将接受联邦政府以及我们将开展业务的州和外国政府的医疗保健法规和执法,包括我们的临床研究、拟议销售、市场营销和教育 计划。如果不遵守这些法律,可能会受到重大的民事处罚或刑事处罚,或者两者兼而有之。

 

 除其他外,可能影响我们运营能力的美国法律包括:经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年联邦医疗保险可携带性和责任法案,或HIPAA,该法案管理某些电子医疗交易的进行,并保护受保护的健康信息的安全和隐私;管理某些情况下健康信息的隐私和安全的某些州法律,其中一些法律比HIPAA更严格,其中许多法律在重大方面彼此不同,可能不具有相同的效果,从而使合规工作复杂化 ;联邦医疗保健计划的反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划可以支付的任何商品或服务 ;联邦虚假申报法,禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔;联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述;医生支付阳光法案,要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及与上述联邦法律等同的州法律,如反回扣法律和虚假索赔法律,这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

 

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此外,许多州都有类似的法律法规,例如反回扣和虚假申报法,这些法律的范围可能更广,可能适用于无论付款人如何,以及根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务。此外,如果我们的产品在国外销售,我们可能会受到类似的外国法律的约束。

 

新立法和对现有法律的修订的影响

 

*FDCA需要进行例行的立法修订,产生广泛的下游影响。除了新的立法,如2017年的FDA重新授权法案或2012年的FDASIA,国会还会提出修正案,重新授权药物使用者的费用,并 解决每五年出现的问题。我们无法预测这些新立法法案及其法规的实施对我们业务的影响。根据立法建立或将要建立的计划可能会对我们产生不利影响,包括加强对我们行业的监管。遵守此类法规可能会增加我们的成本并限制我们寻求商机的能力 。此外,FDA的法规、政策和指南经常被机构或法院以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。

 

我们 预计未来将采取更多联邦和州以及外国的医疗改革措施, 中的任何一项都可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

 

人力资源 资本资源

 

截至2024年4月1日,我们拥有103名全职员工,其中16人拥有医学或博士学位。我们有71名员工致力于研究和开发。我们有两名支持销售管理和营销计划的员工,三名专注于客户服务请求的销售员工和顶级头痛专家。我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们相信,关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。我们的研发业务位于新泽西州查塔姆、马萨诸塞州达特茅斯、马里兰州弗雷德里克、爱尔兰都柏林和加拿大蒙特利尔。我们已经使用,并预计将继续使用第三方来进行我们的非临床和临床研究以及兼职员工。

 

员工在工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。

 

对员工 级别进行管理,以与业务发展步伐保持一致,管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营业务 。

 

企业信息

 

我们 租用了我们的主要执行办公室,这些办公室位于26 Main Street,Suite 101,Chatham,07928, ,我们的电话号码是(862)7998599。我们的网站地址是www.tonixpharma.com。我们不会将网站上的信息 纳入本年度报告,您也不应将此类信息视为本年度报告的一部分。

 

我们 于2007年11月16日根据内华达州法律注册为Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日,我们更名为Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。

 

第 1a项。风险因素

 

风险因素摘要

 

 

我们的前景取决于托西姆拉和扎维德的持续成功商业化。

我们的前景取决于Tonmya的成功。

我们 面临网络安全和数据隐私风险,如果实现,可能会使我们承担法律责任,损害我们的 声誉,并损害我们的业务。

  我们 有运营亏损的历史,可能永远不会实现盈利。
  我们 预计我们的经营业绩会波动,这可能会使我们很难预测未来的业绩。
  我们的 候选产品是新奇的,仍在开发中。
  我们 预计产品销售收入在可预见的将来不会抵消我们的支出,如果有的话。
  我们 在很大程度上依赖于我们候选产品的成功,不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准或成功商业化。
  我们的候选产品所需的临床研究既昂贵又耗时,其结果也不确定。
  我们 受到广泛且代价高昂的政府监管。
  我们 以前从未提交过保密协议,可能无法为我们正在开发的候选产品提交保密协议。
  我们的 候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用,这可能会推迟或阻止上市审批, 或者,如果获得批准,则要求它们退出市场,要求它们包含安全警告,或者 限制其销售。
  我们 可能无法满足我们预期的开发和商业化时间表,无法批准我们的任何候选产品。
  FDA的任何突破、快速通道或孤儿药物指定或优先审查地位实际上可能不会导致 更快的开发或监管审查或批准过程,也不能保证FDA批准我们的候选产品。
  即使获得批准,我们的产品也可能不会被市场接受。

 

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  我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而无法利用 可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。
  我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一个关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落。在可预见的未来,我们可能无法在没有清算威胁的情况下继续运营。
  我们 将需要额外资本。如果无法获得额外资金或以不具吸引力的条款获得资金,我们可能会被迫 推迟、缩小或取消我们的研发计划,减少我们的商业化努力或 削减我们的业务。
  传染病的爆发可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
  竞争 和技术变革可能会降低我们的候选产品和技术的吸引力或使其过时。
  如果 我们不能保护我们的知识产权,我们开发技术和产品的能力将受到负面影响。
  我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能既昂贵又耗时。
  如果 我们侵犯了第三方的权利,我们可能会被阻止销售产品,被迫支付损害赔偿金,并对 诉讼进行辩护。
  我们 依赖第三方进行、监督和监控我们的临床研究,如果这些第三方的表现不令人满意 ,可能会损害我们的业务。
  我们 将需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模,我们在管理增长方面可能会遇到困难。
  我们的高管和其他关键人员对我们的业务至关重要,我们未来的成功取决于我们 留住他们的能力。
  如果我们无法招聘更多合格人员,我们发展业务的能力可能会受到损害。
  我们 依赖第三方生产我们研究中使用的化合物,我们打算依靠他们生产任何经批准用于商业销售的产品。如果这些第三方不能以可接受的成本生产足够数量的我们的候选产品,我们候选产品的临床开发和商业化可能会被推迟, 会受到阻碍或损害。
  如果我们的第三方制造商未能遵守FDA针对我们的候选产品制定的监管指南 ,可能会推迟或阻止临床研究的完成、任何候选产品的批准或我们产品的商业化 。
  不利的全球环境,包括经济不确定性,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
  我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
  企业和学术合作者可能会采取行动延迟、阻止或破坏我们产品的成功。
  合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据 可能是虚假的、具有误导性的或不完整的。
  我们的 候选产品可能会比预期更早面临竞争。
  如果 我们无法建立营销、销售和分销能力,或未能与第三方达成协议,我们将无法为我们的候选产品创造市场。
  我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
  我们当前或未来的候选药物可能无法获得覆盖范围 和足够的报销,这可能会使我们难以盈利销售(如果获得批准)。
  医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
  如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国境外商业化,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
  我们 面临产品责任索赔的风险,可能无法获得保险。
  我们在业务中使用危险化学品。与这些化学品的不当处理、储存或处置有关的潜在索赔 可能会影响我们,而且耗时且成本高昂。
  如果 我们保留协作合作伙伴,而我们的合作伙伴未履行其义务,我们将无法开发我们的合作伙伴候选产品 。
  我们 可能无法成功获得重大威胁医疗对策的优先审查凭证。
  政府 实体可能会采取直接或间接措施,限制我们为新冠肺炎接种疫苗的机会。
  如果为开发新药或疫苗而开发的技术可应用于生物武器的研制或开发,则我们的技术可被视为“两用”技术,并受到公开披露或出口的限制。
  我们在候选产品的开发、制造和商业化方面面临与现有和未来合作相关的风险 。
  我们面临与我们的候选疫苗产品的测试、生产和存储相关的风险。
  我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
  我们普通股的市场价格一直非常不稳定,由于许多我们无法控制的情况,可能会继续波动。
  我们 可能会从纳斯达克退市,这可能会严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。
  我们 预计不会为我们的普通股支付股息,因此,股东必须依靠股票升值来获得 任何投资回报。
  我们 预计我们的季度运营业绩将出现波动,这种波动可能会导致我们的股价下跌。

 

48

 

  如果 我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关会计控制和程序的规则,或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大弱点和缺陷,我们的股价可能会 大幅下跌,融资可能会更加困难。
  如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出了不利的建议 ,我们的股价和交易量可能会下降。
  由于公司章程和章程以及内华达州法律的规定,其他 公司可能难以收购我们,即使这样做会让我们的股东受益。
  由于公司章程和章程以及内华达州法律的规定,其他 公司可能难以收购我们,即使这样做会让我们的股东受益。
  我们的 章程指定内华达州克拉克县第八司法地区法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

 

与我们的业务流程相关的风险

 

我们的前景取决于扎维克和托西姆拉的持续成功商业化。如果我们不能维持或增加Zavenge和Tosymra的销售额,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ,我们的普通股价格可能会下降。

 

扎维德和托西姆拉是我们仅有的获准销售的药物。扎维德和托西姆拉的持续成功商业化面临许多风险,不能保证我们能够保持或增加扎维德和托西姆拉的销售。 虽然我们已经建立了我们的商业团队,并聘请了我们的美国销售团队,但我们可能需要进一步扩大和发展 团队,以继续成功地增长业务。即使我们成功地发展了我们的商业团队,也有许多因素可能会对扎维克和托西姆拉的销售产生负面影响,或者导致扎维克和托西姆拉的持续商业化不成功,其中包括几个我们无法控制的因素。如果扎维德和托西姆拉的持续商业化或未来的销售不如预期成功或令人失望,我们的股价可能会大幅下跌 ,产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。

 

此外,我们在美国的战略包括仅通过第三方专业经销商和专业药店 的有限网络分销扎维新和托西姆拉。虽然我们已与所有这些分销商和药房签订了在美国分销扎维新和托西姆拉的协议,但他们可能无法按约定履行协议,也可能终止与我们的协议。此外, 我们可能需要与其他分销商或药店签订协议,并且不能保证我们能够 以商业合理的条款或根本不这样做。如果我们无法维持或扩大我们的商业团队(包括我们的美国销售团队),或无法维持并在需要时扩大我们的第三方专业分销商和专业药店网络,我们继续商业化Zavenge和Tosymra的能力将是有限的,而且Zavenge和Tosymra 可能无法盈利。

 

我们的前景取决于Tonmya的成功。如果监管机构推迟或未批准对Tonmya的批准,或者如果批准,Tonmya在商业上不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ,我们的普通股价格可能会下降。

 

候选药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销 均受FDA的广泛监管。我们将很大一部分活动和资源 集中在Tonmya的开发上,我们认为我们的前景还取决于我们能否获得监管部门对Tonmya的批准并在美国成功实现Tonmya的商业化。Tonmya的监管部门批准和成功商业化 面临许多风险,包括其他风险因素中讨论的风险,Tonmya可能无法获得FDA的批准。如果提交监管文件的结果或时间、监管流程、监管发展、商业化或其他活动、行动或与Tonmya相关的决定不符合我们或其他人的预期,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。

 

在2023年12月,我们宣布了关键的第三阶段弹性研究的积极结果。这项研究表明,在主要终点和关键次级终点方面,与安慰剂相比,统计上都有显著改善。

 

FDA在决定是否批准Tonmya的NDA方面拥有完全的自由裁量权,NDA申请中有许多成分 超出了向FDA提供的疗效和安全性数据。不能保证FDA将批准Tonmya用于治疗FM,或者如果获得批准,我们将成功将Tonmya商业化。

 

我们 有运营亏损的历史,并预计在可预见的未来会出现亏损。我们可能永远不会实现盈利。

 

我们 专注于产品开发,并于2023年第三季度开始从产品销售中获得收入。我们在运营的每一年都出现了亏损,我们预计在可预见的未来还会继续出现运营亏损。 这些运营亏损已经并可能继续对我们的营运资金、总资产和股东权益造成不利影响。

 

49

 

我们 和我们的前景应该考虑到新的和早期的公司在快速发展的新市场中经常遇到的风险和困难 。这些风险包括但不限于我们扩展业务的速度、我们完全依赖于目前尚未被市场接受的候选产品的开发、我们建立和扩展我们品牌的能力、我们扩展业务以满足客户商业需求的能力、我们对战略和客户关系的发展和依赖,以及我们将欺诈和其他安全风险降至最低的能力。

 

开发我们产品的流程需要大量的临床、非临床和CMC开发、实验室测试和临床 研究。此外,要将我们的候选产品商业化,我们需要获得必要的监管批准,并通过内部招聘或与他人的合同关系 建立销售、营销和制造能力。我们预计,在可预见的未来,由于我们的研究和开发成本(包括与进行临床前和非临床测试和临床研究相关的成本)以及监管合规活动的预期增加,我们将遭受重大损失。

 

随着我们的研究、开发、临床前和非临床试验以及临床研究活动的增加,我们 预计在未来几年将产生大量额外的运营费用,如果我们获得了更多候选产品的权利 。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们有两种产品从2023年第三季度开始产生商业收入,但我们预计产品的商业销售收入 在不久的将来不会超过支出。我们能否创造收入和实现盈利将取决于以下方面:成功完成候选产品的开发;获得FDA必要的监管批准;与第三方建立制造、销售和营销安排;成功将我们的产品商业化; 建立有利的竞争地位;以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。其中许多因素将取决于我们无法控制的情况。我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们在部分或所有这些业务上不成功,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

我们 预计有许多因素会导致我们的运营业绩在季度和年度基础上波动,这可能会使我们难以预测未来的业绩。

 

我们 是一家处于开发阶段的生物制药公司,到目前为止,我们的业务主要限于开发我们的技术 ,并对我们最新阶段的候选产品TNX-102 SL进行临床前和非临床测试和临床研究,以治疗FM、Long COVID和潜在的其他CNS疾病。我们尚未获得监管部门对TNX-102 SL或我们的任何其他候选产品的批准。因此,如果我们有更长的经营历史或商业化的产品,对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。我们的财务状况在过去发生了很大变化,由于各种因素,我们的财务状况将继续在每个季度或每年波动,其中许多因素 超出了我们的控制。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括本年度报告中其他地方描述的其他因素 ,其中还包括:

 

  我们 有能力获得额外资金来开发我们的候选产品;

 

  推迟临床研究的开始、登记和时间安排。

 

  我们的临床研究在临床开发的所有阶段都取得了成功,包括我们最先进的候选产品 、用于FM的TNX-102 SL、FM型Long COVID和潜在的其他中枢神经系统适应症的研究;

 

  临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误;

 

  我们 能够为我们的产品候选TNX-102 SL获得并保持监管部门的批准,以用于FM和FM类型的Long COVID,或 我们在美国和其他司法管辖区的任何其他候选产品;

 

  我们候选产品的潜在非临床毒性和/或副作用,可能会推迟或阻止商业化,限制任何已批准药物的适应症,要求建立REMS,或导致已批准药物退出市场;

 

  我们的 建立或维持合作、许可或其他安排的能力;

 

  市场对我们候选产品的接受度;

 

  竞争 现有产品或可能出现的新产品;

 

  患者或医疗保健提供者获得我们产品的覆盖范围或足够补偿的能力;

 

  我们利用专有技术平台发现和开发其他候选产品的能力;

 

  我们的 能力和我们许可方成功获取、维护、捍卫和执行对我们业务重要的知识产权的能力 ;以及

 

50

 

  潜力 产品责任索赔;

 

因此, 任何季度或年度的结果不应作为未来经营业绩的指标。

 

我们 面临网络安全和数据隐私风险,如果实现,可能会使我们承担法律责任,损害我们的声誉 ,并损害我们的业务。

 

我们 面临网络攻击、计算机黑客攻击、盗窃、病毒、恶意软件、网络钓鱼、员工错误、拒绝服务攻击和其他安全漏洞的风险,这些风险可能会危及我们的软件性能,并使我们面临财务和声誉方面的损害 。任何此类事件都可能给我们造成责任,危及我们的声誉,并损害我们的业务。此类危害 可能以窃取我们或我们客户的机密信息、无法访问我们的系统的形式出现。在 某些情况下,我们依赖第三方实施的保障措施来防范安全威胁。这些第三方,包括为我们的运营提供产品和服务的供应商,在 发生故障或影响其自身安全系统和基础设施的安全事件时,也可能成为我们的安全风险来源。我们的合作伙伴网络也可能是漏洞的来源,因为他们的应用程序在一定程度上与我们的应用程序交互,无论是无意中还是通过恶意的 后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。由于使用 获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标 启动之前无法识别,因此我们或这些第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 我们有旨在防止与授权资金转移相关的网络相关欺诈的内部控制,但此类内部 控制可能不够充分。随着与网络相关的欺诈行为日益频繁,以获取不适当的付款和其他与网络攻击相关的威胁,我们可能会发现有必要花费资源来补救与网络相关的事件或增强 并加强我们的网络安全。我们的补救工作可能不会成功,并可能导致服务中断、延迟或停止 。虽然我们有网络攻击相关损失的保险,但与所有保单一样, 有保险排除和限制,我们的保险可能不足以覆盖所有可能的索赔,我们仍然可能 遭受可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响的损失。

 

我们的员工、供应商和其他第三方增加了远程工作安排,这也增加了数据安全受损的风险 以及可能的攻击表面。尽管我们将培训作为信息安全、网络安全、 和数据隐私工作的一部分,但培训不能完全有效地防止这些攻击成功。 不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程,包括我们的政策、控制程序或程序将得到全面实施、遵守或有效地保护我们的系统和信息。

 

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

 

我们的 候选产品是新奇的,仍在开发中。

 

我们 是一家生物制药公司,专注于将治疗药物商业化、开发、发现和许可,以治疗和预防人类疾病和减轻痛苦。我们的药物开发方法可能不会因为几个原因中的任何一个而导致商业上可行的药物。例如,我们可能无法确定合适的靶点或化合物,我们的候选药物在临床研究中可能无法安全有效 ,或者我们可能没有足够的财政或其他资源来为我们的候选药物进行开发工作。 我们的候选药物在可以商业化之前,将需要我们或我们的合作伙伴进行大量的额外开发、临床研究、监管审批和额外投资。

 

此外,我们和我们的候选产品 受到FDA和其他国家/地区类似监管机构的广泛监管,其中包括研究、测试、临床研究、制造、标签、促销、销售、不良事件报告和记录保存。我们 不允许在美国销售我们的任何候选产品,直到我们获得FDA对候选产品的保密协议或外国监管机构的同等批准。获得FDA批准是一个漫长、昂贵且不确定的过程。我们目前有一种治疗纤维肌痛的候选产品Tonmya,并已成功完成了两项3期试验,我们正在为其准备NDA。我们还有用于治疗FM型Long COVID的TNX-102 SL处于第二阶段开发, 我们还有另外两款产品处于第二阶段开发:用于治疗可卡因中毒的TNX-1300和用于治疗暴饮暴食障碍、青少年肥胖、社交焦虑障碍和与自闭症相关的骨质丢失的 。TNX-2900正在开发中,用于治疗Prader Willi综合征,并已获得IND、孤儿药物和儿科罕见疾病的批准。我们业务的成功 目前取决于我们的候选产品和TNX-102 SL的成功开发、批准和商业化。任何预计销售额或未来收入预测均以FDA批准和市场接受度为基础。如果由于任何原因未能实现预计销售额,将对我们的业务和我们继续运营的能力产生重大不利影响。

 

由于我们在市场上有两种已获批准的产品,我们预计产品销售收入在可预见的未来不会超过支出 。

 

到目前为止,我们有两款获得批准的产品上市,并于2023年下半年开始产生产品收入。然而, 我们的运营资金主要来自出售我们的证券。我们预计在可预见的未来将依赖投资资本。

 

要 从销售我们的候选产品中获得收入,我们必须单独或与第三方合作,成功地开发、制造和营销具有商业潜力的药物,并获得监管部门的批准。我们可能永远不会在这些活动中取得成功, 我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

 

51

 

 

我们 在很大程度上依赖于我们主要候选产品的成功,我们不能确定这些候选产品是否会 获得监管部门的批准或成功商业化。

 

我们 尚未为我们的主要候选产品提交保密协议或国外同等产品,也未获得全球任何地方的营销批准。临床开发计划可能不会导致商业产品,原因有很多,包括我们未能获得FDA或外国监管机构的必要批准,因为我们的临床研究未能证明 该候选产品是安全有效的,或者临床计划可能因意外的安全问题而被搁置。如果我们没有足够的资金或其他资源来推动我们的候选产品通过临床研究过程,我们也可能无法获得必要的批准。未能及时完成临床研究或获得监管部门对我们主要候选产品的批准将对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

 

如果新冠肺炎疫情消退,我们 可能不会开始或推进与冠状病毒感染相关的产品的临床试验。

 

疾病 爆发是不可预测的。例如,SARS病毒在引起全球恐慌仅四个月后就消失了。如果 新冠肺炎有类似的疾病周期,我们可能会因为缺乏患者或政府资金而被迫放弃或推迟我们的冠状病毒相关产品的开发。

 

我们的产品能否成功开发 还不确定。

 

我们当前和未来候选产品的开发受到新药品开发中固有的失败和延迟风险的影响,包括:产品开发、临床测试或制造的延迟;产品开发、临床测试或制造的计划外支出 ;未能获得监管部门的批准;出现更好的或 同等的产品;无法单独或通过任何其他机构生产商业规模的候选产品;以及 未能获得市场认可。

 

由于这些风险,我们的研究和开发努力可能不会产生任何商业上可行的产品。如果这些开发工作的很大一部分 未成功完成、未获得所需的监管批准或任何经批准的产品 未在商业上成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

 

我们的候选产品所需的临床研究既昂贵又耗时,其结果也不确定。

 

为了获得FDA的批准才能销售新的药品,我们必须证明其安全性和有效性。为了满足这些要求,我们必须进行“充分和良好控制”的临床研究。进行临床研究是一个漫长、耗时且昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途,时间长短可能会有很大不同,每项研究通常需要几年或更长时间。与我们直接进行临床研究的产品相关的延迟 可能会导致我们产生额外的运营费用。临床研究的开始和完成速度可能会因许多因素而推迟,例如:无法根据cGMP生产足够数量的稳定和合格的材料用于临床研究;患者招募的速度慢于预期; 未能招募足够数量的患者;临床研究方案的修改;临床研究的监管要求改变 ;临床研究期间缺乏有效性;出现不可预见的安全问题;由于负责监督特定研究地点的研究的IRB而导致临床研究的延迟、暂停、 或终止;以及要求暂停或终止研究的政府 或监管延迟或“临床搁置”。

 

早期临床研究的结果不一定能预测后来的临床研究结果。因此, 即使我们从早期的临床研究中获得了积极的结果,我们也可能无法在未来的临床研究中确认这些结果。 此外,临床研究可能无法证明足够的安全性和有效性,无法为候选产品获得必要的监管批准 。

 

我们的 临床研究可能在患有中枢神经系统疾病的患者中进行,在某些情况下,我们的候选产品预计将与本身有重大不良事件特征的已批准疗法 结合使用。在治疗过程中,这些患者可能会遭遇不良医疗事件或死亡,原因可能与我们的候选产品有关,也可能不相关。 我们不能确保我们的候选产品在临床开发过程中不会出现安全问题。

 

未能证明所需适应症的安全性和有效性的临床研究可能会损害该候选产品和其他候选产品的开发。此失败可能会导致我们放弃某个候选产品,并可能延迟 其他候选产品的开发。我们临床研究的任何延迟或终止都将推迟我们向FDA提交的NDA ,并最终推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。我们临床研究的任何变化、 或终止都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

 

我们 受到广泛且代价高昂的政府监管。

 

产品 使用我们技术的候选人必须遵守广泛而严格的国内政府法规,包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门、美国司法部、州和地方政府以及相应的外国对应机构的法规。FDA监管生物制药产品的研究、开发、临床前和非临床试验及临床研究、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、储存、审批、广告、促销、销售、分销、进出口。FDA将小分子化学实体作为药物进行监管,受到FDCA下的NDA的约束。FDA对生物制品采用同样的标准,要求先申请IND,然后再申请生物许可证申请或BLA。 其他产品,如疫苗,也受《公共卫生服务法》的监管。FDA已将批准NDA和BLAS的标准合并在一起,以便它们需要关于安全性、有效性和CMC的相同类型的信息。如果采用我们技术的产品在国外销售,它们也将受到外国政府的广泛监管,无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国法规的要求可能与美国的相应法规相同或更高。

 

52

 

政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审查和审批流程包括每个候选产品的临床前和非临床测试以及临床研究,既冗长、昂贵,又不确定。我们或我们的合作者必须获得并维护监管授权才能 进行临床研究。我们或我们的合作者必须为我们打算营销的每一种产品获得监管部门的批准,并且产品所使用的制造设施必须经过检查并符合法律要求。要获得监管部门的批准,需要为每个拟议的治疗适应症提交广泛的临床前、非临床和临床数据和其他支持信息,以确定产品的安全性和有效性,如果是生物制品,还需要提交每个预期用途的效力和纯度 。开发和审批流程需要多年时间,需要大量资源,而且可能永远不会导致产品获得批准。

 

即使 如果我们能够获得对特定产品的监管批准,批准可能会限制 产品的指定医疗用途,否则可能会限制我们推广、销售和分销产品的能力,可能要求我们进行昂贵的上市后 监控,和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对经批准的产品进行材料更改,例如制造更改或修订标签,可能需要进一步的监管审查和批准。获得批准后, 任何批准都可能被撤回,例如,如果后来发现产品存在以前未知的问题,例如以前未知的安全问题。

 

如果我们、我们的合作者或我们的CMO在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求, 此类不遵守可能导致批准申请或对已批准申请的补充的延迟; 包括FDA在内的监管机构拒绝审查未决的市场批准申请或已批准申请的补充 ;警告信;罚款;进口和/或出口限制;产品召回或扣押;禁令;全部或部分暂停生产;民事处罚;撤回以前批准的营销申请或许可证;FDA或其他监管机构针对政府合同提出的建议 ;和/或刑事起诉。

 

我们 没有,也可能永远不会获得营销我们的候选产品所需的监管批准。

 

完成临床研究后,将对结果进行评估,并根据结果以NDA或BLA的形式提交给FDA,以获得FDA对该产品的批准和开始商业营销的授权。在回应NDA时,FDA可能需要额外的测试或信息,可能要求修改产品标签,可能对批准后的研究和其他承诺或报告要求或对产品分销的其他限制,或者可能拒绝申请。 FDA为审查NDA或BLAS制定了绩效目标:优先申请六个月,标准申请十个月。然而,FDA不需要在这些时间段内完成审查。FDA最终审查和采取行动的时间差别很大,但在某些情况下可能需要数年时间,并可能涉及由外部专家组成的FDA咨询委员会的投入。产品在美国的销售只有在NDA或BLA获得批准后才能开始。

 

截至 日期,我们尚未申请或获得在美国或任何外国司法管辖区进行任何产品商业销售所需的监管批准。我们没有任何候选产品被确定为安全有效, 我们也没有向FDA提交保密协议或BLA,或向任何外国监管机构提交任何 候选产品的同等申请。

 

我们的候选产品有可能都不会被批准上市。未能获得监管批准或延迟获得监管批准,可能会对我们或我们的合作伙伴开发的任何药物或生物制品的成功商业化产生不利影响,可能会给我们或我们的合作伙伴带来额外的成本,可能会削弱我们或我们的合作伙伴可能获得的任何竞争优势,和/或可能会对我们的收入或版税收入产生不利影响。

 

我们 以前从未提交过保密协议,可能无法为我们正在开发的候选产品提交保密协议。

 

进行关键的临床研究和提交成功的NDA是一个复杂的过程。尽管我们的管理团队成员拥有广泛的行业经验,包括候选药物的开发和临床测试以及药物的商业化 ,但在准备、提交和起诉监管备案文件方面经验有限,并且以前没有提交过保密协议。 因此,我们可能无法成功、高效地执行和完成这项计划中的临床研究,从而导致 提交保密协议并批准我们正在开发的候选产品。我们可能需要比竞争对手更多的时间和更多的成本 ,并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或推迟我们计划的临床研究将阻止或推迟我们正在开发的TNX-102 SL和其他候选产品的商业化 。

 

53

 

我们的 候选产品可能会导致严重的不良事件或SAE,或可能延迟或阻止上市的不良副作用 批准,或者,如果获得批准,则要求将其下架市场,要求它们包含安全警告或以其他方式限制其销售。

 

在临床开发期间或在批准的产品上市后,可能会出现SAE 或我们的任何其他候选产品的不良副作用。未来临床研究的结果可能显示,我们的候选产品会导致 SAE或不良副作用,这可能会中断、推迟或停止临床研究,导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准。

 

如果 我们的任何其他候选产品导致SAE或不良副作用或出现质量控制问题:

 

  监管部门可能会强制实施临床搁置或风险评估和缓解策略或REMS,这可能会导致重大延迟,显著增加开发成本,和/或对我们继续开发该产品的能力造成不利影响。

 

  监管当局可能要求在产品标签上添加声明、特定警告或禁忌症,或将产品的适应症限制在较小的潜在治疗人群中;

 

  我们 可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床研究;

 

 

我们 可能被要求实施风险最小化行动计划,这可能导致成本大幅增加,并对我们将产品商业化的能力产生负面影响;

 

  我们 可能会被要求限制可以获得产品的参与者;

 

  我们 在如何推广产品方面可能会受到限制;

 

  我们 可以主动或非自愿地发起产品召回的现场警报,这可能会导致短缺;

 

  该产品的销售额 可能大幅下降;

 

  监管部门可能要求我们将经批准的产品下架市场;

 

  我们 可能会受到诉讼或产品责任索赔;以及

 

  我们的声誉可能会受到影响。

 

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度,或者可能大幅增加商业化成本和费用,进而可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的收入。

 

如果 我们无法根据FDCA第505(B)(2)条申请批准TNX-102 SL,或者如果我们需要生成与安全性和有效性相关的额外数据才能根据第505(B)(2)条获得批准,则我们可能无法满足预期的 开发和商业化时间表。

 

我们目前为我们最先进的候选产品TNX-102 SL提交NDA的计划包括努力将我们为获得市场批准而需要生成的数据降至最低,从而缩短开发时间。我们打算为TNX-102 SL的FM、LONG COVID和其他建议的适应症提交第(Br)505(B)(2)节NDA,如果FDA接受这一规定,可能会节省开发和测试TNX-102 SL的时间和费用。

 

Tonmya或TNX-102 SL for FM是我们最先进的开发产品候选产品,它已经成功地完成了FM的两个阶段3试验,我们正在根据FDCA第505(B)(2)节为其提交保密协议,这将使我们能够部分依赖公共领域或其他地方的数据。我们尚未根据第 505(B)(2)节为我们的任何候选产品提交保密协议。根据FDA可能需要审批的数据,一些数据 可能与FDA已经批准的产品有关。如果所依赖的数据与已获FDA批准并受第三方专利覆盖的产品有关,我们将被要求证明我们没有侵犯所列专利或此类 专利无效或不可强制执行。作为认证的结果,第三方在收到我们的认证通知后45天内可以对我们采取行动。*如果针对此类认证提起诉讼, 在我们对此类诉讼进行抗辩期间,我们保密协议的批准可能会受到长达30个月或更长时间的限制。因此,根据第505(B)(2)条对我们候选产品的批准可能会推迟到专利排他性到期或我们成功 质疑这些专利对我们候选产品的适用性之前。或者,我们也可以选择生成足够的额外 临床数据,这样我们就不再依赖可能导致我们的候选产品审批暂停的数据。即使 如果根据第505(B)(2)条不适用于我们的应用程序,FDA也有广泛的自由裁量权要求我们生成关于我们候选产品的安全性和有效性的额外数据,以补充我们可能被允许依赖的第三方数据 。在任何一种情况下,我们都可能被要求在获得任何候选产品的市场批准之前,进行 除了我们目前计划从事的活动之外的大量新的研发活动,以获得我们候选产品的批准。这种额外的新的研究和开发活动将是昂贵和耗时的。

 

54

 

我们 可能无法缩短针对FM、Long COVID(或根据 TNX-102 SL建议的其他适应症)的TNX-102 SL的开发时间表,并且FDA可能不会根据他们对提交的数据的审查来批准我们的NDA。如果含有环苯扎林的产品 因任何安全原因被FDA从市场上撤回,我们可能无法引用此类产品来支持TNX-102 SL的505(B)(2) 保密协议,我们可能需要满足505(B)(1)节更广泛的要求。如果我们需要生成 附加数据来支持审批,我们可能无法满足预期的开发和商业化时间表, 可能无法以合理的成本生成附加数据,或者根本无法生成附加数据,并且可能无法获得我们的 主要候选产品的市场审批。

 

FDA的任何突破、快速通道或孤儿药物指定或优先审查地位实际上可能不会导致更快的 开发或监管审查或批准过程,也不能保证FDA批准我们的候选产品。此外, 我们的候选产品可能会处理不符合优先审核券资格的适应症。

 

如果候选产品在治疗方面取得了重大进展,FDA可能会指定它有资格接受优先审查。FDA对是否授予这些认证拥有广泛的自由裁量权,因此,即使我们认为特定的候选产品有资格获得这些 认证,我们也不能向您保证FDA会决定授予这些认证。即使我们确实获得了快速通道指定或优先 审查,与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA 认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定,则可能会撤回该指定。

 

即使获得批准,我们的候选产品也将受到广泛的审批后法规的约束。

 

产品获得批准后,需要满足许多审批后要求。除其他事项外,经批准的保密协议的持有人 须履行定期和FDA的其他监测和报告义务,包括监测和报告不良事件以及产品未能达到保密协议中的规格的情况。申请持有人必须提交新的或补充的申请,并获得FDA的批准,才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。 申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料,并报告正在进行的临床研究。

 

根据具体情况,未能满足这些审批后要求可能会导致刑事起诉、罚款、禁令、产品召回或扣押、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批、 或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。此外,即使我们遵守FDA 和其他要求,有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回 产品审批。

 

即使 如果我们获得监管部门的批准来营销我们的候选产品,我们的候选产品也可能不被市场接受。

 

即使 如果FDA批准了我们的一个或多个候选产品,医生和患者也可能不接受或使用它。即使医生和患者想要使用我们的产品,我们的产品也可能不会获得医疗保健付款人(如管理的 护理处方、保险公司或联邦医疗保险或医疗补助等政府计划)的市场接受。对我们产品的接受和使用 将取决于许多因素,包括:医疗保健社区成员(包括医生)对我们药物或设备产品的安全性和有效性的看法;我们产品相对于竞争产品的成本效益;政府或其他医疗保健付款人对我们产品的报销情况;以及我们以及我们的许可证持有人和分销商(如果有)所做的营销和分销工作的有效性。

 

市场对我们开发的任何药品的接受程度将取决于许多因素,包括:

 

  成本效益;
     
  我们产品的安全性和有效性,包括任何重大的潜在副作用(包括嗜睡和口干), 与替代产品或治疗方法相比;
     
  与竞争产品相比,进入市场的时间;
     
  医生和护士采用我们产品的比率;
     
  产品 FDA要求的每种产品的标签或产品插页;
     
  报销 政府和第三方付款人的政策;
     
  我们的销售、营销和分销能力的有效性 以及我们的合作伙伴的此类能力的有效性 (如果有);以及
     
  有关我们的产品或任何类似产品的不利宣传。

 

55

 

由于 我们预计当前候选产品的销售(如果获得批准)将在可预见的未来为我们带来几乎所有的产品收入,因此这些产品未能获得市场认可将损害我们的业务,并可能需要我们寻求 额外的融资。

 

我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而无法利用 可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。

 

由于 我们的财力和人力资源有限,我们目前正专注于开发我们的主要候选产品。因此, 我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指示。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的现有和未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过战略联盟、许可或其他 版税安排将宝贵的权利让给该候选产品,在这种情况下,我们可能会更有利地保留该候选产品的独家开发和商业化 权利,或者我们可能会将内部资源分配给治疗领域的候选产品,而在该治疗领域, 达成合作安排会更有利。

 

 与我们的财务状况和资本要求有关的风险;竞争

 

我们的 独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了一段说明,说明了我们作为持续经营的企业的能力。在可预见的未来,我们可能无法在没有清算威胁的情况下继续运营 。

 

关于我们管理层的评估,我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年的报告中包括一段说明,指出我们经常性的运营亏损和净资本不足使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金,我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响, 我们可能无法继续经营下去。例如,我们预计现有的现金和现金等价物将使我们能够将目前的业务维持到2024年第二季度,但不能超过2024年。如果我们无法继续经营 ,我们可能不得不清算我们的资产,并可能获得低于这些资产在我们合并财务报表中的价值,投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们独立注册的会计师事务所未来的报告还可能包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑的声明。 如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金,而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大怀疑 ,投资者或其他融资来源可能不愿按商业 合理条款或根本不提供额外资金。

 

我们 将需要额外资本。如果无法获得额外资金或以不具吸引力的条款获得资金,我们可能被迫 推迟、缩小或取消我们的研发计划,减少我们的商业化努力或 我们的业务。

 

为了开发我们的候选产品并将其推向市场,我们必须投入大量资源进行昂贵且耗时的 研究、临床前和非临床测试、临床研究和营销活动,以及建设我们的研究、开发和制造设施。我们预计,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够将目前的业务维持到2024年第二季度,但不会超过。我们预计将使用我们的现金和现金等价物为我们的主要候选产品提供资金 进一步研究和开发。但是,如果我们的业务或运营以比我们预期更快的方式消耗可用资源,我们将需要更快地筹集额外资金 。我们对额外资本的要求将取决于许多因素,包括:

 

  增加了我们两个商品化产品的销售;
     
 

成功地将我们的候选产品商业化;

 

  为我们的候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本;
     
  与保护我们知识产权相关的成本 ;
     
  发展市场营销和销售能力;
     
  根据未来合作协议收到的付款(如果有的话);以及
     
  市场对我们产品的接受度。

 

对于我们通过出售股权证券筹集额外资本的程度,这些证券的发行可能会导致我们的股东 被稀释。此外,如果我们获得债务融资,我们的大部分运营现金流可能会 专门用于支付此类债务的本金和利息,从而限制了我们业务活动的可用资金。 如果没有足够的资金可用,我们可能需要推迟、缩小或取消我们的研发计划 ,减少我们的商业化努力或削减我们的运营。此外,我们可能需要通过与合作伙伴或其他人的 安排获得资金,这些安排可能要求我们放弃技术、候选产品 或我们本来寻求开发或商业化的产品的权利,或许可技术、候选产品 或产品的权利,其条款对我们不利。

 

56

 

我们 将需要大量额外资金来支持我们的研发活动,以及临床前 和非临床试验和临床研究、监管批准和最终商业化的预期成本。此类额外的融资来源可能不会以优惠条款提供(如果有的话)。如果我们不能以可接受的条款成功筹集额外资金, 我们可能无法开始或完成临床研究,也无法获得FDA和其他监管机构对任何候选产品的批准。此外,我们可能会被迫停止产品开发,放弃销售和营销努力,并放弃有吸引力的商业机会。任何额外的融资来源都可能涉及发行我们的股票 证券,这将对我们的股东产生稀释效应。

 

不能保证我们将成功筹集到为我们的业务计划提供资金所需的额外资金。如果我们不能在不久的将来筹集到足够的资本,我们的持续运营将处于危险之中,我们可能被迫停止运营 并出售或以其他方式转移我们所有或基本上所有剩余资产。

 

传染病的爆发可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

 

我们 可能面临与卫生流行病或传染病爆发有关的风险。新冠肺炎等传染病的爆发已经并可能导致未来广泛的健康危机,对许多国家的一般商业活动和经济和金融市场造成不利影响。传染病的爆发,或认为此类疫情可能发生的看法,以及受影响国家政府采取的措施可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。例如,疫情可能会限制我们在受影响国家/地区内外旅行或运送材料的能力,并迫使 我们依赖的设施或服务提供商暂时关闭,从而严重扰乱我们的业务。如果试验参与者 参加必要研究访问的人数大幅减少,并且很大比例的研究参与者和研究人员受到冠状病毒或其他感染和由此导致的病程的不利影响,疫情还可能影响我们进行正在进行的多中心临床试验的能力。此外,政府或社区 因新冠肺炎疫情导致的停工可能会削弱我们分析和提交临床和临床前试验结果的能力,从而导致我们候选产品的开发和审批进一步延误。

 

竞争 和技术变革可能会降低我们的候选产品和技术的吸引力或使其过时。

 

我们 与老牌制药和生物技术公司竞争,这些公司正在寻求其他形式的治疗,以获得我们正在寻求的相同或类似的适应症,并且拥有更多的财力和其他资源。其他公司可能会在我们之前成功开发 产品,更快地获得FDA对产品的批准,或者开发比我们的候选产品更有效的产品。其他人的研究和开发可能会使我们的技术或产品过时或缺乏竞争力, 或者导致比我们开发的任何疗法更好的治疗方法或治疗方法。我们面临来自内部开发竞争技术或从大学和其他研究机构获取竞争技术的公司的竞争。随着这些公司开发他们的技术,他们可能会形成竞争地位,从而阻止、徒劳或限制我们的产品商业化努力 ,这将导致我们能够从销售任何产品中获得的收入减少。

 

不能保证我们的任何候选产品都会像这些或其他竞争对手的疗法一样容易被市场接受 。此外,如果我们的竞争对手的产品在我们之前获得批准,我们可能更难获得FDA的批准。例如,到目前为止,至少有三种预防新冠肺炎的疫苗已经获得批准,我们 预计其他疫苗将在我们的新冠肺炎候选疫苗获得批准之前获得批准,如果它真的获得批准的话。 即使我们的产品成功开发并被所有管理监管机构批准使用, 也不能保证医生和患者会接受我们的产品(S)作为治疗方案。

 

此外, 如果竞争对手在我们之前获得了FDA对与我们的候选产品相似的药物的批准,则由于非专利专有期和/或其新近批准的药物产品的竞争对手在FDA上市的时间,我们的候选产品可能会被排除或推迟FDA的批准。现有药物的新版本(如我们当前的候选药物TNX-102 SL)的非专利专有期可延长至三年半。

 

此外, 医药研究行业是多样化、复杂和快速变化的。就其性质而言,与之相关的业务风险是众多且重大的。竞争、知识产权纠纷、市场接受度和FDA法规的影响 使我们无法准确甚至有把握地预测收入或收入。

 

与我们的知识产权和监管排他性有关的风险 。

 

如果我们不能保护我们的知识产权,我们开发技术和产品的能力将受到负面影响。

 

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利并对我们的技术和产品保持充分保护的能力。 如果我们没有充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会利用我们的技术生产和销售 药物,与我们直接竞争,并侵蚀我们的竞争优势。一些外国国家 缺乏保护知识产权的规则和方法,对专有权利的保护程度不如美国。在这些国家,许多公司在保护其所有权方面遇到了困难。我们可能无法 防止在这些国家和其他国家/地区盗用我们的专有权利和知识产权。

 

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我们已经获得了许多治疗疾病的化合物和方法的专利保护,目前正在寻求专利保护。然而, 专利申请过程中存在许多风险和不确定因素,不能保证我们会通过获得和保护与产品相关的专利来成功地保护我们的产品。这些风险和不确定性包括: 可能颁发或许可的专利可能会受到挑战、无效或规避,或者可能不会为我们提供任何竞争优势 ;我们的竞争对手可能会寻求或已经获得专利,这些专利将限制、干扰或消除我们在美国或国际市场制造、使用和销售我们潜在产品的能力。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的资源,其中许多竞争对手在竞争技术上进行了重大投资。美国政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力,要求其限制美国境内外专利的保护范围,这些专利是作为公共政策在全球健康问题上证明成功的;美国以外的国家可能没有美国法院所支持的专利法那么严格,从而允许外国竞争对手利用这些法律利用我们的技术和专利来创造、开发和营销竞争产品 。

 

此外,向我们颁发的任何专利可能不会为我们提供有意义的保护,或者其他人可能会挑战、规避或缩小我们的专利范围。 第三方也可以独立开发与我们的产品类似的产品、复制我们的非专利产品或围绕我们开发的产品设计任何专利或专有技术。此外,潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间。虽然可能会因监管延迟而延长专利期限,但在我们的任何候选产品可以商业化之前,任何相关专利,即使有延期,也可能在商业化后短期内失效或保持有效,从而减少该专利对我们的任何优势。

 

此外,其他司法管辖区的专利局和专利局经常要求限制或大幅缩小涉及制药和/或生物技术相关发明的专利申请范围,以仅涵盖专利申请中具体例证的创新,从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此,即使我们或我们的许可方 能够获得专利,专利范围也可能比预期的要小得多。

 

我们的成功取决于我们独家获得许可的专利和专利申请,以及我们可能获得转让或许可的其他专利和专利申请 。但是,我们可能不知道所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献可能会影响我们的业务,可能会阻止我们将候选产品商业化的能力,阻止 候选产品对我们或我们的许可方的可专利性,或者覆盖相同或类似的技术。这些专利、专利申请和出版的文献可能会限制我们未来专利申请的范围,或者对我们营销我们的候选产品的能力产生不利影响。

 

除专利外,我们还依靠商业秘密、保密性、保密性和其他合同条款, 和安全措施来保护我们的机密和专有信息。这些措施可能无法充分保护我们的商业机密或其他专有信息。如果他们不充分保护我们的权利,第三方可能会使用我们的技术, 我们可能会失去我们可能拥有的任何竞争优势。此外,其他人可能会独立开发类似的专有信息 或技术,或以其他方式获取我们的商业秘密,这可能会损害我们可能拥有的任何竞争优势。

 

专利保护和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要,而且存在这样的保护被证明是不充分的重大风险。

 

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼,这可能既昂贵又耗时。

 

制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼非常广泛。 各公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。我们可能会受到侵权 因竞争对手目前和未来的专利以及其他诉讼程序而产生的索赔或诉讼。知识产权诉讼的辩护和起诉是昂贵和耗时的,其结果是不确定的。可能需要通过诉讼来确定他人专有权的可执行性、范围和有效性。在诉讼中做出不利裁决可能会使我们承担重大责任,要求我们从第三方获得许可证, 或者限制或阻止我们在某些市场销售产品。尽管专利和知识产权纠纷可能会通过许可或类似安排来解决,但与此类安排相关的成本可能会很高,并且可能 包括我们支付的大笔固定付款和持续的版税。此外,可能无法以令人满意的 条款或根本不提供必要的许可证。

 

竞争对手 可能会侵犯我们的专利,我们可能会提出侵权索赔,以对抗侵权或未经授权的使用。第三方可以在这些诉讼中主张我们的专利无效和/或不可强制执行。这样的诉讼可能代价高昂,特别是对于我们这样规模的公司 ,而且很耗时。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利 不涵盖其技术为理由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。

 

58

 

第三方也可以在专利局的行政诉讼中声称我们的专利无效。这些诉讼包括欧洲专利局和欧洲专利局的反对。各方间行政和预算办公室的审查和赠款后审查程序。在美国,这些针对专利有效性的行政挑战的成功率 高于诉讼中的有效性挑战 。

 

对于我们的专利或专利申请中披露的创新 ,可能需要在PTO之前进行干预或衍生程序,以确定发明的优先权。在这些诉讼过程中,可能会确定我们在专利或专利申请的一个或多个方面没有 发明的优先权,并可能导致专利的部分或全部无效 ,或者可能使专利申请面临无法颁发的风险。即使成功,干扰或派生程序 也可能导致大量成本并分散我们管理层的注意力。

 

此外, 由于知识产权诉讼或干扰或衍生程序所需的大量发现,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外, 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者 认为这些结果是负面的,我们普通股的价格可能会受到不利影响。

 

除了 对欧洲专利2501234、2968992和2683245的异议(这些异议中的反对部均以未经修改的形式维持我们的权利要求;反对方已在234年的反对案中对该裁决提出上诉,我们希望对手 对992和245年的异议中的裁决提出上诉),没有未解决的通信、指控、投诉 或与我们的专利无效或无法强制执行的可能性有关的诉讼威胁。任何针对我们的诉讼或索赔,无论是否值得,都可能导致巨额成本,给我们的财务资源带来巨大压力,转移 管理层的注意力,并损害我们的声誉。诉讼或行政诉讼中的不利裁决可能导致 对我们的候选产品保护不足,和/或降低我们与第三方签订的任何许可协议的价值。

 

如果 我们侵犯了第三方的权利,我们可能会被阻止销售产品,被迫支付损害赔偿金,并对 诉讼进行辩护。

 

如果 我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权,我们可能会产生巨大的 成本,并且我们可能必须:获得许可证,而这些许可证可能根本无法以商业合理的条款获得;放弃侵权候选产品;重新设计我们的产品或流程以避免侵权;停止使用他人持有的专利中要求保护的标的物;支付损害赔偿金;和/或为诉讼或行政诉讼辩护,这些诉讼或行政诉讼无论我们胜诉还是败诉都可能代价高昂,这可能会导致我们的财务和管理资源大量分流。

 

根据我们的国际业务计划,我们的知识产权存在风险。

 

由于我们在美国以外进行战略性业务讨论,尤其是在对公司专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术以及客户信息和记录)没有类似级别的保护水平的司法管辖区,我们 可能会面临我们的技术和知识产权风险。 虽然这些风险对许多公司来说是常见的,但在某些外国司法管辖区开展业务、在海外开展住房技术、数据和知识产权,或者将技术许可给与外国合作伙伴的合资企业可能会有更大的风险。 例如,我们已根据保密协议与中国的实体共享知识产权,涉及潜在战略合作的讨论 ,这可能会使我们面临被窃取我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)的重大风险。 例如,我们的技术可能被各方或其他方反向工程,这可能导致我们的专利被侵犯或我们的技术诀窍或商业机密被窃取。风险可能来自直接入侵,即通过网络入侵或通过企业间谍活动的物理盗窃(包括在内部人员的协助下或通过更间接的途径)窃取或损害技术和知识产权。

 

一般公司相关风险

 

如果我们候选产品的临床前和非临床测试或临床研究不成功或延迟,我们将无法 满足我们预期的开发和商业化时间表。

 

我们 依赖并预计将继续依赖第三方,包括合同研究组织或CRO和外部顾问, 执行、监督或监控涉及我们的候选产品的临床前和非临床测试和临床研究的部分或全部方面。与完全由我们自己进行监测和监督相比,我们对这些临床前和非临床试验活动和临床研究的时间和其他方面的控制较少。对于我们的临床前和非临床试验以及临床研究,第三方可能不会按照我们的预期时间表履行其责任,或者,对于临床研究,可能不会按照临床研究方案履行责任。临床前和非临床试验以及临床研究的延迟可能会 显著增加我们的产品开发成本并推迟产品商业化。此外, 可能导致或导致临床研究延迟的许多因素最终也可能导致产品 候选产品无法获得监管部门的批准。

 

临床研究的开始可能会因各种原因而推迟,包括:

 

  证明有足够的安全性和有效性来获得开始临床研究的监管批准;

 

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  与预期的CRO和研究地点就可接受的条款达成协议;

 

  开发稳定的候选产品配方;

 

  生产足够数量的候选产品;以及

 

  获得机构审查委员会或IRB的批准,以便在预期的地点进行临床研究。

 

一旦临床研究开始,我们或FDA或其他监管机构可能会因多种因素而延迟、暂停或终止临床研究,包括:

 

  正在与FDA或其他监管机构就我们临床研究的范围或设计进行讨论;
     
  未按照法规要求进行临床研究;
     
  临床研究中患者的招募或保留率低于预期;
     
  FDA或其他监管机构对临床研究操作或研究地点进行检查,导致实施临床搁置;
     
  缺乏足够的资金来继续临床研究;
     
  临床研究结果为阴性的;
     
  研究用药品不符合规格;或
     
  非临床或临床安全性观察,包括不良事件和SAE。

 

如果 临床研究不成功,我们无法获得正在开发的候选产品的监管批准, 我们将无法将这些产品商业化,因此可能无法产生足够的收入来支持我们的业务 。

 

我们 依赖第三方进行、监督和监控我们的临床研究,如果这些第三方的表现不令人满意 ,可能会损害我们的业务。

 

我们依赖CRO和临床研究站点来确保我们的临床研究的适当和及时的进行。虽然我们对他们的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将仅控制CRO活动的某些方面 。然而,我们将负责确保我们的临床研究按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行,我们对CRO的依赖不会免除我们的 监管责任。

 

我们和我们的CRO必须遵守FDA进行、记录和报告临床研究结果的CGCP,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性 。FDA通过对研究赞助商、主要研究人员和临床研究地点的定期检查来执行这些CCCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP,我们的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。在检查后,FDA可能会确定我们的临床研究不符合CCCP。因此,如果我们的CRO未能遵守这些 法规,我们可能会被要求 重复此类临床研究,这将推迟监管审批过程。

 

我们的 CRO不是我们的员工,我们无法控制他们是否为我们的临床 研究投入了足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们也可能为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。

 

如果 我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务,未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规 要求而受到影响,或者由于任何其他原因,我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止,我们可能无法 获得监管机构对我们的候选产品的批准,或无法成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和此类候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟 。

 

60

 

我们 还依赖其他第三方为我们的临床研究存储和分发药物产品。如果我们的分销商 部分出现业绩失误,可能会推迟我们候选产品的临床开发或营销审批,或者如果获得批准,则会推迟我们产品的商业化 ,从而造成额外的损失,并剥夺我们潜在的产品收入。

 

此外,我们目前 依赖包括药明生物在内的外国CRO和CMO,未来可能会继续依赖外国CRO和CMO。外国CMO可能受到美国法律的约束,包括拟议的《美国生物安全法》、制裁、贸易限制和其他外国 监管要求,这些要求可能会增加成本或减少我们可用材料的供应,推迟此类材料的采购或供应 ,或者对我们从政府获得购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。

 

例如,中国的生物制药行业受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规或政府政策的变化是不可预测的,可能会对我们在中国的合作者产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。中国的公共卫生、经济、政治和社会条件的不断变化,以及中国与其他政府(如美国和英国)关系的不确定性,也可能对我们为计划中的临床试验生产候选产品的能力产生负面影响,或对我们获得政府资金的能力产生不利的 影响,这可能对我们的财务状况产生不利影响,并导致我们推迟临床 开发计划。

 

我们 将需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模,我们在管理增长方面可能会遇到困难。

 

随着我们通过临床前和非临床试验和临床研究推进我们的候选产品,开发新的候选产品,扩建我们的研发和制造设施,并发展我们的商业化组织,我们将需要增加我们的产品开发、科学性、 法规和合规性以及管理人员来管理这些计划。此外,为了履行作为一家上市公司的义务,我们将需要提高我们的一般和管理能力。我们目前的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。我们需要有效管理我们的运营、增长和各种 项目,这要求我们:

 

  成功地 利用我们所需的专业知识和经验吸引和招聘新员工;

 

  有效地管理我们的临床项目,我们预计这些项目将在众多临床站点实施;
     
  除了上市后监督计划外,还要维护营销、分销和销售基础设施;以及
     
  继续 改进我们的运营、制造、质量保证、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

如果我们无法成功管理这种增长和运营复杂性的增加,我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的高管和其他关键人员对我们的业务至关重要,我们未来的成功取决于我们留住他们的能力 。

 

我们的成功在很大程度上取决于赛斯·莱德曼博士、我们的总裁兼首席执行官 和我们的首席医疗官格雷戈里·M·沙利文博士的持续服务。Lederman博士自成立以来一直负责全资子公司Tonix PharmPharmticals,Inc.,并领导我们的增长和运营战略,并成为我们许多专利的发明人。沙利文博士自2014年以来一直担任我们的首席医疗官,并领导了AtEase第二阶段研究、第三阶段荣誉研究、第三阶段恢复研究、第三阶段缓解研究、第三阶段拉力研究和第三阶段弹性研究。失去Lederman博士或Sullivan博士的服务将对我们的增长、收入和潜在业务产生重大不利影响。 失去我们的任何关键人员,或者无法吸引和留住合格的人员,可能会显著延迟或阻止我们研究、开发或业务目标的实现,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们签订的任何雇佣协议都不能保证保留作为协议一方的员工。此外, 我们阻止前员工与我们竞争的能力有限。

 

此外,我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们关键科学和管理人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。我们面临着对合格人才的激烈竞争,可能无法吸引和留住业务发展所需的人员。此外,对具有我们所寻求的科学和技术技能的人才的竞争非常激烈,而且可能会保持很高的水平。由于这种竞争,我们的 薪酬成本可能会大幅增加。

 

如果我们无法招聘更多合格人员,我们发展业务的能力可能会受到损害。

 

在接下来的时间里,我们将需要招聘更多具有药物开发、产品注册、临床、临床前和非临床研究、质量合规性、政府法规、配方和制造、财务和销售以及营销方面专业知识的合格人员。我们与众多生物制药公司、大学和其他研究机构争夺合格的个人。对这类人员的竞争非常激烈,我们不能确定我们寻找这类人员是否会成功。吸引和留住合格人才将是我们成功的关键。

 

我们依赖第三方来生产我们的市场产品和我们研究中使用的化合物,我们打算在未来依靠他们。如果这些第三方不 以可接受的成本生产我们的产品和候选产品,我们的产品和候选产品的临床开发和商业化 可能会被推迟、阻止或受损。

 

我们没有临床或商业规模的药品生产经验,也没有设计药品生产流程的经验。我们依赖CMO生产临床研究和商业产品中的所有候选产品。要完成我们的临床研究并将我们的产品商业化,需要生产充足的产品。我们已经与外部来源签订了合同,以生产我们开发的化合物和商业产品。如果由于任何原因,无论是临床研究还是商业批量,我们都无法依赖现有的制造资源,那么我们将需要确定其他或替换的第三方制造商并与其签订合同。 尽管我们正在与其他制造商洽谈,我们已确定为TNX-102 SL的潜在替代CMO,但我们可能无法 成功地与他们中的任何一家谈判可接受的条款。

 

我们相信, 我们可能能够留住各种制造商来生产这些产品。然而,一旦我们保留了制造来源,如果我们的制造商没有以令人满意的方式表现,我们可能无法按计划开发我们的产品或将其商业化。某些专业制造商预计将向我们提供经修饰和未经修饰的药物化合物,包括成品,用于我们的临床前和非临床试验、临床研究和最终产品。其中一些材料只能从 一个供应商或供应商获得。此类独家供应商的任何服务中断或终止都可能导致生产延迟或中断 直到我们找到替代供应来源。制造业务的任何延迟或中断(或未能为此类供应商找到合适的替代者)都可能对我们的业务、前景或运营结果产生重大不利影响。 我们与这些制造商中的许多制造商没有任何短期或长期的制造协议。如果我们未能按可接受的条款签订制造合同,或者第三方制造商的表现不符合我们的预期,我们的开发计划可能会受到重大不利影响 ,我们将营销产品商业化的努力将受到严重损害。这可能会导致我们一个或多个产品的 申请和FDA批准的延迟,并损害我们的销售收入。任何此类延误都可能导致我们的前景和财务状况受到严重影响。

 

61

 

 

我们的第三方制造商未能 遵守FDA针对我们的产品和候选产品制定的监管指南 可能会推迟或阻止完成临床研究、批准任何候选产品或将我们的产品商业化。

 

第三方制造商在生产商业产品之前,必须接受FDA的cGMP合规性检查。我们可能与其他公司竞争使用这些制造商的设施,如果制造商给予其他客户比我们更高的优先级,可能会导致生产延迟。如果我们无法确保和保持第三方制造能力,我们产品的开发和销售以及我们的财务业绩可能会受到实质性影响。

 

制造商 有义务按照FDA规定的要求运营。如果我们的任何第三方制造商未能建立 并遵循cGMP要求并记录他们对此类实践的遵守情况,可能会导致临床研究材料供应的重大延迟,可能会延迟或阻止提交或批准我们产品的营销申请,并可能导致我们的产品在FDA批准后用于商业分销的延迟或中断。这可能会 导致我们的成本上升或剥夺我们潜在的产品收入。

 

药品制造商正在接受FDA、药品监督管理局或DEA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查,以确保严格遵守联邦药品法律、其他政府法规和相应外国标准下的cGMP要求和其他要求。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规,可能会对我们施加制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、政府未能批准药品上市、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉。

 

不利的全球环境,包括经济不确定性,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

全球情况、金融市场混乱或通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响。此外,全球宏观经济环境一直并可能继续受到以下因素的负面影响:全球经济市场的不稳定,美国与其他国家贸易关税和贸易争端的增加,全球信贷市场的不稳定,供应链的薄弱,俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治环境的不稳定,英国退出欧盟,以及其他政治紧张局势和外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定,这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会出现故障或遭遇安全漏洞,这 可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。

 

尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、软件错误、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信、设备和电气故障的破坏或破坏。

 

据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的计划严重中断。例如, 我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,我们的信息安全系统和我们CRO的信息安全系统也受到法律法规的约束,要求我们采取措施保护在我们的业务中收集和使用的某些信息的隐私和安全。例如,HIPAA及其实施条例 除其他要求外,还规定了有关个人健康信息隐私和安全的某些法规和合同要求。在欧盟,《一般数据保护条例》(GDPR)对所有个人信息,包括被编码系统掩盖的信息,都有更严格的限制。除HIPAA和GDPR外,许多其他联邦和州法律,包括但不限于州安全违规通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法,管理个人信息的收集、使用、披露和存储。对于 任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当的 披露或窃取机密或专有信息的程度,我们可能会招致责任,我们产品的进一步开发可能会被推迟 候选人可能会损害我们的竞争地位,或者我们的商业声誉可能会受到损害。

 

62

 

企业和学术合作者可能会采取行动延迟、阻止或破坏我们产品的成功。

 

我们用于候选药物的开发、临床测试、制造和商业化的运营和财务战略 在很大程度上依赖于我们与公司、学术机构、许可方、被许可方和其他方的合作。我们当前的战略假设我们将成功建立这些协作或类似的关系;然而, 不能保证我们将成功建立此类协作。我们现有的一些协作 和未来的协作可能会由协作者自行决定终止。替代协作者可能不会以有吸引力的条款 提供,或者根本不会。任何合作者的活动都不在我们的控制范围内,也可能不在我们的影响范围内。不能保证任何合作者将履行其义务,使我们满意或完全,不能保证我们将从此类合作中获得任何收入或利润,或任何合作者不会与我们竞争。如果不进行任何合作,我们可能需要更多资金来开发和营销我们建议的产品 ,并且可能无法有效地开发和营销此类产品(如果有的话)。此外,缺乏开发和 营销协作可能会导致建议产品在向某些市场推出方面出现重大延迟,和/或建议产品在这些市场的销售额 会减少。

 

合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据 可能是虚假的、误导性的、 或不完整的。 

 

我们 依赖第三方供应商、科学家和合作者为我们提供与我们的项目、临床研究和业务相关的重要数据和其他信息。如果此类第三方提供的数据不准确、误导性或不完整,我们的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

我们的 候选产品可能会比预期更早面临竞争。

 

我们 打算根据FDCA和其他国家/地区的类似法律为我们的候选产品寻求数据排他性或市场排他性。我们认为,根据作为PPACA一部分颁布的2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA),TNX-801有资格获得12年的数据独占权。根据BPCIA,生物相似产品或BLA 的申请必须在原品牌产品根据BLA被确认为参考产品 获得批准后四年内才能提交给FDA,或者如果FDA批准,则要等到12年后才能提交。BPCIA为批准生物相似和可互换的生物制品提供了一条简化的途径。新的简化监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威,包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性,可能将其指定为“可互换”生物制剂。新法律很复杂,FDA才刚刚开始解释和实施。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用任何此类工艺,但任何此类工艺都可能对我们的任何生物制品候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。还有一个风险是,BPCIA可能会被废除或修改,以缩短这一排他性期限,从而有可能在我们的专利保护到期后比预期更早地创造生物相似竞争的机会。尽管目前没有关于废除或修改《BPCIA》的讨论,但未来仍然不确定。此外,生物相似物一旦获得批准,将在多大程度上以与非生物制品的传统仿制药类似的方式取代任何参考产品, 还不清楚,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

 

我们的候选产品不是,或者 不被考虑,根据BPCIA有资格获得独家专利的生物制品,可能有资格根据FDCA获得市场独家药品 。FDCA为获得NCE保密协议批准的第一个申请者提供为期五年的美国境内非专利营销独家经营权 。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,则该药物是NCE,该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内, FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA进行审查,但申请人不拥有或拥有合法的参考所需的所有数据 。但是,如果申请包含专利无效证明或非侵权证明,则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要,例如,现有药物的新适应症、剂量或强度 ,则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的条件,并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。

 

即使像我们预期的那样,我们的候选产品被认为是符合BPCIA规定的12年独家经营权或FDCA规定的5年独家经营权的参考产品,如果FDA批准此类产品的完整BLA或完整NDA,包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控的临床试验的数据,以证明产品的安全性、纯度和有效性,则另一家公司也可以销售竞争产品。此外,修改或废除BPCIA可能会导致我们候选产品的专营期缩短,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

63

 

 如果 我们无法建立营销、销售和分销能力,或未能与第三方达成安排,我们 将无法为我们的候选产品创造市场。

 

我们对已上市产品和候选产品的 战略是直接或通过合同第三方控制产品开发流程的所有或大部分方面,包括营销、销售和分销。

 

我们正在建立 销售、营销或分销能力。为了成功地产生和增加我们的市场产品或获得监管批准的任何候选产品的销售额,我们必须获得或发展一支具有 技术专长和支持分销能力的内部营销和销售队伍,或者与第三方安排为我们执行这些服务。我们已经开始收购或开发销售和分销基础设施,这需要大量资源, 这可能会分散我们管理层和关键人员的注意力,并推迟我们的产品开发工作。

 

对于我们与其他公司达成营销和销售安排的程度,我们的收入将取决于 其他公司的努力。这些努力可能不会成功。如果我们不能开发销售、营销和分销渠道,或与第三方达成安排,我们将遇到产品销售延迟并导致成本增加。

 

药品的销售在很大程度上依赖于政府医疗保健计划和私人健康保险公司对患者医疗费用的报销。如果没有政府或第三方付款人的资金支持,我们产品的市场将受到限制。这些第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益。 最近提出的改变美国医疗保健制度的建议包括限制或取消对医疗产品和服务的支付,或将医疗产品的定价置于政府 控制之下。新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。第三方付款人 可能不会报销我们产品的销售费用,也不会让我们的协作者以有利可图的价格销售这些产品。

 

我们的 业务战略可能涉及将候选产品授权给具有营销和医药产品销售经验的较大公司或与其合作。不能保证我们能够成功地建立营销、销售、 或分销关系;如果建立了这样的关系,我们就会成功;也不能保证我们的产品会成功地获得市场认可。如果我们与第三方达成任何营销、销售或分销安排,我们的产品收入将低于我们直接营销和销售产品的收入,我们获得的任何收入将 取决于这些第三方的努力。如果我们无法建立这样的第三方销售和营销关系, 或选择不这样做,我们将不得不建立和依赖我们自己的内部能力。

 

作为一家公司,我们没有营销或销售医药产品的经验,目前没有销售、营销或分销基础设施 。要直接营销我们的任何产品,我们需要建立一支营销、销售和分销团队, 既具有技术专业知识,又有能力支持分销能力。建立营销、销售和分销能力将显著增加我们的成本,可能需要大量额外资本。此外,对熟练的销售和市场营销人员的竞争非常激烈,我们可能无法吸引具备营销、销售和分销我们产品所需资格的个人。不能保证我们将能够建立 内部营销、销售或分销能力。如果我们无法或选择不建立这些能力,或者 如果我们建立的能力不足以满足我们的需求,我们将被要求与第三方建立协作营销、 销售或分销关系。

 

我们与客户、医生和第三方付款人的关系受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律和法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。

 

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们的产品中发挥主要作用。 我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排 使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束,包括但不限于联邦反回****r}法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律,以及通常被称为医生支付阳光法案和 法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、销售、营销和教育项目等。此外, 我们可能同时受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。 将影响我们运营的法律包括但不限于:

 

  《联邦反回扣条例》,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。

 

  联邦民事和刑事虚假申报法,包括但不限于《虚假申报法》和民事金钱惩罚法律 ,这些法律禁止个人或实体在知情的情况下或导致提交虚假或欺诈性的支付或批准联邦医疗保险、医疗补助或其他政府支付者的索赔 ,或作出虚假的 陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务;

 

64

 

  1996年《联邦健康保险可转移性和责任法案》,或HIPAA,制定了新的联邦刑事法规,禁止任何人在知情和故意的情况下执行计划或做出虚假或欺诈性的陈述来欺诈任何医疗福利计划,而无论付款人是谁(例如公共或私人);

 

  HIPAA,经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(简称HITECH)及其实施条例修订, 经HIPAA最终综合规则修订,根据HITECH和《遗传信息非歧视法》对HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则进行修改 ;对HIPAA的其他修改,于2013年1月公布 ,其中对可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求,而未经受该规则约束的实体的适当授权,如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴;

 

  联邦 透明度法律,包括联邦医生支付阳光法案,它是PPACA的一部分,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划 可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商 每年向Medicare医疗和医疗补助服务中心(CMS)报告与以下相关的信息:(I)向医生和教学医院支付的款项或其他“价值转移”;医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;

 

  州法律和外国法律的等价物,包括要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出的付款和其他价值转移有关的信息的州法律,以及要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南或采用州法律法规规定的合规计划的州法律,或者以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项的州法律;以及

 

  在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往没有被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。

 

由于这些法律的广度,以及法定例外和可用避风港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。

 

政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果我们的运营被发现 违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,损害赔偿、罚款、交还、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,如果我们受到 公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关我们违反这些法律的指控,并 削减或重组我们的业务,则可能会受到额外的报告要求和监督。

 

我们被发现违反这些法律的风险 因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释 而增加了风险,而且它们的条款有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量的 成本。任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了抗辩,也可能导致我们产生巨额的法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境 以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性和/或报告要求的多个司法管辖区的需要增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

 

我们的产品可能无法获得承保范围 和足够的报销,这可能会使我们难以盈利销售。

 

市场 我们的任何产品的接受和销售在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的报销程度 将从第三方付款人那里获得报销,包括政府卫生行政部门、管理型医疗组织和其他 私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用,并建立报销水平。第三方付款人 在设置其自己的承保和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而,关于任何药物的承保范围和报销金额的决定是基于每个支付者的基础上做出的。 一个支付者决定为一种药物提供保险并不能保证其他支付者也会为该药物提供保险和适当的 报销。此外,第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准适当的报销率。每个付款人决定是否为治疗提供保险,它将为治疗向制造商支付多少金额,以及它将被放置在处方的哪一层。付款人的承保药品清单 上的位置通常决定了患者获得治疗所需的最低自付费用, 可能会强烈影响患者和医生对此类治疗的采用。根据病情接受处方治疗的患者和开出此类服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。 患者不太可能使用我们的药物,除非提供保险并且报销足以支付我们药品的很大一部分费用。

 

65

 

 

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们商业化的任何药物是否将提供或继续提供保险和报销,如果可以报销,报销级别是什么 。不充分的保险和报销可能会影响我们商业化的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和 足够的报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们当前和任何未来的药物产品商业化。 

  

医疗保健 立法或监管改革措施,包括政府对定价和报销的限制,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

 

在 美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续发生多项有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更,这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批, 限制或监管审批后活动,并影响我们以盈利方式销售任何商业化产品的能力。

 

在美国和其他地方的 政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革,其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国, 制药行业一直是这些努力的重点,并受到重大立法举措的显著影响 。例如,在美国,PPACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式, 对制药行业产生了重大影响。ACA的许多条款影响生物制药行业,包括为了使生物制药产品 根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦报销或直接销售给美国政府机构, 制造商必须向有资格参加《公共卫生服务法案》(PHS)下的药品定价计划的实体提供折扣。

 

此外,2022年生效的《2022年通货膨胀率降低法案》包括了旨在对药品价格产生直接影响并减少联邦政府药品支出的政策。这项立法包含实质性的药品定价改革,包括: 在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划,要求制造商对联邦医疗保险承保的某些特定药品收取协商的“最高公平价格”,或为不遵守规定支付消费税,为根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药品的制造商制定退税要求,以惩罚超过通胀的价格上涨,并要求制造商对 D部分药品提供折扣。

 

立法、行政和私人付款人控制药品成本的努力涵盖一系列建议,包括药品价格谈判、Medicare D部分重新设计、药品价格通胀回扣、国际机制、仿制药推广和反竞争行为、制造商报告,以及可能影响使用加速审批途径的疗法的改革。我们无法预测 ACA、通胀降低法案或其他联邦和州医疗保健政策改革努力(包括针对药品定价的政策改革努力)的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革 不会对我们未来的业务和财务结果产生不利影响,我们也无法预测未来联邦或州的立法、司法或行政方面与医疗政策相关的变化将如何影响我们的业务。

 

在联邦层面,现已卸任的特朗普政府提出了许多处方药成本控制措施。同样, 拜登新政府已将降低处方药价格作为其优先事项之一。拜登政府 尚未提出任何具体计划,但我们预计这些计划将在短期内出台。在州一级,立法机构 正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制 以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。其他 拟议变化的例子包括但不限于,扩大审批后要求、更改《孤儿药品法》以及限制药品的销售和促销活动。

 

我们 无法确定是否会颁布额外的立法修订,或政府法规、指导或解释 是否会更改,或者此类更改会对我们的候选药物或产品(如果有)的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响。我们预计,这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并给我们收到的 任何批准药物的价格带来额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们 创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。

 

此外,FDA可能会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式对FDA法规和指南进行修订或重新解释。任何新的法规或指南,或对现有法规或指南的修订或重新解释,都可能对我们的候选产品施加额外成本或延长FDA的审查时间。我们无法确定法规、法规、政策或解释在何时以及如果发布、实施或采用时的变化可能会如何影响我们未来的业务。除其他事项外,此类变更可能需要:

 

  在获得批准之前要进行额外的 临床试验;
  更改制造方法 ;

 

66

 

  召回、更换或停产我们的一个或多个产品;以及
  其他 记录保存。

 

此类 更改可能需要大量时间并带来巨大成本,或者可能会降低我们候选产品的潜在商业价值。此外,延迟收到或未能获得任何其他 产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国境外商业化,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

如果 TNX-102 SL或我们的任何其他候选产品获准在美国境外商业化,我们打算 与第三方签订协议,在全球范围内或在更有限的地理区域内销售这些产品。我们预计 我们将面临与建立国际业务关系相关的其他风险,包括:

 

  药品审批的监管要求不同;
     
  减少对包括商业秘密和专利权在内的知识产权的保护;
     
  关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化;
     
  经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定;
     
  在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法;
     
  外国税,包括预扣工资税;
     
  外国汇率波动,可能导致运营费用增加,收入减少,以及在另一个国家开展业务的其他义务。
     
  劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性;
     
  生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺;

 

  业务 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、飓风、洪水和火灾)而中断;以及
     
  导入和导出临床研究材料和研究样本有困难。

 

 我们 面临产品责任索赔的风险,可能无法获得保险。

 

我们的业务使我们面临药品销售和开发过程中固有的产品责任索赔风险。如果使用我们或我们的合作者的一种或多种药物对人体造成伤害,我们可能会受到临床研究参与者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售我们产品的人对我们提出的昂贵和破坏性的产品责任索赔。我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的药品的商业化。虽然我们目前承保临床研究保险和产品责任保险,但我们不能预测可能导致的所有可能的伤害或副作用,因此,我们现在或未来投保的保险金额可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们扩大了我们的保险覆盖范围,包括销售我们的商业产品Tosymra和Zhold Symouch。我们打算进一步扩大我们的保险覆盖范围 ,以包括在获得FDA批准上市后销售Tonmya。如果我们无法以可接受的费用获得保险,或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保险,我们将承担重大责任,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。如果我们因据称由我们或我们的合作者的 产品造成的任何损害而被起诉,我们的负债可能超过我们的总资产和我们的支付能力。针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔会减少我们的现金,并可能导致我们的股价下跌。

 

我们在业务中使用危险化学品。与这些化学品的不当处理、储存或处置有关的潜在索赔 可能会影响我们,而且耗时且成本高昂。

 

我们的研发流程和/或我们的第三方承包商的研发流程可能涉及危险材料和化学品的受控使用。这些危险化学品是通常在化学实验室中找到的试剂和溶剂。我们的业务还会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。虽然我们试图遵守所有环境法律和法规,包括与外包处理所有危险化学品和废物有关的法律和法规,但我们无法消除危险材料污染或排放以及任何由此造成的伤害的风险。如果发生此类事故,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

67

 

遵守环境法律法规可能代价高昂。当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果发生不当或未经授权的释放或个人暴露在危险材料中,我们可能需要支付民事损害赔偿。我们没有为这些环境风险投保。

 

如果我们与第三方合作,他们可能还会使用与我们的合作相关的危险材料。 我们可能同意在某些情况下赔偿我们的协作者因与这些合作相关的开发活动或产品而产生的损害和其他责任。

 

此外,管理使用、制造、储存、搬运和处置危险或放射性材料和废物的联邦、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

 

我们的 保单价格昂贵,仅保护我们免受某些业务风险的影响,这将使我们面临重大的未投保责任 。

 

我们 为我们的业务可能遇到的大多数类别的风险提供保险,但是,我们可能没有足够的承保水平。 我们目前维持一般责任、临床研究、财产、工人补偿、产品责任和董事和高级管理人员保险,以及总括保单,这些保险的总成本约为每年2,000,000美元。我们 不能保证我们将能够将现有保险维持在当前或足够的承保范围内。 任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用,这将对我们的现金状况和 经营业绩产生不利影响。

 

如果 我们保留协作合作伙伴,而我们的合作伙伴未履行其义务,我们将无法开发我们的合作伙伴候选产品 。

 

在我们签订任何协作协议的 事件中,我们可能无法控制协作合作伙伴与这些候选产品中的任何一个相关的日常活动。任何协作合作伙伴都不能履行这些 协议规定的义务。如果协作合作伙伴未能履行与我们达成的协议规定的义务,我们可能无法 承担该协议涵盖的产品的开发,也无法与第三方达成替代安排。此外, 我们可能会在作为协议主题的候选产品的商业化方面遇到延迟。因此,我们 能否从这些协议涵盖的候选产品中获得任何收入将取决于我们的 协作合作伙伴的努力。我们还可能与合作伙伴发生纠纷,这可能会导致我们的开发和商业化计划延迟或终止,以及耗时且昂贵的诉讼或仲裁。此外, 任何此类纠纷都可能减少我们的合作者对我们的承诺,并减少他们投入到我们产品开发和 商业化的资源。与我们的合作者的冲突或纠纷,以及来自他们的竞争,可能会损害我们与其他合作者的关系,限制我们签订未来合作协议的能力,并推迟我们候选产品的研究、开发 或商业化。如果任何协作合作伙伴终止或违反协议,或者 未能及时完成其义务,我们成功开发这些候选产品或将其商业化的机会将受到实质性和不利的影响。我们可能无法以对我们有利的条款与合作伙伴 签订协作协议,或者根本不能。我们无法与协作合作伙伴达成协作安排,或者我们 无法维护此类安排,将限制我们可以开发的候选产品的数量,并最终减少我们未来任何收入的来源。

 

我们 可能无法成功获得重大威胁医疗对策的优先审查凭证。

 

2016年,21个ST世纪治疗法案,或称该法案,被签署为法律,以支持正在进行的生物医学创新。该法案的第3086条旨在“鼓励对国家安全构成威胁的特工进行治疗”。 该法案为批准的“重大威胁医疗对策”创建了一个新的优先审查凭证计划。 法案将此类对策定义为药物或生物制品,包括疫苗,旨在治疗构成国家安全威胁的生物、化学、放射性或核毒剂,或治疗因对此类毒剂使用药物或生物制品而可能造成的伤害。国土安全部已经确定了13种此类威胁,包括炭疽病、天花、埃博拉/马尔堡病毒、图拉热症、肉毒杆菌毒素和大流行性流感,其中包括被称为SARS-CoV-2的SARS冠状病毒2。优先审查券可以应用于任何其他产品;它将FDA对新申请的审查时间从10个月缩短到12个月到6个月。优先审查凭证的接收者可以将其转移。

 

市场对TNX-801可能没有兴趣。

 

政府是大多数医疗对策的唯一市场。这是因为与其他药物和疫苗不同,这些产品 不卖给医生、医院或药店。生物盾牌特别储备基金,或SRF,在过去十年中一直是唯一的医疗对策市场。SRF现在每年拨款,没有跟上采购准备储存的产品的需求。在2020年期间,为森林基金拨款7.35亿美元。因此,即使TNX-801获得FDA许可,TNX-801的商业成功仍不确定。

 

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政府 实体可能会采取直接或间接措施,限制我们的新冠肺炎候选疫苗的机会。

 

包括美国政府在内的各种政府实体正在提供奖励、赠款和合同,以鼓励商业组织对新冠肺炎的预防和治疗药物进行额外投资,这可能会增加竞争对手的数量和/或为竞争对手提供优势。因此,如果我们的疫苗最终获得监管部门的批准,作为新冠肺炎的疫苗,不能保证我们 能够成功地建立起有竞争力的市场份额 。新冠肺炎疫苗还可能受到政府定价管制,这可能会对我们能够开发和商业化的任何新冠肺炎疫苗的盈利能力产生不利影响。

 

如果为开发新药或疫苗而开发的技术可应用于生物武器的制造或开发,则我们的技术可被视为“两用”技术,并受到公开披露或出口的限制。

 

我们对合成痘病毒的研究和开发不仅致力于创造更好地保护公众健康的工具,而且 还致力于保护任何可能被不当应用的具有广泛两用潜力的信息。“两用研究” 是为合法目的而进行的研究,其产生的知识、信息、技术和/或产品可以 合理预期地提供可能被直接滥用以对公共卫生、农业作物或国家安全构成重大威胁的知识、信息、产品或技术。由于引起天花的病原体天花 是一种天花病毒,我们创造的技术可以被认为是两用的,并可能受到出口管制,例如根据 瓦森纳安排。此外,如果联邦当局确定我们的研究受到机构监督, 我们将需要实施与机构审查实体合作制定的风险管理计划。未能遵守计划 可能会导致暂停、限制或终止联邦资助,或失去我们任何研究的未来联邦资助机会 。

 

我们在候选产品的开发、制造和商业化方面面临与现有和未来合作相关的风险 。

 

我们 面临与我们当前的合作相关的许多风险。我们的协作协议在各种情况下都会终止 。我们的合作者可能会改变其开发和商业化工作的重点,或者 可能没有足够的资源来有效地协助我们的产品开发。未来的任何协作协议都可能 限制我们可能单独或与第三方合作进行的研发领域。此外,与合作者的分歧,包括在专有权、合同解释或首选开发过程方面的分歧,可能会导致延迟、可能导致诉讼或仲裁,或者可能导致我们产品的研究、开发或商业化的终止。任何此类分歧都会分散管理层的注意力和资源,而且会耗费大量时间和成本。

 

我们面临与我们的候选疫苗产品的测试、生产和存储相关的风险。

 

开发我们的TNX-1850和TNX-801候选疫苗都需要在受控的实验条件下测试对MPOX或SARS-CoV-2病毒的挑战。检测TnX-1850和TnX-801可能会带来感染和伤害个人的风险。

 

此外,我们的TnX-1850和TnX-801候选疫苗都是马痘的活形式。我们已经启动了疫苗生产活动,以支持对TNX-801的进一步非临床测试。生产和储存人工合成的马痘病毒种群和一旦启动的TNX-1850病毒种群可能会带来感染和伤害个人的风险。任何此类感染都可能使我们面临产品和一般责任索赔,并可能带来感染风险和对个人的伤害。

 

与我们的股票相关的风险

 

出售我们普通股的额外股份 可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

在公开市场上出售大量我们的普通股,或由我们或其他人出售此类股票,包括在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股, 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们和我们的董事和管理人员可能会向市场出售股票,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃 。此外,目前的交易水平在未来可能无法持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力,可能会降低其股票的公平市场价值,可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力 ,并可能会削弱我们以股票为对价获得额外知识产权资产的能力。

 

69

 

我们普通股的市场价格一直非常不稳定,由于许多我们无法控制的情况,可能会继续波动。  

 

我们普通股的 市场价格一直波动,并可能继续波动,广泛,由于许多因素,其中一些因素可能 超出我们的控制。这些因素包括但不限于:

 

  “短 挤压”;
  证券分析师或其他第三方的评论 ,包括博客、文章、留言板和社交媒体等;
  大股东退出本公司普通股头寸或本公司普通股中空头股数增减持股;
  财务和经营业绩的实际波动或预期波动;
  新产品候选的时间安排和分配;
  公众对我们的候选产品和竞争产品的看法;
  改变证券分析师的财务估计或建议;
  更改第三方保险公司或政府机构的赔付政策;以及
  总体上 总体市场波动。

 

股票市场,特别是我们的股票价格经历了极端的价格和成交量波动,这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是,我们普通股的一部分已经并可能继续由卖空者进行交易,这可能会对我们普通股的供求造成压力,进一步影响其市场价格的波动。此外,这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股,否则 可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

 

*A 由于对我们普通股股票的需求突然增加,这在很大程度上可能导致我们普通股股票的极端 价格波动。

 

*投资者 可以购买我们普通股的股票,以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股股票数量 ,做空敞口的投资者可能不得不支付溢价 回购我们普通股的股票,以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入为止。这种 通常被称为“空头挤压”。我们普通股的一部分已经并可能继续被卖空者交易,这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头操作 可能导致我们普通股的价格波动,这与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例,一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票,我们普通股的价格 可能会迅速下降。投资者在空头时购买我们普通股的股票,可能会损失很大一部分投资。

 

我们 可能会从纳斯达克退市,这可能会严重损害我们股票的流动性和我们的融资能力。

 

2023年10月17日,我们收到纳斯达克员工的书面通知,指出根据我们的普通股的收盘价,我们不再满足纳斯达克上市规则 规则第5550(A)(2)条所规定的每股1美元的最低竞价要求(“最低竞价要求”)。根据纳斯达克上市规则,我们有180个日历日或至2024年4月15日的期限,在此期间我们将重新获得合规。为了重新符合最低竞价 价格要求,我们普通股的收盘竞价必须在180天内至少连续十个交易日内至少为每股1美元。如果我们未能在180天期限内重新获得合规,如果我们满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外),我们可能有资格寻求额外的180个历日的合规期限。然而,如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补这一不足,或者如果我们没有资格 ,我们的普通股将被摘牌。如果我们无法保持遵守最低投标价格或其他上市要求,我们可能会失去在纳斯达克资本市场或任何类似的 交易市场继续上市的资格。在这种情况下:

 

  我们 可能不得不在认知度或认可度较低的市场上进行交易,例如场外公告牌或“粉单”。
     
  我们普通股的股票 的流动性和可销售性可能会降低,从而降低了股东以历史上的速度和价格购买或出售我们的股票的能力。如果我们的股票被作为“便士股票”进行交易,我们股票的交易将更加困难和繁琐。
     
  我们 可能无法以优惠的条款获得资本,或者根本无法获得资本,因为在另类市场交易的公司可能被视为 吸引力较低、相关风险较高的投资,因此现有或潜在的机构投资者可能 对投资我们的普通股不太感兴趣,或被禁止投资。这也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

 

70

 

我们 预计不会为我们的普通股支付股息,因此,股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

 

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息,在可预见的未来也不会这样做。宣布分红取决于我们董事会的裁量权,并将取决于各种因素,包括我们的运营 业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从对我们公司的投资中获得股息收入,则不应依赖对我们公司的投资。您投资的成功可能完全取决于我们普通股未来市场价格的任何升值,这是不确定和不可预测的。 不能保证我们的普通股会升值。

 

我们 预计我们的季度运营业绩将出现波动,这种波动可能会导致我们的股价下跌。

 

我们的 季度经营业绩未来可能会波动。这些波动可能会导致我们的股价下跌。 我们业务的性质涉及可变因素,例如我们候选产品的研发和监管路径的时机 ,这可能会导致我们的运营业绩波动。

 

由于我们的收入和支出可能会出现波动,我们认为对我们的运营业绩进行季度与季度的比较并不能很好地预示我们未来的业绩。

 

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

 

我们的公司章程赋予董事会创建新系列优先股的权利。因此,董事会可在未经股东批准的情况下发行带有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。优先股可以作为阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法来使用,因为 可以发行具有每股一项以上投票权的优先股。对收购尝试的可能影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然我们 目前无意发行任何优先股或创建一系列优先股,但我们可能会在未来发行此类股票 。

 

如果 我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关会计控制和程序的规则,或者如果我们 发现我们的内部控制和会计程序存在重大弱点和不足,我们的股价可能会大幅下跌 ,融资可能会更加困难。

 

如果 我们未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关披露控制和程序的规定,或者如果我们 发现我们的内部控制和会计程序存在重大缺陷和其他缺陷,我们的股价可能会大幅下跌 ,融资可能会更加困难。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果发现重大弱点或重大缺陷,或者如果我们以其他方式未能达到并保持我们内部控制的充分性,我们可能无法确保 我们能够持续地得出结论,根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条,我们对财务报告进行了有效的内部控制。此外,有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对于帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈, 我们的业务和经营业绩可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心, 我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

 

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出了不利的建议 ,我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率 增加,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度 ,进而可能导致我们的股价或交易量下降。

 

由于公司章程和章程以及内华达州法律的规定,其他 公司可能难以收购我们,即使这样做会让我们的股东受益。

 

我们的公司章程、公司章程和内华达州法律中的条款 可能会使其他公司更难收购我们,即使这样做会让我们的股东受益。我们的公司章程和章程包括以下条款, 这些条款可能会禁止第三方收购我们的公司:

 

  提前 向股东会议提出事项的通知程序

 

  对谁可以召开股东大会的限制

 

71

 

  关于罢免董事的 限制

 

  我们的董事会有能力在没有股东投票的情况下发行最多500万股优先股

 

我们 还受内华达州法律条款的约束,该条款禁止我们与任何“有利害关系的股东”进行任何商业合并,这通常意味着,实益拥有我们10%或更多股份的股东在成为有利害关系的股东之日起的一段时间内不能收购我们,除非满足各种条件,例如,我们的董事会和股东批准了交易。

 

我们的章程将内华达州克拉克县第八司法地区法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

 

我们的章程要求,在法律允许的最大范围内,除非公司书面同意选择替代论坛,否则内华达州克拉克县第八司法地区法院将在法律允许的最大范围内成为以下各项的唯一和独家论坛:

 

以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,
任何主张董事违反本公司任何高管、员工或代理人对本公司或本公司股东承担的任何受托责任的诉讼,
根据《国税法》第78章或第92a章的任何规定或我们的公司章程或附例的任何规定而引起的任何诉讼或主张索赔的任何诉讼,或
任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,包括但不限于解释、适用、执行或确定我们的公司章程或章程的有效性的任何诉讼。

 

由于专属法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内,我们认为专属法院条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(交易法)所产生的任何义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔,并且联邦法院对所有为强制执行1933年《证券法》(经修订的证券法)所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有 同时管辖权。我们注意到,法院是否会执行该条款存在不确定性,投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这一条款使我们受益,因为它提高了内华达州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

 

项目 1B-未解决的工作人员意见

 

截至2023年12月31日,没有未解决的员工意见。

 

第1C.项:网络安全信息披露

 

网络安全 风险管理

 

与业内其他公司一样,我们也面临与业务相关的多个网络安全风险。 到目前为止,我们的业务战略、运营结果和财务状况尚未受到网络安全威胁风险的影响。 在报告期内,我们没有经历任何重大的网络事件,也没有经历一系列需要披露的非实质性事件。

 

在我们的正常业务过程中,我们使用、存储和处理数据,包括员工、合作伙伴、合作者和供应商的数据。 为了有效地预防、检测和应对网络安全威胁,我们维护了一个网络风险管理计划,该计划由一系列政策、标准、架构和流程组成。网络风险管理项目由我们的董事信息技术(IT)负责人负责,他在IT、计算机科学、网络安全方面拥有跨职能专业知识 ,并拥有20多年的经验。IT董事领导着一支拥有相似IT和网络安全背景的IT专家团队。在我们IT负责人的指导下,我们以符合适用法律要求的方式制定、维护和证明政策、标准和流程。我们还在网络安全方面使用了信誉良好的供应商提供的各种网络安全软件。 

 

72

 

 

我们实施了网络安全风险管理计划,旨在识别、评估和缓解网络安全威胁对此数据和我们的系统造成的风险 并确保我们的安全控制的有效性。我们的网络安全风险管理计划旨在满足适用于我们业务的NIST 800-171和CMMC要求。我们的网络安全风险管理计划包含多个组成部分,包括 信息安全计划评估、使用自动化工具持续监控来自网络安全威胁的关键风险、备份 测试、定期威胁测试以及记录在案的标准、政策和程序。我们在整个环境中部署了各种安全工具,并实施了访问控制策略,以进一步限制对系统内数据的访问。

  

我们定期邀请第三方进行风险评估,包括渗透测试、桌面和其他系统漏洞分析。作为这些评估和测试的结果,我们没有发现任何重大的网络安全风险,并正在不断加强我们的环境。此外,我们的计划还包括针对所有员工的年度网络安全培训。

  

网络安全治理

 

我们的董事会(“董事会”) 负责监督网络安全风险管理。董事会将网络安全风险管理计划的监督授权给信息安全监督委员会(ISOC)。在ISOC任职的首席财务官(CFO)每季度向审计委员会提供有关我们的网络安全风险管理计划的最新信息,包括任何关键的网络安全风险、正在进行的网络安全计划和战略以及适用的法规要求和行业标准。 首席财务官还向董事会和审计委员会通报任何网络安全事件(疑似或实际发生),并根据需要提供事件和网络安全风险缓解活动的最新情况。

  

项目 2-属性

 

我们的主要办公室位于新泽西州查塔姆大街26号101室,邮编:07928。我们在那个办公室的电话号码是 (862)799-8599,传真号码是(212)923-5700。2020年8月28日,我们签订了租赁协议,同意租赁新的办公空间,从2020年9月开始,至2025年12月结束。与此相关,我们保留了一份信用证,截至2023年12月31日,该信用证的余额为142,407美元,并将这笔金额存入开具信用证的银行的受限现金账户。

 

我们 在马里兰州拥有一家用于流程开发活动的研发设施。截至2022年8月1日,该资产已投入使用,并且该资产已准备就绪,可供预期使用。

 

我们 在蒙大拿州哈密尔顿拥有一块约44英亩的土地,用于建设疫苗开发和商业规模生产设施 。截至2023年12月31日,该设施尚未准备好投入预期用途。

 

我们 在马萨诸塞州拥有一个45,000平方英尺的设施,这里是我们的高级开发中心,用于加速开发和 疫苗制造。截至2022年10月1日,该设施已投入使用,并已准备好投入使用。

 

未来 最低租赁付款如下(以千为单位):*

 

截至12月31日的一年,        
2024     $ 305  
2025       299  
2026       142  
2027       139  
2028年及以后       107  
        992  
包含 利息       (90 )
      $ 902  

 

我们 相信我们现有的设施是合适的,足以满足我们目前的业务需求。

 

项目 3-法律诉讼

 

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而,诉讼存在固有的不确定性,在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果 可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

73

 

项目4--矿山安全披露

 

不适用 。

第 第二部分

 

项目 5-注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场 信息:

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“TnXP”。

 

持有者

 

据纳斯达克报道,2024年3月28日,我们普通股的收盘价为每股0.19美元。2024年3月28日,有228名普通股持有者登记在册。由于我们的许多普通股 由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有人代表的股东总数 。

 

分红政策

 

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益,为我们业务的持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求及董事会认为相关的其他因素。

 

最近销售的未注册证券

 

没有。没有。

 

发行人和关联购买者回购股权证券

 

没有。

 

第 项6-已保留

 

项目 7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括一些前瞻性的 陈述,反映管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。您可以通过前瞻性词语来识别 这些陈述,例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”或类似词语。这些陈述包括有关意图的陈述 ,我们及其管理团队成员的信念或当前预期,以及此类陈述所基于的假设,应与本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分一起阅读,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括以下讨论的因素和本年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的结果,特别是那些在“风险因素”项下的结果。

 

我们是一家完全整合的生物制药公司,专注于开发治疗药物并将其商业化,以治疗和预防人类疾病并减轻痛苦。

  

我们近期的首要任务是向美国食品和药物管理局(FDA)提交针对Tonmya的新药申请(NDATM* (也称为TNX-102 SL,盐酸环苯扎林舌下片),用于治疗纤维肌痛。 FM是一种慢性疼痛障碍,以慢性广泛性疼痛、非恢复性睡眠、疲劳和认知障碍为特征。Tonmya是一种非阿片类止痛药,专为长期睡前使用而设计,已完成两项阳性的3期研究。Tonix于2023年12月宣布了第二阶段3研究的积极结果。Tonmya治疗在止痛的主要终点(p=0.00005)和所有6个关键次级终点的统计学意义上都有非常显著的改善。Tonmya耐受性良好。Tonmya和安慰剂之间的全身不良反应相似。没有严重不良反应的报道。FDA在2024年1月有条件地接受了Tonmya作为治疗纤维肌痛的TNX-102 SL的商标名称。我们计划在2024年上半年与FDA举行一次B类保密协议前会议,计划在2024年下半年提交保密协议供Tonmya批准,并预计FDA将在2025年下半年就保密协议做出决定。我们正在准备Tonmya的商业推出,条件是FDA的批准。

 

74 

 

Tonmya是一种专为睡前给药而设计的环苯扎林(CBP)舌下专有片剂。2020年12月,我们报告了用于FM管理的Tonmya 5.6 mg的3期缓解研究的阳性结果。2021年7月,我们在第二个第三阶段研究(RADE)中得到了令人失望的结果。2023年12月,我们报告了第三阶段3弹性研究的积极结果,与安慰剂相比,该研究达到了预先指定的 终点,显著减少了纤维肌痛患者的日常疼痛。

 

为了准备推出Tonmya,我们已经建立了一支专业团队来营销和分销我们的产品。我们的商业组合包括两个FDA批准的治疗偏头痛的处方产品,这两个产品是2023年6月从Upsher-Smith实验室(“Upsher Smith”)收购的:®SymTouch®(舒马曲坦注射液)3毫克和托西姆拉®(舒马曲坦鼻喷雾剂)10毫克。Zhold SymTouch和Tosymra都适用于治疗成人有或没有先兆的急性偏头痛。Zhold SymTouch 是在美国专业推广的唯一品牌舒马曲坦自动注射器,其设计易于使用,耐受性良好,剂量为3毫克。Tosymra是一种新型鼻腔舒马曲坦产品,含有渗透促进剂,可快速有效地吸收舒马曲坦。Tosymra基于与皮下注射的生物等效性(南加州大学。)Sumtriptan。 我们的商业团队从事我们产品的营销和分销,并参与策划推出Tonmya。

 

除了Tonmya和我们的上市产品,我们还有一系列正在开发的产品,包括基于小分子 和生物制品的疗法和疫苗。我们的渠道来自内部发现、许可、收购以及与学术机构和非营利组织的合作。

 

我们的产品组合专注于中枢神经系统(CNS)疾病,但也包括罕见疾病、免疫学和传染病候选产品。CNS产品组合包括治疗疼痛、神经学、精神病学和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的免疫学产品组合 包括TNX-1500*,这是一种解决器官移植排斥反应和自身免疫性疾病的生物制剂。最后,我们的传染病组合 包括一种正在开发的预防天花和猴痘(以前称为猴痘)的疫苗,TNX-801*。TnX-801还用作疫苗的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗(“RPV”)平台,以预防其他传染病,包括新冠肺炎的TnX-1800*和TnX-1850*。

 

除了纤维肌痛之外,TnX-102 SL*正在被开发为一种潜在的治疗长冠状血管疾病的药物,其症状与纤维肌痛重叠,我们称之为纤维肌痛型长冠状血管疾病。TNX-102 SL已完成第二阶段概念验证研究。慢性冠状病毒病,也被称为PASC,(SARS-CoV-2感染的急性后后遗症)是一种慢性急性后新冠肺炎疾病。我们于2022年8月启动了第2期Pverse研究,并于2023年9月报告了TOPLINE结果。这项研究没有达到从基线开始平均疼痛改变的主要终点,但确实显示了改善疲劳的活性,疲劳是慢性COVID的一个显著症状。

 

TNX-102 SL还被开发用于治疗急性应激反应(“ASR”)和预防急性应激障碍(“ASD”)和创伤后应激障碍(“PTSD”),由研究人员发起与北卡罗来纳大学(“UNC”)创伤恢复研究所合作 研究新药申请(“IND”)。北卡罗来纳大学的第二阶段绿洲研究得到了美国国防部(DoD)的支持。我们预计OASIS研究将于2024年第二季度开始招生。北卡罗来纳大学领导的绿洲研究将建立在现有的极光倡议的基础上,这是一项重要的国家研究倡议,旨在提高经历过创伤事件的个人的理解、预防和康复。

 

此外,TNX-102 SL还具有治疗创伤后应激障碍、阿尔茨海默病激越(AAD)和酒精使用障碍(AUD)的活性IND。用于AAD的TNX-102 SL已被FDA授予快速通道称号 。我们目前没有积极研究TNX-102 SL在创伤后应激障碍、AAD或AUD中的作用。

 

另一个正在开发的中枢神经系统候选药物是TNX-1300*(双突变可卡因酯酶) ,它正处于治疗可卡因中毒的第二阶段。TNX-1300已被FDA授予突破疗法称号。 TNX-1300于2019年从哥伦比亚大学获得许可,此前一项第二阶段研究表明,它可以快速有效地分解接受静脉注射可卡因的志愿者血液中的可卡因。2022年8月,我们从国家药物滥用研究所(“NIDA”)获得了一项联邦拨款,以推动TNX-1300作为治疗可卡因中毒的治疗药物的开发。我们预计将于2024年第二季度开始在急诊室进行一项可能至关重要的TNX-1300第二阶段研究。

 

我们的罕见疾病组合包括治疗Prader-Willi综合征(“PWS”)的TNX-2900*(鼻内强化催产素),这是一种以复杂症状为特征的遗传性疾病。TNX-2900的配方技术是从Trigemina,Inc.收购的,并于 2020年从斯坦福大学获得许可。增强配方包括镁,动物研究表明,镁可以增强催产素与催产素受体的结合。这项治疗技术获得了法国国家健康与医学研究所Inserm的许可。TNX-2900于2023年下半年被FDA授予孤儿药物称号,IND于2023年第四季度获得FDA批准,2024年3月获得罕见儿科疾病称号。PWS是一种罕见的遗传性疾病,在婴儿期发育不良,从童年起就出现食欲失控,并伴有肥胖症和糖尿病并发症。我们在Inserm赞助了一个研究项目,研究催产素对小鼠哺乳行为的影响,这些小鼠已经被改造成表达PWS基因之一。

  

75 

 

 

通过研究人员发起的研究,我们正在开发一种不同的鼻内催产素产品TNX-1900*(鼻内使用镁增强催产素),用于治疗几种中枢神经系统疾病。TNX-1900正在通过 研究者发起的治疗儿童自闭症的床上、青少年肥胖、社交焦虑症(“SAD”)和骨骼健康的研究而开发。我们在2021年第四季度获得了FDA的IND批准,可以研究TNX-1900治疗慢性偏头痛,我们 在2023年第一季度启动了预防慢性偏头痛的第二阶段预防研究。2023年12月报道的这项研究的TOPLINE 结果显示,TNX-1900没有达到主要终点,因为在治疗阶段的最后28天中,偏头痛的平均天数比28天磨合基线减少了。预防是一项小型的概念验证性研究,共有88名患者参加了三组试验(TnX-1900 30Iu qd、TnX-1900 30Iu Bid和安慰剂),并且没有得到显著的统计学结果。在试验中,TNX-1900一般耐受性良好,没有治疗-紧急严重或严重不良事件。我们已经停止了TNX-1900在慢性偏头痛中的开发。

 

我们在免疫学流水线中的主要候选者是TNX-1500,一种FC修饰的人源化单抗,针对CD40配体(CD40L,也称为CD154)。TnX-1500被设计用来调节与Fc受体的结合。TNX-1500正被开发用于预防器官移植排斥反应以及治疗自身免疫性疾病。IND被清除了 ,在健康志愿者中进行的TNX-1500第一阶段研究于2023年第二季度启动,并于2024年第一季度完成临床阶段。在哈佛医学院教学医院马萨诸塞州总医院,TNX-1500正在与其他免疫抑制剂联合用于异体和异种器官移植的研究。在麻省总医院的实验中,TNX-1500正在作为单一疗法或与其他免疫抑制剂联合用于心脏和肾脏的同种和异种器官移植。肾脏和心脏移植实验的结果表明,TNX-1500似乎与使用抗CD40L单抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8h1)的历史实验具有类似的疗效。这次合作的一些成果发表在同行评议期刊上,美国移植杂志在2023年。

  

TnX-1500还在与其他免疫抑制剂联合进行研究,用于梅赛德斯-奔驰医院非人类灵长类动物的异种器官移植。在其中一些研究中,基因工程(GE)猪在狒狒移植中被用冷灌流缺血最小化和一种新的基于共刺激的免疫抑制方案(包括TNX-1500)进行治疗。这些临床前研究的结果令人鼓舞,并证明了基因工程猪心在临床适用方案的背景下的潜力。多基因猪由eGenesis和Revivicor提供。Revivicor是联合治疗公司的子公司。 与MGH和eGenesis合作的一些结果发表在同行评议杂志上,自然界2023年。2024年3月,MGH宣布了第一例GE猪肾脏移植到活体受者身上,这部分得到了TnX-1500临床前工作的支持。人类移植受者未使用TNX-1500治疗。

 

我们的免疫学产品还包括TNX-1700*,这是一种重组三叶因子家族 2(“rTFF2”)融合蛋白,于2019年从哥伦比亚大学获得许可。TNX-1700由融合到人血清白蛋白(HAS)上的TFF2组成,是一种正在开发的生物制剂,通过免疫肿瘤机制与PD1阻滞剂相结合来治疗胃癌和结直肠癌,目前处于临床前开发阶段。我们提供的数据显示,由融合蛋白和小鼠血清白蛋白组成的小鼠版本的TNX-1700能够在MC38结直肠癌小鼠模型中激发抗肿瘤免疫作为单一治疗 ,并且TNX-1700在MC38模型和CT26.wt小鼠结直肠癌模型中都增强了抗PD1治疗的效果。

 

我们的传染病产品组合包括基于我们的活病毒疫苗或RPV平台的疫苗。据信,活病毒疫苗通过在抗体反应之外还激发T细胞反应来预防感染性疾病的不良临床结果。TNX-801是一种基于合成马痘的减毒活疫苗,目前正处于预防天花和地痘的前期研发阶段。自从Mpox在美国和非洲以外的其他国家传播以来,它已经成为美国的地方病,主要发生在与男性发生性行为的男性人群中。在2020年第一季度报告的研究中,接种了TnX-801的非人灵长类动物被保护免受地痘。这些数据发表在同行评议期刊上疫苗在2023年10月,在欧洲世界疫苗大会上,我们报告了TNX-801疫苗在人类原代细胞系和免疫低下小鼠中的减毒效果比旧的牛痘天花疫苗高出10到1000倍。这项工作 已发布在BioRxiv上,未经同行审查。TnX-801还用作其他传染性疾病的活病毒疫苗平台,后续产品将通过在马痘载体中表达其他病毒抗原来设计。

  

76 

 

 

TnX-1800是一种基于RPV平台的活病毒疫苗,它表达了来自祖先武汉株的SARS-CoV-2刺突蛋白,在非人类灵长类动物中显示出令人鼓舞的结果。2023年第三季度,TnX-1800被隶属于美国国立卫生研究院的国家过敏和传染病研究所选中,纳入他们的下一代计划,该计划旨在为新冠肺炎推进一系列新的、创新的疫苗和疗法。在美国获准使用的新冠肺炎疫苗为接种疫苗的人群提供了显著的健康益处;但它们在提供的保护持久性和阻止向前传播的能力方面存在局限性。通过激发T细胞反应来预防其他病毒疾病的活病毒疫苗已经显示出持续数年至数十年的保护持久性,而且一些活病毒疫苗显著抑制了正向传播。关于TNX-1800疫苗接种,我们报告了2021年第一季度使用活SARS-CoV-2进行的动物挑战研究的积极疗效数据。这些数据发表在同行评议期刊上疫苗在2023年。在本研究中,接种了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻击动物在上呼吸道未检测到SARS-CoV-2,我们认为这可能与抑制这种呼吸道病原体的正向传播有关。

 

Tonix有三个临床前研究和开发计划,开发广谱抗病毒药物。美国国防部在2022年12月宣布了一项计划,将不再只使用一种细菌、一种药物,而是寻求广谱药物,因为可能很难预测战场上可能部署了哪些或多少病毒。TNX-3900*是广谱小分子口服抗病毒药物,可抑制冠状病毒和丝状病毒等病毒感染细胞所需的基本组织蛋白。TNX-4200*是临床前开发中的口服CD45拮抗剂。我们 认为,部分抑制CD45将提供最佳的抗病毒保护,同时需要较低的血浆药物浓度和较低的剂量,因此将具有更高的安全窗口。Tonix计划利用之前对磷酸酶抑制剂的研究,特别是针对CD45的化合物,来优化用于生物疗法干预的先导化合物。TNX-4000*是以病毒多糖为靶点的工程生物制品。这些抗病毒药物目前处于临床前开发阶段。

  

与我们的开发计划相关,我们拥有并运营位于马里兰州弗雷德里克的研发中心(RDC),该中心由一栋建筑组成,总面积约为48,000平方英尺。研究发展中心对中枢神经系统、免疫学和传染病候选对象进行研究。RDC设施主要是生物安全2级(BSL-2),其中一些部件被命名为BSL-3。我们还拥有并运营一个高级开发中心(ADC),该中心位于马萨诸塞州达特茅斯的新贝德福德商业园。这个占地约45,000平方英尺的BSL-2设施旨在加快活病毒疫苗和生物制品的开发和临床规模的制造,以支持临床试验。我们已聘请国际房地产经纪公司世邦魏理仕为ADC寻找战略合作伙伴或买家。

 

*Tonix的产品开发 候选药物是试验性新药或生物制品,尚未获得任何适应症的批准。

 

我们由在药物开发方面拥有丰富行业经验的管理团队领导。 我们通过科学、临床和监管顾问网络来补充我们的管理团队,其中包括各自领域的公认专家。

 

运营业绩

 

我们预计,在可预见的未来,我们的运营结果将因几个因素而波动,例如我们商业化资产的出售、我们研发工作的进展 以及监管提交的时间和结果。由于这些不确定性,很难或不可能对未来的运营做出准确的预测。自2023年6月30日收购Zavenge和Tosymra以来,我们现在报告 产品收入和相关成本。

  

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营费用(以千为单位):

 

    截至12月31日的年度 ,
    2023   2022
收入                
产品 收入,净额   $ 7,768     $  
                 
成本 和费用:                
销售成本   $ 4,741     $  
研发     86,655       81,876  
常规 和管理     34,752       30,215  
总运营费用     126,148       112,091  
营业亏损     (118,380 )     (112,091 )
其他 净收入     1,722       1,873  
净亏损   $ (116,658 )   $ (110,218 )

 

收入.由于收购了两款上市产品,公司从截至2023年12月31日的年度开始确认收入。 见本年度报告Form 10-K中财务报表附注12的讨论。截至2023年12月31日的年度确认收入为780万美元。

 

公司的产品净收入摘要如下:

 

    截至12月31日的年度 ,  
    2023     2022  
扎克伯格 Symouch   $ 6,304     $  
托西姆拉     1,464     $  
产品总收入   $ 7,768     $  

 

77 

 

销售成本 .*本公司确认从截至2023年12月31日的年度开始的销售成本,这是从Upsher Smith手中收购Zhold和Tosymra的结果。见本年度报告中10-K表格财务报表附注12的讨论。截至2023年12月31日的年度确认销售成本为470万美元。

 

研究和开发费用 .*截至2023年12月31日的财年,研发费用为8670万美元,比截至2022年12月31日的财年的8190万美元增加了480万美元,增幅为6%。这一增长主要是由于与员工相关的费用增加了430万美元,主要与RDC和ADC的新员工有关, 实验室用品增加了160万美元,与我们新设施相关的办公室相关费用增加了350万美元,但被监管费用减少100万美元和非临床费用减少470万美元所抵消。2022年8月,我们从国家卫生研究院下属的国家药物滥用研究所(“NIDA”)获得了合作 协议赠款,以支持其治疗可卡因中毒的TNX-1300候选产品的开发。在截至2023年12月31日的一年中,我们记录了290万美元的资金,用于减少相关的研发费用。

 

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年内为我们的候选产品和开发平台支付的直接研发费用。

 

   

12月31日,

(单位:千)

    2023   2022   变化
研发费用:                        
直接费用-TNX -102 SL   $ 12,250     $ 13,530     $ (1,280 )
直接费用--TNX-1800     1,608       3,819       (2,211 )
直接费用--TNX--601 ER     8,531       1,308       7,223  
直接费用--TNX--801     2,931       2,111       820  
直接费用--TNX-1500     7,044       11,510       (4,466
直接费用--TNX-1900     5,254       4,155       1,099  
直接费用--其他计划     6,826       13,741       (6,915
内部人员配备、管理费用和其他     42,211       31,702       10,509  
总研发 和开发   $ 86,655     $ 81,876     $ 4,779  

    

我们的直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本,如支付给承包商、顾问和与我们的开发工作相关的CRO的费用。“内部人员配备、管理费用和其他费用”包括管理费用、用品、研发员工成本(包括股票期权费用)、差旅、监管和法律费用。

 

一般和行政费用 .截至2023年12月31日的财年,一般和行政费用为3480万美元,比截至2022年12月31日的财年发生的3020万美元增加了460万美元,增幅为15%。增加的主要原因是销售和市场营销增加了180万美元,支付给Upsher Smith的过渡服务协议费用增加了150万美元,以及与办公室相关的费用 增加了100万美元。

 

净亏损 。因此,截至2023年12月31日的年度的净亏损为1.167亿美元,而截至2022年12月31日的年度的净亏损为1.102亿美元。

 

许可证 协议

 

2023年2月13日,我们行使了从哥伦比亚大学获得独家许可的选择权,可以 开发用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的全人类和鼠类单抗组合,包括我们的TNX-3600和TNX-4100候选产品。获得许可的单抗是作为我们和哥伦比亚大学之间的研究合作和期权协议的一部分而开发的。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付与本协议相关的任何付款。

 

2022年12月12日,我们与Curia签订了一项独家许可协议,开发用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的三种人源化鼠单抗 。作为签订许可协议的对价,我们向Curia支付了约40万美元的许可费。许可协议还规定了个位数版税和临时 里程碑付款。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付与 本协议有关的任何付款。

 

2022年5月18日,我们与艾伯塔大学签订了一项独家许可协议,重点是识别和测试针对SARS-CoV-2未来变种和其他新兴病毒的广谱抗病毒药物。作为将 加入许可协议的对价,我们向艾伯塔大学支付了较低的五位数许可费。许可协议还为个位数版税和或有里程碑付款提供了 。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付任何与本协议相关的付款 。

 

78 

 

资产 购买协议

 

于2023年6月23日,吾等与Upsher Smith订立了一项资产 购买协议,以收购与赛美普坦(舒马曲坦注射剂)3毫克(“舒马曲坦”) 及托赛姆拉(舒马曲坦鼻喷剂)10毫克(“托西姆拉”)产品相关的若干资产(统称为“业务”) 及与业务相关的若干存货,总购买价约2,650万美元,包括若干递延的 付款(该等交易称为“USL收购”)。这笔交易于2023年6月30日完成。

 

此外,在收购Upsher Smith时,我们和Upsher Smith签订了过渡服务协议,根据该协议,Upsher Smith同意向我们提供某些过渡服务,前六个月的基本费用相当于每月100,000美元,第七个月至第九个月的基本费用为每月150,000美元,外加每个服务类别的额外月费,每月最高可达150,000美元。我们已与Upsher Smith签署了 过渡服务协议修正案,以便Upsher Smith将继续提供管理服务。

 

由于从Upsher Smith 收购的资产符合当前会计准则下的企业定义,因此,总收购价将根据收购日的估计公允 价值分配给收购的库存 和其他有形资产,以及与扎维德和Tosymra相关的开发技术无形资产。购买价格超过所购资产公允价值的部分记为商誉。

 

我们承担了Upsher Smith的某些义务,包括按季度支付美国业务年度净销售额的盈利,具体如下:对于Tosymra,净销售额在0至3,000万美元时为4%,净销售额为3,000万至7,500万美元时为7%;净销售额为7,500万至1亿美元时为9%;净销售额为1亿至1.5亿美元时为12%;净销售额超过1.5亿美元时为15%。与Tosymra有关的收益付款将一直支付到产品在美国的橙书上市专利(S)到期或终止为止,或在美国以外的地区相关国家/地区的涵盖该产品的 最后一个有效索赔到期之前。对于Zhold,在美国的年净销售额为3%,净销售额为0至3,000万美元,净销售额为3,000万至7,500万美元时为6%;净销售额为7,500万至1亿美元时为12%;净销售额超过 1亿美元时为16%。这种赚取的付款将支付到2025年7月19日。在加入相关产品的仿制版本后,适用的利润率将降低90%(Zavenge)和66.7%(Tosymra)。

 

此外,我们还承担了为Tosymra的净销售额额外支付3%的版税的义务,如果包含与Tosymra相关的某些权利要求的专利 在美国发行,自Tosymra在适用国家/地区首次商业销售起15年内,或者只要Tosymra在该国家/地区的制造、使用或销售被 许可专利的有效权利要求涵盖,我们就有义务为Tosymra的净销售额支付额外的3%的使用费,如果达到销售里程碑,每种Tosymra产品最高可达1,500万美元。

 

 2023年2月2日,我们签订了资产购买协议(《Healion购买协议》)与Healion生物公司,据此,我们以120万美元收购了Healion的所有临床前传染病资产。由于Healion知识产权是在FDA批准之前收购的,因此120万美元的现金对价作为研发成本支出,因为未来没有其他用途,而且收购的知识产权 不构成企业。

 

流动性 与资本资源

 

截至2023年12月31日,我们的营运资本为2,890万美元,主要包括现金和现金等价物2,490万美元 1,360万美元的存货,预付费用和其他920万美元,由380万美元的应付账款、1,250万美元的应计费用和其他流动负债、240万美元的短期应付贷款和30万美元的短期租赁 负债抵消。应付账款和应计费用的很大一部分是由于与我们的临床计划以及收购Zbedge和Tosymra有关的工作所致。

 

下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营、投资和融资现金流(单位:千):

 

    12月31日,  
    2023     2022  
净额 经营活动中使用的现金   $ (102,003 )   $ (98,053 )
用于投资活动的现金净额     (29,070 )     (48,147 )
净额 融资活动提供的现金     36,517       87,844  

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们在经营活动中分别使用了约1.020亿美元和9810亿美元的现金, 这是这些期间用于研发以及一般和行政费用的现金支出。 现金支出的增加主要是由于研发以及一般和行政活动的增加 。

 

在截至2023年12月31日的年度,投资活动使用的现金约为2,910万美元,用于购买Zhold和Tosymra资产以及物业和设备。截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为4,810万美元, 用于购买财产和设备。2022年资本支出的很大一部分与RDC和ADC的扩建有关。

79 

 

 

在截至2023年12月31日的年度内,融资活动的净收益为3,650万美元,主要用于出售普通股和认股权证,以及通过回购普通股抵消的债务。在截至2022年12月31日的一年中,融资活动的净收益为8780万美元,主要来自出售我们的普通股。

 

我们 相信,我们在2023年12月31日的现金资源以及我们在2024年第一季度通过股票发行筹集的收益 将满足我们到2024年第二季度的运营和资本支出要求,但不会超过。

 

我们 继续面临重大挑战和不确定性,因此,由于我们可能在研发支出计划中做出改变,我们可用的资本资源的消耗速度可能比目前预期的更快 。这些因素使人对我们在提交本表格之日起的一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 10-K。我们必须通过公共或私人融资或与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金,以增加可用于资助运营的资金。如果没有额外的资金,我们可能被迫推迟、缩减或取消我们的一些研发活动或其他业务,并可能推迟产品开发,以提供足够的资金继续我们的业务。如果发生上述任何事件,我们实现开发和商业化目标的能力都将受到不利影响,我们可能会被迫停止运营。

 

未来 流动资金需求

 

我们 预计在不久的将来会出现运营亏损。我们预计会产生越来越多的研发费用,包括与额外的临床试验相关的费用以及我们研发业务和制造的扩展。 我们将没有足够的资源来满足本报告提交之日起一年内的运营要求。

 

我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们对候选产品的研发进度、监管审批的时间和结果、准备、提交、起诉、维护、 维护和执行专利主张及其他知识产权所涉及的成本、竞争产品的状况、融资的可用性以及我们在为候选产品开发市场方面的成功。

 

我们 将需要获得额外资金,以便为未来的研发活动提供资金。未来的融资可能包括 发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。即使我们能够 筹集所需的资金,我们也可能会产生意外的成本和支出,无法收回欠我们的大笔款项,或者遇到意外的现金需求,迫使我们寻求替代融资。此外,如果我们发行额外的股权或债务证券,股东可能会遭遇额外的摊薄,或者新的股权证券可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优惠或特权。

 

如果无法获得或无法以可接受的条款获得额外融资,我们可能被要求推迟、缩小 的范围或取消我们的研发计划,减少我们的商业化努力,或通过与合作伙伴或其他人的安排获得资金,这些安排可能要求我们放弃对某些候选产品的权利,否则我们可能会 寻求独立开发或商业化。

 

共享 回购计划

 

自2023年1月1日起,公司已回购2,512,044 根据1,250万美元的股票购买计划,其已发行普通股的价格从2.75美元至8.61美元每股,总成本约为1,250万美元。此外,我们还产生了30万美元的费用。

 

2023年1月,董事会获批根据新的股份回购计划,本公司可根据 不时在公开市场上以及在取决于市场状况、股价和其他因素的私下协商的交易中,回购其已发行普通股价值高达1,250万美元。自2023年1月1日起,公司已回购160,000 根据新的股票回购计划,其已发行普通股的价格为每股7.12美元,总成本为110万美元。

 

债务 融资

 

于2023年12月8日,吾等签署贷款及担保协议(“贷款协议”),发放本金为1,100万美元的36个月定期贷款(“定期贷款”),到期日为2026年12月8日(“到期日”)。定期贷款的资金为定期贷款本金的9%的原始发行折扣,或100万美元,将在债务期限内摊销,以调整未偿还借款的实际利率 。

 

定期贷款项下的借款 按(I)贷款协议所界定的最优惠利率加3.5%及(Ii)12%中较大者的浮动利率计息。利息按月支付,从2023年12月开始拖欠。关于定期贷款, 我们将180万美元存入储备账户,专门用于支付与定期贷款相关的利息。这笔存款在综合资产负债表中反映为预付资产和其他流动资产。

 

80 

 

 

自2024年3月8日开始并按月持续至到期日,未偿还本金将以每月20万美元的分期付款方式到期并支付,未偿还本金和利息的最后余额将于到期日 到期并支付。此外,我们必须每月支付相当于截至付款日未偿还定期贷款本金0.23%的抵押品监控费用。我们产生了110万美元的发行成本,这些成本将在债务期限内摊销,作为对未偿还借款实际利率的调整。

 

贷款协议规定自愿预付全部或部分定期贷款,但须支付预付款溢价。贷款协议包含吾等惯常的正面及负面契约,其中包括要求吾等向贷款人提供 某些财务报告,维持存款账户以支付利息,并限制吾等 产生或担保额外债务、支付股息或作出其他股权分配、出售资产、进行某些交易及进行合并或合并的能力。我们在贷款协议下的义务可能会在发生常规违约事件时加速,包括不支付本金、利息、手续费和其他金额、契约违约、资不抵债、重大判决、陈述和担保不准确、担保无效。定期贷款以我们在马里兰州弗雷德里克的研发中心、马萨诸塞州北达特茅斯的高级发展中心和几乎所有相关存款账户的优先担保权益作为担保。

 

截至2023年12月31日,由于定期贷款的合同利率代表当时的市场利率,因此定期贷款的账面价值接近其公允价值。

 

2024年4月融资

在2024年3月28日,我们出售了10,766,666股普通股、购买最多3,900,000股普通股的预融资权证,以及附带的E系列认股权证,购买最多14,666,666股普通股,行使价为每股0.33美元,自2024年4月1日公开发行之日起计五年半到期。普通股每股发行价为0.3美元,附随权证为0.3美元,预融资权证每股发行价为0.2999美元。

我们产生了大约50万美元的发售费用,其中包括大约30万美元的配售代理费。在扣除承销折扣和其他发行费用后,我们获得了约390万美元的净收益。

此外,我们还与其普通权证的某些持有人签订了权证修正案。若股东于2024年10月1日前仍未取得股东批准,则根据纳斯达克上市规则第5635条,或如修订条款另有规定,经本公司股东批准后,每份现有认股权证的行使价将修订至0.33美元。股东批准后,普通权证的终止日期将修改为2029年4月1日;A系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日;B系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日;B系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日;B系列认股权证的终止日期将修改为2029年4月1日。C系列认股权证购买总计约34,823,928股股票的终止日期将在(I)2026年4月1日和(Ii)本公司向C系列认股权证持有人发出通知后10个交易日中较早的日期(br}本公司向C系列认股权证持有人发出通知,宣布FDA已确认并接受我们与纤维肌痛患者的TNX-102 SL有关的保密协议);D系列认股权证的终止日期将为2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果股东 于2024年10月1日或之前仍未获得批准,则当且仅当最低价格 低于当时的行使价时,本公司已同意将现有认股权证的行使价自动修订为2024年10月1日普通股的最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)。

2023年12月融资

 

2023年12月20日,我们发行了(I)25,343,242股普通股,(Ii)预资权证(“预融资权证”) ,购买最多28,710,812股普通股,以及(Iii)C系列认股权证,购买最多81,081,081股普通股(“C系列认股权证”),以及(Iv)D系列认股权证,以购买最多81,081,081股普通股( “D系列认股权证”,以及与C系列认股权证一起,购买最多81,081股普通股认股权证) 。这些证券是以固定组合作为单位出售的。普通股及附随普通权证的每股发行价为0.555美元,预融资权证及附随普通权证的每股发行价为0.5549美元。此次发售 于2023年12月22日完成,在扣除我们应支付的230万美元的发售费用之前,产生了约3,000万美元的毛收入。

 

预出资认股权证的行使价为每股0.0001美元,可立即行使,但受某些所有权限制, 可随时行使,直至全部行使。C系列认股权证的行使价为每股0.555美元,且可在下列情况下行使:(I)批准对公司公司章程进行修订的提案,将普通股法定股份数量从160,000,000股增加到1,000,000,000股,以及(Ii)允许根据纳斯达克上市规则第5635条(以该等事件的较后者为准)行使认股权证的提案。批准日期),并将于(A)批准日期后10个交易日和(B)批准日期两年纪念日和(Y)FDA承认和接受与纤维肌痛患者的TNX-102 SL相关的NDA的公告 后10个交易日中较早的一个交易日失效。D系列认股权证的行权价为每股0.85美元,可自批准之日起至批准之日起五年内行使。

 

2023年9月融资

 

2023年9月28日,我们出售了4,050,000股普通股;我们出售了最多4,950,000股普通股的预融资权证 ,以及附带的普通股认股权证,以每股0.50美元的行使价购买最多9,000,000股普通股,自发行之日起一年到期;以及普通权证,以每股0.5美元的行使价购买最多9,000,000股普通股,自2023年10月3日结束的公开发行之日起五年内到期。普通股及附随普通权证的每股发行价为0.5美元,预融资权证及附随普通权证的每股发行价为0.4999美元。

 

我们 产生了大约50万美元的其他发售费用,包括配售代理折扣。在扣除承销折扣和其他发行费用后,我们获得了约400万美元的净收益 。

 

2023年7月融资

 

在2023年7月27日,我们出售了由2,530,000股普通股、购买最多4,470,000股普通股的预融资权证和购买最多7,000,000股普通股的普通股的认股权证组成的证券,该公开发行于2023年8月1日结束。普通股和附带普通权证的每股发行价为1美元,每份预融资权证和附带普通权证的发行价为0.9999美元。

 

我们 产生了约70万美元的发售费用,其中包括约50万美元的配售代理费。在扣除承销折扣和其他发行费用后,我们获得了约630万美元的净收益。

 

81 

 

可转换 可赎回优先股

 

2022年10月26日,我们以私募方式向某些机构投资者发行了1,400,000股A系列优先股和100,000股B系列优先股。优先股的声明总价值为15,000,000美元。 优先股的每股收购价为9.50美元,OID为声明价值的5%。发生某些事件时,优先股的股票可转换为我们普通股的股票,转换价格为每股6.25美元。

 

A系列可转换可赎回优先股和B系列可转换可赎回优先股的全部流通股 已于2022年12月按优先股声明价值10.00美元的105%赎回,或总计1580万美元。

 

2022年6月24日,我们以私募方式向某些机构投资者发行了250万股A系列优先股和500,000股B系列优先股。优先股的声明总价值为30,000,000美元。 优先股的每股收购价为9.50美元,OID为声明价值的5%。发生某些事件时,优先股的股票可转换为我们普通股的股票,转换价格为每股25.00美元。

 

A系列可转换可赎回优先股和B系列可转换可赎回优先股的全部流通股 已于2022年8月按优先股的法定价值10.00美元的105%赎回,或总计3,150万美元。

 

2022年林肯公园交易

 

2022年8月16日,我们与林肯公园签订了购买协议(“2022年购买协议”)和注册权协议,根据该协议,林肯公园同意不时向我们购买最多50,000,000美元的普通股(受 某些限制的限制)。我们提交了一份登记声明,登记根据2022年购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。

 

我们 向林肯公园发行了100,000股普通股,作为其根据2022年购买协议承诺购买我们普通股的对价 。承诺股的价值为1,000,000美元,并被记录为发行普通股的额外股本,并被视为根据2022年购买协议将筹集的资本成本的股本减少额。

 

在截至2023年12月31日的年度内,我们根据2022年购买协议出售了10万股普通股,净收益约为40万美元。在截至2022年12月31日的年度内,我们根据2022年购买协议出售了20万股普通股,净收益约为50万美元。

 

2021年林肯公园交易

 

2021年12月3日,我们与林肯公园签订了购买协议(“2021年购买协议”)和注册权协议,根据该协议,林肯公园同意不时向我们购买最多80,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。我们提交了一份登记声明,登记根据2021年购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票,以进行转售。

 

我们 向林肯公园发行了14,546股普通股,作为其根据2021年与林肯公园的购买协议承诺购买我们普通股的对价 。承诺股的价值为160万美元,并记录为发行普通股的股本增加 ,并被视为根据与林肯公园的购买协议将筹集的资本成本的股本减少。

 

在截至2022年12月31日的年度内,我们根据2021年购买协议出售了50万股普通股,净收益约为870万美元。2023年没有发生任何出售,根据2021年购买协议,我们可能不会出售任何额外的股份。

 

市场上的产品

 

于2020年4月8日,吾等与AGP订立销售协议(“销售协议”),据此,吾等可不时以市面发售(“ATM”)销售方式发行及 出售合共发行价高达3.2亿美元的普通股股份。AGP将担任销售代理,并将根据销售协议从每笔销售中获得3%的佣金。 我们的普通股将按出售时的现行市场价格出售,因此价格将有所不同。 在截至2023年12月31日的一年中,我们根据销售协议出售了约100万股普通股, 净收益约为300万美元。在截至2022年12月31日的年度内,我们根据销售协议出售了约910万股普通股,净收益约为8,530万美元。

 

股票 薪酬。

 

2020年5月1日,我们的股东批准了东力制药控股公司修订和重新制定的2020年股票激励计划 (“修订和重新制定的2020年计划”)。

 

根据修订和重申的2020年计划条款,我们可以发放(1)股票期权(激励性和非法定)、(2)限制性股票、(3)股票增值权(“SARS”)、(4)限制性股票单位、(5)其他股票奖励和(6)现金奖励。修订和重新修订的2020计划最初规定发行最多50,000股普通股,如果根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算,金额将增加 (除非修订和重新修订的2020计划另有规定)。此外,修订和重订的2020计划包含一项“常青树 条款”,规定根据修订和重订的2020计划,我们可供发行的普通股股数于每年1月1日每年增加一次,为期十年,自2021年1月1日起至2030年1月1日止,金额相当于12月31日已发行普通股总数的(X)20%(20%)之间的差额ST以及(Y)根据经修订和重新修订的2020年计划于12月31日预留的普通股总数ST (包括受未偿奖励、根据奖励发行或可供未来奖励的股份)。董事会 厘定经修订及重列二零二零年计划项下授出之行使价、归属及届满期。然而, 对于10%或以上的股东,激励性股票期权的行使价不得低于授予日普通股公允价值的110%,对于非10%股东的受让人,其行使价不得低于100%的公允价值。普通股 的公允价值由董事会根据市场报价确定,如果没有市场报价, 则由董事会本着诚信原则确定。此外,经修订及重列二零二零年计划项下的补助金届满期不得超过十年。 截至2023年12月31日,根据经修订及重列2020年计划,可供未来授出1,071,599份购股权。

82 

 

我们 根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型,使用下文讨论的某些假设来衡量授予日股票期权的公允价值,以及授予日本公司普通股的收盘价。 奖励的公允价值在授予日计量。根据该计划授予的大多数股票期权中,有三分之一在授予之日起12个月和1/36个月内授予这是此后每个月为期24个月,并自授予之日起满10年。此外,公司还向董事发放为期一年的期权。本公司还向行权价格大于授予日期公允价值的高管人员 发放溢价期权,并已发布基于绩效的期权,在达到或可能达到目标参数时授予 ,在授予之前的每种情况下均受一年的最低服务期限的限制。 与奖励相关的基于股票的薪酬支出使用直线法在适用的服务期内摊销。

 

无风险利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率,其条款等于期权截至授予日的预期期限。期权的预期期限使用简化方法确定,如 美国证券交易委员会员工会计公告所述,而预期股价波动基于公司历史股票 价格波动。

 

在截至2023年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值为每股3.99美元。在截至2022年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值为每股32.81美元。

 

截至2023年12月31日的年度,已确认与授予的期权有关的股票薪酬支出930万美元,其中640万美元和290万美元分别与一般管理和研究与开发有关。截至2022年12月31日止年度,已确认与授予期权有关的1,090万美元的股票薪酬支出,其中790万美元和300万美元分别与一般和行政管理以及研究和开发有关。

 

截至2023年12月31日,本公司拥有约610万美元的未确认补偿成本,与根据该计划授予的非既有奖励有关,本公司预计将在1.70年的加权平均期间内确认这笔费用。

 

员工 购股计划

 

2022年5月6日,我们的股东批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2022年员工购股计划(以下简称2022年ESPP),该计划由2023年5月5日经公司股东批准的Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2023年员工购股计划(简称2023年ESPP,与2022年ESPP一起被公司股东批准) 取代。

 

2023年ESPP允许符合条件的员工购买总计不超过800,000股的公司普通股。 根据2023年ESPP,在每个要约期的第一天,每个符合条件的员工都有权在该要约期登记,这允许符合条件的员工在要约期结束时购买公司普通股 。根据2023年ESPP,每个股票发售期限为六个月,可以随时修改。 在受到限制的情况下,每个参与者将被允许购买一定数量的股票,方法是将员工在股票发售期间的累计工资扣减除以适用的购买价格,该价格等于我们普通股在每个发售期限开始或结束时的公平市值的约85%,以较小的价格为准。参与者必须 在其注册套餐中指定在2023年ESPP下购买股票的报价期间扣除的补偿百分比(如果有) ,受《守则》规定的法定限制的限制。截至2023年12月31日,根据2023年ESPP,可供未来出售的股票为80万股。

 

ESPP计划被视为补偿计划,相关补偿成本将在六个月的提供期间内支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别支出34,000美元和46,000美元。2022年1月,根据2020年ESPP发行了截至2021年12月31日购买的646股股票。因此,在2022年第一季度,与收购该等股份有关的于2021年12月31日累计的约40,000美元员工工资扣除从 应计费用转移到额外实缴资本。余下的三万元已退还给雇员。2023年1月,根据2022年ESPP发行了截至2022年12月31日购买的14,999股 股票。因此,在2023年第一季度,与收购该等股份相关的于2022年12月31日累计的约29,000美元员工工资扣除从应计费用中转移到额外实缴资本中。余下的14,000元已退还给雇员。截至2023年12月31日,已累计约44,000美元的员工工资扣除并计入应计费用。 2024年1月,根据2022年ESPP发行了截至2023年12月31日购买的66,359股股票。因此,在2024年第一季度,与收购此类 股票有关的截至2023年12月31日累计的员工工资扣除约24,000美元从应计费用中转移到额外实缴资本中。余下的20,000元已退还给雇员。

83 

 

 承付款

 

研究和开发合同

 

我们 已与多个合同研究组织签订了合同,截至2023年12月31日,未履行的承付款总额约为2,320万美元,用于未来要开展的工作。

 

运营 租约

 

截至2023年12月31日,未来最低租赁付款额如下(千):

   

年 截至12月31日,  
2024     $ 305  
2025       299  
2026       142  
2027       139  
2028年及以后       107  
包含 利息       (90 )
      $ 902  

 

关键会计政策和估算

 

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表, 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同 。

 

我们 相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

业务 组合。我们采用的是企业合并会计的收购方法。根据收购方法,收购实体确认收购日所收购的所有可识别资产和承担的负债的公允价值。我们使用我们的最佳估计和假设来估计这些有形和无形资产的公允价值。购买价格超出分配给所收购资产的金额的任何部分均记为商誉。收购的无形资产按相关资产的估计使用年限采用直线法摊销。商誉按年进行减值审查 ,如果事件或情况变化表明商誉的账面价值可能减值,则会更频繁地进行审查。

 

收入 确认。我们的生产总值收入受到各种扣除的影响,这些扣除通常在收入确认的同一时期进行估计和记录。此类可变对价包括按存储容量使用计费、返点、即时付款和 其他销售折扣和产品退货。这些扣除是对相关债务的估计,因此,在估计这些收入扣除对报告期销售总额的影响时,需要了解和判断。从2023年7月1日开始,我们在完成USL收购后开始确认收入,所需的可变对价 目前主要基于收购产品的历史结果进行估计。将在每个期间评估对这些估计数进行的调整,以反映实际结果或更新的预期。如果我们的任何比率、因素、评估、经验、 或判断不是对我们未来经验的指示性或准确估计,我们的结果可能会受到重大影响。我们估计的潜力因计划、产品、客户类型和地理位置而异。此外,由于较长的时间延迟,与美国联邦医疗保险和医疗补助政府退税计划相关的估计 面临重大调整的风险。

 

研究和开发。我们将我们的某些研发工作外包,并支出发生的相关成本,包括生产用于测试的产品的成本、许可费以及与计划和进行临床试验相关的成本。 归因于专利和获得的其他知识产权的价值被计入研发成本,因为它与特定的研发项目相关,未来没有其他用途。

84 

 

 

我们 估算应计费用。我们的临床试验应计流程旨在计入我们根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的合同以及临床现场协议所承担的与进行临床试验相关的费用。这些合同的财务条款以协商为准,这些条款因合同而异 可能导致付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配。 我们根据试验进展和试验各方面的时间来核算试验费用。我们确定应计估计数时,应考虑到与适用人员和 外部服务提供商就试验的进度或完成状态或完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中,如果实际结果与我们的估计不同,我们会调整临床费用确认。我们根据我们当时所知的事实和情况,对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验应计费用和预付资产依赖于合同研究组织和 其他第三方供应商及时准确的报告。

 

股票薪酬 。向雇员及非雇员董事支付的所有以股票为基础的付款,包括 授予限制性股票及股票期权,于授出日期按公允价值计量,并于综合经营报表中确认为相关归属期间的补偿开支。此外,对于立即授予且不可没收的奖励,衡量日期为奖励发布日期。

 

递延 融资成本。递延融资成本指取得融资安排的成本,并按实际利息法在相关债务协议的期限 内摊销。与定期债务安排有关的递延融资成本 在综合资产负债表中反映为相关债务负债的直接减少。递延融资成本的摊销计入综合经营报表的利息支出。

 

原始 发行折扣。本公司发行的某些定期债务为债务持有人提供原始发行折扣。原始问题 折价反映为综合资产负债表中相关债务负债的直接减少,并使用实际利息法在相关债务协议期限内摊销。原始发行折扣的摊销计入综合经营报表的利息支出。

 

衍生工具和担保负债。该公司评估其所有金融工具,包括根据ASC 815-衍生品和对冲购买普通股的已发行认股权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生金融工具最初按其公允价值入账,然后在每个报告日期重新估值,公允价值变动在综合经营报表中报告。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对衍生工具 在初始和随后的估值日期进行估值,并根据适用的特定于工具的条款进行调整。

 

由于本公司没有足够的 法定股份以股份形式全面结算与股权挂钩的金融工具,若干与股权挂钩的金融工具可能不时被归类为衍生负债。在这种情况下,本公司采用了ASC 815-40衍生工具和对冲-实体自有权益合同下的 排序方法,以确定其合同在发行时和随后每个报告日期的分类 。如果需要对股权与资产或负债之间的合同进行重新分类,本公司将首先根据潜在摊薄工具的最早发行日期将剩余授权股份分配给股权,最早的发行日期将获得第一次分配的股份。如果 发行日期相同,则从最新到期日的工具开始,将股票分配到股本中。

 

可赎回 可转换优先股。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具,并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股分类为临时权益(“夹层”),包括具有赎回权的优先股,而赎回权由持有人控制,或在发生非本公司完全控制的不确定事件时赎回,直至条件 取消或失效为止。

 

除正常业务过程中产生的合同义务外,我们没有任何表外融资安排 或负债、担保合同、转让资产的保留或或有权益或因未合并实体的重大变动权益而产生的任何义务。

 

最近 采用了会计公告

 

2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 第2020-06号,。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计 ,它通过删除当前GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。我们于2023年1月1日采用ASU 2020-06,采用修改后的回溯过渡方法。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。

 

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13年的主要目标是为财务报表使用者提供更多决策有用的信息,以了解实体在每个报告日期预期的金融工具信贷损失和其他信贷承诺。为了实现这一目标,本次更新中的 修订用反映预期信用损失的方法取代了目前使用的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来制定信用损失估计 。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的财年对我们生效,包括这些财年内的过渡期 ,使用修改后的追溯方法。允许提前采用。截至2023年1月1日,我们采用了ASU 2016-13版本和相关更新。如果采用ASU 2016-13版本不会影响公司的财务状况, 运营结果或现金流。

85 

 

第 7A项--关于市场风险的定量和定性披露

 

S-K法规对“较小的报告公司”不要求 。

 

86 

 

项目8--财务报表和补充数据

 

东尼克斯制药控股公司。

 

独立注册会计师事务所报告   F-2
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表   F-3
     
2023年和2022年12月31日终了年度的合并业务报表   F-4
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表   F-5
     
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并股东权益报表   F-6-F-7
     
2023年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表   F-8
     
合并财务报表附注   F-9-F-30

 

F-1 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致本公司董事会及股东

东芝制药控股公司。

 

对财务报表的几点看法

 

我们已审计所附东尼克斯制药控股公司及附属公司(“本公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表,及截至 止各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止各年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则 。

 

持续经营的企业

 

所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,公司经营活动产生的持续亏损和负现金流令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。 管理层在这些事项上的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

 

意见基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

以下所述的关键审计事项为:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

 

临床试验费用的应计和预付余额

如综合财务报表附注2所述,在每个资产负债表日,本公司估计其在与供应商、临床研究机构及临床现场协议项下与进行临床试验有关的义务所产生的开支。本公司根据审判的各个方面的时间安排,对审判费用进行 核算。公司临床试验费用的应计费用约为300万美元,计入2023年12月31日综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。该公司还在2023年12月31日的综合资产负债表中记录了约460万美元的预付临床试验费用,包括预付费用和其他费用。临床试验费用的记录金额是公司根据公司当时所知的事实和情况对未支付和预付的临床试验费用的估计,并取决于合同研究机构和其他第三方供应商的及时和准确报告。临床试验费用的估计也被管理层确定为关键的会计估计。

 

我们将临床试验费用的应计费用确定为关键审计事项,因为管理层在确定已完成的临床试验或服务的进度或完成状态时需要做出重大判断和估计 。这进而导致了审计师的高度主观性,在执行我们的程序和评估与管理层做出的估计相关的审计证据时,需要进行大量的审计工作。

 

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们了解了管理层的流程,并评估了制定其应计和预付临床试验费用估计的控制设计,包括基于临床试验状态估计迄今发生的费用的过程。我们的程序 还包括阅读与供应商、顾问和临床研究机构的协议和合同修订,以及与进行临床试验相关的临床现场协议,评估上述重要假设以及用于制定临床试验估计和重新计算截至资产负债表日期的未付和预付金额的方法。我们确认了代表公司执行临床试验服务的第三方直接完成、支付和支付的合同承诺和金额。 我们还直接向财务和临床公司人员询问了合同金额,包括变更订单、完成临床试验的状态和进度、根据每份合同迄今支付的金额、 以及对未来承诺的描述。我们还评估了管理层估计的历史准确性,方法是将当前费用 与前期费用进行比较,以确定是否存在异常波动。

 

在企业合并中取得的无形资产的估值

如综合财务报表附注12所述,本公司从Upsher-Smith实验室有限责任公司收购若干资产,该等资产采用收购会计方法作为业务合并入账。被收购的无形资产包括与Zavenge和Tosymra相关的开发技术, 包括与收购的专利、客户关系以及与该技术相关的商标和商号相关的价值。 开发的技术无形资产在每项资产相互依赖以产生现金流的前提下作为复合资产进行估值 ,不被视为与该技术分离。无形资产的估计收购日期公允价值为1,010万美元。企业合并的会计,包括无形资产的估值,也被管理层确定为一项关键的会计估计。

 

由于管理层在使用公允估值方法(包括收入增长率和风险溢价等敏感的重大假设)时需要作出重大判断和估计,我们将在业务合并中收购的无形资产的估值确定为一项关键审计事项。这反过来又导致了审计师的高度主观性,在执行我们的程序和评估与管理层做出的估计相关的审计证据时,需要付出大量的审计努力。

 

处理该事项涉及执行程序 和评估审计证据,以形成我们对综合财务报表的整体意见。我们了解了管理层的流程,并评估了制定采购价格分配估算的控制设计。 我们的程序还包括(其中包括)评估所用估值方法的适当性、测试重大 假设,以及确保公司所用基础数据的完整性和准确性。我们请我们的估值专家 协助评估购买价格分配估值中使用的估值方法和风险溢价。

 

自 2010年以来,我们一直担任公司的审计师。

 

EisnerAmper有限责任公司

伊塞林,新泽西州

2024年4月1日

 

F-2 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

综合资产负债表

2023年12月31日和2022年

(In千元,不包括面值和份额 金额)

             
    2023     2022  
资产                
流动资产:                
现金和现金等价物   $ 24,948     $ 120,229  
库存,净额     13,639        
预付费用和其他流动资产     9,181       10,548  
流动资产总额     47,768       130,777  
                 
财产和设备,净额     94,028       93,814  
                 
无形资产,净额     9,743       120  
商誉     965        
经营性租赁使用权资产     824       715  
其他非流动资产     1,129       264  
                 
总资产   $ 154,457     $ 225,690  
                 
负债和股东权益                
流动负债:                
应付帐款   $ 3,782     $ 8,068  
应计费用和其他流动负债     12,482       9,680  
短期应付定期贷款     2,350        
短期租赁负债     270       432  
流动负债总额     18,884       18,180  
                 
长期应付定期贷款     6,561        
C系列权证负债     14,595        
D系列认股权证负债     8,260        
长期租赁负债     632       328  
                 
总负债     48,932       18,508  
                 
承付款(见附注21)                
                 
股东权益:                
优先股,$0.001票面价值;5,000,000授权股份                
B系列可转换优先股, 0于2023年12月31日及2022年12月31日指定的股份;已发行及尚未发行—            
A系列可转换优先股, 0于2023年12月31日及2022年12月31日指定的股份;已发行及尚未发行—            
                 
普通股,$0.001票面价值;160,000,000授权股份;58,614,59312,368,620分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份, 66,32914,999将分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股份,     59       12  
额外实收资本     706,356       677,375  
累计赤字     (600,658 )     (470,038 )
累计其他综合损失     (232 )     (167 )
                 
股东权益总额     105,525       207,182  
                 
总负债和股东权益   $ 154,457     $ 225,690  

 

请参见合并 财务报表的随附附注

 

F-3 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

综合经营报表

(In千人,不包括份额和每股 金额)

                 
    Year ended December 31,  
    2023     2022  
收入:                
产品收入,净额   $            7,768     $  
                 
成本和支出:                
销售成本     4,741        
研发     86,655       81,876  
一般和行政     34,752       30,215  
总运营支出     126,148       112,091  
                 
营业亏损     (118,380 )     (112,091 )
                 
其他收入,净额     1,722       1,873  
                 
净亏损     (116,658 )     (110,218 )
                 
优先股视为股息                     6,659  
                 
普通股股东可获得的净亏损   $ (116,658 )   $ (116,877 )
                 
每股普通股普通股股东净亏损,基本和摊薄   $ (6.85 )   $ (20.01 )
                 
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股     17,039,309       5,841,447  

 

请参见合并 财务报表的随附附注

 

F-4 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

综合全面损失报表

(In千人)

                 
    Year ended December 31,  
    2023     2022  
净亏损   $ (116,658 )   $ (110,218 )
                 
其他全面亏损:                
外币折算损失     (65 )     (75 )
                 
综合损失   $ (116,723 )   $ (110,293 )

 

请参见合并 财务报表的随附附注

 

F-5 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

股东权益综合报表

(In千人,不包括份额和每股 金额)

 

                      累计              
                其他内容     其他              
    普通股     已缴入     全面     累计        
    股票     金额     资本     得(损)     赤字     总计  
平衡,2022年12月31日     12,368,620     $ 12     $ 677,375     $ (167 )   $ (470,038 )   $ 207,182  
根据股份回购计划回购普通股,包括交易费用, $334     (2,672,044 )     (3 )                 (13,962 )     (13,965 )
根据2022年购买协议发行普通股     96,000             441                   441  
按市价发售发行普通股,扣除交易费用后, $137     954,766       1       3,023                   3,024  
根据AGP融资发行普通股及认股权证,扣除交易费用后, $2,663     31,923,242       32       16,230                   16,262  
在行使预存资金普通认股权证时发行普通股     15,929,010       17       (17 )                  
员工购股计划     14,999             29                   29  
基于股票的薪酬                 9,275                   9,275  
外币交易收益                       (65 )           (65 )
净亏损                             (116,658 )     (116,658 )
平衡,2023年12月31日     58,614,593     $ 59     $ 706,356     $ (232 )   $ (600,658 )   $ 105,525  

 

请参见合并 财务报表的随附附注

 

F-6 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

股东权益综合报表

(In千人,不包括份额和每股 金额)

 

                      累计              
                其他内容     其他              
    普通股     已缴入     全面     累计        
    股票     金额     资本     得(损)     赤字     总计  
平衡,2021年12月31日     2,634,110     $ 3     $ 578,626     $ (92 )   $ (359,820 )   $ 218,717  
按市价发售发行普通股,扣除交易费用后, $3,078     9,017,307       9       85,284                   85,293  
根据2022年购买协议发行承诺股份     100,000                                
根据2022年购买协议发行普通股     160,000             488                   488  
根据2021年购买协议发行普通股     456,557             8,682                   8,682  
优先股视为股息                 (6,659 )                 (6,659 )
员工购股计划     646             40                   40  
基于股票的薪酬                 10,914                   10,914  
外币交易收益                       (75 )           (75 )
净亏损                             (110,218 )     (110,218 )
平衡,2022年12月31日     12,368,620     $ 12      $ 677,375      $ (167 )    $ (470,038 )    $ 207,182  

 

请参见 合并财务报表的随附附注

 

F-7 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

综合现金流量表

(In千人)

         
   Year ended December 31, 
   2023   2022 
经营活动的现金流:          
净亏损  $(116,658)  $(110,218)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:          
折旧及摊销   4,291    1,253 
基于股票的薪酬   9,275    10,914 
认股权证负债的公允价值变动   283     
分配给认股权证负债的要约成本   903     
出售财产和设备的收益   (62)    
经营性资产和负债变动情况:          
库存   61     
预付费用和其他   1,573    (164)
应付帐款   (3,490)   (1,045)
经营租赁负债和使用权资产,净额   35    2 
应计费用和其他流动负债   1,786    1,205 
用于经营活动的现金净额   (102,003)   (98,053)
           
投资活动产生的现金流:          
购置财产和设备   (7,895)   (48,147)
财产和设备的处置   999     
购买企业   (22,174)    
用于投资活动的现金净额   (29,070)   (48,147)
           
融资活动的现金流:          
ESPP的收益   29    40 
收益净额 $6,659出售可转换可赎回优先股的费用       40,591 
赎回可转换优先股       (47,250
债务融资收益   8,942     
收益净额 $2,800$3,078销售普通股和认股权证的费用   18,939    94,463 
分配认股权证负债所得款项   22,572     
普通股回购   (13,965)    
融资活动提供的现金净额   36,517    87,844 
           
汇率变动对现金的影响   (65)   (74)
           
现金、现金等价物和限制性现金净减少   (94,621)   (58,430
期初现金、现金等价物和限制性现金   120,470    178,900 
           
期末现金、现金等价物和限制性现金  $25,849   $120,470 
           
现金流量信息的补充披露:          
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置  $106   $3,092 
计入应计负债和其他流动负债的债务融资费用  $85   $- 
计入应计负债和其他流动负债的发行费用  $117    - 
优先股视为股息  $   $6,659 
新经营租约及租约修订  $898    386 

 

见合并财务报表附注

 

F-8 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

  

注1-生意场

 

Tonix PharmPharmticals Holding 公司通过其全资子公司Tonix PharmPharmticals,Inc.(“Tonix Sub”),是一家完全整合的生物制药公司,专注于开发和商业化治疗方法,以治疗和预防人类疾病和减轻痛苦。正在开发的疗法包括小分子和生物制剂。通过最近的收购,TONIX公司销售®®(舒马曲普坦注射剂)3毫克和托西姆拉®(舒马曲坦喷鼻剂)10毫克(托西姆拉)。截至2023年6月30日收购的Zbedge和Tosymra(见注12)分别用于治疗有或没有先兆的成人急性偏头痛。所有其他候选药物和疫苗仍在开发中,尚未获得批准或上市。

  

合并财务报表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全资子公司、Tonix Sub、Krele LLC、Tonix PharmPharmticals(加拿大)、Inc.、Tonix Medicines,Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下统称为“公司”或“Tonix”)的账目。所有公司间余额和交易已在合并中注销 。

 

持续经营的企业

 

随附的财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。公司遭受了运营的经常性亏损和经营活动的负现金流。截至2023年12月31日,公司的营运资金约为$28.9百万美元。于2023年12月31日,本公司的累计亏损约为$600.7百万美元。 公司持有现金和现金等价物约$24.9截至2023年12月31日。

 

本公司相信,截至2023年12月31日的现金资源,以及于2024年第一季度通过股票发行筹集的收益(见附注23),将不能满足2024年第二季度的运营和资本支出要求。

 

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司继续面临重大挑战和不确定性,必须通过公共和私人融资以及与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金,以增加可用于资金运营的资金。然而,公司可能无法以公司可以接受的条款 筹集资金,或者根本无法筹集资金。如果没有额外的资金,它可能被迫推迟、缩减或取消一些研究和开发活动,或其他运营,并可能推迟产品开发,以努力提供足够的资金 继续运营。如果发生上述任何事件,其实现我们的开发和商业化目标的能力将受到不利影响,公司可能被迫停止运营。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

 

注2-重大会计政策

 

反向拆分股票

 

2023年5月9日,该公司向内华达州国务卿提交了2023年5月10日生效的变更证书。根据 变更证书,公司实施了1-for-6.25已发行普通股和流通股的反向股票拆分。本公司 根据ASC 260,每股收益,对反向股票拆分进行追溯核算。所有已授权、已发行和已发行的普通股、普通股认股权证、股票期权奖励、行权价格和每股数据已在这些合并财务报表中进行了追溯调整 ,以反映所有列报期间的反向股票拆分。 授权优先股未因反向股票拆分而进行调整。

 

风险和不确定性

 

该公司主要致力于研究和开发创新的医药和生物产品,以应对公共卫生方面的挑战。自成立以来,该公司的运营经历了净亏损和负现金流,预计 这些情况将在可预见的未来持续下去。此外,公司现在有商业产品可供销售,并且 通过销售其®SymTouch®和Tosymra®产品获得收入,但不能保证公司 在获得批准后 将能够产生足够的现金流,以从其商业产品或正在开发的产品中为运营提供资金。此外,不能保证公司的研究和开发将成功完成,也不能保证任何产品将获得批准或在商业上可行。

 

F-9 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

  

预算的使用

 

根据公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括但不限于产品退货、优惠券、回扣、扣款、折扣、津贴、库存变现、股票薪酬和其他权益工具的公允价值中使用的假设、研发合同的完成百分比、在企业合并中收购的资产的公允价值估计,以及对收购的无形资产的使用寿命的评估。

 

企业合并

 

本公司根据ASC 805《企业合并》和ASU编号2017-01《企业合并》的规定对企业合并进行会计处理 (主题805):明确企业的定义。企业合并采用收购法入账,转让对价根据收购日各自的公允价值分配给收购的净资产 。这些资产的公允价值与购买价格之间的差额记为商誉。与发行债务或股权证券相关的交易成本以外的其他交易成本,以及业务合并的其他直接成本不被视为业务收购交易的一部分,并在发生时计入费用。

 

细分市场信息和集中度

 

运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供 首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。 公司在以下方面查看其运营和管理其业务细分市场。

 

公司有两种产品,每种产品的份额都超过10%在截至2023年12月31日的一年中,占总收入的比例。这些 产品合计占100%截至2023年12月31日的年度收入。

 

截至2023年12月31日,来自五个客户的应收账款占26%, 21%, 16%, 14%13%在截至2023年12月31日的一年中,来自五个客户的收入占23%, 21%, 19%, 17%10%产品净收入的比例分别为: 。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度,公司没有商业化产品,因此 没有应收账款或收入。

 

现金、现金等价物和限制性现金

 

公司认为现金等价物是指流动性高、可随时转换为现金且购买时原始到期日为三个月或更短的投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日,货币市场基金的现金等价物约为$23,000$116.3分别为100万美元。受限现金,截至2023年12月31日,计入合并资产负债表中其他非流动资产的限制性现金约为$0.9300万美元,抵押了与租赁新泽西州查塔姆办公空间(见附注20)有关的信用证和供应商在托管账户中为患者支持服务持有的受限现金 。截至2022年12月31日的受限现金,约为$241,000, 抵押与租赁新泽西州查塔姆和纽约州纽约办公空间有关的信用证。

 

下表 将合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的合计:

 

    十二月三十一日,
2023
    十二月三十一日, 2022  
    (单位:千)  
现金和现金等价物   $ 24,948     $ 120,229  
受限现金     901       241  
总计   $ 25,849     $ 120,470  

 

应收账款净额

 

应收账款 由我们的批发商、其他第三方分销商和药店应付的金额组成,其标准付款条款 通常要求在30至90天内付款。对于某些客户,客户的应收账款是扣除即时付款或专业药房折扣的净额。如果我们希望从销售之日起一年或更短的时间内收回应收账款,我们不会在合同开始时根据重大融资部分的影响调整应收账款 。我们为因客户无力付款而可能造成的估计损失为应收账款计提准备金。被确定为无法收回的金额 从准备金中计入或注销。然而,在过渡服务协议所涵盖的期间内,卖方 已同意代表本公司收取应收账款,并于每个月底起计45天内净结清。有关详细信息,请参阅备注 12。截至2022年12月31日,该公司没有应收账款。

 

F-10 

 

 

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合并财务报表附注:

 

截止日期:2023年12月31日 ,该公司不计提坏账准备。坏账准备是根据客户的财务状况和信誉确定的 ,公司考虑了预计会影响未来收款体验的经济因素和事件或趋势。任何备抵将使应收账款净额降至预期收款金额 。公司客户的付款历史将在未来的可收款性评估中考虑 ,因为这些模式是在较长时间内建立的.  

 

信用风险集中

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具 包括现金和现金等价物以及应收账款。我们试图通过投资于广泛多样的金融工具,将与现金和现金等价物相关的风险降至最低,并建立了与信用评级和到期日相关的指导方针,旨在保障本金余额和维持 流动性。与应收账款相关的信用风险集中,通常是无担保的,由于使用我们产品的客户种类繁多,以及它们分散在不同的地理区域,因此信用风险有所缓解。

 

我们监控客户的财务状况和信誉,以便正确评估和应对他们的信用状况的变化。 我们将继续监控这些情况,并评估它们可能对我们业务造成的影响。

 

盘存

 

存货按成本或可变现净值中的较低者入账,成本由加权平均成本法确定。本公司定期 审查库存构成,以确定过剩、陈旧、移动缓慢或其他无法销售的物品,同时考虑与手头数量相比的预期未来销售额,以及手头货物的剩余保质期。如果观察到不可销售的项目 并且库存没有替代用途,公司将在首次确认价值下降的期间对可变现净值进行减记 。尽管公司尽一切努力确保未来产品需求预测的准确性,但任何意想不到的重大需求下降都可能对库存的账面价值和报告的经营业绩产生重大影响。该公司的储备约为$21,000截至2023年12月31日。在2023年6月30日收购扎维德和托西姆拉之前,该公司手头没有库存。

 

财产和设备

 

财产和设备 按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的 估计使用年限内使用直线法计算的,范围为2030对于建筑来说,15土地改良和实验室设备的使用年限, 三年对于计算机资产,五年用于家具和所有其他设备以及较短的使用寿命或租期 用于租赁权的改善。资产折旧从资产投入使用时开始。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的折旧和摊销费用为$3.8百万美元和$1.3分别为100万美元。所有物业和设备 均位于美国。

 

无形资产,净额

 

被视为具有有限寿命的无形资产在收购日减去累计摊销和减值(如有)。有限寿命 无形资产包括与收购Upsher Smith实验室(“Upsher Smith”)于2023年6月30日完成的某些产品 相关的开发技术无形资产(见附注5)。收购的无形资产 采用直线法按各自资产的估计使用年限摊销。截至2023年12月31日的年度摊销费用为$477,000。年度减值评估日期为6月30日。在2023年7月1日至2023年12月31日期间未发现任何触发事件 。

 

在截至2015年12月31日的年度内,本公司购买了若干互联网域名权利,这些权利被确定为无限期。计入综合资产负债表上的无形资产净值的可识别的具有无限年限的无形资产不摊销 ,但每年或当事件或环境变化显示其账面值可能低于公允价值时进行减值测试。截至2023年12月31日,本公司认为不存在减值。

 

F-11 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

商誉

 

商誉是指在一项业务组合中收购的有形和无形资产净值超出总购买价格的部分。商誉按年审核减值,或如事件或环境变化显示商誉账面值可能减值,则会更频密地进行审核。截至2023年12月31日,本公司已确认与2023年6月30日完成的USL收购相关的商誉(见附注5)。年度减值评估日期为6月30日。在2023年7月1日至2023年12月31日期间未发现触发 事件。

 

租契

 

公司确定 一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”) 资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债以及公司综合资产负债表中的非流动资产。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含的 利率,因此本公司根据过渡日及其后的租约开始日期的资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这是如果在每次租赁的类似期限内以抵押方式借入 ,公司必须支付的利率。经营租赁ROU资产不包括租赁激励。本公司的 租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该 选择权时延长或终止租赁的选项。根据经营性租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

递延融资成本

 

递延融资 成本是指获得融资安排的成本,并使用 实际利息法在相关债务协议期限内摊销。与定期债务安排相关的递延融资成本反映为综合资产负债表中相关债务负债的直接减少。递延融资成本的摊销计入合并经营报表的利息费用。

 

原始发行折扣

 

本公司发行的某些定期债务为债务持有人提供原始发行折扣。原始发行折价反映为综合资产负债表上相关债务负债的直接减值 ,并使用实际利息法在相关债务协议期限内摊销。原始发行折扣的摊销计入合并经营报表的利息支出 。

 

可转换优先股

 

必须强制赎回的优先股被归类为负债工具,并按公允价值计量。本公司有条件地将 可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股)分类为 临时权益(“夹层”),直至条件取消或失效为止。

 

收入确认

 

公司记录和确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司的收入 主要来自与客户签订的合同,这些合同通常是短期的,只有一项履行义务--产品的交付 。本公司交付产品的履约义务是在客户收到货物时满足的,即客户获得产品所有权并拥有产品所有权的风险和回报时, 通常是在销售协议条款规定的发货或交付给客户时。交易价格 是公司预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。我们的合同付款条件通常是30至90天.

 

产品销售收入(扣除毛额对净额的扣除)仅在已确认的累计收入金额不太可能 出现重大转回且与毛额对净额的扣除相关的不确定性随后得到解决时予以记录。由政府 当局评估并向客户收取的税款不包括在产品销售中。运输和处理活动被视为 履行活动,而不是单独的履约义务。

 

F-12 

 

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合并财务报表附注:

 

该公司销售的许多 产品可享受各种扣减。收入确认为扣除预计返点和退款、现金折扣、分销商费用、销售退货准备金和其他相关扣除后的净额。对产品销售额的扣减称为毛净比扣减 ,并在发生相关产品销售的期间进行估计和记录。这些准备金的应计项目 在综合财务报表中列示为确定净销售额时的销售总额减少额,并在应收账款、净额(如果通过贷方结算)和其他流动负债(如果以现金支付)中作为对销资产 列示。收入记录金额 扣减可能源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并可能在很大程度上依赖于估计 和假设。以下部分简要介绍了本公司可变对价拨备的性质以及如何估算此类拨备:

 

按存储容量计费- 公司通过批发商分销商间接销售其部分产品,并与这些间接客户签订具体协议,以确定公司产品的定价,进而由间接客户和实体 独立购买这些产品。由于间接客户和/或实体支付的价格低于批发商支付的价格,公司为批发商与间接客户的合同价格 与批发客户的采购价格之间的差额提供信用,称为按存储容量使用计费。本公司的按存储容量使用计费拨备是根据公司批发客户对间接客户的预期销售水平和批发商的估计库存水平以及历史按存储容量使用计费比率计提的。本公司持续监控其按存储容量使用计费的准备金,并在预期的按存储容量使用计费与实际经验不同时相应地调整该准备金。

 

返点-公司参与某些政府和特定销售返点计划,向合格的 接受者提供折扣处方药,主要涉及美国的医疗补助和管理医疗返点、药房返点、三重医疗返点和折****r}专业药房计划费用和其他政府返点或适用津贴。

 

  管理保健返点在赚取返点的下一个季度处理。受管护理报告实体在季度结束后提交使用数据,公司根据合同条款处理付款。所有已赚取但未支付的回扣均由公司根据市场增长假设的历史支付趋势进行估计。
  医疗补助和州机构退税是基于各州提交的索赔的历史经验。该公司监测医疗补助立法的变化,以确定这些立法可能对医疗补助退税条款产生什么影响。国家机构准备金的应计费用是根据历史付款率计算的。从产品销售到支付回扣大约有三个月的延迟。
  Tri-Care是一个地区管理的医疗保健计划,面向现役军人、退役军人、家属和美国军队的幸存者。Tri-Care计划与文职医疗保健专业人员一起补充美国军方的医疗保健资源,以获得更多的机会和高质量的医疗保健覆盖。通过Tri-Care计划,该公司以直接客户为基础提供药品。根据Tri-Care计划销售的药品的价格是预先商定的,并建立了一个预留金额,以代表与产品销售相关的比例返点金额。
  承保差距是指联邦医疗保险处方药计划,具体表示初始联邦医疗保险D部分处方药计划承保上限和灾难性承保阈值之间的时间段。在此承保间隔时间内销售的适用医药产品由本公司进行折扣。由于该计划的性质是在日历年开始时重新设置承保限额;随着参与者在达到灾难性承保阈值之前达到承保限额,每个季度的付款都会增加。本公司已决定,这笔准备金的成本将被视为年度成本。因此,应计费用将在本年度平均发生,并根据付款趋势和对预计年度成本的任何修订对负债进行季度审查。

 

即时-付款和其他销售折****r}-公司提供即时工资折扣,提前付款记录为收入减少 ,并根据客户的合同贴现率记录销售时应收账款的减少。消费者 销售折扣代表公司为降低患者成本而制定的计划。这包括Copay Buy Down和eVoucher 计划。

 

产品退货 -按照行业惯例,该公司允许客户退回任何未使用的产品。客户的退货权利通常在产品到期日期前六个月开始,在产品到期日期一年后结束。过期退货的产品 按当前批发采购成本或间接合同价格报销。本公司估计公司客户可能退还的产品销售额,并将这一估计作为相关产品收入确认期间收入的减值 计提。该公司估计产品回报占其客户销售额的百分比 。该比率通过使用历史销售信息来估计,包括其可见性和对分销渠道中剩余库存的估计。当数据显示产品 退货可能与原始估计不同时,将对当前的退货准备金进行调整。

 

研发成本

 

该公司将其某些研发工作和支出外包给客户,这些成本包括生产用于测试的产品的成本,以及与计划和进行临床试验相关的许可费和成本。获得的专利和其他知识产权的价值已作为研究和开发成本支出,因为这些财产与特定的研究和开发项目有关,未来没有其他用途。

 

F-13 

 

 

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合并财务报表附注:

 

*根据与供应商、临床研究组织和顾问的合同以及与进行临床试验有关的临床现场协议,公司估计其费用是由其 义务产生的。这些合同的财务条款有待协商,这些条款因合同而异,可能导致付款流程与此类合同提供材料或服务的期限不匹配 。本公司根据审判各环节的时间安排,对审判费用进行核算。公司在确定应计估计时,会考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进度或完成状态或完成的服务进行的讨论。

 

在临床试验过程中,如果实际结果与其估计的结果不同,公司将调整其临床费用确认。公司 根据当时所知的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。该公司的临床试验收益取决于合同研究机构和其他第三方供应商的及时和准确的报告。

 

政府补助金

 

本公司可不时与政府机构订立安排,以取得研究及发展活动的资金。公司将报销与政府当局批准的拨款申请中包括的特定研究和开发活动相关的费用。本公司将根据 这些安排收到的政府补助金归类为相关研发费用在产生相关费用的同期内的减少额。2022年8月,该公司宣布,它从国家卫生研究院下属的国家药物滥用研究所(“NIDA”)获得了合作协议赠款,以支持其用于治疗可卡因中毒的TNX-1300候选产品 的开发。在截至2023年12月31日的年度内,我们收到$2.7百万美元的资金作为相关的减少 研发费用。包括在预付费用和其他是一个额外的$0.2100万美元,直到2024年1月才收到。2022年期间没有收到任何资金。

 

基于股票的薪酬。

 

向员工和非员工支付的所有基于股票的付款,包括授予限制性股票单位(“RSU”)和股票 期权,均在授予日按公允价值计量,并在合并经营报表中确认为必要服务期内的补偿 费用。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)718,补偿-股票补偿的规定,对股票奖励进行会计处理。

 

外币折算

 

公司加拿大子公司Tonix PharmPharmticals(Canada),Inc.的运营以当地货币进行,这代表其本位币。 美元是其他外国子公司的本位币。加拿大子公司的资产负债表账户 按资产负债表日的有效汇率从外币折算成美元,损益表 账户按期间的平均汇率折算。这一过程产生的换算调整计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。

 

综合收益(亏损)

 

综合收益 (亏损)被定义为企业在一段时期内因来自非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时期内的所有权益变动,但因业主投资和分配给业主而产生的变动除外。其他全面收益(亏损)为外币换算调整。

 

所得税

 

递延所得税 资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计算的财务报告金额之间的临时差异而厘定的。如果该等递延所得税资产变现的可能性不大于 ,则本公司就其递延所得税资产计入估值准备。

 

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查时,极有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务优惠 。在合并财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的 。截至2023年12月31日,公司未记录任何未确认的税收优惠。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠应计利息和罚金确认为所得税支出的组成部分。

 

F-14 

 

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合并财务报表附注:

 

衍生工具和认股权证负债

 

本公司评估其所有金融工具,包括根据ASC 815-衍生工具和对冲购买普通股的已发行认股权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征(见附注17)。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按其公允价值入账 ,然后在每个报告日期重新估值,公允价值的变化在合并经营报表中报告。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型在初始日期和随后的估值 日期对衍生工具进行估值,并根据适用的工具特定条款进行调整。

 

由于本公司没有足够的授权 股份以股份形式全面结算与股权挂钩的金融工具,若干与股权挂钩的金融工具可能不时被归类为衍生负债。在这种情况下,本公司采用了ASC 815-40衍生工具和对冲-实体自有权益合同下的排序方法 ,以确定其合同在发行时和随后每个报告日期的分类 。如果股权与资产或负债之间的合同需要重新分类,本公司首先根据潜在摊薄工具的最早发行日期 将剩余授权股份分配给股权,最早的发行日期收到第一次分配的股份。如果 发行日期相同,则从最新到期日的工具开始,将股票分配到股本中。

 

每股数据

 

在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股基本亏损和摊薄亏损时,如果潜在摊薄证券的纳入将是反摊薄的,或者如果它们的行权价格高于 期间普通股的平均市场价格,则不包括潜在的摊薄证券。

 

如果董事会宣布,所有已发行的权证和优先股与普通股一对一地参与公司普通股的股息分配。就计算每股收益而言,此等认股权证及优先股 被视为与普通股一起计入本公司的收益。因此,公司采用两级法计算基本每股收益和摊薄后每股收益。在两级法下,该期间的净收益根据宣布的股息和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。用于计算截至2023年12月31日的年度每股基本亏损的分母中使用的加权平均普通股流通股数量,包括从各自的发行日期开始作为股权工具入账的预筹资权证,作为其声明的行使价。$0.0001是非实质性的,在行使方面没有进一步的归属条件或限制 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的权证及优先股并无收入分配,因该等期间的经营业绩为亏损。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,不包括在基本和稀释后每股净亏损计算中的潜在摊薄证券如下:

 

    2023     2022  
购买普通股的认股权证     209,364,707       3,196  
购买普通股的期权     1,375,539       392,643  
总计     210,740,246       395,839  

 

最近采用的会计公告

 

2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号,债务-带有转换和其他期权的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题 815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计通过删除当前GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。本公司于2023年1月1日采用ASU 2020-06,采用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

 

2016年6月,FASB 发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13年的主要目标是为财务报表用户提供更多决策有用的信息,包括实体在金融工具上的预期信贷损失 以及在每个报告日期发放信贷的其他承诺。为实现这一目标,本次更新中的修订以反映预期信用损失的方法取代了目前使用的已发生损失减值方法,并需要 考虑更广泛的合理和可支持的信息来制定信用损失估计。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的财年对公司生效,包括该财年内的过渡期, 采用改进的追溯方法。允许及早领养。自2023年1月1日起,公司采用ASU 2016-13及相关更新。采用ASU 2016-13年度并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流 。

 

F-15 

 

 

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合并财务报表附注:

 

近期会计公告尚未采用

 

2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,部门报告 --对可报告部门披露的改进,它要求逐步披露公共实体的 个可报告部门,但不改变部门的定义或确定应报告部门的指导。新的 指引要求披露(1)定期向首席运营决策者提供(或根据定期提供给首席运营决策者的信息轻松计算)的重大分部费用,以及(2)包括在报告的分部损益衡量中。新标准还允许公司披露部门损益的多个衡量标准,如果这些衡量标准用于评估业绩和分配资源。该指引将首先在我们截至2024年12月31日的年度披露中生效,除非不可行,否则将追溯采用。允许及早领养。公司正在评估ASU 2023-07对我们披露的影响。

 

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税披露的改进,这需要关于我们的有效税率调节的分类信息以及已支付的所得税的信息。该指导将首先在我们截至2025年12月31日的年度披露中生效 ,并应在前瞻性基础上应用,并可选择追溯应用。允许提前 采用。公司正在评估ASU 2023-09对我们披露的影响。

 

2024年3月,美国证券交易委员会通过了关于披露一系列与气候变化相关的有形和过渡风险、数据和 机会的新规则。通过的规则载有若干新的披露义务,其中包括:(1)披露董事会和管理层如何监督气候相关风险和某些气候相关治理项目;(2)披露与登记人的气候相关目标、目标和/或过渡计划有关的信息;(3)披露与气候有关的 事件和过渡活动是否以及如何影响登记人合并财务报表中超过门槛金额的项目, 包括财务估计的影响和使用的假设。这一新规定将首先在公司截至2027年12月31日的年度披露中生效。该公司正在评估对我们的合并财务报表和披露的影响。

 

注3-盘存

 

截至2023年12月31日,库存的组成部分 包括:

 

    十二月三十一日, 2023     十二月三十一日, 2022  
    (单位:千)  
原材料   $ 3,611     $  
在制品     2,539        
成品     7,510        
库存总额      13,660     $  
减去:库存储备     (21 )      
总库存   13,639      

 

注4-财产和设备, 净额

 

财产和设备, 净额包括以下(千):

 

    十二月三十一日, 2023     十二月三十一日, 2022  
    (单位:千)  
财产和设备,净额:                
土地   $ 8,011     $ 8,011  
土地改良                      326                        79  
建筑物               66,749                 65,644  
办公家具和设备     2,366       1,893  
实验室设备     21,904       18,440  
租赁权改进       34       34  
在建工程           1,366  
 财产和设备毛额     99,390       95,467  
减去:累计折旧和摊销     (5,362 )     (1,653 )
 财产和设备,净额   $ 94,028     $ 93,814  

 

F-16 

 

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合并财务报表附注:

 

2021年10月1日,本公司完成收购其约 45,000位于马里兰州弗雷德里克的占地1平方英尺的研发设施$17.5100万美元,用于处理开发活动。在总的购买价格中,$2.1百万被分配给被征用的土地的价值,以及$13.9100万美元被分配给建筑物,大约$1.5为办公室家具、设备和实验室设备划拨了100万美元。自2022年8月1日起,资产已准备就绪,可供预期使用 并投入使用。

 

于2020年9月28日,公司完成了对其大约45,000位于马萨诸塞州达特茅斯的平方英尺设施,价格为$42000万美元,用于其新的高级开发中心,用于疫苗的开发和制造。在购买总价中,$1.2将100万美元分配给征用土地的价值,以及$2.8一百万英镑被分配给了建筑物。此外, 该公司产生了大约$38.8在截至2022年12月31日的一年中,成本达到百万美元,使迄今发生的总成本 达到$61.6100万美元,其中大部分与设施的扩建有关。自2022年10月1日起,资产已准备就绪 ,可供预期使用并投入使用。

 

于2020年12月23日,公司完成了对其大约44-蒙大拿州汉密尔顿的一英亩土地$4.5100万美元, 用于建设疫苗开发和商业规模生产设施。截至2023年12月31日,资产 尚未准备好投入使用。

 

在截至2023年12月31日的年度内,账面净值约为$0.9百万美元售出,净收益约为$12000万。

 

注5-商誉和无形资产

 

下表 提供了商誉的总账面值如下:

 

    金额  
    (单位:千)
2022年12月31日的余额   $  
期内收购(见附注12)     965  
2023年12月31日的余额   $ 965  

 

下表 提供了各主要无形资产类别的总账面值和累计摊销:

 

    十二月三十一日, 2023     十二月三十一日, 2022  
    (单位:千)  
应摊销的无形资产                
开发的技术   $ 10,100     $  
减:累计摊销     477        
总计   $ 9,623     $  
不受摊销影响的无形资产                
互联网域名权利   $ 120     $ 120  
无形资产总额,净额   $ 9,743     $ 120  

 

截至2023年12月31日止年度, 公司录得摊销, $477,000.

 

于2023年12月31日, 截至12月31日止未来五年各年的相关摊销如下(单位:千):

 

截至十二月三十一日止的年度:        
2024     953  
2025       953  
2026       953  
2027       953  
2028年及以后       5,811  
 总计     $ 9,623  

 

F-17 

 

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合并财务报表附注:

 

注6-公允价值计量

 

公允价值计量影响公司对其某些金融资产的会计处理。公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格,并根据包括以下内容的层次结构进行计量:

 

  1级: 可观察到的投入,如活跃市场的报价。

 

  第2级: 除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入。二级资产和负债包括具有市场报价的债务证券,其交易频率低于交易所交易工具。这一类别包括美国政府机构支持的债务证券和公司债务证券。

 

  第3级: 没有或很少有市场数据的不可观察的投入。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司使用活跃市场的一级报价来评估以下现金等价物$0.1百万 和$116.3分别为100万美元。截至2022年12月31日,本公司并无任何二级或三级资产或负债。 截至2023年12月31日,三级负债包括部分D系列权证和所有于2023年12月22日发行的C系列权证,由于没有足够的授权股份结算工具,这些权证不符合股权分类标准 ,因此按公允价值计入负债。

 

本公司使用重大不可见资料估计D系列权证及C系列认股权证的公允价值,该等资料代表公允价值体系内的3级计量。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计该等工具的公允价值,然后根据 收到股东批准的预期时间应用因缺乏市场适销性而产生的折扣(“DLOM”)进行调整,以增加授权股份的数量,并根据纳斯达克上市规则第5635条允许 可行使认股权证。

 

在发行时和截至2023年12月31日,估值模型中用于衡量D系列权证和C系列权证公允价值的重大不可观察的 投入如下:

 

                 
   C系列认股权证   D系列认股权证 
估值日期:  2023年12月22日   2023年12月31日   2023年12月22日   2023年12月31日 
普通股价格  $0.398   $0.403   $0.398   $0.403 
无风险利率   4.31%   4.23%   3.87%   3.84%
预期期限(以年为单位)   1.80    1.78    5.18    5.15 
预期波动率   108.0%   108.0%   108.0%   108.0%
股息率   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%
因缺乏适销性而打折   5.0%   5.0%   5.0%   5.0%

 

负债分类 系列D认股权证及系列C认股权证于其发行日公允价值总额确认, $22.5万 自发行日起至2023年12月31日,本公司确认公允价值变动,导致损失, $0.3百万 与责任分类权证有关。负债分类认股权证之公平值变动于综合经营报表内确认为 其他收入净额之组成部分。

 

F-18 

 

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合并财务报表附注:

 

注7-其他资产负债表信息

 

合并资产负债表中选定 标题的组成部分包括:

 

               
    12月31日,  
    2023     2022  
    (单位:千)  
预付费用和其他:                
合同有关   $ 4,590     $ 8,043  
债务利息和费用     1,513        
库存     508        
保险     143       1,275  
其他     2,427       1,230  
    $ 9,181     $ 10,548  
                 
应计费用和其他流动负债:                
合同有关   $ 2,980     $ 3,273  
Upsher Smith债务     3,000        
补偿和与补偿有关的     4,361       3,645  
产品退货     743        
在建工程           2,103  
专业费用和其他费用     1,398       659  
    $ 12,482     $ 9,680  

 

注8-债务融资

 

长期债务由以下部分组成:

 

  

十二月三十一日,

2023

 
   (单位:千) 
定期贷款  $11,000 
减:当前部分   (2,350)
--美国长期债务总额   8,650 
减:未摊销债务贴现和递延融资费用   (2,089)
**长期债务总额,净额  $6,561 

 

于2023年12月8日,本公司与Krele LLC、Tonix PharmPharmticals,Inc.、Jenner及Tonix研发中心(“贷款方”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”),JGB Capital,LP、JGB Partners、LP、JGB(Cayman)Port Ellen Ltd.及任何其他贷款人不时(统称为“贷款人”)、 及JGB抵押品有限责任公司作为贷款人的行政代理及抵押品代理。“JGB代理”) 用于36-本金总额为#美元的一个月定期贷款(“定期贷款”)112000万美元,到期日为2026年12月8日(“到期日”)。这笔定期贷款的资金来自原始发行的贴现9%定期贷款本金的 金额,即$12000万美元,将在债务期限内摊销,作为对未偿借款实际利率的调整。

 

定期贷款项下的借款按浮动利率计息,利率等于(I)贷款协议中定义的最优惠利率加 3.5%及(Ii)12%。利息按月支付,从2023年12月开始拖欠。关于定期贷款,公司 存入备用金账户$1.8100万美元,专门用于支付与定期贷款有关的利息。存款 反映在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

 

日开始 2024年3月8日并按月持续至到期日,未偿还本金将于每月一次分期付款 $0.2100万美元,未付本金和利息的最后余额于到期日到期应付。此外, 公司必须每月支付相当于0.23%截至付款日,定期贷款的未偿还本金金额 。公司发生了$1.1发行成本为100万欧元,将在债务期限内摊销,作为对未偿还借款实际利率的调整。

 

贷款协议 规定自愿预付全部或部分定期贷款,但须支付预付款溢价。贷款协议载有本公司惯常的正面及负面契诺,其中包括要求借款人向贷款人提供若干 财务报告、维持存款账户以支付利息,以及限制本公司产生或担保额外债务、支付股息或作出其他股权分配、出售资产、进行某些 交易及进行合并或合并的能力。本公司在贷款协议下的义务可在发生常规违约事件时加速履行 ,包括不支付本金、利息、手续费和其他金额、契约违约、无力偿债、重大判决、陈述和担保不准确、担保无效。定期贷款以公司位于马里兰州弗雷德里克的研发中心、位于马萨诸塞州北达特茅斯的高级发展中心以及几乎所有相关存款账户的优先担保权益作为担保。

 

截至2023年12月31日,由于定期贷款的合同利率是当时市场利率的代表性 ,因此定期贷款的账面价值接近其公允价值。

 

F-19 

 

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合并财务报表附注:

 

截至2023年12月31日到期的定期贷款的未来年度本金 如下(以千为单位):

 

终了财政年度      
2024   $ 2,350
2025     2,820
2026     5,830
    $ 11,000

 

注9-股东权益

 

2023年5月9日,该公司向内华达州国务卿提交了一份变更证书,自2023年5月10日起生效。根据《变更证书》,本公司实施了1-for-6.25将其普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分,从而64,627,246该公司普通股的流通股被交换为10,340,506本公司普通股的股份。关于反向股票拆分,公司额外发布了一份131,902由于零碎股份,本公司普通股的股份。此外,根据变更证书,普通股的核定股数从1,000,000,000160,000,000。综合财务报表和相关附注中的所有每股金额和股份数量均已追溯重述,以反映反向股票拆分。

 

2023年10月17日,本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格人员的函,信中指出,根据上一年本公司普通股的收盘价,30连续工作日, 公司不再满足将最低投标价格维持在$1纳斯达克上市规则 55450(A)(1)(“最低投标价格要求”)所载的每股最低投标价格。

 

该公司最初获得了一个180日历日期间或到2024年4月15日,在此期间重新获得合规性。如果 公司未能在此范围内重新获得合规性180-天期内,公司可能有资格寻求额外的 180符合公开持股市值持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)的合规期,并向纳斯达克发出书面通知,表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。

 

2024年1月25日,公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修正案证书,将公司普通股的法定股份数量从160,000,0001,000,000,000股份 (《宪章修正案》)。章程修正案在2024年1月25日召开的股东特别大会上获得公司股东的批准。

 

附注10-暂时性权益

 

本公司于2022年10月26日完成与若干机构投资者(“投资者”)的公开发售(“十月发售”), 根据该项发售,本公司以私募方式发行及出售,1,400,000公司A系列可转换股票,面值,可赎回优先股$0.001每股(“A系列优先股”),以及100,000公司B系列可转换可赎回优先股的股份,面值$0.001每股(“B系列优先股”,以及连同A系列优先股,“优先股”),发行价为$9.50每股,相当于 a5原始发行折扣(“OID”)至声明价值的百分比$10.00每股,总收益为$14.3在扣除费用和发售费用之前,10月份的发售总计 百万美元。优先股是可转换的,转换价格为$6.25每股(在某些情况下须作出调整)转换为本公司普通股,由持有人选择,并在某些情况下由本公司决定。

 

于2022年12月13日,修订后的公司公司章程修正案(“12月修正案”) 将公司普通股的法定股份从24,000,000160,000,000,经反向 拆分调整后,在特别股东大会上获得批准。A系列优先股有权在转换为普通股的基础上对12月的修正案 进行投票。B系列优先股的股份自动投票的方式 “反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的投票比例,以增加授权股份。12月份的修正案要求与有权对该提案进行投票的公司流通股相关的多数投票获得批准。由于B系列优先股是自动的,且无需买方采取进一步行动,其投票方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股在12月修正案中的投票比例,普通股股东的弃权对B系列优先股持有人的投票没有任何影响。优先股指定证书规定优先股 除了在12月修正案上的投票权和在某些其他特定事项上的投票权外,没有投票权, ,关于B系列指定证书,对12月修正案投B系列优先股每股2,500票的权利 .

 

优先股的持有者有权获得等同于普通股股票实际支付股息(如果有的话)的股息。优先股可由持有人选择,在某些情况下,可由本公司转换为普通股,转换价格为$6.25每股。优先股持有人有权要求本公司按以下价格赎回其优先股105截至2023年1月23日的此类股票声明价值的%。公司有权以现金赎回优先股105%,但须受 持有人在赎回前转换股份的权利所限。

 

$14.310月份发行的总收益为100万美元,存放在托管账户中,另外还有一笔$1.5公司存入的百万美元 ,用于支付总OID以及为105%赎回 优先股赎回期限届满前的价格(如适用),以提前支付给赎回持有人的为准。赎回期届满后,托管账户中剩余的任何收益都将支付给本公司。

 

F-20 

 

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合并财务报表附注:

 

由于优先股在持有人的选择下具有赎回功能,因此被归类为临时股权。A系列优先股和B系列优先股按赎回价值入账大约有$14.7百万美元和$1.1百万,按下表中的 计算(以千为单位):

 

    A系列
首选
库存
    B系列
首选
库存
 
总收益   $ 13,300     $ 950  
更少:                
优先股发行成本     (844 )     (60 )
另外:                
账面价值对赎回价值的增值     2,244       160  
可能赎回的优先股   $ 14,700     $ 1,050  

 

于二零二二年十二月, 本公司收到所有已发行优先股股份的赎回通知。优先股于 二零二二年十二月赎回, 105%的用户$10.00优先股的声明价值,或 $15.8总计一百万美元。

 

2022年6月24日, 公司与某些机构投资者(以下简称“投资者”)完成了一次发行(以下简称“发行”), 据此,公司以私募形式发行并出售, 2,500,000公司A系列可转换股票,面值,可赎回优先股$0.001每股(“A系列优先股”),以及500,000公司B系列可转换可赎回优先股的股份,面值$0.001每股(“B系列优先股”,以及连同A系列优先股,“优先股”),发行价为$9.50每股,相当于 a5%OID设置为声明的值$10.00每股,总收益为$28.5在扣除费用和发售费用之前,此次发售的总金额为100万欧元。优先股的股份是可转换的,转换价格为$25.00每股 股(在某些情况下可予调整),根据 持有人的选择,转换为本公司普通股股份,在某些情况下,由本公司进行。

 

于2022年8月5日,修订后的公司章程修正案(以下简称《修正案》),将公司的法定普通股股份从8,000,00024,000,000,经反向拆分调整后,在特别股东大会上获得批准。A系列优先股有权在转换为 普通股的基础上对该修正案进行投票。B系列优先股的股票被自动投票,其方式与普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的投票比例 “反映”了增加授权股份的比例。该修正案要求获得与有权就该提案投票的公司流通股相关的多数投票权。由于B系列优先股自动 ,且没有购买者采取进一步行动,投票方式“反映”了修正案表决的普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的比例,因此普通股股东的弃权对B系列优先股持有人的投票没有任何影响。优先股指定证书规定:优先股没有投票权,但有权就修正案和其他特定事项进行投票。,关于B系列指定证书, B系列优先股每股2,500票投票权.

 

优先股的持有者有权在转换的基础上获得相当于普通股实际支付的股息(如果有的话)的股息。 优先股可由持有人选择转换为普通股,在某些情况下可由公司转换为普通股,转换价格为$25.00每股。优先股持有人有权要求公司 以现金价格赎回其优先股股份105截至2022年9月22日,该等股票的声明价值的%。公司 有权以现金赎回优先股105%,但须受持有人在赎回前转换股份的权利所限。

 

$28.5发行的毛收入中有100万美元存放在托管账户中,另外还有$3公司为覆盖总OID以及为资助105%赎回 优先股赎回期限届满前的价格(如适用),以提前支付给赎回持有人的为准。赎回期届满后,托管账户中剩余的任何收益都将支付给本公司。

 

由于优先股 具有持有人选择的赎回功能,因此将其分类为临时股权。A系列优先股 和B系列优先股的赎回价值分别约为2630万美元和520万美元, 如下表计算(千):

 

    A系列
首选
库存
    B系列
首选
库存
 
总收益   $ 23,750     $ 4,750  
更少:                
优先股发行成本     (1,046 )     (209 )
另外:                
账面价值对赎回价值的增值     3,546       709  
可能赎回的优先股   $ 26,250     $ 5,250  

 

于二零二二年八月, 本公司收到所有已发行优先股股份的赎回通知。优先股于 二零二二年八月赎回, 105%的用户$10.00优先股的声明价值,或 $31.5总计一百万美元。

 

F-21 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

注11-收入

 

净收入分项

 

本公司的产品净收入 摘要如下:

           
   

截至的年度

十二月三十一日,

 
    2023   2022  
扎怀德·塞缪尔   $ 6,304   $  
托西姆拉     1,464      
产品总收入   $ 7,768   $  

 

所有销售均在美国产生 。

 

应计销售总额与净销售额之比

 

我们记录按存储容量使用计费、返点、销售和其他折扣以及产品退货的毛净销售额应计项目,这些都是制药行业的惯例 。

 

我们的毛净免税额拨备为:$2.9在2023年12月31日,$0.6其中100万被记录为应收账款的减少和$2.3百万 记为应计费用的组成部分。

 

附注12-与Upsher-Smith达成的资产购买协议

 

于2023年6月30日,本公司完成向Upsher Smith收购与赛美普坦(舒马曲坦注射剂)3毫克(“舒马曲坦”) 及托西姆拉(舒马曲坦喷鼻剂)10毫克(“托西姆拉”)产品有关的若干资产(统称为“业务”) 及与业务有关的若干存货,收购总价约为$26.5100万美元,包括某些延期付款,并须进行惯例调整(此类交易,即“USL收购”)。

 

于2023年6月30日,就收购USL一事,本公司与Upsher Smith订立过渡服务协议(“过渡服务协议”),根据该协议,Upsher Smith将向本公司提供若干过渡服务,基本费用相当于$100,000首六个月每月,以及$150,000每月 第七个月至第九个月,外加每个服务类别的额外月费,总计最高$150,000每个月。公司 修改了与Upsher Smith的过渡服务协议,以便Upsher Smith可以继续提供管理服务。

 

公司承担了卖方的某些义务,包括按美国业务的年度净销售额支付季度收益付款,具体如下:对于Tosymra,4%净销售额为$0$30百万,7%的净销售额$30$75百万; 9%净销售额为$75$100百万;12%净销售额为$100$150百万美元;以及15%对于净销售额大于$150有关Tosymra的赚取款项应支付至该产品在美国的橙书专利(S)到期或终止,或在美国以外地区有关该产品的 产品的最后一项有效索赔到期或终止为止。对于Zavenge来说,在美国的年净销售额的收益支付是3%对于净销售额 $0$30百万,6%的净销售额$30$75百万;12%净销售额为$75$100百万;16%净销售额 大于$100百万美元。这种赚取的付款将支付到2025年7月19日。在进入相关产品的仿制版本后,适用的收益率应降低90%相对于扎克伯格的百分比,并通过66.7%Tosymra的百分比为 。在买方或被许可方为任何一种产品在美国以外的许可国家/地区提交营销授权申请之前,双方将根据该产品在该国家/地区的市场机会,真诚地协商适用于该国家/地区的收益付款率、年净销售额等级 。如果双方未能达成一致, 则适用上述赚取付款率和年度净销售额等级。

  

此外,公司还承担了支付额外费用的义务3%Tosymra净销售额的特许权使用费,外加3% 如果包含与Tosymra相关的某些权利要求的专利在美国发布,15年从Tosymra在适用国家/地区的首次商业销售开始,或只要Tosymra在该国家/地区的制造、使用或销售由许可专利的有效权利要求涵盖,且最高可达$15每款Tosymra产品实现百万美元的销售里程碑。

 

作为收购业务和某些与产品相关的库存的对价,公司支付了大约$23.5在2024年3月初和Upsher Smith将提供的过渡服务完成后,如上所述,公司 同意支付额外的延期付款$32000万现金,计入相应资产负债表中的应计费用和其他流动负债 。下表汇总了购买注意事项的组成部分(以千计):

 

购买注意事项   金额  
结账现金对价   $ 22,174  
库存调整付款负债     1,348  
延期付款负债     3,000  
待分配的购买价格   $ 26,522  

 

根据ASC 805的规定,USL收购 按照收购方法作为业务组合入账。业务组合 和ASU编号2017-01,企业合并(主题805):澄清企业的定义。收购的有形资产和无形资产按收购日的估计公允价值入账,该等资产的公允价值与收购价格之间的差额计入商誉。收购价格分配基于 初步估值以及估计和假设,可能会发生变化。由于本公司收到关于收购日存在的事实和情况的额外信息 ,收购的存货和无形资产的公允价值可能会进行调整 ,抵销计入商誉。

 

下表 显示了在公司合并资产负债表中确认的USL收购中,公司收购资产的收购价分配情况(单位:千):

 

F-22 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

初步采购价格分配   金额  
库存   $ 13,700  
预付费用和其他     1,757  
无形资产,净额     10,100  
商誉     965  
购入资产的公允价值   $ 26,522  

   

收购库存 包括截至截止日期的Upsher Smith的原材料、半成品和产成品库存。公允价值 是根据存货的估计售价减去完成的估计总成本、处置工作量和持有成本而厘定的。

 

$1.0收购USL产生的百万商誉代表合并业务的预期协同效应、不符合单独确认资格的无形资产和其他因素,所有这些因素预计都将在税务方面扣除, 受任何限制。

 

符合与商誉分开确认的无形资产 指符合会计指引中的合约或法律准则或可分割性准则的无形资产。取得的可识别无形资产及其摊销的估计使用寿命 如下(以千计):

 

    公允价值     使用寿命 (年)  
发达的技术--Tosymra   $ 3,400       9  
发达的技术--扎克伯格     6,700       14  
总计   $ 10,100          

 

开发的技术 与扎维克和Tosymra相关的无形资产包括与收购的专利、客户关系、与该技术相关的商标和商号相关的价值。开发的技术无形资产作为复合资产进行估值,前提是每项资产相互依赖以产生现金流,不被视为与 技术分离,并被假设具有类似的使用寿命。综合无形资产采用多期超额收益法进行估值,并使用直线摊销法在其估计可用年限内摊销。评估无形资产公允价值时使用的关键假设包括预测的财务信息、加权平均资本成本、客户保留率和某些其他假设。

 

分配给收购资产的公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。实际结果可能与这些估计和假设不同。

 

补充备考资料

 

以下未经审计的备考综合财务信息反映了本公司截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩,犹如USL收购已于2022年1月1日发生并使可直接归因于收购的 交易生效。该等金额乃基于被收购业务的财务资料,并不一定表示在呈交日期进行收购时本公司的经营业绩,亦不代表本公司未来的经营业绩。收购USL的净亏损 自收购之日起计入公司综合业绩。在截至2023年12月31日的年度合并报表中反映的USL收购业务的收入和净亏损应为$7.6 百万, $2.4分别为 百万。

 

   12月31日   12月31日 
   2023   2022 
产品净销售额  $15,389   $11,591 
净亏损  $(119,905)  $(130,342)

 

列报的所有期间的预计信息 包括与收购的无形资产的公允价值相关的额外摊销费用 ,如果该等资产是在2022年1月1日收购的话。截至2022年12月31日的年度的备考财务信息也反映了与初步收购日期公允价值对库存的调整相关的销售成本增加。

 

如上文所述,就收购USL,本公司及Upsher Smith与卖方订立过渡服务协议,提供与所收购资产相关的持续服务,例如采购及销售偏头痛治疗产品、提供会计及账单服务及收取应收账款及支付贸易应付款。卖方收取并将继续 代表东尼克斯收取通过出售2023年6月30日至过渡期期间收购的资产所产生的收入,卖方有义务将此类出售产生的现金转移给买方。

 

应付Upsher Smith 偿还根据过渡服务协议提供的服务的金额为$0.5截至2023年12月31日。转移费 从应收的应收款中扣除$5.1百万元及已支付的债务$4.4百万美元,包括代表公司的毛利比 和应付给公司的净额$0.2截至2023年12月31日,在综合资产负债表中计入预付费用和其他费用的百万欧元。

 

注13-与Healion达成资产购买协议 

 

于2023年2月2日,本公司与Healion Bio Inc.(“Healion”)订立资产购买协议(“Healion资产购买协议”),据此,本公司收购Healion的所有临床前传染病资产,包括其下一代抗病毒技术资产组合。Healion的药物组合包括一类具有新的宿主导向作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物,包括以前称为HB-121的TNX-3900。作为订立Healion资产购买协议的代价,公司支付了$1.2一百万给Healion。由于Healion知识产权是在美国食品和药物管理局(FDA)批准之前获得的,现金对价 总计$1.2100万美元,作为研发成本支出,因为未来没有其他用途,而且所获得的知识产权不构成企业。

 

F-23 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

附注14-与Curia签订许可协议

 

2022年12月12日,本公司与Curia签订了一项独家许可协议,开发三种人源化鼠单抗,用于治疗或预防SARS-CoV-2感染。我们相信,这些单抗的许可加强了我们治疗由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎的下一代疗法的渠道。作为签订许可协议的对价,我们支付了约为$0.4一百万给库里亚。许可协议还规定了个位数版税和临时 里程碑付款。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付与此 协议相关的任何付款。

 

附注15-与艾伯塔大学 签订许可协议

 

2022年5月18日,该公司与艾伯塔大学签订了一项独家许可协议,重点是识别和测试针对SARS-CoV-2未来变种和其他新兴病毒的广谱抗病毒药物。作为签订许可协议的对价 ,Tonix向艾伯塔大学支付了五位数的低许可费。许可协议还规定了个位数 版税和或有里程碑付款。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。

 

附注16-与哥伦比亚大学签订的许可协议 

 

2023年2月13日,Tonix行使了一项选择权,获得了哥伦比亚大学(“Columbia”)的独家许可,用于开发用于治疗或预防SARS-CoV-2感染的全人类和小鼠单抗组合 ,其中分别包括我们的候选产品TNX-3600和TNX-4100。获得许可的mAbs是作为Tonix和Columbia之间的研究合作和选项协议的一部分开发的。截至2023年12月31日,除预付费用外,未累计或支付与此 协议相关的任何付款。

 

注17-普通股票的销售

 

2023年12月融资

 

于2023年12月20日,本公司与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,本公司出售及发行(I)25,343,242本公司普通股的股份, (二)预融资权证(“预融资权证”)最多可购买28,710,812普通股和(Iii) 系列认股权证最多可购买81,081,081普通股股份(“C系列认股权证”)和(Iv)D系列认股权证 最多可购买81,081,081普通股股份(“D系列认股权证”,与C系列认股权证一起,称为“普通股认股权证”)。发行中出售的证券以固定组合为单位出售。 普通股和配套普通权证的每股发行价为$0.555,且每份预出资认股权证及随附的普通权证的发行价为$0.5549。此次发行于2023年12月22日完成,总收益约为 美元302000万,在扣除发售费用之前$2.3公司应支付的金额为百万美元。在募股结束时,6,509,010 预先出资的认股权证立即以名义收益转换为普通股。

 

预筹资权证的行使价为$0.0001每股可立即行使,但须受某些所有权限制,并可随时行使,直至全部行使为止。C系列权证的行权价为$0.555每股,并可在公司股东批准以下事项后行使:(I)批准对公司公司章程进行修订的提案,将普通股的法定股份数量从160,000,0001,000,000,000 和(Ii)允许认股权证根据纳斯达克上市规则第5635条(该等事件中较后的事件,“批准日期”)行使的建议,并将于(A)较后一项失效10 批准日期后的交易日和(B)(X)较早者两年 年批准日期和(Y)周年纪念日10 在美国食品和药物管理局(“FDA”)公开宣布承认并接受与该公司用于纤维肌痛患者的TNX-102 SL候选产品有关的新药申请(“NDA”)后的几个交易日。D系列 权证的行权价为$0.85 每股,从批准之日起可通过五年制 批准日期的周年纪念日。

 

于 发售结束时,本公司认定若干普通权证不符合股本分类标准 ,原因是缺乏足够的授权及未发行股份来结算票据。本公司已采用ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及套期保值合约”项下的排序方法 ,以确定其合约于发行时及其后各报告日的分类 ,即根据潜在的 摊薄工具的最早发行日期分配股份,最早的发行日期接收首次分配的股份。如果发行日期相同 ,则从最晚到期日的工具开始分配股票。根据这种排序方法,本公司的授权及未发行股份按以下顺序 应用于预融资权证及普通权证:(I)预融资权证、(Ii)D系列权证及(Iii)C系列权证。基于这一分析,公司 确定授权股份足以清偿剩余的预筹资权证,并50,933,271D系列认股权证 ,因此被归类为股权。剩下的30,147,810与D系列权证和C系列权证相关的亏损份额被归类为负债,并按公允价值入账。

 

$30公司收到的毛收入中的2000万美元首先分配给C系列权证和负债分类D系列权证,其各自的公允价值约为$14.4百万美元和美元8.1分别为100万美元。剩余的 收益约为$7.5在相对公允价值的基础上,向普通股、预融资权证和股权分类D系列权证分配了100万股。发行成本合计$2.3按相对公允价值在权益和负债分类工具之间分配了100万欧元。的发行成本$1.4分配给股票、预先出资的 权证和股权分类D系列权证的300万欧元确认为分配给股权分类 工具的收益的折让。的发行成本$0.9100万美元分配给负债分类D系列权证和C系列权证 ,并在综合经营报表的销售、一般和行政费用中支出。

 

F-24 

 

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合并财务报表附注:

 

截至2023年12月31日,负债分类的D系列权证和所有C系列权证在综合资产负债表上的非流动负债内列报 ,并将在随后的每个资产负债表日调整为公允价值,直至权证重新分类为权益或结算为止。负债分类认股权证的公允价值变动在合并经营报表中确认为其他收入净额的组成部分。

 

2024年1月25日,公司股东批准了对公司公司章程进行修订的提案,将普通股的法定股数从160,000,0001,000,000,000.

 

2023年9月融资

 

2023年9月28日,该公司出售4,050,000普通股;最多可购买的预融资认股权证4,950,000普通股 以及附带的A系列认股权证,最多可购买9,000,000行使价为 的普通股$0.50每股和到期五年自发行之日起,以及B系列认股权证最多可购买9,000,000行权价为$0.50每股,自公开发行之日起一年到期, 于2023年10月3日结束。普通股和配套认股权证的每股发行价为$0.50,预筹资权证及附随认股权证的每股发售价格为$0.4999.

 

该公司产生的发售费用约为$0.5百万美元,包括配售代理费约$0.3百万美元。 该公司收到的净收益约为$42000万,扣除承销折扣和其他发售费用 。

 

2023年7月融资

 

2023年7月27日,该公司出售2,530,000普通股;最多可购买的预融资认股权证4,470,000购买最多可购买的普通股和配套普通权证的股份7,000,000行使价为$1.00在2023年8月1日结束的公开募股中每股 股。普通股及配套普通股认股权证的每股发行价为$1.00,预筹资权证及附随普通权证的每股发行价为$0.9999.

 

该公司产生的发售费用约为$0.7百万美元,包括配售代理费约$0.5百万美元。 公司收到的净收益约为$6.3百万美元,扣除承销折扣和其他发售费用 。

 

2022年林肯公园交易

 

于2022年8月16日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立股权信贷额度,据此林肯公园同意购买$50,000,000公司的普通股(受某些限制) 不时。本公司向美国证券交易委员会提交一份登记声明,根据证券法登记转售根据2022年购买协议已经或可能向林肯公园发行的股份。该公司发行了100,000向林肯公园出售普通股,作为其承诺购买公司普通股的对价。承诺 股票的估值为$1,000,000并被记录为发行普通股的股本增加,并被视为股本减值 作为在股本信贷额度下筹集的资本成本。

 

在截至2023年12月31日的年度内,本公司出售0.1在林肯公园的股权信用额度下购买100万股普通股,净收益约为$0.4在截至2022年12月31日的年度内,公司销售0.2在林肯公园的股权信用额度下购买100万股普通股,净收益约为$0.5百万美元。

 

与林肯公园的购买协议

 

2021年12月3日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“林肯公园购买协议”)和注册权协议(“林肯公园注册权协议”)。根据与林肯公园的购买协议条款,林肯公园同意从公司购买 ,最高可达$80,000,000在与林肯公园的购买协议期限内,公司普通股(受某些限制)的价格。根据林肯公园登记权协议的条款, 本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,根据证券法登记根据与林肯公园的购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。

 

根据与林肯公园的购买协议的条款,在公司与林肯公园签订购买协议和林肯公园注册权协议时,公司发布14,546向林肯公园出售普通股,作为其根据与林肯公园的购买协议承诺购买我们普通股的对价。承诺股 的价值为$1.6作为发行普通股的额外股本入账,并作为将根据与林肯公园的购买协议筹集的资本成本的股本减值 。

 

在截至2022年12月31日的年度内,公司销售0.5根据与林肯·帕克的购买协议,购买100万股普通股,净收益约为$8.7百万美元。2023年没有发生任何销售。

 

根据纳斯达克全球市场的适用规则 ,公司不得发行或销售超过19.99紧接与林肯公园签订购买协议前已发行普通股的百分比 (约0.5未经股东批准而根据与林肯公园的购买协议向林肯公园 出售其普通股,除非根据与林肯公园的购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过门槛金额。由于公司 已经发布了大约0.5至2022年12月31日,根据与林肯公园的购买协议,本公司将不会根据与林肯公园的购买协议 在未经股东批准的情况下出售任何额外的股份。

 

F-25 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

市场上的产品

 

*于2020年4月8日,本公司与AGP订立销售协议,根据该协议,本公司可发行及出售其普通股股份,总发行价最高可达$320按销售时的现行市场价格计算的2000万美元的市场产品(“ATM”)销售额 ,因此,价格将有所不同。AGP收到一个3根据销售协议,每笔 自动取款机销售的佣金为%。

 

在截至2023年12月31日的年度内,公司出售了约1销售协议项下的2000万股普通股, 净收益约$32000万。在截至2022年12月31日的年度内,本公司出售了约9.1销售协议项下1,000,000股普通股,净收益约为$85.3百万美元。

 

股票回购

 

在2023年第一季度期间,公司回购了2,512,044根据2022年股票回购计划,其已发行普通股最高可达$12.5百万美元,价格从$2.75至$8.61每股,总成本约为 $12.5百万美元。此外,该公司产生的费用为#美元。0.3百万美元。

 

2023年1月,董事会批准了一项新的2023年股份回购计划,根据该计划,公司可以回购至多 美元12.5根据市场状况、股价和其他因素,在公开市场和私下协商的交易中,其已发行普通股价值不时达到百万美元。在2023年第一季度, 公司已回购160,000根据新的2023年股份回购计划,我们已发行的普通股的面值为$7.12每股 ,总成本为$1.1百万美元。自2023年第一季度以来,没有发生过额外的回购。

 

回购任何股份的时间和金额 将根据公司对市场状况和其他因素的评估而确定 ,新股回购计划可能随时停止或暂停。回购将根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定以及公司可能受到限制的某些其他法律要求进行 。可以部分根据规则10b5-1计划进行回购,该计划允许在公司可能无法进行股票回购的情况下进行股票回购。他说:

 

附注18-基于股票的薪酬 

 

2020年5月1日,公司股东批准了东尼克斯制药控股公司修订和重新发布的2020年股票激励计划(“修订和重新发布的2020年计划”)。

 

根据修订和重订的2020年计划的条款,公司可以发行(1)股票期权(激励性和非法定的)、(2)限制性股票、(3)股票增值权(“SARS”)、(4)股票增值权、(5)其他股票奖励和(6)现金奖励。修订后的《2020年计划》最初规定发放最多50,000普通股,其金额将增加 至根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除非 修订和重新修订的2020计划另有规定)。此外,修订和重新修订的2020计划包含一项“常青树条款” 规定,根据修订和重新修订的2020计划,我们的普通股可供发行的股票数量每年增加一次,从2021年1月1日起至2030年1月1日(包括该日)止,为期十年,金额相当于(X)20%(20%)上一历年12月31日的已发行普通股总数 ;及(Y)12月31日修订后的《2020年计划》保留的普通股总数 ST前一历年的股份(包括须予奖励的股份、根据奖励发行或可供日后奖励的股份)。董事会根据修订和重新修订的2020计划确定授予的行使价、归属和有效期 。但是,激励性股票期权的行权价格不得低于11010%或以上股东在授予之日普通股公允价值的百分比100不是10%股东的受赠人的公允价值的百分比 。普通股的公允价值由董事会真诚地根据报价的市场价格或在没有该报价的情况下由董事会确定。此外,根据修订和重新修订的2020年计划,赠款的到期日不得超过十年。截至2023年12月31日, 1,071,599根据修订和重新修订的2020年计划,提供了未来赠款的选项。

 

 一般信息

 

截至2023年12月31日的年度计划的股票期权活动和相关信息摘要如下:

 

    股票     加权的-
平均值
行使价
    加权平均剩余合同期限     聚合内在价值  
截至2021年12月31日的未偿还债务     101,754     $ 487.63       8.83     $  
赠款     298,657     $ 67.46              
已锻炼                            
没收或期满     (7,768     8,238.07                  
在2022年12月31日未偿还     392,643     $ 334.08       8.70     $  
赠款     1,019,130     $ 4.64           $  
已锻炼                            
没收或期满     (36,234 )   $ 345.92                  
                                 
截至2023年12月31日的未偿还债务     1,375,539     $ 89.62       8.75     $  
可于2023年12月31日行使     259,991     $ 381.80       7.51     $  

 

F-26 

 

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合并财务报表附注:

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度授出的购股权的 加权平均公允价值为美元3.99每股 和$32.81,分别为。

 

本公司根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型(使用下文讨论的某些假设)和本公司普通股在授出日期的收盘市价,对 股票期权的公允价值进行计量。 奖励的公允价值于授出日期计量。 三分之一根据计划授予的大多数股票期权自授予之日起12个月内归属, 1/3624个月后,每个月, 十年从授予之日起。此外,本公司向董事发行 期权,其归属于 一年制期公司还向执行人员发行溢价期权,其行使价 高于授出日期公允价值,并已发行基于绩效的期权,当目标参数 达到或可能达到时,即归属,在每种情况下, 一年制最短服务期在归属前。基于股票的补偿 与奖励有关的费用使用直线法在适用的服务期内摊销。

 

于截至2023年及2022年12月31日止年度授出之购股权估值所用之假设如下:

 

    截至的年度 2023年12月31日     截至的年度 2022年12月31日  
无风险利率     3.42%至4.35 %     1.67%至3.05 %
选择权的预期期限     5.010年份       5.510年份  
预期股价波动     122.19% - 142.72 %     120.32% - 133.22 %
预期股息收益率     0.0       0.0  

 

无风险利率 基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率,其条款等于截至授予日期的期权的预期期限。期权的预期期限使用简化方法确定,如美国证券交易委员会员工会计公告所述,预期股价波动基于公司历史股价波动。

 

股票薪酬 与授予的期权相关的费用为$9.3100万美元,其中6.4百万美元和美元2.9截至2023年12月31日止年度,分别与一般及行政事务及研究与发展有关的开支为1,000万元。与授予的期权有关的股票薪酬支出 $10.9100万美元,其中7.9百万美元和美元3在截至2022年12月31日的年度,分别确认了与一般和行政以及研究和开发相关的2000万欧元。

 

截至2023年12月31日,该公司约有$6.1与根据该计划授予的非既有奖励有关的未确认补偿总成本的百万美元,公司预计将在加权平均期间确认1.70好几年了。

 

员工购股计划

 

2022年5月6日,公司股东批准了通力制药控股公司2022年员工购股计划。(“2022年员工持股计划”),由东力医药控股公司2023年员工购股计划(“2023年员工持股计划”,与2022年员工持股计划一起,于2023年5月5日获公司股东批准)取代。

 

2023年ESPP允许 符合条件的员工最多可购买以下产品800,000购买公司普通股的股份。根据2023年ESPP,在每个要约期的第一天,该要约期的每名合格员工都有权登记参加该 要约期,这允许合格员工在要约期结束时购买公司普通股 。根据2023年ESPP,每个服务期为六个月,可以不时修改。在受到限制的情况下, 每个参与者将被允许购买一定数量的股票,该数量的股票是通过将员工在发售期间的累计工资扣减除以适用的购买价格而确定的,该价格等于。85在每个发行期开始或结束时,我们普通股公允市值的百分比 ,以较小者为准。参与者必须在其注册套餐中指定在2023 ESPP下购买股票的报价期内扣除的补偿百分比(如果有),但须遵守《守则》规定的法定限额。截至2023年12月31日,800,000根据2023年ESPP,股票可用于未来的销售。

 

ESPP计划被视为补偿计划,相关补偿成本将在六个月的服务期内支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,$34,000$46,000分别进行了费用支出。2022年1月,646发行了截至2021年12月31日根据2020年ESPP购买的股票。因此,在2022年第一季度,大约 美元40,000截至2021年12月31日累计的员工工资扣除中,与收购该等股份有关的部分已从应计费用 转至额外实收资本。剩余的$30,000被退还给了员工。2023年1月,14,999截至2022年12月31日根据2022年ESPP购买的股票 已发行。因此,在2023年第一季度, 大约$29,000截至2022年12月31日累计的员工工资扣除中,与收购该等股份有关的部分已从应计费用中转移到额外实缴资本中。剩余的$14,000被退还给了员工。截至2023年12月31日, 大约$44,000%的员工工资扣除已累计并记录在应计费用中。 2024年1月,66,359根据2022年ESPP购买的截至2023年12月31日的股票已发行。因此,在2024年第一季度,大约有$24,000截至2023年12月31日累计的员工工资扣除中,与收购此类 股票相关的部分从应计费用转移到额外实收资本。剩余的$20,000被退还给了员工。

 

F-27 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

附注19-股票权证

 

下表 汇总了有关在2023年12月31日购买公司普通股的未发行认股权证的信息:

 

锻炼         期满
价格     杰出的     日期
$ 0.0001       22,201,802     不适用
$ 0.555       81,081,081     2025年12月
$ 0.85       81,081,081     2028年12月
$ 0.50       18,000,000     2028年8月
$ 1.00       7,000,000     2028年8月
$ 100.00       125     2024年11月
$ 114.00       618     2025年2月
          209,364,707      

 

关于 2023年7月的融资,公司发行了 4,470,000行使价为 $0.0001.截至2023年12月31日止年度,所有预存资金 普通认股权证均已获行使。此外,该公司发行了共同认股权证,以购买总计 , 7,000,000公司的普通股。普通认股权证可于 $1.00每个共享,过期 五年自签发之日起生效。

 

关于 2023年9月的融资,公司发行了 4,950,000行使价为 $0.0001. 所有预付款普通认股权证已于截至2023年12月31日止年度行使。此外,该公司发行了共同认股权证 ,以购买最多总计 18,000,000公司的普通股。普通认股权证可于 $0.50每股,到期五年 年自签发之日起生效。

 

关于 2023年12月的融资,公司发行了 28,710,812 行使价为 $0.0001. 仅限 6,509,010 截至2023年12月31日止年度,已行使预付款普通认股权证。于二零二三年十二月三十一日之后, 15,043,244 已行使预存资金的普通认股权证。此外,该公司发行了C系列普通认股权证,以购买最多 合计 81,081,081 公司普通股的股份。普通认股权证可于 $0.555 每个共享,过期 两年 年自发布之日起。此外,该公司发行了D系列普通认股权证,以购买最多 合计 81,081,081 公司普通股的股份。普通认股权证可于 $0.85 每个共享,过期 五年 年自签发之日起生效。

 

截至2022年12月31日止年度内,并无行使任何认股权证 。

 

截至2023年12月31日的年度,2,453行使价为 $7,000.00过期.

 

2024年4月1日,公司发布3,900,000行使价格为$0.0001。此外,该公司发行了 E系列认股权证,最多可购买14,666,666行使价为$0.33每股和到期五年半 自发行之日起。

 

此外,本公司与其普通权证的某些持有人签订了 认股权证修订。每份现有认股权证的行使价将修订为$0.33 于本公司股东批准一项建议后,可根据 纳斯达克上市规则第5635条行使现有认股权证,或如于2024年10月1日前仍未获得股东批准,则为修订中另有规定。股东 批准后,普通权证的终止日期最多可购买6,950,000股票将被修改为2029年4月1日; A系列认股权证的终止日期最多可购买约8,900,000股票将是2029年4月1日;B系列认股权证的终止日期最多可购买约8,900,000股票将是2029年4月1日;C系列认股权证的终止日期 最多可购买约34,823,928股票将以(I)中较早者为准2026年4月1日 和(Ii)10在公司向C系列认股权证持有人发出通知后的几个交易日内 FDA承认并接受了公司关于纤维肌痛患者使用TNX-102 SL的NDA;D系列认股权证的终止日期最多可购买总计约34,823,928股票将是2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果于2024年10月1日或之前仍未获得股东批准,则当且仅当最低价格低于当时的行使价格时,公司 已同意将现有认股权证的行使价自动修订为2024年10月1日普通股的最低价格(定义见纳斯达克上市规则 5635(D))。

 

附注20-租契

 

公司有各种运营租赁协议,主要用于办公空间。这些协议通常包括一个或多个续订选项,并要求公司支付水电费、税费、保险费和维护费。任何租赁协议都不限制本公司从事融资交易或签订进一步租赁协议的能力。 截至2023年12月31日,本公司的使用权资产为$0.8百万美元,经营租赁的租赁负债总额为 $0.9其中百万美元0.6百万美元计入长期租赁负债和#美元0.3百万美元计入流动租赁负债。 在截至2023年12月31日的年度内,本公司退出了一项具有使用权资产的租赁,净额为$0.2百万美元,经营租赁的租赁负债总额为#美元0.2百万美元。

 

截至2023年12月31日,对于不可取消期限超过一年的经营租赁,未来的最低租赁付款如下(以千为单位):

 

截至12月31日的一年,          
2024     $ 305  
2025       299  
2026       142  
2027       139  
2028年及以后       107  
        992  
包括利息       (90 )
      $ 902  

 

截至 2023年12月31日止年度,本公司订立了新的经营租赁和租赁修订,导致本公司确认 额外经营租赁负债约为 $898,000根据最低租金付款的现值计算。公司 还确认了ROU资产的相应增加, $898,000这是一项非现金经营活动。

 

截至 2022年12月31日止年度,本公司订立了新的经营租赁和租赁修订,导致本公司确认 额外经营租赁负债约为 $386,000根据最低租金付款的现值计算。公司 还确认了ROU资产的相应增加, $386,000这是一项非现金经营活动。

 

与租约有关的其他资料如下:

 

经营租赁费用 为 $0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年均为100万美元。

 

F-28 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

与租约有关的其他资料如下:

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:   截至的年度 2023年12月31日     截至的年度 2022年12月31日  
经营租赁的经营现金流量(千)   $ 556     $ 598  
                 
加权平均剩余租期                
经营租约     3.78年份       2.20年份  
                 
加权平均贴现率                
经营租约     4.53 %     2.19 %

 

注21-承诺

 

合同协议

 

公司已与多个合同研究机构签订了合同,未履行的承诺总额约为$23.22023年12月31日,百万 ,用于未来要执行的工作。

 

固定缴款计划

 

根据《守则》第401(K)节,公司有一个合格的固定缴费计划(“401(K)计划”),根据该计划, 所有符合条件的员工均可参加。参与者可以选择将其年度税前薪酬的一定比例推迟到401(K)计划,但受规定的限制。公司需要为401(K)计划做出相当于 的贡献100每个参与者的税前贡献的百分比最高可达%的合资格薪酬,并且公司还需要提供相当于按每位学员年薪的百分比计算, 受《守则》限制。该公司收取运营费用$1.3百万美元和美元0.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度401(K)计划缴款分别为100万美元。

 

附注22-所得税

 

净损失的组成部分包括以下 (千):

               
    截至2013年12月31日止的年度,  
    2023     2022  
外国   $ (98,204 )   $ (88,478 )
国内     (18,454 )     (21,740 )
总计   $ (116,658 )   $ (110,218 )

 

2023年,国外损失主要包括美元98.4与爱尔兰业务有关的百万美元净收入 $0.2100万美元与Tonix International Holding的加拿大业务有关。2022年,外国损失主要由美元组成86.7与爱尔兰业务有关的百万美元和美元1.51000万美元与Tonix International Holding在阿富汗的业务有关。

 

将联邦法定税率应用于净亏损的影响与用于计算公司 所得税拨备的实际所得税税率的对账如下:

                 
    截至2013年12月31日止的年度,  
    2023     2022  
法定联邦所得税     (21.0 )%     (21.0 )%
更改估值免税额     11.7 %     9.6 %
不缴纳所得税的外国损失     7.2 %     7.0 %
控制变更的属性归约     0.9 %     4.0 %
其他     1.2 %     0.4 %
所得税拨备     0.0 %     0.0 %

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产(负债)和相关估值备抵如下(以千计):

                 
    12月31日,  
    2023     2022  
递延税项资产/(负债):                
净营业亏损结转   $ 32,997     $ 21,642  
基于股票的薪酬     10,276       7,353  
其他     2,211       1,997  
递延资产总额     45,484       30,992  
                 
估值免税额     (45,484 )     (30,992 )
                 
递延税项净资产   $     $  

 

本公司已产生 研发(“R&D”)费用,其中一部分有资格享受税收抵免。该公司进行了一项研发抵免研究,以量化抵免金额,并在2014-2017年的纳税申报单上申请了研发抵免。根据美国国税局代码(IRC)第383节,这些研发信用结转的一部分 在使用方面受到年度限制。截至2023年12月31日的研发信贷结转金额已降至$02000万至 反映了截至2023年12月31日的IRC第383条所有权变更,以及由此导致的在到期前无法使用部分研发 抵免的情况。

 

F-29 

 

 

TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.

合并财务报表附注:

 

截至2023年12月31日,该公司拥有$263.4数以百万计的爱尔兰NOL结转了不过期的合同。截至2023年12月31日,公司的联邦NOL结转$0.2100万美元,这些债券不会过期。该公司在新泽西州结转的资金为$0.2马萨诸塞州NOL结转$0.01百万美元,蒙大拿州NOL结转$0.05百万美元,所有这些20年后到期 根据IRC第382条的规定,它们的使用受到年度限制。2023年12月31日的NOL结转已减少,以反映截至2023年12月31日的IRC第382条所有权变更以及因年度限制而导致的无法在NOL到期前使用部分NOL。

管理层 评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入来使用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失 。此类客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。因此,本公司已确定递延税项资产变现的可能性不大,因此已就其递延税项资产总额提供全额估值拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值免税额增加/(减少)为#美元。14.5百万美元,以及$9.5分别为百万 。

公司确认 与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息为所得税费用。但是,截至2023年12月31日,未记录任何未确认的税收优惠。该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。截至2023年12月31日,本公司2020及以后纳税年度的纳税申报单仍然开放并接受税务机关的审查 。

附注23-后续事件

2024年1月25日,公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修正案证书,将公司普通股的法定股份数量从160,000,0001,000,000,000股份。修正案 在2024年1月25日召开的股东特别大会上获得了公司股东的批准。

于2024年2月27日 公司授予购买合计4,261,104向员工出售公司普通股,行使价为$0.37,任期为十年、归属1/3在一周年纪念日和1/36这是此后每个月 持续24个月。此外,公司还授予了购买2,860,680向某些 员工出售公司普通股,行使价为$0.46,任期为十年、归属1/3在一周年纪念日和1/36这是此后每 个月,持续24个月。最后,公司授予购买权, 1,309,911公司普通股 股份给一名雇员,行使价为 $0.37,任期为十年,归属于 6月份。

2024年3月28日,公司出售 10,766,666普通股、预融资权证,最多可购买3,900,000普通股股份, 和随附的E系列权证购买最多, 14,666,666行使价为$0.33每股和到期 五年半自2024年4月1日结束的公开募股发行之日起。每股普通股的发行价为 $0.30,附带的逮捕令, $0.33,而预备认股权证的每股发行价为 $0.2999.

公司 产生的发行费用约为 $0.5百万美元,包括配售代理费约$0.3万本公司收到 净所得款项约为 $3.9在扣除承销折扣和其他发行费用后,

此外,本公司与其普通权证的某些持有人签订了 认股权证修订。每份现有认股权证的行使价将修订为$0.33 于本公司股东批准一项建议后,可根据 纳斯达克上市规则第5635条行使现有认股权证,或如于2024年10月1日前仍未获得股东批准,则为修订中另有规定。股东 批准后,普通权证的终止日期最多可购买6,950,000股票将被修改为2029年4月1日; A系列认股权证的终止日期最多可购买约8,900,000股票将是2029年4月1日;B系列认股权证的终止日期最多可购买约8,900,000股票将是2029年4月1日;C系列认股权证的终止日期 最多可购买约34,823,928股票将以(I)中较早者为准2026年4月1日 和(Ii)10在公司向C系列认股权证持有人发出通知后的几个交易日内 FDA承认并接受了公司关于纤维肌痛患者使用TNX-102 SL的NDA;D系列认股权证的终止日期最多可购买总计约34,823,928股票将是2029年4月1日。现有认股权证的其他条款将保持不变。如果于2024年10月1日或之前仍未获得股东批准,则当且仅当最低价格低于当时的行使价格时,公司 已同意将现有认股权证的行使价自动修订为2024年10月1日普通股的最低价格(定义见纳斯达克上市规则 5635(D))。

 

F-30 

 

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9A—控制和程序

 

管理层对信息披露的评估 控制和程序。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案规则13a-15评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时, 管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实: 存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

 

根据管理层的 评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制程序和程序是以合理的保证水平设计的,并且有效地提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。

 

财务报告的内部控制变化 。

 

收购Upsher Smith的上市产品对公司财务报告的内部控制产生了实质性影响,因为我们现在需要 ,并实施了与收入和库存管理相关的控制。管理层建立了控制措施,以降低财务报告风险,因为这与Upsher Smith根据过渡服务协议提供的服务有关。

 

除上文所述的情况外,截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告。

 

我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告的内部控制 根据《交易法》颁布的规则第13a-15(F)条和第15d-15(F)条被定义为由公司的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以提供关于财务报告的可靠性的合理保证 并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表, 包括以下政策和程序:

 

  (1) 与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;
     
  (2) 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支是按照公司管理层和董事的授权进行的;以及
     
  (3) 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

 

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而导致控制不足,或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能提供实现其目标的合理保证,管理层必须在评估可能加强控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

 

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

本年度报告 不包括我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP关于财务报告内部 控制的认证报告。作为一家较小的报告公司,根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,我们的管理层报告不需要我们的注册会计师事务所 进行认证。

 

项目9B—其他信息

 

没有。

 

87 

 

 

项目9C—关于防止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

项目10—董事、执行人员和管理层 治理

 

董事会 每年选举我们的执行官。填补空缺须经在职董事过半数票。每名 董事的任期为一年,直至其继任者当选并符合资格,或直至其提前辞职 或被免职为止。我们的董事及执行人员如下:

 

名字   年龄   当前位置
         
塞思·莱德曼   66   总裁、首席执行官兼董事会主席
理查德·巴格   64   董事
玛格丽特史密斯贝尔   64   董事
大卫·格兰奇   76   董事
Adeoye Olukotun   79   董事
纽科姆·史迪威   67   董事
卡罗琳·泰勒   64   董事
詹姆斯·特雷科   68   引领董事
杰西卡·莫里斯   46   首席运营官
布拉德利·桑格   50   首席财务官兼财务主管
格雷戈里·沙利文   58   首席医疗官兼秘书

 

以下信息 关于董事每位被提名人的主要职业或就业、从事该职业或就业的公司或其他组织的主要业务、该被提名人在过去五年中的商业经验、以及导致董事会决定该董事会成员应在本公司董事会任职的具体经验、资格、属性和技能,已由董事被提名人向公司提供:

 

赛斯·莱德曼,医学博士。2011年10月,总裁成为我们的首席执行官、董事会主席和董事的一员。Lederman博士于2007年创建了东尼克斯制药有限公司,这是我们(“东尼克斯子公司”)的全资子公司,并自成立以来一直担任董事会主席 ,自2010年以来一直担任总裁。Lederman博士是我们项目基础上的关键专利和专利申请的发明人,包括:TNX-102 SL的共晶成分;以及TNX-102 SL的药代动力学 概况和相关治疗特性。1996年至2017年间,莱德曼博士在哥伦比亚大学担任副教授。作为哥伦比亚大学的助理教授,Lederman博士发现了CD40配体或CD154,并对其进行了表征,并发明了治疗自身免疫性疾病和移植排斥反应的候选药物。TNX-1500是Lederman博士发明的针对CD154的单抗。莱德曼博士自1996年以来一直担任L L科技有限公司或L L公司的经理。此外,Lederman博士自2007年以来一直担任Seth Lederman Co,LLC的管理成员,自2002年以来一直担任Lederman&Co,LLC或Lederman &Co的管理成员,这两家公司都是生物制药咨询和投资公司。自2000年以来,莱德曼博士一直担任塔金特制药有限责任公司的管理成员,自2002年以来,他还一直担任Plumbline LLC的管理成员。塔金特是塔金特制药公司的创始人,莱德曼博士从2001年开始担任该公司的董事会成员,直到2006年将其资产出售给Spectrum制药公司。2007年1月至2008年11月,Lederman博士担任Konanda Pharma Partners,LLC,Konanda Pharma Fund I,LP的董事的管理合伙人,以及Konanda General Partners,LLC的管理合伙人,这两家公司均为相关的私募股权投资实体。此外,在2007至2008年间,Lederman博士担任Validus制药公司和Fontus制药公司的董事长,这两家公司都是Konanda私募增长股权基金的投资组合公司。自2011年以来,Lederman博士一直担任生物制药开发公司Leder实验室Inc.和Starling PharmPharmticals Inc.的首席执行官兼董事长。莱德曼博士是莱德实验室公司的全资子公司莱德实验室有限公司的董事长,在2013年至2018年该公司解散时担任该公司的董事长。2015年,莱德曼博士担任美日贸易委员会成员。2006年至2011年间,莱德曼博士是总部位于纽约的非营利性组织研究公司的董事成员。Lederman博士于1979年在普林斯顿大学获得化学学士学位,1983年在哥伦比亚大学获得医学博士学位。Lederman博士在我们的专利组合方面的重要经验,以及他作为企业家、种子资本投资者、基金经理和董事生物制药公司初创公司的经验,对他被选为董事会成员起到了重要作用。

 

理查德·巴格尔 2020年6月成为董事。自2020年1月以来,巴格尔一直是新泽西州咨询公司Christie 55 Solutions,LLC的合伙人兼执行董事。自2018年以来,巴格尔先生一直是罗格斯大学伊格尔顿研究所的兼职教授。2012年至2019年,巴格尔先生担任全球生物制药公司纳斯达克:CELG企业事务和市场准入执行副总裁总裁,并担任该公司执行委员会成员。 从1993年至2010年,巴格尔先生在全球制药公司辉瑞(纽约证券交易所股票代码:PFE)担任越来越多的责任。 并于2006年至2009年担任全球公共事务与政策高级副总裁。在加入辉瑞之前,Bagger先生 是健康保险公司新泽西蓝十字和蓝盾的助理总法律顾问,并在McCarter&English律师事务所 执业。巴格尔先生曾担任2019年美国国家医药委员会主席,也是美国商会董事会成员。他也是罗格斯大学商学院勒纳药物管理问题研究中心的顾问委员会成员。巴格尔先生拥有普林斯顿大学公共和国际事务学院的文学学士学位和罗格斯大学法学院的法学博士学位。巴格尔先生丰富的医疗保健和公共政策经验对他被选为董事会成员起到了重要作用。

 

玛格丽特·史密斯·贝尔2017年9月成为董事。贝尔女士已经退休十年了。在此之前,贝尔女士是标准人寿投资公司的总裁副经理,在那里她是投资组合经理和医疗保健股票分析师。贝尔女士也是普特南投资公司的董事董事总经理,并担任过普特南健康科学信托基金的高级医疗分析师和投资组合经理。贝尔女士是道富银行研究公司的分析师兼副总裁总裁,也是亚历克斯公司的研究分析师。Brown&Sons,Inc.贝尔女士是贝丝以色列女执事医疗中心监督委员会的前成员。贝尔女士拥有卫斯理大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。贝尔女士丰富的医疗保健和投资银行经验对她被选为董事会成员起到了重要作用。

 

David·格兰奇少将(美国陆军,退役)2018年2月,它成为了董事。自2011年以来,MG·格兰奇一直是总裁和鱼鹰全球解决方案有限责任公司(“OGS”)的创始人,该组织是一家服务残疾退伍军人组织。MG Grange在2017年4月至2019年10月期间担任合同研究机构制药-奥兰国际有限公司(以下简称“制药-奥兰”)的首席执行官。在创立OGS之前,MG Grange于2003年至2009年担任签约研究机构纳斯达克公司(Sequoia Capital:PPDI)的成员,并于2009年至2011年担任首席执行官。

 

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在PPDI之前,他在麦考密克论坛基金会服务了10年,最近担任首席执行官和总裁,在那里他还监督了对退伍军人项目的支持。MG·格兰奇在美国陆军服役30年,曾是游骑兵、绿色贝雷帽、飞行员、步兵和特种作战单位的成员。在五角大楼,他是陆军当前作战、准备和动员部门的董事。 MG·格兰奇指挥游骑兵团和第一步兵师(大红一师)。MG Grange拥有西肯塔基大学公共服务硕士学位。MG Grange在制药业和美国军方服务方面的丰富经验对他被选为我们董事会成员起到了重要作用。

 

马里兰州Adeoye Olukotun在2018年9月成为了董事。奥卢科顿博士是创世独角兽公司的管理层成员,该公司是一家最近在纳斯达克上市的特殊收购公司。奥卢科顿博士自2000年以来一直担任医疗产品咨询公司CR Strategy,LLC的首席执行官,并于2014年至2018年1月担任制药公司EpiGen PharmPharmticals,Inc.的首席执行官。 奥卢科顿博士于2012年至2016年担任制药公司CardoVax,Inc.的副董事长,并于2006年至2012年担任首席执行官 。他也是制药公司威盛制药公司的联合创始人,并在2004年至2008年担任该公司的首席医疗官。奥卢科顿博士是箭头制药公司的董事会成员。奥卢科顿博士在制药行业的广泛医学背景和经验对他被选为董事会成员起到了重要作用。

  

N斯迪尔韦尔 在2023年3月成为董事。从1984年到2021年,斯蒂尔韦尔先生在律师事务所ROPES&Gray LLP担任过不同的职位,最近担任的职务包括Rpe&Gray波士顿办事处的联席管理合伙人。斯蒂尔韦尔先生毕业于哈佛大学法学院,并在普林斯顿大学获得文学学士学位。Stillwell先生在生命科学和医疗保健领域的众多交易中拥有丰富的咨询经验,这对他被选为董事会成员起到了重要作用。

 

卡罗琳·泰勒 2021年7月成为董事。2019年至2020年,泰勒女士担任金融技术公司Strike Protoents Inc.的总法律顾问 ,1989年至2000年和2004年至2015年,她在Covington&Burling LLP律师事务所担任过不同职责的职位,包括合伙人和最近的法律顾问。2000年至2003年,泰勒女士在金融服务公司经度公司担任执行副总裁总裁和总法律顾问。泰勒女士毕业于哥伦比亚大学法学院,并在布朗大学获得学士学位。泰勒女士广泛的交易经验对她被选为董事会成员起到了重要作用。

 

詹姆斯·特雷科于2019年2月成为董事,自2020年3月以来一直是我们的首席董事。Treco先生一直是First Chicago Advisors,Inc.的管理合伙人,这是一家精品金融咨询公司,从2009年到2012年以及从2014年到现在,他为各种公司的高管和董事会提供咨询。2012至2013年间,Treco 先生是Gleacher&Company的投资银行家,Gleacher&Company之前经营投资银行业务,为企业和机构客户提供战略和金融咨询服务。Treco先生在1984至2008年间在所罗门兄弟/花旗集团担任多个职责日益增加的职位,利用他在全球资本市场的丰富经验为广泛的客户提供建议。Treco先生拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。Treco先生丰富的医疗保健和投资银行经验对他成为董事会成员起到了重要作用。

 

杰西卡·莫里斯:他是我们的首席运营官,自2013年4月以来一直在本公司工作,首先担任顾问(2013年4月至2013年9月),然后担任财务高级副总裁(2013年9月至2015年10月),随后担任首席行政官(2015年10月至2016年1月)、代理首席财务官(2016年1月至2016年2月)和运营执行副总裁总裁(2016年2月至2018年1月)。在加入本公司之前,莫礼时女士是中融集团投资管理部总裁副总裁。在此之前,Morris女士是美国资本保荐人金融集团的高级助理、Calvert Street Capital Partners夹层债务基金的副总裁、硅谷银行商业金融部的助理 以及德意志银行投资银行部门的金融分析师。莫里斯女士在弗吉尼亚大学获得商业学士学位和音乐学士学位,在那里她是一名回声学者。

 

布拉德利·桑格,注册会计师他于2016年2月成为我们的首席财务官。自2014年5月以来,Saenger先生一直在我们公司工作,担任董事财务部(2014年5月至2015年12月)和财务部副总裁(2016年1月至2016年2月)。2013年6月至2014年3月期间,Saenger先生在Shire PharmPharmticals金融分析师研发部门担任顾问。 自2015年11月以来,Saenger先生一直是东尼克斯医药控股有限公司的董事员工。在2013年2月至2013年5月期间, Saenger先生在斯图尔特医疗保健系统担任财务顾问。2011年10月至2012年12月,Saenger先生在Vertex PharmPharmticals,Inc.担任董事会计助理。2005年1月至2011年9月,Saenger先生在Alere Inc.工作,担任企业会计和合并经理(2007年至2011年)和财务报告经理 (2005年至2006年)。Saenger先生还曾在南非约翰内斯堡的普华永道会计师事务所、Shifren Hirsowitz、南非约翰内斯堡的天达银行以及南非约翰内斯堡的Norman Sifris and Company、公共会计师和审计师工作过。Saenger先生获得了南非大学会计学学士学位和荣誉学位。Saenger先生是南非的特许会计师和马萨诸塞州联邦的注册会计师。

 

格雷戈里·沙利文,医学博士。2014年6月3日成为我们的首席医疗官,2017年3月成为我们的秘书。在成为我们的首席医疗官之前,他自2010年10月起在我们的科学顾问委员会任职,并提供了临时管理咨询 服务。在此之前,沙利文博士自1999年7月以来一直是哥伦比亚大学教员,在哥伦比亚大学医学中心(CUMC)精神病学系担任精神病学助理教授,直至2014年6月。 1997年6月至2014年8月,沙利文博士一直兼职从事精神病学实践。2006年12月至2014年6月,他在纽约州精神病研究所(NYSPI)担任研究科学家。他还在2009年1月至2014年6月期间担任NYSPI机构审查委员会成员。作为创伤后应激障碍多项人体研究的首席研究员和联合研究员,沙利文博士在创伤后应激障碍的临床试验中负责创伤后应激障碍参与者的招募、生物学评估、治疗和安全性 。他发表了50多篇文章和章节,研究主题从压力和焦虑症到抑郁症、创伤后应激障碍和恐慌症中的异常5-羟色胺受体表达。他获得了美国国家精神卫生研究所(NIMH)、美国焦虑症协会、NARSAD、达纳基金会和美国自杀预防基金会的资助。Sullivan博士在加州大学伯克利分校获得生物学学士学位,并在哥伦比亚大学内科和外科学院获得医学博士学位。他在CUMC完成了精神病学的住院医师培训,在加入哥伦比亚大学的教职员工之前,他获得了NIMH赞助的为期两年的焦虑症和情感障碍研究奖学金。

 

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董事任期至 下一届年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。主管人员由董事会自行决定。

 

董事会独立性

 

董事会已裁定(br})Seth Lederman之间的关系被董事会认为会妨碍行使独立判断以履行董事的责任,且不是纳斯达克证券市场规则所界定的“独立纳斯达克”;及(Ii)Richard Bagger、玛格丽特·史密斯·贝尔、David·格兰奇、Adeoye Olukotun、Newcomb 斯蒂尔韦尔、卡罗琳·泰勒及James Treco均为纳斯达克证券市场 市场规则所界定的独立董事。

 

主板 多样性矩阵

 

以下列表是根据适用的纳斯达克上市要求 提供的:

 

董事会 截至2024年3月18日的多样性矩阵
*董事总数 8
第一部分:性别认同 女性 男性 非二进制 是否未透露性别
董事 2 5 1
第二部分:人口统计背景        
非洲人 美国人或黑人 1
阿拉斯加原住民或原住民
亚洲人
西班牙裔 或拉丁裔
白色 2 5 1
两个或两个以上种族或民族
LGBTQ+ 1
没有透露人口统计背景吗 1

 

董事会领导结构

 

我们的首席执行官还担任董事会主席。一个完全独立的董事担任董事会的首席董事。这种结构允许 一人同时代表公司和董事会发言和领导,同时还通过独立的董事首席执行官提供有效和独立的董事会监督。让我们的首席执行官Lederman博士担任董事长创建了明确和毫不含糊的权威, 这对有效的管理至关重要。我们的董事会和管理层可以更有效地应对更明确的权限。 通过任命我们的首席执行官担任董事长,我们的董事会还向我们的员工和股东发出了一个重要信号,即谁应该对谁负责。此外,由于Lederman博士是我们公司的创始人,也是我们计划背后的关键专利和专利申请的发明人,我们相信Lederman博士是制定董事会议程并提供领导的最佳人选。

 

我们已经确立了董事首席执行官的职位,特雷科先生自2021年3月以来一直担任该职位。如董事会通过的董事牵头章程所述,董事牵头机构负有以下职责(并履行董事会可能要求的任何其他职能):

 

  董事会领导力-在董事长的角色可能发生冲突或可能被认为存在冲突的任何情况下,向董事会提供领导,并在董事长缺席时主持会议;

 

  领导独立的董事会议-领导独立的董事会议,在没有任何管理董事或东尼克斯员工出席的情况下举行;

 

  额外会议--根据需要召开额外的独立董事会议;

 

  董事长-独立董事联络员-定期与董事长会面,并担任董事长与独立董事之间的联络人;

 

  股东沟通-使自己可以与我们的股东进行直接沟通;

 

  董事会议程、时间表和信息-就会议议程、会议时间表和发送给董事参加董事会会议的信息与董事长合作,包括这些信息的质量、数量、适当性和及时性;以及

 

   
  顾问和顾问-建议董事会保留直接向董事会报告整个董事会问题的外部顾问和顾问。

 

董事会在风险监管中的作用

 

风险是董事会和董事会委员会全年审议工作中不可或缺的一部分。虽然董事会对风险管理流程负有最终的监督责任,但董事会的各个委员会也对风险管理负有责任。特别是,审计委员会关注财务风险,包括内部控制,并收到管理层的财务风险评估报告。 薪酬委员会审查与薪酬计划相关的风险。这些委员会向董事会通报重大风险,并通过定期更新管理层的应对措施。

 

股东与 董事会的沟通

 

本公司的 股东可通过向托尼克斯制药控股公司的相关人员发送书面通信的方式与董事会(包括非执行董事或高级管理人员)进行沟通,地址为:新泽西州查塔姆,查塔姆,主街26号,第101室,秘书,邮编:07928。所有函件将由秘书汇编并提交给收件人。如果董事会修改了这一流程,修订后的流程将在公司网站上公布。

 

董事会的会议及委员会

 

在截至2023年12月31日的财政年度内,董事会举行了13次会议,审计委员会举行了8次会议,薪酬委员会举行了6次会议,提名和公司治理委员会举行了5次会议。董事会和董事会委员会还批准了 一致书面同意的某些行动。

 

每名董事至少出席本公司董事会会议总数的75%(在 董事任职董事会期间举行)。每名董事出席了董事所服务的董事会所有委员会会议总数的至少75%(在董事服务该委员会或该等委员会期间)。莱德曼博士是唯一一位出席去年股东年会的董事会成员。本公司没有正式政策 要求董事会成员出席我们的年度会议。

 

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董事会委员会

 

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。关于每个委员会的成员和职能的信息如下:

 

董事会和委员会成员名单

 

名字   审计委员会   补偿
委员会。
  提名候选人和
公司治理
委员会
 
理查德·巴格尔   *       **  
玛格丽特·史密斯·贝尔   *   **      
大卫·格兰奇        *   *  
Adeoye Olukotun        *      
纽科姆·史迪威   *          
卡罗琳·泰勒        *      
詹姆斯·特雷科   **       *  

 

  * 委员会成员
  ** 委员会主席

 

审计委员会

 

我们的审计委员会 由委员会主席James Treco、Richard Bagger、Margaret Smith Bell和Newcomb Stillwell组成。我们的董事会已确定 每个成员都是“独立的”,因为该词是根据适用的“美国证券交易委员会”规则和纳斯达克股票市场的现行上市标准 定义的。特雷科先生是我们审计委员会的财务专家。

 

我们的审计委员会的职责包括:(I)审查独立审计师的独立性、资格、服务、费用和业绩,(Ii)任命、更换和解聘独立审计师,(Iii)预先批准独立审计师提供的专业服务,(Iv)审查年度审计的范围以及独立审计师提交的报告和建议,以及(V)与管理层和独立审计师一起审查我们的财务报告和会计政策,包括任何重大变化。审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表。我们的董事会已经通过了一份审计委员会的书面章程,该章程的副本 张贴在我们网站(www.tonixpharma.com)“治理”下的“投资者”选项卡下。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由委员会主席玛格丽特·史密斯·贝尔、David·格兰奇、Adeoye Olukotun和卡罗琳·泰勒组成。我们的董事会已经确定 根据纳斯达克股票市场的现行上市标准,所有成员都是“独立的”。我们的董事会 已经通过了一项书面章程,规定了薪酬委员会的权力和责任。

 

我们的薪酬委员会 除其他事项外,负责评估和做出有关高管薪酬的决定,确保 高管以与我们声明的薪酬战略一致的方式有效薪酬,根据美国证券交易委员会颁布的规章制度编制高管薪酬年度报告,并定期评估和 管理我们激励计划和福利计划的条款和管理。此外,我们的薪酬委员会会审查 ,并就需要股东批准的激励性薪酬计划、董事薪酬 和相关高管薪酬信息向董事会提出建议,以纳入公司的年度报告Form 10-K和委托书 以及与首席执行官相关的雇佣和离职协议。我们的薪酬委员会已聘请怡安,一家独立的高管薪酬顾问公司,就我们薪酬计划的发展和实施提供指导。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程,该章程的副本张贴在我们网站(www.tonixpharma.com)“治理”下的“投资者”选项卡下。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由委员会主席理查德·巴格尔、David·格兰奇、纽科姆·斯蒂尔韦尔和詹姆斯·特雷科组成。董事会已 认定,在纳斯达克的现行上市标准下,所有成员都是“独立的”。

 

我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会实现组织、董事会及其委员会的成员资格和职能。提名和公司治理委员会确定和评估所有提名为董事的候选人的资格,并寻找补充和 提高现有董事会有效性的董事被提名人,以确保其成员具有不同和相关的背景、技能、知识、 视角和经验。我们的董事会目前包括两名女性董事,一名董事为种族/民族多样性做出贡献,另一名自认为是LGBTQ+。此外,提名和公司治理委员会负责制定、推荐和评估公司治理标准以及商业行为和道德准则。此外,提名和公司治理委员会负责制定、推荐和评估公司治理标准以及商业行为和道德准则。我们的董事会已经为提名和公司治理委员会通过了一份书面章程,该章程的副本张贴在我们网站www.tonixpharma.com上“治理”下的“投资者”选项卡下。

 

董事的提名

 

根据其章程和本公司的公司治理原则,提名和公司治理委员会负责 确定有资格成为董事的个人。提名和公司治理委员会寻求根据多个来源提供的信息来确定 董事候选人,这些来源包括(1)提名和公司治理委员会成员,(2)我们的其他董事,(3)我们的股东,(4)我们的首席执行官或董事长,以及(5)专业猎头公司等第三方。在评估董事的潜在候选人时,提名和公司治理委员会 会考虑每个候选人的全部资历。

 

被考虑为董事提名人选的资格可能会根据作为董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而,董事的应聘者至少必须具备:

 

  高度的个人和职业道德和正直;
     
  作出合理判断的能力;
     

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  进行独立分析调查的能力;
     
  愿意并有能力投入足够的时间和资源,勤奋地履行董事会和委员会的职责;以及
     
  适当和相关的商业经验和敏锐的洞察力。

 

除了这些 最低资格外,提名和公司治理委员会在考虑是否提名潜在的董事候选人时还会考虑以下因素:

 

  该人是否具有特定的行业专业知识,并熟悉影响我们业务的一般问题;
     
  该人士的提名和选举是否能使董事会拥有一名符合“审计委员会财务专家”资格的成员,这一术语由美国证券交易委员会在S-K条例第401项中定义;
     
  该人是否符合董事股票市场上市标准下的“独立”纳斯达克资格;
     
  保持董事会现有组成的连续性以提供长期稳定和有经验的监督的重要性;以及
     
  董事会成员多元化的重要性,既包括所涉个人,也包括他们的各种经验和专长领域。
     

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人,前提是此类推荐 是按照以下规定的程序提交的。为了对董事候选人进行有序和知情的审查和遴选 ,董事会决定,希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须遵守以下规定:

 

  该建议必须以书面形式提交给Tonix制药控股公司的公司秘书;
     
  推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的简历资料和资历、候选人在过去三年内与公司的任何关系的信息以及推荐人拥有公司普通股的证据;
     
  推荐书还应包含推荐股东支持候选人的声明;专业推荐信,特别是与董事会成员有关的推荐信,包括性格、判断力、多样性、年龄、独立性、专业知识、公司经验、服务年限、其他承诺等问题;以及个人推荐信;以及
     
  股东被提名人的一份声明,表明该被提名人希望在董事会任职,根据当时有效的纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的规则和法规,可以被视为“独立的”。

 

股东提交的所有候选人 将由提名和公司治理委员会根据上文讨论的标准进行评估 ,方式与所有其他董事候选人相同。

 

禁止进行 某些交易

 

根据我们的内幕交易政策,我们所有的员工和董事都被禁止对冲或质押Tonix股票,或从事卖空或交易标准化的 期权。

 

内幕交易政策和程序

 

我们 通过了关于内幕交易的政策和关于特殊交易程序的政策。这些政策和程序适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。

 

道德守则

 

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则, 可以在我们的网站https://ir.tonixpharma.com/corporate-governance/governance-documents.上找到。

 

参与某些法律程序

 

我们的董事和高管 在过去十年中没有参与过以下任何事件:

 

  1. 由该人或针对该人提出的任何破产呈请,或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务;
     
  2. 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为);
     
  3. 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束,该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动,或与任何从事银行或证券活动的人有联系;
     
  4. 证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反了联邦或州的证券或商品法,且判决未被推翻、暂停或撤销;
     
  5. 受制于或属于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的一方,并未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或

 

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  6. 受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令,这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销,而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。

 

项目11--高管薪酬

 

薪酬理念和实践

 

我们相信,高管的表现将对我们实现公司目标的能力产生重大影响。因此,我们非常重视高管薪酬计划的设计和管理。该计划旨在通过吸引、激励和留住合格的个人在最高级别上表现来提升股东价值,并为我们的发展和成功做出贡献。我们的高管薪酬计划旨在提供与个人和公司业绩挂钩的薪酬机会。

 

我们的薪酬方案 也是为了在行业中具有竞争力而设计的。薪酬委员会不定期咨询薪酬顾问、法律顾问和其他顾问来设计我们的薪酬计划,包括评估个人薪酬方案的竞争力以及与我们的公司目标相关的问题。

 

我们的整体薪酬 理念一直是向我们的高管支付年度基本工资,并通过现金和股权激励提供机会, 如果某些关键绩效目标实现,则提供更高的薪酬。我们相信,我们的许多关键实践和计划都体现了良好的治理。我们2023财年薪酬战略的主要原则包括:

 

  对绩效工资的重视。我们高管总薪酬的很大一部分是可变的和有风险的,直接与可衡量的业绩挂钩,包括预先指定的公司、战略或发展目标,这些目标使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致;

 

  绩效结果与公司和个人绩效挂钩。当我们考察一年的业绩时,我们同样权衡个人和公司的整体业绩。目标年度薪酬的定位是允许通过高管和公司的非凡业绩赚取高于中位数的薪酬;

   

  股权是使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致的关键组成部分。我们的薪酬委员会认为,使高管的利益与我们股东的利益保持一致,对于推动实现我们股东和公司的长期目标至关重要。因此,我们高管薪酬的很大一部分是以股票为基础的,包括可在授予时以高于市值的百分比行使的股票期权;以及

 

  同辈群体定位。虽然薪酬委员会将我们同业集团中公司支付的薪酬水平作为一个参考点,为其薪酬决定提供一个框架,但为了保持竞争力和灵活性,薪酬委员会并不将薪酬目标定在相对于同行集团的特定水平;薪酬委员会也没有采用正式的基准战略或依赖特定的同行衍生目标。

 

在2023年,我们还继续 证明良好治理和谨慎管理企业资产的做法,包括:

 

  有限的个人福利。我们的高管有资格享受与我们的非执行受薪员工相同的福利,他们不会获得任何额外的福利。

 

  没有退休福利。我们不向我们的高管提供传统的退休计划,也不向我们的高管提供任何补充的递延补偿或退休福利。
     
  没有税收总额。我们不向我们的高管提供任何税收总额。
     
  控制权收益中没有单次触发的现金变化。我们不会在控制权发生变化时向我们的高管提供现金福利,也不会加速授予高管的未归属股权授予,除非实际终止雇佣。

 

在2022年5月的年度会议上,我们进行了三年一次的高管薪酬咨询投票,也就是通常所说的薪酬话语权投票。当时,对咨询薪酬话语权提案投下赞成票的多数票都投票赞成我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会理解这一批准级别是为了表明股东对我们的高管薪酬政策和计划的强烈支持 ,因此,我们的薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划进行根本的 更改。我们将在2025年年会上进行下一次薪酬话语权投票。我们的薪酬委员会和我们的董事会将通过薪酬话语权投票考虑股东的反馈,并继续致力于与股东接触 ,并欢迎股东的反馈。

 

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薪酬汇总表

 

下表 提供了有关2023和2022财政年度授予、赚取或支付给我们首席执行官和 两名薪酬其次最高的执行官的某些简要信息。

 

姓名及主要负责人 职位     工资: ($)   奖金: ($)   股票价格 获奖名单 ($)   选项: 获奖名单 ($) (1)(2)   非股权投资 激励计划: 赔偿金: ($)   在中国的变化 养恤金价值和 非合格 延期付款 赔偿金: 收益(美元)   所有其他的都是 赔偿金: ($)   总计 ($)
赛斯·莱德曼   2023       675,000                 1,375,065                   2,050,065  
首席执行官兼首席执行官   2022       675,000       355,000           3,550,167                   4,580,167  
                                                               
杰西卡·莫里斯   2023       475,000       179,550           274,049                   928,599  
首席运营官   2022       455,175       155,000           781,037                   1,391,212  
                                                               
布拉德利·桑格   2023       465,000       175,770           264,143                   904,913  
首席财务官   2022       445,400       152,000           639,030                   1,236,430  
                                                               
格雷戈里·沙利文   2023       480,000       181,440           290,558                   951,998  
首席医疗官   2022       461,120       130,000           887,541                   1,478,661  

 

(1)

表示根据财务会计准则委员会或FASB,会计准则编纂或ASC,主题718,“股票薪酬”授予的期权的合计授予日期公允价值。有关厘定该等金额时所采用的相关假设,请参阅本公司经审核财务报表附注 18。

 

(2) 作为现金奖励的替代,莱德曼博士的奖金将以根据2020年计划授予的股票期权奖励的形式支付,其中100%的股票期权在股票发行6个月的周年纪念日授予,从股票发行之日起满10年,每股行使价格等于公司普通股在2024年2月27日的收盘价。

 

2023财年基于计划的奖励发放情况

 

下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度内,根据任何计划向指定执行干事发放的每笔基于计划的奖励的信息 。

 

名字   授予日期     All Of The Other Option Awards: 中国证券公司的数量。 基础资产期权(#)     行使或 底价 期权奖励(美元/股)     授出日期公平值 股票和期权奖励 ($) (1)  
塞思·莱德曼     2/23/2023       112,000       4.57       465,003  
      2/23/2023       112,000       5.71 (2)     459,499  
                                 
布拉德利·桑格     2/23/2023       32,000     4.57       137,840  
      2/23/2023       32,000       5.71 (2)     136,209  
                                 
杰西卡·莫里斯     2/23/2023       33,200       4.57       132,858  
      2/23/2023       33,200       5.71 (2)     131,285  
                                 
格雷戈里·沙利文     2/23/2023       35,200       4.57       146,144  
      2/23/2023       35,200       5.71 (2)     144,414  
     
(1) 代表根据FASB ASC主题718授予的购股权的总授出日期公允价值。
(2) 指按本公司普通股于授出日期收市价溢价125%的行使价。
                                   

 

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2023年12月31日的未偿还股权奖

 

下表 呈列有关截至2023年12月31日由我们指定的行政人员持有的未偿还股权奖励的资料。

 

名字   用户数量:1 证券业: 基础设施 没有锻炼过的人 备选案文(#)。 可操练     用户数量:1 证券业: 基础设施 没有锻炼过的人 备选案文(#)。 不能行使     选项: 锻炼身体 价格(美元/Sh)     选择权 期满 日期  
                                 
塞思·莱德曼     1           $ 3,176,000.00       2/11/2024  
      1           $ 1,974,000.00       6/17/2024  
      1           $ 1,336,000.00       10/29/2024  
      1           $ 1,190,000.00       2/25/2025  
      1           $ 1,190,000.00       2/25/2025  
      1           $ 1,006,000.00       2/9/2026  
            1 (1)   $ 1,006,000.00       2/9/2026  
      1           $ 110,000.00       3/1/2027  
      8           $ 68,000.00       2/13/2028  
      8           $ 85,000.00       2/13/2028  
      12           $ 3,780.00       2/26/2029  
      12           $ 4,720.00       2/26/2029  
      65           $ 4,100.00       5/6/2029  
      65           $ 5,120.00       5/6/2029  
      600           $ 80.00       2/25/2030  
      600           $ 100.00       2/25/2030  
      10,000           $ 154.00       5/4/2030  
      10,000           $ 192.00       5/4/2030  
      14,174       826 (2)   $ 244.00       2/23/2031  
      14,174       826 (2)   $ 306.00       2/23/2031  
      15,284       9,716 (3)   $                      41.38       2/15/2032  
      2,500       22,500 (3)   $ 82.75       2/15/2032  
      2,500       22,500 (3)   $                    124.06       2/15/2032  
      2,500       22,500 (3)   $                    165.44       2/15/2032  
            112,000 (4)   $ 4.57       2/23/2033  
            112,000 (4)   $ 5.71       2/23/2033  
                                 
杰西卡·莫里斯     1           $ 3,176,000.00       2/11/2024  
      1           $ 1,974,000.00       6/17/2024  
      1           $ 1,336,000.00       10/29/2024  
      1           $ 1,190,000.00       2/25/2025  
      1           $ 1,006,000.00       2/9/2026  
            1 (1)   $ 1,006,000.00       2/9/2026  
      1           $ 110,000.00       3/1/2027  
      3           $ 68,000.00       2/13/2028  
      3           $ 85,000.00       2/13/2028  
      3           $ 3,780.00       2/26/2029  
      3           $ 4,720.00       2/26/2029  
      15           $ 4,100.00       5/6/2029  
      15           $ 5,120.00       5/6/2029  
      120           $ 80.00       2/25/2030  
      120           $ 100.00       2/25/2030  
      1,800           $ 154.00       5/4/2030  
      1,800           $ 192.00       5/4/2030  
      2,550       150 (2)   $ 244.00       2/23/2031  
      2,550       150 (2)   $ 306.00       2/23/2031  
      3,364       2,136 (3)   $                      41.38       2/15/2032  
      550       4,950 (3)   $ 82.75       2/15/2032  
      550       4,950 (3)   $                    124.06       2/15/2032  
      550       4,950 (3)   $                    165.44       2/15/2032  
            33,200 (4)   $ 4.57       2/23/2033  
            33,200 (4)   $ 5.71       2/23/2033  
                                 
布拉德利·桑格     1           $ 1,974,000.00       6/17/2024  
      1           $ 1,336,000.00       10/29/2024  
      1           $ 1,190,000.00       2/25/2025  
      1           $ 1,006,000.00       2/9/2026  
            1 (1)   $ 484,000.00       5/27/2026  
      1           $ 484,000.00       5/27/2026  
      1           $ 110,000.00       3/1/2027  
      3           $ 68,000.00       2/13/2028  
      3           $ 85,000.00       2/13/2028  
      3           $ 3,780.00       2/26/2029  
      3           $ 4,720.00       2/26/2029  
      15           $ 4,100.00       5/6/2029  
      15           $ 5,120.00       5/6/2029  
      120         $ 80.00       2/25/2030  
      120         $ 100.00       2/25/2030  
      1,800         $ 154.00       5/4/2030  
      1,800         $ 192.00       5/4/2030  
      2,550       150 (2)   $ 244.00       2/23/2031  
      2,550       150 (2)   $ 306.00       2/23/2031  
      2,750       1,750 (3)   $                      41.38       2/15/2032  
      450       4,050 (3)   $ 82.75       2/15/2032  
      450       4,050 (3)   $                    124.06       2/15/2032  
      450       4,050 (3)   $ 165.44       2/15/2032  
            32,000 (4)   $ 4.57       2/23/2033  
            32,000 (4)   $ 5.71       2/23/2033  
                                 
格雷戈里·沙利文     1           $ 1,974,000.00       6/17/2024  
      1           $ 1,336,000.00       10/29/2024  
      1           $ 1,190,000.00       2/25/2025  
      1           $ 1,006,000.00       2/9/2026  
            1 (1)   $ 1,006,000.00       2/9/2026  
      1           $ 110,000.00       3/1/2027  
      4           $ 68,000.00       2/13/2028  
      4           $ 85,000.00       2/13/2028  
      5           $ 3,780.00       2/26/2029  
      5           $ 4,720.00       2/26/2029  
      22           $ 4,100.00       5/6/2029  
      22           $ 5,120.00       5/6/2029  
      196           $ 80.00       2/25/2030  
      196           $ 100.00       2/25/2030  
      2,500           $ 154.00       5/4/2030  
      2,500           $ 192.00       5/4/2030  
      3,550       201 (2)   $ 244.00       2/23/2031  
      3,550       201 (2)   $ 306.00       2/23/2031  
      3,824       2,427 (3)   $                      41.38       2/15/2032  
      625       5,625 (3)   $ 82.75       2/15/2032  
      625       5,625 (3)   $                    124.06       2/15/2032  
      625       5,625 (3)   $                    165.44       2/15/2032  
            35,200 (4)   $                    4.57       2/23/2033  
            35,200 (4)   $                    5.71       2/23/2033  

 

(1)  受此购股权约束的股份于达到某些股价目标之日起三分之一归属。股价目标是指公司普通股连续20个交易日的平均收盘销售价等于或超过每股1,200,000.00美元、1,400,000.00美元和1,600,000.00美元,但归属前最少服务期为一年。
(2)  该购股权所规限的股份于2022年2月23日归属,其余股份于其后24个月按月平均基准归属。
(3)  受此购股权约束的股份于二零二三年二月十五日归属10%股份、于二零二四年二月十五日归属10%股份、于二零二五年二月十五日归属40%股份及于二零二六年二月十五日归属40%股份。
(4)  该购股权所规限的股份于2024年2月23日归属,其余股份于其后24个月按月平均基准归属。
   
   

95 

 

 

期权行权和既得股票

 

在截至2023年12月31日的财政年度内,任何 指定的执行官均未行使期权,且没有指定的执行官持有限制性股票单位。

 

股权薪酬计划信息:

 

下表提供了有关我们于2023年12月31日生效的股权补偿计划的若干信息 。

 

计划类别   数量
证券
发布日期
行使
未完成
选项,
认股权证,
权利(A)
  加权的-
平均运动
价格
未完成
选项,
认股权证,
权利(B)
  数量
证券
剩余
可用于
未来发行
权益下
薪酬
计划(不包括
证券
反映在
A栏)(2) (C)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)     1,375,539     $ 89.62       1,805,240  
未经证券持有人批准的股权补偿计划                  
总计     1,375,539     $ 89.62       1,805,240  

 

(1)  由公司2012年修订及重订的股票期权计划、2014年的股票激励计划、2016年的股票激励计划、2017年的股票激励计划、2018年的股权激励计划、2019年的股票激励计划、2020年的股票激励计划、修订及重订的2020年股票激励计划及2019年的员工购股计划、2020年的员工购股计划、2022年的员工购股计划(以下简称ESPP)组成。

(2) 包括根据经修订及重订的2020年计划及我们的ESPP可供未来发行的股份。截至2023年12月31日,根据修订和重新修订的2020年计划,可供发行的普通股为1,071,599股,根据ESPP可供发行的普通股为733,641股。

 

96 

 

 

 

雇佣合同、雇佣终止和控制权变更安排

 

与赛斯·莱德曼签订雇佣协议

 

2014年2月11日,公司与赛斯·莱德曼博士签订雇佣协议(“莱德曼协议”),继续担任公司首席执行官兼董事会主席总裁。

 

根据Lederman协议,Lederman博士的基本工资为每年425,000美元,截至2024年1月1日,基本工资为675,000美元。*Lederman协议的初始期限为一年,并自动续签连续一年的任期,除非任何一方在当前任期结束前至少60天提交书面通知 续签。

 

根据莱德曼协议, 如果公司无故终止莱德曼博士的雇佣(定义见莱德曼协议)或莱德曼博士因正当理由辞职(定义见莱德曼协议),莱德曼博士有权获得以下付款和福利:(1)截至终止之日,按当时有效的费率支付其全额赚取但未支付的基本工资,外加任何集团退休计划、非限定递延补偿计划、股权奖励计划或协议下的所有其他福利,健康福利计划或莱德曼博士根据此类计划或协议的条款可能有权获得的其他团体福利计划;(2)一次性现金支付相当于其在紧接终止日期前有效的12个月基本工资的金额;(3)在终止日期后继续 为Lederman博士及其合资格受抚养人提供12个月的健康福利;以及 (4)自动加速未归属股票奖励的归属和可行使性, (4)自动加速未归属股票奖励的归属和可行使性 如果Lederman博士在此期间继续受雇于本公司,将在终止后12个月期间内归属的股票奖励数量 。

 

根据《莱德曼协议》,如果莱德曼博士的雇用因死亡或永久残疾而终止,则莱德曼博士或其遗产(视情况而定)有权获得以下付款和福利:(1)截至终止之日为止,其全额赚取但未支付的基本工资,按当时的费率支付;(2)一次性现金支付,金额相当于紧接终止日期之前有效的基本工资的六个月。以及(3)自动加速未归属股票奖励的归属和可行使性 。

 

如果Lederman博士在控制权变更前90个月(定义见下文)或控制权变更后12个月内因无理由或有充分理由辞职而被解雇,则Lederman博士有权获得以下款项和福利,以代替上文所述的遣散费福利:(1)一次性现金付款,金额相当于紧接终止日期前有效的36个月基本工资 ,但如果Lederman博士仍有权获得销售奖金(定义如下),只有18个月的时间;(2)Lederman博士及其合格家属的健康福利自终止之日起持续24个月 ,但如果Lederman博士仍有权获得销售奖金,则仅为12个月;以及(3)自动加速未归属股票的归属和可行使性 奖励。

 

如果在莱德曼协议的期限内或莱德曼博士被无故终止或有正当理由辞职后120天内,在控制权变更后,公司完成了企业价值(定义如下)等于 或超过5,000万美元的控制权变更交易,Lederman博士将有权获得相当于企业价值4.4%的一次性付款( “销售奖金”)。*Lederman协议的销售奖金条款将于本公司授予Lederman博士经董事会和Lederman博士双方同意的长期激励薪酬时终止。

 

就《莱德曼协议》而言,“原因”一般指(1)实施欺诈、挪用公款或不诚实行为或其他对本公司或本公司的任何继承人或关联公司产生明显重大不利影响的违法行为,(2)对重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辩”的抗辩,(3)未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密,或本公司的任何继承人或关联公司已经或可能有, ,对任何这类实体造成重大不利影响;(4)严重疏忽、不遵守材料、 董事会合法合理的要求或实质性违反对公司或公司的任何继承人或附属公司的任何忠诚义务,或Lederman博士的任何其他可证明的重大故意不当行为;(5)持续且反复的不履行或拒绝履行或忽视其雇佣协议要求的职责,在Lederman博士收到董事会的书面通知后持续 30天,详细说明此类失败、拒绝或疏忽的性质,但不得因生病、受伤或丧失医疗能力、 或(6)重大违反任何公司政策或《莱德曼协议》的任何重大条款而无法履行合同。

 

就《莱德曼协议》而言,“好的理由”通常指(1)莱德曼博士的头衔、权力、职责或职责的实质性减少,(2)莱德曼博士的基本薪酬的实质性减少,除非这种削减是全面强制公司高级管理人员进行的,且这种削减不超过15%,(3)莱德曼博士必须履行其职责的地理位置发生重大变化。(4)任何其他行动或不作为构成本公司或任何继承人或关联公司实质性违反本公司根据《莱德曼协议》对Lederman博士承担的义务的任何其他行动或不作为,或(5)本公司选择不再续签《Lederman协议》。

 

就《莱德曼协议》而言,“控制权变更”一般指:

 

  导致任何个人或实体或相关的个人或实体集团(本公司、其子公司、由本公司或其任何子公司维持的员工福利计划,或在交易前直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体)在收购后立即获得超过本公司已发行证券总合并投票权40%以上的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)的交易或一系列交易(公开发行除外);

 

97 

 

 

  (1)合并、合并、重组或企业合并,或(2)在任何单一交易或一系列交易中出售、交换或转让公司的全部或几乎所有资产,或(3)收购另一实体的资产或股票,但交易除外:

 

  这导致公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续直接或间接地占紧接交易后的继承实体未偿还有表决权证券的总投票权的至少60%,以及
     
  此后,任何人士或集团均不会实益拥有相当于本公司或其继承人合共投票权40%或以上的有投票权证券;惟任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有本公司或其继承人合共投票权的40%或以上。

 

就莱德曼协议而言,“企业价值”通常指(1)在公司收到对价的控制权变更中,公司收到的现金和非现金对价总额,包括承担的债务,扣除与交易有关的任何费用和支出;(2)在向 公司股东支付对价的控制权变更中,现金和非现金对价总额,包括承担的债务,应付予本公司股东的款项,扣除与交易有关的任何费用及开支。企业价值亦包括应付予本公司或按或有、溢利或递延方式支付予本公司或本公司股东的任何现金或非现金代价。

 

与格雷戈里·沙利文的雇佣协议

 

2014年6月3日,公司与Gregory Sullivan博士签订雇佣协议(“Sullivan协议”),担任我们的首席医疗官。根据Sullivan协议,Sullivan博士的基本工资为每年225,000美元,截至2024年1月1日,基本工资为499,200美元。*Sullivan协议的初始期限为一年,并自动续签 连续一年的任期,除非任何一方在当前任期结束前至少60天发出书面通知不再续签。

 

根据《沙利文协议》,如果公司无故终止雇用沙利文博士(定义见下文)或高管因正当理由(定义见下文)辞职,沙利文博士有权获得以下付款和福利:(1)截至终止之日为止,按当时有效的费率支付其全额赚取但未支付的基本工资,外加任何 集团退休计划、非限制性递延补偿计划、股权奖励计划或协议下的所有其他福利,根据此类计划或协议的条款,沙利文博士可能有权享受的健康福利计划或其他团体福利计划;(2)一次性现金支付,金额为紧接终止日期前有效的基本工资的12个月;(3)终止日期后,沙利文博士及其合资格受抚养人的健康福利继续 ,为期12个月; 和(4)自动加速未归属股票奖励的归属和可行使性,如果沙利文博士在此期间继续受雇于本公司,则在终止后12个月期间,本应归属于股票奖励的数量 。

 

根据《沙利文协议》,如果沙利文博士的雇佣因死亡或永久残疾而被终止,沙利文博士或他的遗产(如适用)有权在终止当月底之前按当时有效的 费率领取其全额赚取但未支付的基本工资。

 

就《沙利文协议》而言,“原因”一般指(1)实施欺诈、挪用公款或不诚实行为或其他对本公司或本公司的任何继承人或关联公司有明显重大不利影响的违法行为,(2)对重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辩”的抗辩,(3)未经授权使用或披露本公司的机密资料或商业秘密,或本公司的任何继承人或关联公司已经或可能有, ,对任何此类实体造成重大不利影响,(4)严重疏忽,未能遵循材料, 公司合法合理的要求或实质性违反对公司或公司任何继承人或附属公司的任何忠诚义务,或沙利文博士的任何其他可证明的重大不当行为,(5)持续且一再未能或拒绝或忽视其雇佣协议要求的职责,该失败、拒绝或疏忽在沙利文博士收到公司书面通知后持续30天 ,该书面通知具体说明了此类失败的性质, 拒绝或疏忽,或(6)实质性违反任何公司政策或《沙利文协议》的任何重大条款。

 

就《沙利文协议》而言,“好的理由”通常指(1)沙利文博士的头衔、权力、职责或职责的实质性减少,(2)高管基本薪酬的实质性减少,除非这种削减是全面实施给公司高级管理人员的,且这种削减不超过15%,(3)高管必须履行其职责的地理位置发生重大变化。(4)任何其他行动或不作为 构成本公司或任何继承人或关联公司实质性违反本公司根据《协议》对Sullivan博士承担的义务,或(5)本公司选择不再续签《协议》。

 

与布拉德利·桑格签订的雇佣协议

 

2021年2月23日,公司与Bradley Saenger先生签订雇佣协议(“Saenger协议”),担任我们的首席财务官。根据Saenger协议,截至2024年1月1日,Saenger先生的基本工资为每年483,600美元。 Saenger协议的初始期限为一年,并自动续签一年,除非任何一方在当前任期结束前至少60天发出书面通知,不得续签。

 

根据《森格协议》, 如果公司无故终止对桑格先生的雇用(定义如下)或高管因正当理由辞职(定义见下文),则桑格先生有权获得以下付款和福利:(1)截至终止之日为止,按当时有效的费率支付其全额赚取但未支付的基本工资,外加任何集团退休计划、非限定递延薪酬计划、股权奖励计划或协议下的所有其他福利。根据此类计划或协议的条款,Saenger先生可能有权享受的健康福利计划或其他团体福利计划;(2)一次过支付相当于紧接终止日期前生效的基本工资 的12个月的现金;(3)在终止日期后12个月内继续为Saenger先生及其合资格的受抚养人提供健康福利;以及(4)自动加速归属和 未归属股票奖励的可行使性,如果Saenger先生在此期间继续受雇于本公司,则在终止后12个月期间内应归属的股票奖励的数量。

 

98 

 

 

根据《桑格协议》,如果桑格先生的雇佣因死亡或永久残疾而终止,则桑格先生或其遗产(视情况而定)有权领取其全额赚取但未支付的基本工资,直至终止当月底为止。

 

就协议而言,“因”一般指(1)实施欺诈、贪污或不诚实行为或其他对本公司或本公司的任何继承人或关联公司有明显重大不利影响的违法行为,(2)对重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辩”的抗辩,(3)未经授权使用或披露本公司的机密资料或商业秘密,或本公司的任何继承人或关联公司已经或可能 具有,对任何此类实体造成重大不利影响,(4)严重疏忽,不遵守材料, 本公司合法合理的要求或实质性违反对本公司或本公司的任何继承人或关联公司的任何忠诚义务,或Saenger先生的任何其他可证明的重大不当行为,(5)持续且一再未能或拒绝或忽视其雇佣协议要求的职责,该失败、拒绝或疏忽在Saenger先生收到本公司的书面通知后持续30天 ,并具体说明此类失败的性质。拒绝或疏忽,或(6)实质性违反任何公司政策或《桑格协议》的任何重大条款。

 

就本协议而言,“好的理由”通常指(1)桑格先生的头衔、权力、职责或职责的实质性减少,(2)高管基本薪酬的实质性减少,除非这种削减 被全面强加给公司高级管理层,且这种削减不超过15%,(3)高管必须履行其职责的地理位置的重大改变。(4)任何其他行动或不作为 构成本公司或任何继承人或联营公司实质性违反本公司根据新协议对Saenger先生承担的义务,或(5)本公司选择不再续签新协议。

 

与杰西卡·莫里斯的雇佣协议

 

2021年2月23日,公司与杰西卡·莫里斯女士签订雇佣协议(“莫里斯协议”),担任我们的首席运营官。根据莫里斯协议,截至2024年1月1日,莫里斯女士的基本工资为每年494,000美元。莫里斯协议的初始期限为一年,并自动续签一年,除非任何一方在当前任期结束前至少60天发出书面 通知,不得续签。

 

根据《莫里斯协议》, 如果本公司无故终止莫里斯女士的雇佣关系(定义见下文)或高管因正当理由辞职(定义见下文),莫里斯女士有权获得以下付款和福利:(1)截至终止之日为止,其全额赚取但未支付的基本工资按当时有效的费率计算,外加任何集团退休计划、非合格递延薪酬计划、股权奖励计划或协议下的所有其他福利。健康福利计划或莫里斯女士根据此类计划或协议的条款可能有权享受的其他团体福利计划;(2)一次性现金支付,金额相当于其于紧接终止合约日期前生效的基本工资的12个月 ;(3)莫礼时女士及其合资格受养人在终止合约日期后12个月内继续享有健康福利 ;及(4)自动加速尚未完成的未归属股票奖励的归属及可行使性 若莫礼时女士在终止合约日期后12个月期间继续受雇于本公司,将自动加速于终止合约后12个月内归属的股票奖励数目 。

 

根据《莫里斯协议》,如果莫里斯女士的雇用因死亡或永久残疾而终止,则莫里斯女士或她的遗产(视情况而定)有权在终止当月底之前按当时有效的费率领取其全额赚取但未支付的基本工资。

 

就《莫里斯协议》而言,“原因”一般指(1)实施欺诈、贪污或不诚实行为或其他对本公司或本公司的任何继承人或关联公司有明显重大不利影响的违法行为,(2)对重罪定罪,或对重罪提出“有罪”或“不抗辩”,(3)未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密,或本公司的任何继承人或关联公司已经或可能 具有,对任何此类实体造成重大不利影响,(4)严重疏忽,不遵守材料, 公司合法合理的要求或实质性违反对公司或公司的任何继承人或关联公司的任何忠诚义务,或莫里斯女士的任何其他可证明的重大不当行为,(5)持续且一再未能或拒绝履行或忽视其雇佣协议要求的职责,该失败、拒绝或疏忽在莫里斯女士收到公司的书面通知后持续30天 ,并具体说明此类失败的性质,拒绝或疏忽,或(6)重大违反公司政策或《莫里斯协议》的任何重大条款。

 

就《莫里斯协议》而言,“好的理由”通常指(1)莫里斯女士的头衔、权力、职责或职责的实质性减少,(2)高管基本工资的实质性减少,除非这种削减 全面强加给公司的高级管理人员,且这种减少不超过15%,(3)高管必须履行其职责的地理位置的重大变化。(4)任何其他行动或不作为 构成本公司或任何继承人或联营公司实质性违反本公司根据协议对Morris女士承担的义务,或(5)本公司选择不再续签协议。

 

董事补偿表

 

除首席董事外,我们每位非雇员董事每年可获得55,000美元的现金聘用金; 首席董事的聘用金为75,000美元。此外,在2023年期间,我们的每位非雇员董事都获得了股票期权,可以在授予日购买按布莱克·斯科尔斯方法确定的价值27,475美元的普通股股票 ,该期权将归属于下一次年度股东大会。下表列出了有关2023年支付给非员工董事的薪酬总额的汇总信息。

 

名字   现金补偿:(美元)     期权奖励金额(美元)(1)     总价值(美元)  
理查德·巴格   $ 55,000     $ 27,475     $ 82,475  
玛格丽特史密斯贝尔   $ 55,000     $ 27,475     $ 82,475  
大卫·格兰奇   $ 55,000     $ 27,475     $ 82,475  
Adeoye Olukotun   $ 55,000     $ 27,475     $ 82,475  
纽科姆·史迪威   $ 43,542     $ 69,511     $ 113,053  
卡罗琳·泰勒   $ 55,000     $ 27,475     $ 82,475  
詹姆斯·特雷科(2)   $ 75,000     $ 27,475     $ 102,475  
共计:   $ 393,542     $ 234,361     $ 627,903  

 

  (1) 代表根据FASB ASC主题718授予的股票期权的总授予日期公允价值。有关厘定该等金额时所采用的相关假设,请参阅本公司经审核财务报表附注14。这些金额不一定与股票期权授予中可能确认的实际价值相对应。
  (2) 特雷科担任董事首席执行官还获得了额外的现金补偿。

  

99 

 

 

项目12--某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

 

下表 列出了截至2024年3月27日我们普通股的受益所有权的某些信息:

 

  由我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人;
  由我们的每一位高级管理人员和董事;以及
  由我们所有的官员和董事组成一个团队。

 

除非下表的脚注中另有说明 ,否则表中列出的每个人拥有唯一投票权和投资权,且此人的地址为C/o Tonix PharmPharmticals Holding Corp.,26 Main Street,Suite101,Chatham,New Jersey 07928。

 

船东姓名或名称   班级名称   数量
个共享
拥有(1)
    百分比
常见
库存(2)
 
5%持有者                    
Sabby Management,LLC   普通股     5,205,348 (3)     6.4  
董事及行政人员                    
塞思·莱德曼   普通股     176,003 (4)     *  
杰西卡·莫里斯   普通股     42,631 (5)     *  
布拉德利·桑格   普通股     40,247 (6)     *  
格雷戈里·沙利文   普通股     48,916 (7)     *  
理查德·巴格   普通股     22,008 (8)     *  
玛格丽特史密斯贝尔   普通股     22,037 (9)     *  
大卫·格兰奇   普通股     22,008 (10)     *  
Adeoye Olukotun   普通股     22,032 (11)     *  
纽科姆·史迪威   普通股     22,880 (12)     *  
卡罗琳·泰勒   普通股     21,446 (13)     *  
詹姆斯·特雷科   普通股     22,274 (14)     *  
作为一个群体的高级职员和董事 (11人)   普通股     462,482 (15)     * %

 

*表示低于1%

 

(2)百分比,基于截至2024年3月27日已发行和已发行的80,882,754股普通股和 ,包括7,158,558股相关的预筹资权证。

(3)完全基于萨比波动率权证主基金有限公司、萨比管理有限责任公司和Hal Mintz于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G,对这些股份的投票权和处置权。萨比管理有限责任公司和明茨的通讯地址是德克萨斯州斯派克伍德78669号隐山大道115号。Sabby波动率权证大师基金有限公司的邮寄地址是开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾89 Nexus Way,KY1-9007。

(4)包括171,557股当前可行使或可在60天内行使的普通股标的期权、莱德曼公司拥有的2股普通股、L和L公司拥有的1股普通股、塔金特公司拥有的1股普通股、莱德实验室公司(莱德实验室)拥有的1股普通股、斯塔林公司拥有的1股普通股、通过个人退休帐户拥有的3,878股普通股以及莱德曼博士的配偶拥有的1股。赛斯·莱德曼作为莱德曼和塔金特的管理成员、L和L的经理以及莱德实验室和斯塔林的董事长,对这些 实体持有的股份拥有投资和投票权。

(5)包括42,630股普通股 目前可行使或在60天内可行使的标的期权。

(6)包括40,148股普通股 当前可行使或60天内可行使的标的期权。

(7)包括48,419股普通股 目前可行使或在60天内可行使的标的期权。

(8)包括21,957股普通股 当前可行使或归属或在60天内可行使的标的期权和限制性股票单位。

(9)包括22,009股普通股 当前可行使或归属或在60天内可行使的标的期权和限制性股票单位。

(10)包括目前可行使或归属或在60天内可行使的22,008股普通股 股票标的期权和限制性股票单位。

(11)包括目前可行使或归属或可在60天内行使的22,005股普通股 股票标的期权和限制性股票单位。

(12)包括目前可行使或归属或在60天内可行使的22,880股普通股标的期权和限制性股票单位。

(13)包括目前可行使或在60天内可行使的21,446股普通股 股票标的期权。

(14)包括22,223股普通股 当前可行使或60天内可行使的标的期权

(15)包括457,282股当前可行使或归属或可在60天内行使的普通股标的期权、2股由Lederman&Co拥有的普通股 、1股由L和L拥有的普通股、1股由Targent拥有的普通股、1股由Leder Labs拥有的普通股 、1股由Starling拥有的普通股、3,878股通过Lederman博士的个人退休帐户拥有的普通股、 以及1股由Lederman博士的配偶拥有的普通股。

 

100 

 

 

第13项-某些关系和相关交易,以及董事的独立性

 

我们已经通过了书面的 关联人交易政策,该政策阐述了我们关于识别、审查、考虑和 监督“关联方交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言,“关联方交易”是指我们和任何 “关联方”是参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),涉及的金额超过12万美元或过去两个完整财政年度年底总资产平均值的1%,两者以较小者为准。 

 

关联方是指 任何高管、董事或持有我们超过5%普通股的人,包括他们的任何直系亲属成员,以及由这些人拥有或控制的任何实体。

 

如果交易 已被确定为关联方交易,我们的首席合规官必须向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议的 关联方交易的信息以供审查。演示文稿必须包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易,我们依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方交易时,我们的提名和公司治理委员会将考虑相关的现有事实和情况,包括, 但不限于:

 

  交易是否在我们的正常业务过程中进行;

 

  关联方交易是由我方发起的还是由关联方发起的;

 

  与关联方的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款的条件对我们有利;

 

  关联方交易的目的和可能给我们带来的好处;

 

  关联方交易所涉金额的大约美元价值,特别是当它与关联方有关时;

 

  关联方在关联方交易中的权益;以及

 

  关于关联方交易或关联方的任何其他信息,根据特定交易的情况,对投资者来说是重要的。

 

然后,提名委员会和公司治理委员会应向董事会提出建议,董事会将决定是否批准关联方交易,如果批准,条款和条件是什么。如果董事与提议的交易有利害关系,则董事必须回避审议和批准。

 

在过去的两个财政年度中,没有任何关联方交易。

 

项目14--主要会计费和服务

 

我们的独立注册公共会计师事务所是EisnerAmper有限责任公司, 伊塞林,新泽西州,PCAOB ID:274.

 

(1)审计费

 

我们的独立注册会计师事务所为审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务,包括审查我们的中期财务报表以及注册 报表文件和向承销商发出的慰问信, 收取的专业服务总费用分别为522,533美元和383,880美元。

 

(2)审计相关费用

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内,我们没有向我们的独立注册会计师事务所 收取与审计相关的费用。

 

(3)税费

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内,我们没有向我们的独立注册公共会计师事务所收取税务服务费用。

 

(4)所有其他费用

 

没有。

 

审批前的政策和程序

 

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和准则,审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的主要会计师提供的所有审计服务和 允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会 按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已经预先批准了我们的主要会计师 提供的所有服务。

 

101 

 

 

第四部分

 

项目15--证物、财务报表附表

 

(c) 展品索引

 

下面列出的展品由与S-K法规第601项展览表对应的编号标识。由星号(*)指定的展品是根据第15项要求提交的管理合同或补偿计划或安排。

 

展品索引

 

展品
不。
描述
   
3.01 公司章程,作为S-1表格注册声明的证物,于2008年4月9日提交给美国证券交易委员会(“委员会”),并通过引用并入本文。
   
3.02 Tamandare Explorations Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.之间的合并条款于2011年10月11日生效,作为2011年10月17日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
3.03 第三次修订和重新修订的章程,作为表格8-K当前报告的证物提交,于2016年6月3日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
3.04 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.于2017年3月13日提交的、于2017年3月17日生效的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.变更证书,作为2017年3月16日提交给委员会的当前报告8-K的证据,并通过引用并入本文。
   
3.05 公司章程修正案证书,于2017年6月16日生效,作为当前8-K表格报告的证物,于2017年6月16日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
3.06 经修订的东尼克斯制药控股公司S公司章程修正案证书于2019年5月3日提交给内华达州国务卿。
   
3.07 A系列可转换优先股指定证书表格,作为当前报告的8-K表格的证物,于2022年10月25日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
3.08 B系列可转换优先股指定证书表格,作为当前报告的8-K表格的证物,于2022年10月25日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
3.09 东尼克斯制药控股公司S公司章程修正案证书,作为当前8-K表格报告的证据提交,该报告于2022年5月16日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
4.01 注册人的样本普通股证书,作为当前8-K表格报告的证物提交,于2018年5月24日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
4.02 认股权证表格,作为S-1表格登记声明的证物,于2019年11月14日提交给证监会,并通过引用并入本文。
   
4.03 认股权证代理协议表格,作为S-1表格注册声明的证物,于2019年11月14日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
   
4.04 认股权证表格,作为S-1表格登记声明的证物,于2020年2月6日提交给证监会,并通过引用并入本文
   
4.05 认股权证代理协议表格,作为S-1表格登记声明的证物,于2020年2月6日提交给证监会,并通过引用并入本文。
   
4.06 注册人证券说明书,随函存档。
   
10.01 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2012年修订并重新启动了激励股票期权计划,在此引用了我们关于附表14A的最终委托书(文件编号000-54879)的附录B,该声明于2013年4月3日提交给美国证券交易委员会。
   
10.02 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Seth Lederman于2014年2月11日签署的雇佣协议,作为2014年2月14日提交给委员会的当前Form 8-K报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.03 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2014年股票激励计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附件A,于2014年5月2日提交给美国证券交易委员会。

 

102 

 

 

10.04 509 Madison Avenue Associates,L.P.和Tonix PharmPharmticals,Inc.于2014年2月11日签署的租赁修订和扩展协议,作为2015年2月27日提交给委员会的Form 10-K年度报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.05 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Gregory Sullivan于2014年6月3日签署的雇佣协议,作为2014年6月3日提交给委员会的当前Form 8-K报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.06 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2016年股票激励计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附件A,于2016年3月25日提交给美国证券交易委员会。
   
10.07 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2017年股票激励计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附录A,于2017年5月2日提交给委员会。*
   
10.08 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2018年股权激励计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019),该声明于2018年4月19日提交给委员会。*
   
10.09 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和林肯公园资本基金有限责任公司于2018年10月18日签署的购买协议,作为2018年10月24日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.10 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年股票激励计划,通过参考我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附录A并入本文,于2019年3月18日提交给委员会。*
   
10.11 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年员工股票购买计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附录B,于2019年3月18日提交给委员会。*
   
10.12 日期为2019年5月20日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间的许可协议,作为2019年8月12日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.13 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和林肯公园资本基金有限责任公司于2019年8月20日签署的购买协议,作为2019年8月23日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.14 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Trimaran Pharma,Inc.于2019年8月19日签署的资产购买协议,作为2019年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的证据,并通过引用并入本文。
   
10.15 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和韦恩州立大学于2019年8月19日首次修订和重新签署的独家许可协议,作为2019年11月8日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.16 日期为2019年9月16日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.与纽约市哥伦比亚大学受托人之间的独家许可协议,作为2019年11月8日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.17 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2020股票激励计划,通过参考我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附录A并入本文,于2019年12月13日提交给委员会。*
   
10.18 Tonix制药公司和南方研究所于2018年11月7日签署的研究合作协议,作为2020年3月24日提交给委员会的Form 10-K年度报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.19 Tonix PharmPharmticals(Canada)Inc.和艾伯塔大学州长于2020年5月5日签署的许可协议,作为2020年8月10日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。†
   
10.20 Tonix PharmPharmticals,Inc.和Trigemina,Inc.于2020年6月11日签署的资产购买协议,作为2020年5月12日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。†
   
10.21 Tonix制药公司和利兰·斯坦福初级大学董事会于2020年6月11日签署的独家许可协议已修订和重新签署,作为2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的证据,并通过引用并入本文。
   
10.22 Tonix制药公司和利兰·斯坦福初级大学董事会于2020年6月11日签署的转让与协议,作为2020年8月10日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证据,并通过引用并入本文。
   
10.23 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和其中指定的卖方于2020年7月1日签订的买卖协议,作为2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文。†
   
10.24 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.与其中指定的卖方于2020年10月14日签署的房地产买卖协议,作为2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的证据,并通过引用并入本文。†

 

103 

 

 

10.25 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.修订和重新制定了2020年股票激励计划,在此引用了我们关于附表14A的最终委托书(文件编号001-36019)的附录A,该计划于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会。
   
10.26 Tonix制药控股公司和杰西卡·莫里斯公司于2021年2月23日签署的雇佣协议,作为2021年2月26日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.27 Tonix制药控股公司和Bradley Saenger于2021年2月23日签署的雇佣协议,作为2021年2月26日提交给委员会的当前Form 8-K报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.28 日期为2021年3月5日的Tonix制药控股公司与其中指定的卖方之间的买卖协议,作为10-K表格年度报告的证据提交给美国证券交易委员会,该协议于2021年3月15日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。†
   
10.29 公司与OyaGen,Inc.于2021年4月14日签署的许可协议,作为2021年5月10日提交给委员会的Form 10-Q季度报告的证物,并通过引用并入本文†
   
10.30 Tonix制药控股公司和林肯公园资本基金公司之间于2021年5月14日签署的购买协议,作为2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.31 公司与Southern Research于2021年7月26日签订的买卖协议,作为2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的证物,并通过引用并入本文。
   
10.32 Tonix制药控股公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2022年8月16日签署的购买协议,作为2022年8月17日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据提交,并通过引用并入本文。
   
10.33 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2022员工股票购买计划,在此引用我们关于附表14A的最终委托书的附录A,该计划于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会。
   
10.34 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投资者于2022年10月25日提交的证券购买协议表格,作为当前8-K表格报告的证物,该表格于2022年10月25日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
   
10.35 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投资者之间的附函格式,日期为2022年10月25日,作为本报告的8-K表格的证据提交,于2022年10月25日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.36

Tonix PharmPharmticals控股公司及其投资者于2022年10月25日提交的注册协议表,作为当前8-K表报告的证据,于2022年10月25日提交给委员会,并通过引用并入本文。

 

10.37 2023年6月23日由Upsher-Smith实验室、LLC、Tonix Medicines,Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.签署的日期为2023年6月23日的资产购买协议,作为本报告8-K表的证据提交,于2023年6月26日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.38

转换服务协议,日期为2023年6月30日,由Upsher-Smith实验室、LLC和Tonix Medicines Inc.签署,作为2023年7月3日提交给委员会的当前8-K表报告的证据,并通过引用并入本文。

   
10.39 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities,LLC的子公司Brookline Capital Markets于2023年7月27日签署的配售代理协议,作为本报告的证据提交给2023年7月28日提交给证券交易委员会的Form 8-K,并通过引用并入本文。
   
10.40 预筹资权证表格,作为当前8-K表格报告的证物提交,于2023年7月18日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.41 共同认股权证表格,作为当前8-K表格报告的证据提交,于2023年7月28日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.42

配售代理协议,日期为2023年9月28日,由Tonix PharmPharmticals Holding Corp.,A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities的子公司Brookline Capital Markets 签署,作为当前8-K表格报告的证据提交,于2023年9月29日提交给委员会,并通过引用并入本文。

   
10.43 预先出资认股权证表格,作为当前8-K表格报告的证物,于2023年9月29日提交给委员会,并通过引用并入本文
   
10.44 A系列认股权证表格,作为当前8-K表格报告的证据提交,于2023年9月29日提交给委员会,并通过引用并入本文
   
10.45 B系列认股权证表格,作为当前8-K表格报告的证据提交,于2023年9月29日提交给委员会,并通过引用并入本文
   
10.46 贷款和担保协议,日期为2023年12月8日,由贷款方、贷款人和JGB代理人签署,于2023年12月8日提交委员会,并通过引用并入本文

 

104 

 

 

10.47

Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和A.G.P./Alliance Global Partners于2023年12月20日签订的配售代理协议,作为2023年12月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据。

 

10.48 预付资金认股权证表格。作为本报告8-K表格的证物提交,于2023年12月21日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.49 C系列认股权证表格。作为本报告8-K表格的证物提交,于2023年12月21日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
10.50 D系列认股权证表格。作为本报告8-K表格的证物提交,于2023年12月21日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
14.01 《员工、高管和董事的商业行为和道德守则》,作为当前8-K表格报告的证物,于2016年2月16日提交给委员会,并通过引用并入本文。
   
19.01 Tonix PharmPharmticals Holding Corp.内幕交易政策,特此提交。
   
21.01 附属公司名单,随函存档。
   
23.01 兹提交独立注册会计师事务所同意书。
   
31.01 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)的首席执行官认证随函提交。
   
31.02 兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
   
32.01 兹提交根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第1350条第18款规定的首席执行官和首席财务官证书。
   
97.01 托尼克斯制药控股公司赔偿追回政策,特此提交。
   
101 以下材料摘自东尼克斯制药控股有限公司S以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2023年12月31日的10-K年报:(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表,(Iii)合并全面损益表,(Iv)合并股东权益表,(V)合并现金流量表,(Vi)合并财务报表附注。
   
104 本年度报告的封面为Form 10-K,格式为内联XBRL。
   
 

†本展览的某些部分不具实质性,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害,已根据S-K法规第601(B)(10) 项进行了编辑。

*表示管理层薪酬协议或安排。

 

105 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

  东尼克斯制药控股公司。
     
日期:2024年4月1日 发信人: /s/SETH LEDERMAN
    塞思·莱德曼
    行政总裁(首席行政干事)
     
日期:2024年4月1日 发信人: /s/Bradley Saenger
    布拉德利·桑格
    首席财务官(首席财务官和首席会计官)

 

授权委托书

 

通过 这些文件,了解所有人,签名在下面的每个人构成并任命Seth Lederman和Bradley Saenger,共同和分别 作为其实际代理人,具有替代权,以任何和所有身份签署本年度报告的任何 修正案,并将修正案连同相关证据和其他文件存档, 与美国证券交易委员会,特此批准并确认上述每一位实际律师或其替代者根据本协议可以做或促使做的所有事情。

 

根据1934年《证券交易法》的要求 ,本10—K表格年度报告已由下列人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

 

名字   职位   日期
         
/s/Seth LEDERMAN   总裁和董事首席执行官(首席执行官)   2024年4月1日
塞思·莱德曼        
         
/s/Bradley Saenger   首席财务官(首席财务官和首席会计官)   2024年4月1日
布拉德利·桑格        
         
/s/Richard BAGGER   董事   2024年4月1日
理查德·巴格        
         
/s/玛格丽特·史密斯·贝尔   董事   2024年4月1日
玛格丽特史密斯贝尔        
         
/s/DAVID GRAGE   董事   2024年4月1日
大卫·格兰奇        
         
/s/ADEOYE OLUKOTUN   董事   2024年4月1日

Adeoye Olukotun

 

       
/s/NewComb Stillwell   董事   2024年4月1日
纽科姆·史迪威        

 

/s/Carolyn Taylor

  董事   2024年4月1日

卡罗琳·泰勒

 

       
/s/James Treco   董事   2024年4月1日
詹姆斯·特雷科        

 

 

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