附录 10.2

某些 机密信息，用方括号中的星号标识”[*****]”，在 本展览中被省略了，因为它既不是实质性的，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害。

信用证偿还协议

之间

GEVO, INC.，作为借款人

和

北卡罗来纳州花旗银行作为银行

与

$68,155,000

爱荷华州金融管理局
固体废物设施收入债券
（爱荷华州西北 Gevo RNG, LLC 可再生天然气项目），2021 年系列

（2024 年 4 月 1 日再营销）

截至 2024 年 4 月 1 日

目录

页面

信用证偿还协议

本 信用证偿还协议的日期为2024年4月1日，由特拉华州 公司GEVO, INC.（“借款人”）与北卡罗来纳州花旗银行（一家根据美利坚合众国 法律组建和存在的银行协会（“银行”）签订。此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义应具有第 1.01 节或第 1.02 节中另行规定的含义 。

W IT N E S S S E T H：

鉴于应特拉华州有限责任公司兼借款人（“公司”）全资子公司 Gevo NW Iowa RNG, LLC、爱荷华州公共工具和机构爱荷华州金融管理局及其继任者和许可受让人（“发行人”）的要求， 发行了爱荷华州金融管理局固体废物设施收入债券（Gevo NW Iowa RNG）, LLC 可再生天然气项目），2021年系列，根据契约条款，本金总额为68,155,000美元（“债券”），该银行发行了 a在截至2024年3月31日的 初始定期利率期内担保债券付款的信用证（“先前信用证”）；

鉴于，发行人和 公司签订了债券融资协议（定义见此处），根据该协议，发行人将出售 债券的收益借给公司；

鉴于，为了提高债券的适销性 ，以造福公司，借款人已要求银行代表公司发行新的信用证（定义见此处），以取代先前的信用证，并担保在2024年4月1日至2026年3月31日的新期限内 对债券的某些付款，金额为 69,644,234.08美元（“规定金额”） 其中68,155,000美元将可用于在到期时或赎回时支付债券的本金或用于支付 债券购买价格中代表债券本金的一部分，其中1,489,234.08美元（相当于 203天的利息，即新定期利率期内按3.875％的利率计算并以包含十二个30天为期的360天年度计算 的债券本金的203天利息）可用于在利息到期时支付债券的利息或支付债券的部分代表债券应计利息的 购买价格；

鉴于，为了担保和提供 资金以支付本协议项下欠银行的债务，借款人将根据控制协议（定义见此处）和本协议的条款，将抵押品（定义见此处）存入抵押品账户（定义见此处）； 和

鉴于 银行已同意 根据本协议条款签发信用证。

因此，现在，考虑到前提和其他有价值的对价，包括以下所载的契约、条款和条件，以及 促使银行签发信用证，银行和借款人达成以下协议：

第一条

定义

第 1.01 节。 定义。除了本协议叙文和其他地方定义的术语外，本协议中还使用了以下已定义的 术语，其含义如下：

“会计” 指由借款人选出的独立注册会计师或独立注册会计师事务所， 令银行满意。

“附属公司” 对于任何人而言， 是指由 该人直接或间接控制、控制或与 共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括 “由 共同控制” 和 “受共同控制 与”）是指通过合同 或其他方式直接 或间接指导此类人员的管理和政策的权力，无论是通过投票权、成员资格、任命成员、受托人或董事的权力。在不限制上述规定的前提下，” 的定义附属公司” 任何人的 应包括该人的任何子公司 。

“协议” 是指本信用证赔偿协议，包括本 条款允许的修改、修改或补充。

“适用法律” 统指美国和爱荷华州宪法、所有适用的普通法和公平原则 以及所有国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、条约、法规、法规、法规、规章、准则、条例、条例、条例、条例、条例、法令、行政或司法判例或权力，包括解释 或行政管理由任何负责执法、解释或管理的政府机构执行，以及所有 任何政府 机构的行政命令、直接职责、请求、执照、证书、授权和许可证以及与之达成的协议，无论是否具有法律效力，这些措施现在适用或今后任何时候适用于 (a) 借款人，(b) 借款人或公司的任何资产、财产、运营或设施（包括项目）或 (c) 交易。

“银行债券 CUSIP 号码” 就银行债券而言，指的是46246年的AC6。

“银行债券” 是指使用信用证提款所得收益购买的债券，直到此类债券根据本协议的条款不再构成银行 债券为止。

“银行披露” 指银行提供并包含在再营销备忘录附录E中的信息。

“银行利率” 是指每个确定日期的年利率等于 [*****]百分比 ([*****]%).

“债券文件” 统指契约、再营销协议、债券、债券、再营销备忘录、利率期 转换协议、债券融资协议以及与之相关的任何证物、工具或协议，因为 可能根据各自的条款不时对其进行修改。

“债券融资 协议” 指发行人与 公司之间于2021年4月1日签订的经第一份补充债券融资 协议修订的债券融资协议，该协议于2024年4月1日生效，并可能不时进一步修订或补充，包括根据其条款和本协议条款允许的修订、修改或补充。

“债券票据” 是指公司为发行人开具并转让给受托人的有关债券的期票。

“借款人” 是指 Gevo, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司，以及本协议允许的 继承人和受让人。

“资本租赁义务” 任何人是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传达 使用权的安排）或两者的组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为该人的资产负债表上的资本租赁 ，此类债务的金额应为其资本化金额 美联社。

“截止日期” 是指第 3.01 节中规定的每项条件得到满足（或者，如果不满足，则根据 本协议条款免除的日期）。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》，或其任何后续条款或条款，或任何后续联邦税法、 以及其下或其下的任何法规（包括与本协议管辖事项相关的临时和拟议法规），或任何此类条款或后续联邦税法。

“抵押品” 指银行可接受的以抵押金额表示的现金或证券，将在截止日当天或之前存入抵押代理人 持有的抵押品账户。

“抵押品 账户”指根据控制协议条款在抵押代理人处设立的抵押品账户。

“抵押品 代理人”指北卡罗来纳州花旗银行，根据控制协议的条款，其作为抵押代理人。

“抵押金额” 的含义与第 2.01 节中赋予的含义相同。

“合同” 指任何契约、合同、抵押贷款、信托契约、担保、票据或协议（本协议除外）、其他合同限制、 租赁、文书、公司注册证书、章程或章程。

“控制 协议”指借款人、 银行和抵押代理人之间截至2024年4月1日的质押、转让和控制协议。

“债务” 对任何人而言，指根据公认的会计 原则被归类为负债的所有项目，包括但不限于 (a) 借款的债务或负债，包括根据信用证 或其他信贷额度提取的金额，或财产或服务的递延购买价格（包括贸易义务）；(b) 该人的所有 资本租赁债务；(b) 该人的所有 资本租赁债务；(c) 与员工福利、退休 或养老金计划下无准备金福利有关的流动负债；(d)为任何其他人的账户发放的债务；(e) 承兑引起的所有债务；(f) 购买、提供付款资金、提供资金用于向任何其他人投资 或以其他方式向债权人保证损失的所有担保和其他或有债务；(g) 以任何抵押贷款、留置权、质押 利息或其他财产抵押作为担保的债务，无论是否是已承担债务；(h) 贷款协议、信用证或其他信用证下所有未注资的款项 如果此类款项是根据信贷额度预付的 ，则该人应承担的责任；以及 (i) 该人作为向合伙人或成员的担保款项 或优先股息或特别股息支付的所有款项，包括任何强制赎回股份或权益；以及在每种情况下，该人 是否作为债务人、担保人或其他方面承担偶然或其他责任，或者就以下方面承担责任：该人以其他方式向债权人保证 免受损失。

“债务人救济法” 是指《美国破产法》，以及 美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产、为 债权人利益而进行的转让。

“默认” 是指任何事件的发生或构成违约事件的任何条件的存在，或任何事件的发生 或任何条件的存在，这些条件随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之即构成违约事件。

“差额利息 金额” 对于为支付债券购买价格的一部分而进行的任何本金提款，指根据本协议应计和支付的 (a) 利息的剩余部分，根据本协议应按根据第2.01和2.12节确定的银行 利率支付，直至但不包括向本金提款全额偿还 的工作日银行，减去 (b) 根据银行收到的 本金提款购买的银行债券的应计利息作为第 2.03 (h) 条规定的此类银行债券销售价格的一部分。

“绘图” 指任何利息提款、本金提款或购买提款。

“违约事件”， 就本协议而言，应具有第七条中赋予该术语的含义，对于任何相关文件， 应具有其中规定的含义。

“破产事件” 对任何人而言，是指发生以下一个或多个事件：

(a) 根据任何州的法律或美利坚合众国的法律， 发布对该人的重组、清算或 解散令；

(b) 由该人或针对该人提起诉讼或其他程序，寻求根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似的州或联邦法律对该人或其债务进行清算、重组或其他救济，包括， 但不限于为该人或 的任何实质部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员应为其财产指定或指定一个实体, 例如组织, 董事会,委员会、 负责监测、审查、监督、建议或宣布与之相关的金融紧急状态或类似财务困境的权力、机构或机构 应宣布、提出或提议由其或任何对其具有合法管辖权的立法或监管机构 进行审议，其中 是否存在金融紧急状态或类似的财务困境，以及启动此类案件的申请或诉讼没有及时受到质疑，在提起诉讼后的六十 (60) 天内被驳回， 或被任命占有全部或部分财产和/或经营该人业务任何部分 的临时受托人的任命，不得在六十 (60) 天内撤销；

(c) 该人为债权人的利益进行的 转让；

(d) 该人通常未能在到期时偿还债务；

(e) 宣布暂停偿还该人的债务；

(f) 此类 人应书面承认其无力偿还到期债务；或

(g) 提起任何行动，授权该人或代表该人采取任何上述行动，且此类诉讼在提起后的六十 (60) 天内不予驳回。

“超额利息 金额” 应具有第 2.12 (d) 节中赋予该术语的含义。

“设施费” 的含义与第 2.07 节中赋予的含义相同。

“费用支付日期” 是指从 2024 年 7 月 1 日开始的每年 4 月 1 日、7 月 1 日、10 月 1 日和 1 月 1 日，以及终止日期。

“财政年度” 是指借款人于每个日历年度的12月31日结束的财政年度。

“惠誉” 是指惠誉公司或其任何继任者，如果该实体出于任何原因将不再履行证券 评级机构的职能，”惠誉” 应被视为指公司根据契约指定的 且银行可以接受的任何其他国家认可的证券评级机构。

“GAAP” 是指美国普遍接受的会计原则，这些原则载于会计 原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见和声明，或在 作出决定之日有效的会计行业重要部门可能普遍使用的其他实体所发布的其他 声明中。

“政府批准” 是指对任何政府机构的授权、同意、批准、许可、执照、占用证或豁免、向 注册或备案，或向其提交报告。

“政府当局” 指任何国家、超国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何 其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、机关、部门、 委员会、局、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管、财政、货币 或行政权力的实体或政府职能或与政府有关的职能，或任何仲裁员、调解员或其他有权约束 a 的人员法律派对。

“担保” 或由任何人（“担保人”）承担的任何或有或其他义务是指担保人以任何方式担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务或具有经济效力的任何义务，无论是直接还是间接的， ，包括担保人直接或间接的任何义务（a）购买或支付（或预付 或提供资金以购买（或支付）此类债务或其他债务，或购买（或为购买 预付或提供资金）任何证券付款，(b) 购买或租赁财产、证券或服务，以确保 该债务或其他债务的所有者偿还债务，(c) 维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他 财务报表状况或流动性，使主要债务人能够作为账户方支付任何信函的此类债务或其他债务 或 (d) 为支持此类债务或其他债务而签发的信用证或担保函； 前提是，担保一词不包括在内在正常业务过程中用于收款或存款的背书。

“契约” 是指发行人与受托人之间截至2021年4月1日、经2024年4月1日第一份补充契约修订的契约，包括根据其条款和本协议条款允许的修订、修改或补充。

“兴趣抽奖” 是指根据信用证中定义的利息提款在信用证下提款，用于支付债券的应计利息 ，其原因是（i）定期支付债券的利息，（ii）可选赎回全部或部分 债券，（iii）购买以代替赎回或（iv）出现加速情况。

“利息支付 日期” 的含义见第 2.12 节。

“信用证” 指不可撤销的可转让直接支付信用证编号 [*****]银行于 2024 年 4 月 1 日发布，包括 根据其条款和本协议条款允许的此类修订、修改或补充，基本上以附录 A 的形式发布。

“lien” 与任何资产有关的 是指与此类资产有关的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、担保、转让、 存款安排或任何形式的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善或生效 ，以及供应商或出租人在任何有条件销售协议、资本或融资租赁或 下的权益 br} 与此类资产相关的其他所有权保留协议，如果是证券，则为第三方 的任何购买期权、看涨期权或类似权利此类证券的当事方。

“保证金 股票” 应具有美联储 系统董事会颁布的U条例中赋予该术语的含义，现在和以后不时生效。

“重大不利影响 变化” 是指自借款人截至2023年12月31日的经审计的年度财务报表 报告期限的最后一天以来发生的任何事件或变化，这些事件或变化导致借款人的业务、状况 （财务或其他方面）或运营发生重大不利变化，或对 (a) 本协议 或任何其他相关文件的可执行性产生重大不利影响，(b) 借款人履行本协议或其项下义务的能力，或 (c) 的权利或福利或补救措施根据本协议向银行提供。

“重大不利影响 ” 指合理预期会导致的任何事件、状况或事件，(a) 对于 借款人而言，对该人的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或经营业绩 产生重大不利影响，(b) 与本协议或控制协议或借款人根据本 协议或控制协议承担的义务有关的不利影响，对约束力的不利影响此类协议或义务的性质、有效性或可执行性 或 (c) 对以下内容产生重大不利影响 (i)借款人完成交易的能力，或 (ii) 银行根据本协议或其他相关文件或抵押账户质押所享有的权利 或补救措施。

“重大诉讼” 应具有第 4.09 节中规定的含义。

“最高利率 ” 指（a）就债券而言，（i）每年15％和（ii）发行人所有其他义务的最大合法利率 和（b）最高合法利率，即最高合法利率，以较低者为准。

“最大合法值 R利率” 是指与借款人或发行人在银行债券下的付款义务有关的 可能签订、收取或收到的最高、非高利率、合法利率（视情况而定）， 根据现行适用法律，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的适用法律以及允许更高的最高限额和非高利贷的 利率超过了适用法律现在允许的利率。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司或其任何继任者，如果该实体出于任何原因不再履行证券评级机构的职能 ， “穆迪”应被视为指公司根据契约指定且银行可以接受的任何其他国家认可的证券 评级机构。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税收” 是指根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行或以其他方式与信用证 或本协议有关的任何现行或将来的印花税或跟单税，或 的任何其他消费税或财产税、费用或类似征税，但因自愿转让或参与而征收的此类税款除外，该税不是在银行发生 违约事件之后发生的

“未偿债券” 应具有契约中规定的含义。

“参与者” 是指根据银行与参与者之间的参与协议，可能通过信用证 、本协议和某些相关文件从银行购买参与权益的任何银行或其他金融机构。

“向 代理付款”应指以契约项下付款代理人身份的北卡罗来纳州花旗银行，或任何可根据契约的规定随时取而代之的继任付款代理人 。

“人” 指个人、公司、合伙企业、协会、合资企业、信托、商业信托、有限责任公司 或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“主要绘图” 是指根据信用证中定义的本金提款在信用证下提款，用于在 (i) 可选赎回、(ii) 购买以代替赎回或 (iii) 出现加速时支付 债券的本金。

“项目” 的含义与契约中赋予该术语的含义相同。

“购买日期” 是指根据信用证上的购买提款购买债券的日期。

“购买绘图” 的含义与信用证中赋予该术语的含义相同。

“购买通知” 的含义应与第 2.03 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“购买者” 的含义应与第 2.03 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“费率期转换 协议” 指发行人、公司和 再营销代理人之间于2024年3月21日签订的利率期转换协议。

“相关文档” 统指本协议、控制权协议、信用证以及与 相关的任何证物、文书或协议，因为可以根据各自的条款和本协议的条款不时对其进行修改。

“再营销代理” 最初是指根据契约和再营销协议不时担任再营销代理的人，最初是 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated.

“再营销协议” 是指公司与再营销代理人之间于 2024 年 2 月 5 日签订的再营销协议，以及公司与任何继任再营销代理之间达成的任何类似 协议，在每种情况下，都包括根据其条款和本协议条款允许的修订、修改或补充 。

“再营销备忘录” 指2024年3月11日与债券相关的初步再营销备忘录和2024年3月21日与债券有关的最终再营销备忘录（每种情况均包括封面和所有摘要陈述、附录和以引用方式纳入或随附的其他 材料），以及发行人的任何其他初步或最终的 再营销备忘录或招股说明书关于债券的再营销。

“所需付款” 是指（a）根据信用证偿还提款所需的所有款项，以偿还债券的 本金、购买价格和应计利息，（b）本协议下的所有必要利息， （c）所有必要的融资费用，（d）支付银行债券的利息以及（e）所有其他金额， } 费用、成本、费用（包括规定的合理的律师费）、根据本协议应向银行支付的费用和款项、 银行债券和其他相关费用文件，无论是直接、偿还还是赔偿、付款义务，以及 ，包括借款人根据相关文件向银行承担的所有付款义务，无论是直接还是间接的 （包括通过假设获得的债务）、绝对或有的、到期或将要到期的文件，包括借款人在启动后产生的利息和费用或其根据任何 债务人救济法提起的任何程序的关联公司，将该人指定为债务人在此类诉讼中，无论此类利息和费用是否允许在此类诉讼中提出 索赔。

“标准普尔” 是指标普环球公司、其继任者及其受让人，如果该实体出于任何原因将不再履行证券评级机构的职能 ，”标准普尔” 应视为指公司根据契约指定且银行可以接受的任何其他国家认可的证券评级 机构。

“发售日期” 的含义应与第 2.03 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“销售价格” 的含义应与第 2.03 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁的 人”应具有第 4.17 (b) 节中赋予该术语的含义。

“制裁” 指由OFAC或美国国务院管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券存管处” 应具有契约中赋予 “保管人” 的含义。

“溶剂” 对于任何人而言， 是指，在该日期，该人财产的公允价值大于 该人的财产的公允价值大于该人的债务和负债总额，包括或有的、次要的、未到期的和未清的债务和负债， ；(b) 该人资产的当前公允可出售价值不低于将来的金额要求 在债务和负债的绝对和到期时支付该人可能承担的责任；(c) 该人 不打算这样做，以及不认为它会产生超出该人偿付能力的债务或负债，因此债务 和负债到期；并且 (d) 该人未从事业务或交易，也不打算从事某项业务 或交易，在此类业务或交易中，该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有债务 或负债（例如诉讼和养老金计划负债）的金额均应计算为根据当时存在的所有 事实和情况，可以合理预期成为实际或到期 负债的金额。

“终止日期” 是指信用证第 1 段定义的任何 “到期日” 中第一个出现的日期。

“据所知 ”（或任何类似的知识限定词）是指，在修改任何人的陈述、担保或其他陈述时， 作出陈述、担保或其他陈述的人（如果是自然人以外的人，则为该人的授权代表实际认识的 ）实际知道其中描述的事实或情况。

“交易” 是指借款人执行和交付本协议和控制协议、借款人履行其在本协议下的 义务（包括付款义务）、签发信用证、根据信用证提款 产生的借款及其收益的使用。

“信托 房地产” 指根据契约条款可能不时受契约留置权 约束的所有款项、资金、账户、财产和资产。

“受托人” 是指作为契约受托人的北卡罗来纳州花旗银行，或其作为契约受托人的允许继任者。

“书面的” 或”以书面形式” 指任何形式的书面通信或通过传真设备进行的通信，如第 10.16 节 中所述。

第 1.02 节。 以引用方式纳入某些定义。除非上下文另有要求，否则此处使用且未在 中另行定义的每个大写术语均应具有契约和债券中规定的含义（视情况而定）。

第 1.03 节。 会计事项。此处使用的所有未经定义的会计术语均应按照 GAAP 解释， ，除非此处另有明确规定，否则根据本协议要求做出的所有会计决定均应按照 GAAP 作出。

第 1.04 节。 时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到更晚的 指定日期的时间段时，除非此处另有规定，否则 “从” 一词表示 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 分别表示 “至但不包括”。

第 1.05 节。 纽约市时间推定。除非另有说明，否则此处提及当天时间的所有内容均应假定为指纽约市 时间。

第 1.06 节。 与其他文档的关系。本协议中的任何内容均不应被视为修改或免除借款人根据任何其他相关文件承担的任何 义务。

第 1.07 节。 解释。此处使用的所有词语均应解释为情况要求的性别。除非 本协议的上下文另有明确要求，否则提及复数包括单数，单数包括复数 ，部分包括整数。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和 中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 短语 “但不限于”。“将” 一词应解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效果。除非另有说明 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及 均应解释为指不时修订、补充或 以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受该文件或此处规定的对此类修正、补充或修改的任何限制）， (b) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人允许的继承人和受让人，(c) “此处”、“此处” 和 “下文” 字样，以及类似的导入，应解释为全部 指本协议，不限于本协议的任何特定条款，(d) 此处提及 文章、章节、附录和附表的所有内容均应解释为指本 协议的条款和章节以及该协议的附录和附表，以及 (e) “资产” 和 “财产” 这两个词应解释为相同的含义和效力 ，当用于与任何人有关时，指该人对任何和所有财产的所有权利、所有权和利益 不动产、个人或混合、有形或无形，无论位于何处，包括现金、证券、投资财产、账户、 土地、建筑物、一般无形资产、动产、知识产权、合同权以及其他财产和资产。

第二条

报销、 银行债券、费用和付款条款

借款人应支付并向银行偿还根据信用证提取的所有款项，并应支付本第 II 条 和本协议其他条款中规定的其他款项，所有款项均须遵守本协议的条款和条件：

第 2.01 节。 图纸报销。借款人同意在每个利息支付日下午 2:00 之前向银行支付根据提息计划根据信用证 提取的所有款项，无需银行发出任何通知或 要求即可支付。借款人同意在银行支付该提款之日后的下一个工作日 下午 3:30 之前，向银行偿还根据本金提款 或购买提款根据信用证提取的所有款项，无需银行发出任何通知或要求。在截止日，为了确保和提供偿还银行提款费用的资金来源，借款人将提供总额为69,644,234.08美元的抵押品（等于 债券的本金加上等于1,489,234.08美元的金额，相当于在新期限利率期内按债券 的利率计算的203天利息支付）（“抵押金额”）将存入抵押品账户。此类抵押品存款 将包括 (i) 将抵押品代理人持有的抵押品账户中的剩余资金作为报销来源 向银行转账，用于根据先前信用证（“先前抵押品账户”）提款（在截止日期立即向银行偿还先前信用证的利息提款后，剩余金额为69,644,234.08美元， ）以及 (ii) 向借款人存入的额外资金（金额为-0-美元）。信用证应在截止日期 当天或之前交付给受托管理人，并将在截止日期终止先前信用证和将 资金从先前抵押账户转入信用证抵押账户同时生效。根据本协议和控制协议，提款 将从抵押账户中支付。银行将使用抵押品用于 以偿还所有提款。如果抵押账户中的资金无法按照本协议的要求偿还任何提款， 借款人有义务提供其他资金来偿还此类提款或其任何部分。如果未偿还任何提款，则未付金额的 利息应按银行利率累计，从到期日起直至全额支付。

第 2.02 节。 不付款。如果银行没有根据本协议第2.01节在到期时收到借款人的付款， 那么 (i) 银行可以将此类未付款通知借款人，并指示抵押代理人（使用 控制协议所附表格作为附录B）从抵押品账户中提取此类未付款的金额，并将该金额 转给银行。收到任何此类不付款通知后，借款人应在24小时内向抵押代理人 存入相同数额的资金，以补充抵押品账户。

第 2.03 节。 银行债券。

(a) 使用购买提款的收益购买的任何 债券在提取之日未偿还的均应为银行债券，直到该类 购买提款得到偿还为止。

(b) 银行 债券应 (i) 以银行（或其被提名人或指定人）的名义在此类账簿上注册，或者（ii）如果债券随后在证券存管处以仅限账面记账的系统注册，则通过将此类债券转账到银行（或其被提名人或指定人）在证券存管处不时由银行指定 的账户。

(c) 不管 本协议或契约有任何其他规定，付款代理人不得发行银行债券，除非付款代理已收到银行的 书面通知，表明银行已支付与银行债券相关的所有欠款。借款人和银行特此 同意将银行债券作为独立债务持有，并作为支付和履行借款人在本协议下的 义务的额外担保。

(d) 借款人应促使公司促使再营销代理尽最大努力按销售价格（定义见下文 ）对银行债券进行再营销。

(e) 在银行持有银行债券的任何工作日 至中午 12:00（纽约时间）之前，再营销代理可以向付款代理人和银行发出书面的 通知（“购买通知”），声明其已找到部分或全部此类银行债券的购买者（“购买者”） ，并且该买方希望在授权面额上购买银行在纽约时间中午 12:00 之前收到价格等于本金的购买通知的下一个工作日（“销售 日期”）加上自购买之日起至但不包括 销售日的未付应计利息，按当时适用于债券的利率（“销售价格”）计算。

(f) 银行应通过促使向付款代理人交付此类银行债券（或者，如果是以账面记账 形式持有的银行债券，则应将其受益所有权记入DTC再营销代理人的账户），促使该银行债券在销售之日出售给买方（前提是其收到本 句中规定的资金）在发售日纽约时间上午 10:00 之前，在债券中列出的银行地址 收到销售价格的即时可用资金注册或银行指定的其他地址后， 借款人收到销售价格以及 借款人向银行支付的差额利息金额和偿还本金的任何超额利息金额后， 此类债券即不再被视为银行债券。当根据本第 2.03 (f) 节出售银行债券时， 付款代理人在收到此类银行债券以及银行收到销售价格和差额利息 金额和任何超额利息金额后，应通知借款人和受托人此类债券不再是银行债券。根据本第 2.03 节出售银行 债券的任何行为均不得追索卖方，也不得作出任何形式的陈述或保证。

(g) 在 进行任何此类出售的情况下 (i) 如果银行债券当时未在证券存管处的仅限账面记账的系统下登记， 银行应交付（或安排交付）此类以空白形式正式背书进行转账的银行债券，或者（ii）如果银行债券 随后在证券存管处登记在仅限账面记账的系统下，则银行应交付（或根据第 2.03 (b) 节安排通过此类证券存管机构的设施交付) 此类银行债券。

(h) 如果 发生了违约事件，银行可以在不另行通知的情况下根据其可能确定的条款和条件行使本协议 下的所有权利、特权或期权，均不承担任何责任。如果银行债券的任何出售或其他处置的收益 不足以支付银行有权获得的所有款项，则借款人应对亏损负责。

第 2.04 节。 转让费；修改费。在根据信用证条款和信用证或本协议的任何修正案 每次转让信用证时，借款人同意向银行支付金额 $[*****]加上银行与此类转让或修改相关的实际、合理 和有据可查的成本和支出（以及从银行支出 之日起至借款人偿还之日起此类成本和开支的利息），应在转让或修改之日支付。

第 2.05 节。 成本、支出和税款。

(a) 借款人同意按需支付银行及其律师在编写、谈判、执行和交付本协议、相关文件以及可能与本协议和其他相关文件相关的任何其他文件和证书 方面产生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括但不限于银行律师的费用、开支 和支出。此外，借款人应在不少于十 (10) 天前向借款人发出书面通知后，按需支付或要求支付银行 必要和合理的自付费用和支出，以及与 (a) 本协议管理 相关的必要和合理的律师费用、开支和支出，包括本协议或任何相关文件下的任何豁免或同意，或 交付的与交易或任何修正或要求的其他文件或证书对本协议、 或任何相关文件的解决、再融资、重组或豁免的相关权利的准备、执行、交付、管理 以及与本协议、 或任何相关文件有关的解决、再融资、重组或豁免的相关权利的筹备、执行、交付、管理 以及执行或保留与本协议、 或任何相关文件有关的权利，以及 (c) 违约事件和收款及其他执法程序的发生由此导致 。

(b) 借款人或代表借款人向银行支付的任何 及所有款项均应免除 以及任何政府机构征收的所有税款、征税、关税、扣除额、费用或预扣款，包括但不限于 因法律、规则、条约或法规或任何政策、指南的变更而征收的所有税款、征税、扣除额、费用或预扣款，或任何政府机构对 实施或管理的指令或解释的任何变更，以及与之有关的所有负债，仅不包括税收 由任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关 对银行的净收入或资本征收或计量的 仅因银行与该司法管辖区或政治分支机构之间的联系而产生的，但仅因执行、交付或履行其义务或根据本协议接收款项或执行本协议 （所有此类当前或未来的非排除税收、征税）而产生的关联 以下 所指的增值税、扣除额、费用、预扣税和负债如 “税收”）。如果法律要求借款人从本协议要求的任何款项 中扣留或扣除任何款项，则借款人应在适用法律允许的最大范围内增加其 向银行支付的金额，这样，在所有必要的预扣和扣除之后，银行收到的金额应等于银行 在没有任何此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

(c) 此外，借款人应在不少于十 (10) 天书面通知借款人后，按需支付或促成支付 根据适用法律应支付或确定应支付的与本协议、相关文件及此类其他文件和证书的执行、交付、归档和记录有关的任何现有或未来印章、记录或其他税收和费用 以及同意就与 任何 有关或由此产生的任何及所有责任进行辩护、赔偿并使银行免受损害未能支付或延迟支付此类税款和费用。

第 2.06 节。 抽奖费。在信用证下的每次提款时，借款人同意向银行支付信用证 提款费 $[*****]，在 银行支付此类提款之日银行无需发出任何通知或要求即可支付。

第 2.07 节。 设施费。借款人特此同意在每个费用支付日向银行支付一笔贷款费，无需通知或要求， 拖欠的即时可用资金，该费用应在到期时全额赚取， 支付时不可退还，就银行在信用证下的承诺而言，该费率为 [*****] ([*****]%) 按截至费用支付 日期之前的季度期间（“融资费”）的平均每日信用证规定金额（减去本金提款）计算。设施费应根据一年 360 天和实际使用天数 计算。

第 2.08 节。 产量保护。

(a) 如果 银行或任何参与者已确定任何政府机构（在截止日期之后，不论是否具有法律效力）通过或实施或变更任何法律、规则、条约、规章、 政策、指南、监督标准或指令，或其解释、实施或管理的任何变化 由银行或任何参与者根据任何政府机构的任何要求或指示（在每种情况下，在收盘之后）进行的 日期（以及是否具有法律效力），包括但不限于对任何法律、规则、法规、政策、 指南、标准、指令、解释或适用的任何此类变更（实施、援引《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或其中提及或经修订的 的任何其他法规）的任何条款（现行或 后修订）或巴塞尔银行监管委员会颁布的任何规则、准则、标准、政策、规章或指令 或国际清算银行（BIS）（或任何继承组织或类似组织）应 (i) 更改向银行或该参与者支付的任何应付金额的征税基础 （对该银行或该参与者的总净收入或利润的税收除外），(ii) 征收、修改或认为适用的任何储备金、流动性、特别存款、保险费、 费用、财务费用、货币负担或认为适用禁止签发信用证或兑现信用证 项下的提款的类似要求，或遵守任何规定本协议的条款，或针对银行 或该参与者持有的资产或为其账户存款，或 (iii) 对银行或该参与者施加与本协议 或信用证有关的任何其他条件、费用或成本，以及上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的任何事件的结果应是增加 银行或该参与者的成本签发信用证或兑现信用证下的提款，或遵守 本协议的任何条款或减少收到的任何款项的金额或银行或该参与者根据本协议应收的款项， 在收到银行的支持文件后，借款人应向银行支付自己的账户或 该参与者的账户（如适用）的额外金额，以补偿银行或该参与者因成本增加或金额减少而补偿银行或该参与者的费用。

(b) 如果 银行或任何参与者已确定任何政府机构（在截止日期之后，不论是否具有法律效力）通过或实施任何法律、规则、条约、法规、 政策、指南、监督标准或指令，或其解释、实施或管理的任何变化 由银行或任何参与者根据任何政府机构的任何要求或指示（在每种情况下，在收盘之后）br} 日期（以及是否具有法律效力），包括但不限于对任何此类法律、规则、法规、政策、 指南、标准、指令、解释或适用的任何变更（实施、援引、或以任何方式与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（或其中提及或修订的 的任何其他法规）的任何条款（如现在或 后修订）或巴塞尔银行监管委员会或银行为 国际 颁布的任何规则、准则、标准或指令和解（BIS）（或任何继任组织或类似组织）应规定、修改或认为适用的任何资本（包括 但不限于或有资本）充足率、储备金、保险、流动性或类似要求（包括但不限于 影响银行或任何参与者向其 承诺（包括信用证规定的义务）分配资本资源或储备金的方式的要求或要求），即 (i) 影响或将影响应由其维持的资本或 储备金额银行或该参与者或 (ii) 将银行 或该参与者的资本或储备的回报率降低至低于银行或该参与者本可以达到的水平，但在 此类情况下（考虑到银行或该参与者关于资本充足率或保持 储备金的政策），则在收到银行的支持文件后，借款人应向其付款银行存入自己的账户，或 存入该参与者的账户（如适用），例如将就此类事件向银行或该参与者 提供补偿的额外金额。

(c) 上文 (a) 和 (b) 条款中提及的所有 款项均应由借款人在提出此类要求后的五个工作日 内向银行支付。关于银行或任何参与者 因本小节第 (a) 或 (b) 条提及的任何事件而产生的成本增加、资本增加或回报减少的证明，银行应在合理详细地规定计算依据 和此类计算金额的同时，向借款人提交 的证明，并应在没有明示的情况下就其金额作出决定性决定错误。在做出上述 证书所考虑的决定时，银行或参与者可以做出银行或参与者 善意认为适当的合理估计、假设、分配等。借款人在本节下的义务应在本协议 终止后继续有效。

第 2.09 节。 一般付款。

(a) 除此处可能另有规定的 外，本协议项下的所有费用以及本协议项下所欠款项的利息或与银行债券有关的利息均应以 年的360天和实际经过的天数计算。借款人或代表借款人向 银行支付的所有款项应在到期时全额赚取，如果以美利坚合众国的合法货币 和即时可用的资金支付和支付，则不可退还。根据本协议应付给银行的款项应转入花旗银行在花旗银行的账户， N.A.，纽约，ABA # [*****]; 贷记账号 [*****]; 注意： [*****]; 参考: [*****]，（或银行通过书面通知借款人或受托人可能指明的 银行的其他账户），不得迟于付款到期日纽约 时间下午 3:30。银行在纽约时间下午 3:30 之后收到的任何款项将被视为 已在下一个工作日由银行收到。如果本协议项下的任何款项应在非工作日到期，则 此类款项应在下一个工作日到期，而且，如果根据本协议计算利息或费用，在这种情况下， 这种延期应计入本协议规定的应付款项的计算中。

(b) 如果 在任何时候银行收到的资金不足以全额支付所有金额的本金、利息和费用，则 应首先将此类资金用于支付构成费用、赔偿、 开支和其他金额（包括律师向银行支付的费用、收费和支出以及根据第 2.08 条应付的款项）的部分 其次，向银行支付构成任何提款 或其他提款的应计和未付利息的那部分所需付款根据本协议或银行债券的未付金额（在任何此类情况下，首先是逾期利息，其次是当前利息）， ，第三，用于支付构成任何提款或银行债券未付本金的所需付款部分。

第 2.10 节。 账户维护。银行应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明 借款人的债务以及根据本协议不时应付和支付的款项。在与 本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中，此类账户中的记账应作为借款人存在的债务及其数额的推定证据。但是，未记录任何此类金额不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下偿还所有欠款以及本协议规定的应计利息的义务 。

第 2.11 节。 治愈。借款人同意按需向银行支付银行或代表银行预付的任何款项，但以纠正本协议或任何相关文件下的任何违约或违约事件所需的范围内。银行应合理地 及时通知借款人任何此类预付款。银行有权但没有义务纠正任何此类违约或违约事件。

第 2.12 节。 支付利息金额。根据第 2.01 或 2.02 节、 或本第 II 条的任何其他规定（均为 “利息支付日”）要求在任何日期支付的利息金额，应由借款人 在该日期到期并支付。根据以下规定，未付金额的利息应按银行利率累计：

(a) 按银行利率计算的利息 应由借款人在每个利息支付日到期并应付给银行，这是 银行根据本协议发放的贷款和其他预付款的合同义务。

(b) 在 本协议规定的银行债券到期应付利息的范围内，该利息应根据债券的条款 支付，并应记入借款人的还款义务。

(c) 如果 根据本协议条款计算的任何利息支付日需要支付的利息金额（以及 根据本协议预付金额或适用的 法律被视为银行债券利息的任何费用、收费和其他金额（统称为 “费用”））超过了如果该期间的利息为 在适用期限内应支付的利息金额 按最高利率计算，然后是该期间所需的利息（以及 任何应付的费用就此而言）应按最高利率计算的利息金额支付。

(d) 如果不立即执行上文 项，根据本协议任何条款本应到期应付的任何 利息或费用，均应按照本 (d) 项的规定累计和支付，减去在该利息支付日实际支付给 银行的利息后，应构成 “超额利息金额”。如果截至任何利息支付日有任何应计和未付的超额利息 金额，则在当前和随后的每个利息支付日，利息应按 最高利率而不是其他适用的利率支付，直到 (x) 向银行支付全部应计 超额利息金额的最早日期，或 (y) 本协议项下没有本金未付之日。

(e) 尽管有上述规定，在适用法律允许的最大范围内，所有未付的超额利息金额应由 借款人到期和支付，作为费用，在本协议项下没有本金未付之日。

第三条

条件 先例

第 3.01 节。 成交条件。截止日期的发生以及信用证的签发和生效 须满足或放弃以下各项先决条件，在每种情况下，其形式和实质都令银行及其律师满意 ：

(a) 如本协议第2.01节所述， 抵押品金额应存入抵押代理人持有的抵押品账户。

(b) 相关文件和债券文件应由其各自当事方正式签署和交付， 未经修改、修改或撤销，应自截止日起完全生效，相关文件的原件 和债券文件副本应已交付给银行。

(c) 银行应收到发行人为授权再销售债券 、执行、交付和履行发行人作为当事方的债券文件以及下述交易和 项下交易的所有决议和诉讼程序的核证副本，以及关于发行人受权签署的 债券文件签名的发行人官员签名样本的其他证明是发行人根据本协议以及其他合理的事实事项交付的当事方银行要求（包括证明所有此类决议在截止日期完全生效和生效）。银行 还应收到一份由发行人 的授权官员在截止日期签发的、形式和实质上令银行满意的发行人证书，大意是 发行人根据适用法律（此类决议应附于此类证书或由发行人单独向银行提供）与授权有关的所有行动和必须采取的所有决议 再营销备忘录以及 债券的执行、交付和履行文件已经完成并获得通过。

(d) 银行应收到 (i) 借款人公司章程和章程的核证副本；(ii) 特拉华州国务卿关于借款人正当注册和良好信誉的证书 ；(iii) 借款人为授权执行、交付和履行本协议和其他 相关文件而通过的所有决议和程序的核证副本，以及本协议及其下的交易；(iv) 关于借款人官员 签名样本的证明获授权签署本协议和其他相关文件；以及 (v) 银行合理要求的关于其他 事实事项的证明（包括证明所有此类决议在 截止日期 具有完全效力和效力）。

(e) 银行应收到借款人和发行人执行、交付和履行相关文件和债券文件规定的各自义务所必需的所有政府批准书的原件（或经借款人认证为真实副本的副本），以及仍有待获得的任何必要批准的清单（如果有）。

(f) 银行应收到一份由借款人授权官员签署的证书，证明截至截止日期，(i) 借款人在本协议或任何其他相关文件中提出的每个 陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的 ，就好像在该日作出的一样，(ii) 并且没有发生违约或违约事件继续 或者本协议或其他相关文件的执行或履行将导致继续 ，以及 (iii) 不得向 提出或反对 的申请根据美国《破产法》或任何类似法律，借款人已申请并正在审理中。

(g) 银行应收到一份由借款人授权官员签署的、日期为截止日期的证书，该证明已交付 或履行了本第 3.01 节 (a)、(b) 和 (d) 小节中规定的先决条件（如适用）。

(h) 银行应在截止日期收到作为债券顾问的多尔西惠律师事务所的意见或意见，并就银行可能要求的事项向 银行、受托人和抵押代理人发送 。

(i) 银行应在截止日期收到发行人律师就银行可能要求的事项向银行、受托人和抵押品 代理人提出的意见，其形式和实质内容应令银行及其法律顾问满意。

(j) 银行应在截止日期收到借款人律师给银行、受托人和 抵押代理人的意见，其大意是，相关文件是有效且具有约束力的文件，可根据 各自的条款（视惯例条件而定）对借款人强制执行，对于银行可能要求的事项，包括 的意见控制协议为抵押品账户 设定了有效的留置权、质押权和担保权益为了银行的利益，担保抵押代理人的支付，在控制协议和UCC融资报表完善的 担保权益的范围内，确保支付所有必需的款项。

(k) 在每种情况下， 银行均应收到截至截止日确认的与债券再销售以及相关文件和债券文件的交付 有关的其他法律意见的副本（不包括再营销代理的债券律师的补充意见 和再营销代理律师的意见），这些意见书均发给银行、受托人 和抵押品代理人或声明银行、受托人和抵押代理人有权依赖这些观点，就好像上述观点 是写给他们的。

(l) 银行应收到 (i) 受托人和付款代理人发出的基本形式为附录B的信函，以及 (ii) 付款代理人和受托人的授权代表的证书 证书，证明付款代理人的授权代表和受托人授权代表的权限、在职身份和样本签名 以及任何他们将在本协议下交付的其他文件，以及谁将被授权在 方面代表付款代理人和受托人根据本协议，银行在收到新证书之前可以依据该协议。

(m) 银行应听取受托人和付款代理人律师关于 以下内容的意见，该意见应令银行满意：(i) 契约的正当授权、执行和交付，(ii) 契约构成合法、有效 及具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（视可执行性而定，适用于适用的破产， 暂停、破产或影响一般债权人权利和一般衡平原则的类似法律) 以及 (iii) 诸如 之类的其他事项银行可以合理地要求。

(n) 美国、爱荷华州或其中的任何政治分支机构或权力机构或 的 法律、法规、裁决或其他行动都不会生效或已经发生，其效果将是阻止银行履行其在本协议下承担的义务。

(o) 银行在截止日期到期应付的合理且有据可查的费用和开支（包括第 2.05 节所述的律师费和开支） 应已支付（或应已做出令银行满意的支付此类款项的安排）。

(p) 证据 证明，在控制协议和UCC融资报表完善的担保权益 完善的前提下，为银行在抵押品账户中提供有效的留置权、质押和 担保权益所必需的任何融资报表或协议，包括控制协议，均应已提交或执行并交付。

(q) 银行应收到 银行合理要求的其他证书、批准书或文件、意见和文件。

(r) 与执行和交付本协议及其他相关文件和债券文件、 再销售债券和发行信用证相关的所有 其他法律事务，银行及其法律顾问应合理地感到满意。

(s) 书面的 确认银行债券 CUSIP 号码已分配。

第四条

陈述 和担保

借款人向银行陈述截至截止日期的 份认股权证和承诺如下：

第 4.01 节。 组织；权力；资格。借款人是特拉华州的一家公司，根据特拉华州法律，组织合法，存在有效且信誉良好，拥有自己的财产，按目前和今后计划开展的 业务的公司权力和权力，并且完全有资格在其拥有或租赁的财产性质或交易所在地的每个 司法管辖区开展业务其 业务的任何重要部分（目前开展的和目前计划开展的）) 使此类资格成为必需的。

第 4.02 节。 协议、相关文件和借款的授权。借款人拥有公司权力，并已采取所有 必要行动来授权其进行借款，并根据各自的条款执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的每个 其他相关文件下的义务。本协议和借款人参与的其他每份 相关文件已由借款人的正式授权官员正式签署和交付， 是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，除非这种可执行性 可能受以下因素的限制：(a) 任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律对债权人的影响 一般权利；以及 (b) 一般公平原则（无论这种可执行性是否具有在衡平法诉讼中考虑 ）。

第 4.03 节。 协议、相关文件与适用法律的遵守情况、组织文件等根据本协议和 各自的条款，本协议以及借款人作为当事方的每份其他相关文件的执行、交付 和履行、抵押账户的质押和交易的完成不会 (a) 违反 或与借款人的章程和组织文件相冲突，(b) 需要借款人任何债权人 的同意或批准，(c) 违反任何适用法律（包括但不限于理事会 的 G、T、U 或 X 条例联邦储备系统或任何后续法规），（d）与 任何与借款人作为当事方或其各自财产可能受其约束的合同相冲突、导致违反或构成违约，或者（e）导致或要求 对抵押品设定或征收任何押金、质押、担保权或其他留置权，但此类留置权除外，如果 有，由借款人作为当事方的相关文件创建。

第 4.04 节。 政府批准。借款人 签订本协议及其所签署的其他相关文件并进行交易所需的所有授权、同意和其他政府批准均已获得， 仍然完全有效，不受进一步的行政或司法审查。借款人对本协议的正当执行、交付和履行 ，或者借款人正当执行、交付或履行其 所参与的相关文件，无需向任何政府机构发出任何其他授权或批准或 采取其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或向其备案。

第 4.05 节。 已保留。

第 4.06 节。 遵守法律。借款人遵守所有适用法律，包括所有政府批准， 的违规行为除外，这些不合规行为无论是单独还是总体而言，均未对借款人履行本协议及其所参与的其他相关文件的能力产生重大不利影响或 不利影响。

第 4.07 节。 已保留。

第 4.08 节。 纳税申报单和付款。(a) 法律要求借款人提交的所有联邦、州和其他纳税申报表 均已按期提交或要求提交，(b) 对借款人征收的所有联邦、州和其他税款、摊款和其他政府费用或 税款以及借款人到期应付的财产、收入、利润和资产已经支付或导致 支付（借款人的税款除外）WER正在本着诚意并通过适当的程序进行竞争，并在公认会计原则要求的范围内为此类税收设立了充足的储备金 和 (c)借款人账面上与尚未到期和应付的此类税款和费用有关的 的费用、应计金额和储备金是足够的，借款人没有理由预计任何此类年度的额外 摊款。

第 4.09 节。 诉讼。在任何法院或任何种类的 仲裁员面前，或在任何其他政府机构面前，没有任何对借款人或借款人财产进行书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，（i）合理地预计 不利的决定、裁决或裁定会产生重大不利影响，(ii) 寻求限制或禁止任何交易，或 (iii) 可能对有效性、约束力和完美性产生不利影响的交易抵押品账户的质押和留置权，或 借款人履行本协议或其参与的任何其他相关文件项下义务的能力（任何此类诉讼或 程序在此处称为 “重大诉讼”）。

第 4.10 节。 不存在默认值和违约事件。

(a) 未发生 违约或违约事件，且仍在继续。

(b) 借款人在任何合同下均不存在 违约，除非违约行为单独或总体上没有产生也不会产生 (i) 重大不利影响，或 (ii) 对本协议或其作为一方的任何其他 相关文件的有效性或可执行性，或者对借款人根据本协议或任何协议履行义务的能力产生不利影响其参与的其他相关 文件。借款人没有违反与任何债务有关的任何合同 的任何财务契约或其他重要条款。

第 4.11 节。 财务报表。截至2023年12月31日的借款人资产负债表以及截至该日止年度的相关收入表 和支出及财务状况变动表、有关审计师报告和借款人截至2023年12月31日的 资产负债表以及截至该日止期间的相关收入支出和财务 状况变动报表，其副本迄今已提供给银行，完整、正确和公平地 在所有重要方面呈现财务状况、变化借款人在 此类日期和期间的财务状况和经营业绩，除非附注中另有规定，否则均按照一贯适用的公认会计原则编制。 自 2023 年 12 月 31 日以来，没有发生任何重大不利变化。

第 4.12 节。 信息的准确性和完整性。据借款人所知，借款人 向银行提供的所有信息、报告和其他文件和数据，总体而言，都是完整 的，在所有重要方面都是正确的 ，只要是让收款人真实准确地了解主题所必需的 ，是预期银行在签发信函时会依赖此信息而提供的信用。借款人 不知任何事实是否产生了重大不利影响，而第 4.11 节所述财务报表或 在截止日期前以书面形式向银行披露的其他信息、报告或其他数据中未列出此类事实。借款人或其代理人向银行提供的任何财务、预算和 其他预测都是根据其中所述假设 真诚编制的，鉴于此类财务交付时存在的条件，这些假设是公平合理的， 预算或其他预测，并且截至本陈述之日，代表借款人对其未来财务的最佳估计 性能。就本协议或借款人作为一方的任何其他相关 文件的谈判、准备或执行向银行提供的文件和作出的整体 陈述、担保和其他书面陈述不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏， 不会遗漏任何材料（截至制定或提供之日）任何材料鉴于这些陈述的情况，作出此处或 中所载陈述所必需的事实曾经或将要制作，没有误导性。

第 4.13 节。 再营销备忘录。除其中包含的描述银行的信息（如果有）且未作任何陈述 外，再营销备忘录及其任何补充或修正在所有重要方面均应准确无误，用于授权使用 的目的；除其中包含的描述银行的信息外， 未作任何陈述，再营销备忘录以及任何此类补充文件均未作任何陈述或修正案不得包含任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述任何内容从 作出这些陈述的情况来看，在其中作出这些陈述所必需的实质性事实，不得误导

第 4.14 节。 利息。借款人作为当事方的相关文件均未规定任何会违反关于允许的最高利率或利息计算或收取的适用法律的 任何适用法律的付款。

第 4.15 节。 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》中的定义，借款人或其关联公司均不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司 “控制”。

第 4.16 节。 联邦储备委员会条例。借款人主要不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，也不是其主要活动之一。借款人不得使用债券 收益的任何部分或根据本协议预付的资金来 “购买” 或 “持有”（根据美联储委员会第 T、U 或 X 条的定义或使用）任何保证金股票。

第 4.17 节。 反恐和制裁代表。

(a) 借款人及其任何关联公司均未严重违反任何与反恐或反洗钱相关的适用法律 （统称为 “反恐法”），包括经《美国爱国者法》（Pub 第三章）修订的《银行保密法》。 L. 107-56、115 Stat. 272（“爱国者法案”）；

(b) 借款人或其任何关联公司均不属于以下任何一项：

(i) 被列入制裁相关指定人员名单的 个人，包括外国资产管制处维护的特别指定国民和封锁人员 名单；

(ii) 居住或居住在受全面制裁的国家或地区的 个人：或

(iii) 由上述 (i) 或 (ii) 中描述的任何人拥有或控制或代表其行事的 个人（如 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述的人 ，即 “受制裁的人”）。

(c) 借款人及其任何关联公司 (i) 均未与受制裁人员进行任何违反 制裁的交易，或者 (ii) 以其他方式违反制裁规定。

第 4.18 节。 抵押账户。控制协议为银行的利益创建了借款人抵押账户中具有法律效力、具有约束力和完善的 第一优先留置权和担保权益，不受其他留置权的约束。

第 4.19 节。 偿付能力。在履行本协议和借款人作为当事方的其他相关 文件规定的义务以及与上述有关的所有交易成本的支付和应计之前， 借款人现在和将来都是有偿付能力的。

第五条

肯定的 盟约

借款人承诺和 同意，在所有所需款项均已全额支付且信用证退还给银行进行取消 或根据该条款以其他方式终止之前：

第 5.01 节。 遵守法律法规。借款人应遵守其或其财产 可能遵守的所有适用法律，除非此类违规行为不会导致重大不利影响；但是，只要借款人并继续 履行其在本协议及其所涉其他相关文件下的所有各自义务，借款人 可以对其有效性或申请提出异议并提出上诉或以其他方式寻求救济当事方，前提是此类 行为不影响借款人执行此项行为的权力和权限协议及其作为当事方的相关文件 或履行其义务并支付其在本协议及其项下应付的所有款项，或以其他方式导致违约或违约事件（包括但不限于其作为当事方的任何其他相关文件）。

第 5.02 节。 报告要求。根据一贯适用的公认会计原则，借款人应保留适当的账簿和账户，在账簿中全面、真实和正确地记入 借款人的所有交易或交易，或与 借款人的事务、运营、交易和活动有关的所有交易或交易。借款人应向银行提供以下所提供的每份文件的副本， ，除下文 (b) 小节中规定的证书外，如果其他要求的报告、文件和其他信息 在需要向EDGAR提交时在www.sec上向EDGAR公开提供本节中列出的任何物品的副本，则借款人应被视为履行了向银行提供本节所列任何物品副本的义务 .gov 网站或美国证券交易委员会提供的任何后续服务 服务，或其他在下文 规定的交付期限内公开发布：

(a)            年度 财务报表。 (i) 借款人的合并经审计的财务报表，包括截至该财政年度末的资产负债表 以及该财年收入、支出和现金流及资金余额变动的相关报表，在每个 个案中以比较形式列出上一财年的相应数字，无论如何应在借款人每个财政年度结束后的120天内，全部以合理的细节为准，并经 借款人的独立注册审计师认证根据公认会计原则编制，始终如一地适用，此类审计 是根据公认的审计准则进行的。

(b)            合规证书 。在交付上文 (a) 中提及的每套财务报表的同时，还要有一份由借款人授权官员签署的证书 ，该证明表明 (i) 借款人在他/她的监督下对上一年度期间的 活动进行了审查，目的是确定借款人是否遵守了本协议及其所涉其他相关文件的所有 条款、规定和条件一方和 (ii) 据其所知 借款人没有违约本协议或其参与的任何其他相关文件中任何条款、契约、规定或条件的履行或遵守情况，或者如果借款人违约，则此类证书 应说明每项此类违约、其性质和状态以及为纠正每项此类违约行为而采取或提议的任何补救措施 和 (iii) 无论公认会计原则或其应用是否发生了任何变化自第 4.11 节中提及的经审计的财务报表 发布之日起，如果发生任何此类变化，具体说明此类变更对此类证书所附财务报表 的影响。

(c)            其他 信息。银行可能不时合理要求的有关借款人的业务、财产或财务状况或运营 的其他信息。

第 5.03 节。 违约通知。借款人应在获得书面通知或发出书面通知（视情况而定）或以其他方式了解相关情况后，立即以书面形式向银行提供通知，确认任何违约或违约事件或任何其他导致或可以合理预期会导致重大不利影响的事态发展。

第 5.04 节。 进一步保证。借款人应签署并向银行（或按照银行的指示）所有融资报表、 修正案、确认声明以及银行可能必要或合理要求的其他文件和文书，以使银行能够行使和执行本协议或任何其他相关文件下的权利以及 兑现这些文件和文书，借款人应登记、记录和归档所有此类文件和文书，在这样的时间或时间、以这种 方式以及在这样的一个或多个地点，或应采取银行为 验证、保存、完善和保护抵押账户的质押和银行在本协议或 其他相关文件下的权利而可能必要或合理要求采取的任何及所有其他行动。除非免税，否则借款人将支付或促使支付与此类申报、注册和记录相关的所有申报费、 注册和记录费，以及与准备、执行 和确认此类进一步保证文书有关的所有费用，以及所有联邦或州费用和其他类似费用、关税、增值税、评估 以及因执行和交付而产生或与之相关的费用本协议、相关文件和此类进一步保证的文书 。

第 5.05 节。 进入权；与会计师沟通。在银行事先合理要求的范围内， 借款人应允许银行的代理人或代表在正常工作时间并在收到合理通知后检查 借款人的财务和公司账簿、记录和账目，制作其副本和摘录，并与借款人的高管、雇员和代理人讨论 借款人的事务、财务、业务和账户；前提是 任何此类审查或检查以及任何此类账簿和记录的可用性应为受法律对披露个人健康信息施加的任何限制， 除违约事件及其持续期间外， 的限制应限于确定借款人遵守本协议的合理必要范围。借款人授权银行 直接与其会计师沟通，并授权并指示这些会计师和顾问与借款人沟通、披露 并向银行提供与借款人业务、经营业绩、财务状况和其他事务有关的任何和所有财务报表和其他支持性财务文件、附表和信息 。

第 5.06 节。 偿还债务；取消留置权。借款人将支付或促成支付 (a) 根据本 及其作为当事方的其他相关文件下应付的所有款项，以及 (b) 所有摊款或 其他政府费用分别到期，所有税款、摊款（一般或特别）和政府费用 ，任何种类的政府费用 ，这些费用可以随时合法评估或征收或征收尊重任何抵押品或其中的任何权益 ，并立即解除或解除所有留置权、费用和抵押品的费用，不包括根据相关文件设立或允许的留置权 ；前提是 (i) 正通过适当的程序对抵押品的有效性或金额提出真诚的质疑，(ii) 借款人已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的储备金 ；以及 (iii) 失败，则借款人和公司可以暂不支付 (b) 小节所述款项无法合理地预计 在等待此类竞赛之前付款，会造成重大不利影响。

第 5.07 节。 向参与者披露.借款人同意允许银行在事先向借款人 发出书面通知后，向本银行在本协议中的任何受让人或参与者披露银行收到的与本协议有关的任何信息，包括但不限于第 5.02 节所述的 财务信息，前提是银行要求任何受让人或 参与者保持书面确认的任何机密信息，且不得使用或披露任何书面确定的机密信息 由借款人本人提供。

第 5.08 节。 CUSIP 号码。借款人应安排为银行债券分配银行债券CUSIP号码。

第六条

负面 盟约

借款人承诺和 同意，在所有所需款项均已全额支付且信用证退还给银行进行取消 或根据该条款以其他方式终止之前：

第 6.01 节。 保存存在等除非在相关文件允许的范围内，否则借款人不得直接或间接清算、清盘、终止或解散 （或遭受任何清算、清盘、终止或解散），除非在该交易生效后立即 ，不存在本协议下的违约或违约事件，或银行以书面形式另行同意 。

第 6.02 节。 某些信息。借款人不得也应促使公司不要在债券的发行文件或 通函或再发行补充文件中包含任何未经银行书面提供或以其他书面形式批准 未明确纳入其中的有关银行的信息。

第 6.03 节。 会计方法；会计年度。除公认会计原则要求外，借款人不会采纳、允许或同意会计惯例 的任何变更，也不会采纳、允许或同意其财政年度的任何变更。

第 6.04 节。 可选兑换；防御。

(a)            可选 兑换。借款人不得允许公司根据契约第 4.01 (a) 节选择性地赎回（或购买任何债券以代替赎回） ，除非借款人遵守或促使公司遵守以下每项要求：(i) (A) 所有银行债券（如果有）将按等于出售的赎回价格进行兑换 作为此类可选赎回一部分的相应价格，以及 (B) 在此类赎回生效后，所有差额利息金额、 超额利息金额和其他应付金额对于购买任何此类银行债券所依据的本金提款， 以及根据本协议应付的任何其他必需款项均已全额支付给银行，并且 (ii) 抵押品 可根据第2.01节全额偿还银行根据信用证提款以兑换 （或以购买代替赎回）。如果尽管有前述条款 (ii)，但在该日期之前仍未存入所需金额， 借款人授权银行代表公司通知受托人根据契约条款撤销此类可选赎回（或购买以代替 赎回），除非借款人作出了令银行满意的其他安排 向银行偿还提款费用就兑换（或以购买代替兑换）开具的信用证。

(b)           防御。 借款人不得在未同时支付所有必要款项和 履行借款人在本协议项下的所有义务的情况下抵押债券，也不允许公司抵押债券。

第 6.05 节。 更改公司名称、注册州或地点。借款人不得 (a) 更改其注册所在州或其他组织的正式文件中显示的 名称，(b) 更改其首席执行官办公室或主要营业地点，或其抵押账户记录的位置，(c) 更改其实体类型，(d) 更改 其注册州或其他组织颁发的组织识别号（如果有），或 (e) 在每个司法管辖区更改其注册或组织状态，或在任何其他司法管辖区注册或组织如果没有至少提前三十 (30) 天向银行发出书面通知，且银行书面确认银行 就此要求采取的任何合理行动，包括继续完善任何有利于银行或任何抵押品受托人的留置权，均已完成或取得，前提是任何此类新地点应位于美国大陆。

第七条

默认事件

第 7.01 节。 默认事件。除非银行以书面形式放弃，否则以下任何事件的发生均构成 “违约事件”， ：

(a) 借款人 未在到期时支付或要求偿还借款人根据本协议或其作为当事方的任何其他相关文件 所欠的任何款项。

(b) 借款人 未能遵守或履行第 5.03、5.06、6.01、6.04 和 6.05 节中规定的契约。

(c) 借款人 未能遵守或履行本协议或控制协议的任何契约、条件或条款（上文 (a) 或 (b) 中规定的 除外），且此类违约行为在 银行向借款人发出书面通知三十 (30) 天后仍未得到纠正。

(d) 借款人在本协议或借款人作为当事方的任何其他相关文件中、本协议或其他相关文件的任何修正案或豁免中，或借款人根据本协议或任何 提供的任何证书、 财务报表或其他文件中由借款人或代表借款人作出或视为作出的任何 陈述或保证 br} 其作为当事方的其他相关文件在制作时在任何重要方面均应不准确或不完整，或视为 已制作。

(e)            [已保留].

(f) 发生 (i) 借款人在债务到期时违约支付任何总金额超过 的任何应付金额 ，或者 (ii) 借款人就任何超过20,000,000美元的债务而发生的任何其他事件、违约、违约事件或作为或不作为 ，导致此类债务的行为或不作为债务立即到期并应付。

(g) 对借款人或其任何财产作出一项或多项判决、扣押令或任何类似程序的 的记录或提交，应针对借款人或其任何财产，在30天内保持未被驳回 或无抵押担保，或者判决债权人应采取任何行动扣押或征税借款人的任何收入或资产 用于执行任何此类判决。

(h) 发生的与借款人有关的破产事件。

(i) (i) 任何 相关文件或其任何条款均不再有效，对借款人具有约束力，或有权裁定 对任何相关文件有效性作出裁决的政府机构应这样查找、宣布或裁决，或 (ii) 借款人或代表其 的任何人应 (A) 质疑任何相关文件或其任何条款的有效性或可执行性，(B) 借款人根据任何相关文件的一项或多项条款承担任何进一步的责任，或 (C) 寻求裁决 任何条款的裁决相关文件的缺失或无效可能会对所需付款的安全性产生不利影响， 借款人支付所需款项或履行其根据任何相关文件承担的义务的能力或银行 的权利和补救措施均无效，对借款人具有约束力。

(j) 抵押账户应受任何令状、判决、逮捕令或扣押、执行或类似程序的约束。

(k) (i) 本协议或控制协议在任何时候以任何理由为银行设定的任何 留置权均不构成有效和完善的留置权，或不具有本协议所要求的优先权 ，或者借款人应以书面形式断言，(ii) 颁布、废除任何立法，重新颁布、修改 或以其他方式修改，而银行合理地认为，此类废除、颁布、重演、修正或修改具有 a 对抵押账户留置权的有效性、可执行性或优先权产生重大不利影响，或者 (iii) 根据或与抵押品 账户相关的任何立法、法律或法规撤销、修正或任何其他行动，这将大幅减少抵押账户的金额或抵押账户用于支付所需付款 的款项。

第 7.02 节。 权利和补救措施。

(a) 如果 第 7.01 (a)、(h)、(j) 或 (k) 节下的违约事件发生并仍在继续，银行可自行决定：

(i) 以书面形式通知受托管理人 违约事件已经发生且仍在继续，信用证将根据其条款终止 和 (ii) 在该通知中进一步指示受托管理人根据信用证条款提取信用证， 购买银行账户的所有未偿债券，因此此类债券应为银行债券，除非银行立即 已补偿此类抽奖。

(b) 如果 违约事件发生且仍在继续，银行可以：

(i) 通过 通知借款人，申报因任何提款 （包括根据第 7.02 (a) 节向受托人发出通知后的任何购买提款）而未偿还的全部未付本金和利息金额，以及按银行利率计算的应计利息，以及根据本协议应立即到期并支付 ，无需出席任何形式的通知、要求、抗议或其他通知，借款人特此放弃所有这些通知； 提供的对于上文第 7.01 (h) 节规定的任何违约事件， 在不通知借款人或银行采取任何其他 行为的情况下，因任何提款而未偿还的任何预付款的全部未付本金和利息，以及 的应计利息以及本协议下的所有其他应付金额，应立即到期并支付，无需出示， 要求，抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，或

(ii) (A) 纠正本协议或任何其他相关文件和债券文件项下的任何违约、违约事件或不履约事件 （在这种情况下，借款人应根据本协议第 2.11 节向银行偿还相关费用），(B) 行使其获得银行留置权的法定 或普通法权利或抵销权，(C) 着手保护其在衡平法、 法律诉讼或其他适当程序中通过诉讼获得的权利，无论是为了具体履行本文中包含的 借款人的任何契约或协议，还是为了行使根据任何相关文件授予银行的任何权力或补救措施，（D）在所有方面均受 契约条款的约束，作为流动性提供者债券（均定义见其中 ）的持有人行使契约下可能拥有的任何权利，单独或与其他数量的持有人（定义见契约）一起行使 规定的百分比采取任何此类行动的契约，包括但不限于其为指示 加快履行该协议下的义务而可能拥有的任何权利，或根据本协议，指示或促使受托人根据契约取消抵押品赎回权、调集、处置或以其他方式变现信托财产 ，或以其他方式指导或控制根据契约提起的补救措施和 诉讼的执行，并取消借款人 根据本协议或相关文件质押的任何其他抵押品赎回权、收集、处置和以其他方式变现条款和以银行可能确定的方式，或 (E) 行使任何关联项下可用的任何 其他权利或救济措施文件、任何其他协议、法律或衡平法。

(c) 此处规定的银行的 权利和补救措施仅限于银行的专有利益、使用和保护，银行 有权但没有义务或义务对借款人、受托人、持有人（定义见契约）或任何其他 个人，(i) 行使或不行使本银行根据本协议保留的任何权利或补救措施，或 (ii) 促使 受托人或任何其他方行使或不行使任何相关 文件中可用的任何权利或补救措施。

(d) 从 起以及根据第 7.01 (a) 条发生违约事件之后，本协议项下所有到期和应付银行的款项均应按银行利率支付 利息。

第 7.03 节。 无豁免；补救措施。银行未能行使或毫不拖延地行使本 协议下的任何权利均不构成对该权利的放弃；本协议项下的任何权利的单一或部分行使也不妨碍 进一步行使该权利或任何其他权利的行使。

第八条

义务的性质 ；赔偿

第 8.01 节。 绝对义务。无论本协议或任何其他相关文件有任何其他规定 ，借款人支付本协议以及借款人参与的任何其他 相关文件的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且不受对 银行或任何参与者的任何抵销、补偿或反索赔权的约束，并且应严格按照以下规定支付和履行在任何情况下 都遵守本协议的条款。在债券的本金和利息以及包括偿还所有提款在内的所有必要款项 全部付清 ，以及借款人根据本协议和相关文件承担的所有其他义务得到履行和清偿之前，借款人放弃并承诺不主张任何抵销权或补偿权， 支付所有本金、利息和所有款项根据本协议和其他相关文件应付的其他必需付款，金额 和所需时间在此及随后，在以下情况下，不得以任何理由（包括但不限于 ）进行减免、缩减、扣除、反诉或抗辩：

(a) 任何 信用证或任何相关文件或债券文件缺乏有效性或可执行性；

(b) 对任何相关文件或债券文件的任何条款、条款或条件的任何 修正或豁免；

(c) 项目任何部分的任何 未能交付、建造或完成，项目中的任何缺陷、故障、故障或虚弱 ，任何事故、谴责、破坏或不可预见的情况，或对 借款人或公司设施或其任何部分的任何损坏、破坏或谴责，或任何可能构成对价失败或商业挫折的行为或情况目的、美利坚合众国或爱荷华州税收或其他法律的任何变更，或 任何其中任何一个的政治分区；

(d) 与借款人或公司 可能随时对受托人或付款代理人、信用证的任何受益人或任何受让人（或受托人或付款代理人所代表的任何个人 或实体、任何此类受益人或任何此类受让人）存在任何与抵销权或补偿权、抗辩权或其他权利的争议或任何索赔受让人可能在行事）、银行（根据本协议条款为向银行付款辩护的 除外）、任何参与者或任何其他个人，无论是与 {有关的br} 与本协议、其他相关文件或债券文件或由此设想的任何交易或任何无关的交易；

(e) 根据信用证出示的任何 对账单或任何其他文件，证明在任何 方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(f) 银行在出示不符合 信用证条款的即期汇票或凭证的情况下根据信用证付款 ；以及

(g) 任何 其他事件或情况，无论是否与前述任何情况相似，如果没有本节的规定， 均可能构成借款人根据债券文件或任何相关文件承担的 义务的合法或公平解除，或提供抵消或补偿的权利，或提供抵消或补偿的权利，无论这些事件或情形是否与前述任何情况相似。

第 8.02 节。 持续义务。借款人在本协议 以及与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和担保均应被视为银行所依赖，无论银行或代表银行进行任何调查，在本协议的执行和交付、信用证的签发以及信用证下的任何 提款之日起继续有效银行 可能已注意到或知道任何违约行为或在根据本协议延期任何信贷时，陈述或担保不正确， ，只要债券或任何所需付款仍未偿还和未付款，该陈述或担保将继续完全有效。借款人在本协议下的义务 应在信用证到期或终止后继续有效，并持续到 根据本协议和任何银行债券应向银行支付的所有到期和应付款项之日为止； 但是，提供了 ， 借款人根据本协议第二条以及第8.03和8.04节承担的义务应在本协议 到期或终止后继续有效。

第 8.03 节。 银行的责任。就银行而言，借款人承担与每位受托人、付款代理人、抵押代理人、再营销代理人和信用证 的任何受让人以及任何其他人与其使用信用证或银行根据信用证提供的任何金额有关的作为或 不作为所承担的一切风险。 银行、其关联公司或任何参与者或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理均不对以下任何情况负责 或承担任何责任：(a) 可能使用信用证或 银行根据信用证提供的任何款项，或受托人、付款代理人、借款人、再营销代理人或任何其他人的任何作为或不作为 br} 与信用证或其收益的使用有关；(b) 下列条款所涵盖的任何行为、不作为、协议、情况或 条件本协议第 8.04 节中规定的赔偿，(c) 银行的任何作为或不作为；(d) 文件或其任何背书的 的有效性、充分性或真实性，即使此类文件事实上应证明 在任何或所有方面无效、不充分、欺诈性或伪造的；(e) 银行在出示不是 单据的情况下付款遵守信用证条款，包括任何文件未提及或充分提及信用证 ；或 (f) 任何其他情况无论根据信用证支付或未能支付任何款项； 前提是，借款人应向银行提出索赔，银行应向借款人承担任何直接实际损害赔偿的责任，但仅限于 ，但明确不对任何利润损失或任何间接的、特殊的、间接的或惩罚性的 损害赔偿承担责任（追回或获得利润损失的权利，特此免除间接的、特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿），由借款人蒙受 ，借款人无需减轻损失，哪些直接、实际损害赔偿由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的 判决直接造成：(i) 银行在确定根据信用证提交的文件是否符合信用证条款时的欺诈、故意不当行为或 重大过失，或 (ii) 银行在受托人向其提交信用证或付款后故意不按信用证付款草稿和证书的代理人（或契约下的继任 受托人或根据契约条款付款的代理人）严格遵守 的条款及其条件；但是，前提是，上文规定的借款人可追回的最大损害赔偿金额明确限于信用证签发之日的规定金额。进一步而不仅限于上述 ，无论有任何相反的通知或信息，银行均可接受表面上看似合规的文件，不承担进一步调查的责任。

第 8.04 节。 赔偿；税收等除了根据本协议或法律或衡平法享有的所有报销、赔偿、代位或任何 其他权利外，借款人特此同意为银行、 其关联公司以及每位高级职员、董事、员工和代理人（包括但不限于受托人、付款 代理人、抵押代理人和再营销代理人）进行辩护、赔偿并使其免受损害) 来自和针对 的上述人员（均为 “受赔方”）的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任、合理费用或受赔方因 或与本协议或相关文件所设想的任何交易相关的任何费用（包括合理的律师费） （包括合理的律师费） （或任何人可能向受赔方索赔），包括但不限于 (i) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述再营销 备忘录或与债券相关的任何其他发行通告或文件中的参考文献信用证，或在任何补充文件 或其修正案中，或在其中遗漏或据称遗漏了作出此类陈述所必需的重要事实，不得误导或未向任何债券的要约人或购买者交付再营销备忘录或 任何其他发行通告或文件（但不包括银行披露或同等披露 该等其他发行通告或文件中包含的与银行有关的信息，并由银行以书面形式提供银行将其纳入 ）；(ii) 根据信用证执行、交付或转让、付款或不付款；(iii) (A) 债券的发行、发行、销售、再营销或转售，或 (B) 根据契约或本协议质押、持有、转让、登记、交付、出售或 其他处置；(iv) 银行债券的质押、持有、转让、登记、交付、出售或 其他处置；(iv) 债券收益或根据信用证提取的任何款项的拟议或实际用途；(v) 作出或提供的任何担保或陈述的虚假或实质性不准确借款人或公司在本协议、任何相关文件或根据本 或其下提供的任何证书中，或任何人违反或不履行本协议或任何其他相关文件中的任何契约；借款人或公司的任何 或不作为或因借款人或公司遵守 任何适用法律而产生的任何行为 或不作为，或因借款人或公司违反 任何适用法律而产生的责任、施加的责任；(vii) 任何税收或其他税；或 (viii) (A) 项目的任何专利或潜在 条件或任何不动产、土地或公司拥有、租赁或占用的建筑物，(B) 建造、 重建、改善、使用、占用、进行或管理，或在 或与项目有关的任何工作或未完成的任何工作，或任何由借款人拥有、租赁或占用的不动产、土地或建筑物，或 (C) 在项目中或与项目有关的任何人发生的任何事故、伤害 或任何损害借款人拥有、租赁或占用的不动产、土地或建筑物；前提是借款人不必这样做赔偿银行的任何索赔、损害赔偿、损失、 负债、成本或开支，但仅限于 (1) 银行的欺诈、故意不当行为或重大 过失直接造成的，或 (2) 受托人向其提交严格遵守条款和条件的草稿和证书后，银行故意不根据信用证付款信用证，前提是 有管辖权的法院对此类索赔、损害赔偿作出了不可上诉的最终判决损失、负债、成本 和支出是由银行故意的不当行为或重大过失直接造成的。如果因 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii)、(vii)、(vii) 或 (viii) 或 (viii) 中所述的事件或与之有关的事件而受到任何诉讼或威胁 ，则该受赔方应立即以书面形式通知借款人，借款人应为此承担辩护，包括 雇用律师和所有诉讼费用的支付。如果和解或妥协需要受偿方或其任何关联公司采取任何行动或承认 ，或者对受偿方或其关联公司施加任何成本或支出，或者对受偿方或其关联公司的业务或未来行为施加任何限制 ，则借款人不得在未经相关受偿方事先书面同意的情况下和解或妥协任何此类诉讼或索赔 。尽管有前一句话， 受赔方仍有权雇用自己的律师并在任何此类案件中自行决定为此类行为进行辩护， 但是此类律师的合理和有据可查的费用和开支应由受赔方承担，除非 (x) 借款人或 (y) 借款人在适当通知后以书面形式授权聘用此类律师在诉讼中， 不得聘请律师负责此类辩护，无论哪种情况，均应支付合理的有据可查的费用而该受赔方的 律师费用应由借款人承担。借款人对未经其同意而采取的任何此类行动 的任何和解不承担任何责任。本第 8.04 节中的任何内容均不得或不应被解释为限制借款人在第二条下的付款 义务。

本第 8.04 节的规定在本协议终止以及全额支付债券和借款人根据本协议承担的义务后继续有效。

第 8.05 节。 传真文档。应借款人的要求，信用证规定，信用证下的提款可以通过传真等方式向银行提交 。借款人承认并承担与使用此类 传真付款要求有关的所有风险，并同意，如果银行兑现此类符合传真付款要求，则其在本协议和相关文件下的义务将保持绝对的、无条件的 和不可撤销的，如上文第8.01节所规定的那样。

第九条

转移、 减少或恢复
信用证

第 9.01 节。 转移、减少和恢复。可以根据 根据信用证中规定的规定转让、减少和恢复信用证。

第 X 条

杂项

第 10.01 节。 抵销权。违约事件发生后，银行及其关联公司可以随时从 不时通知借款人或任何其他人（明确免除任何此类通知），抵消并适当， 以借款人对银行或其关联公司的任何义务和责任为由，适用借款人对银行或其关联公司的任何义务和责任，无论是否根据本协议或相关协议产生或与之有关文件，不论银行是否应就此提出任何要求 ，尽管这些义务和负债可以是或有的，也可以是未到期的，无论其货币、付款地点或 订票处如何，任何和所有存款（普通存款或特别存款，包括但不限于以存款证为凭证的债务， 但不包括信托账户）以及银行或其关联公司 在任何时候持有或欠借款人信贷或账户的任何其他债务或其他付款义务，无论是否发生根据本协议或相关文件或与之有关的， 无论是否到期，不论是否偶然不论其货币、付款地点或订票处为何。银行在本节下的权利 是对银行 在法律或衡平法上可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第 10.02 节。 修正和豁免；累积补救措施。除非银行以书面形式签署并签署 ，否则对本协议任何条款的修订或豁免，或对借款人偏离任何此类条款的同意 在任何情况下均不生效。任何此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的下有效。 如果借款人违反了本协议中包含的任何契约或协议，随后被银行放弃，则此类 豁免应仅限于在该豁免中规定的特定期限内豁免的特定违约行为，此类豁免不应构成 对任何其他期限的此类违约行为的豁免，也不得放弃本协议项下任何其他或类似的违约行为。具体而言，本协议不得通过交易过程、口头确认或协议或任何书面形式进行修改或修改， ，除非本协议是明确规定构成本协议修正案的书面形式，并且由银行的授权官员 和借款人的授权官员签署，否则本协议不限于前述条款。本行在本协议下的权利和补救措施是累积性的，不是 根据法律或衡平法本应拥有的任何权利或补救措施的排他性的 。

第 10.03 节。 对应方。本协议可以在对应方中签署（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上签署）， 每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。

第 10.04 节。 通知。除非此处另有明确说明，否则本 项下提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发给借款人，如果发给借款人，请发送至：

Gevo, Inc.

因弗内斯大道南 345 号

C 楼，310 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112 收件人：副总裁、法律和公司秘书卡贝尔·梅西
电话： [*****]
电子邮件： [*****]

或者，如果是寄给银行，请寄到以下地址：

对于行政事务：

花旗银行，北卡罗来纳州
c/o 花旗集团北美公司

3800 花旗银行中心，B 楼，一楼

佛罗里达州坦帕 33610

注意： [*****]

传真号: [*****]

对于信贷事宜：

花旗银行，北卡罗来纳州
主街 811 号，4000 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
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电话： [*****]
电子邮件： [*****]

或者，如果寄给发行人，请发信至：

爱荷华州金融管理局
1963 贝尔大道，200 号套房
爱荷华州得梅因 50315
注意： [*****]
电话： [*****]
传真号: [*****]

或者是寄给受托人或付款代理人，发给 ，地址是：

花旗银行，北卡罗来纳州
花旗代理与信托基金

格林威治街 388 号，4 楼

纽约，纽约 10013

注意： [*****]

电话： [*****]

电子邮件： [*****]

或者如果发给再营销代理，请发给 ，地址为：

Stifel、Nicolaus & Company, In

3 布莱恩特公园，美洲大道 1095 号

纽约，纽约 10023

注意： [*****]

电话： [*****]

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Stifel、Nicolaus & Company, In

60 南方 6^第四街

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意： [*****]

电话： [*****]

或者对于每一方，应由该方在给对方的书面通知中指定 等其他地址。

任何通知或其他通信 均应充分发出，在以书面形式送达收件人或通过电话立即 经测试的电报、电传复印机或其他电信设备书面确认时，应视为已送达。

第 10.05 节。 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未经授权的条款 在不使 本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该禁止、不可执行或未经授权的范围内均无效。

第 10.06 节。 适用法律。本协议应被视为根据本协议签订的合同，连同因本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议 ，应受纽约州法律和适用的联邦法律管辖，并根据 法律和适用的联邦法律进行解释和解释，不考虑除纽约一般义务法第 5-1401 条（或其任何后续法规）以外的法律选择规则。

第 10.07 节。 同意管辖权、审理地点和送达诉讼程序。根据并依照 《纽约一般义务法》（或其任何后续法规）第 5-1402 节，借款人和银行不可撤销地（a）同意，任何 诉讼、诉讼或其他法律诉讼应由位于曼哈顿自治市或纽约的纽约州记录法院专属管辖位于曼哈顿自治市镇的纽约州南部 区美国地方法院，(b) 同意管辖权在任何 此类诉讼、诉讼或程序中，每个此类法院均不受理其对任何此类诉讼、诉讼或 诉讼的地点可能提出的任何异议，并放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何申诉。 借款人和银行还不可撤销地同意为任何此类诉讼或程序中的所有程序提供服务，将 的副本邮寄到第 10.04 节中为该方规定的相应地址。借款人和银行同意， 任何诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过根据 判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在适当的司法管辖区强制执行。本第 10.07 节下的所有邮件均应通过挂号邮件发送，并要求退回收据 。

本第 10.07 节中的任何内容均不影响银行以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，也不得影响银行在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起 任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。

第 10.08 节。 标题。本协议中的章节标题仅为便于参考， 对本协议条款的解释或解释不具有任何效力。

第 10.09 节。 参与次数。借款人承认并同意，银行可以参与其在信用证下的全部或部分义务 以及借款人在本协议和任何其他相关文件（统称为 “参与义务”）下的义务，并免除此类参与的任何通知。借款人同意 根据要求立即向银行提供与任何此类参与或潜在参与有关的 与借款人有关的最新财务信息的副本。根据第 5.07 节，银行可以在未经借款人同意或通知借款人的情况下向任何参与者或 潜在参与者披露银行拥有的与本协议、再营销 备忘录或任何相关文件有关的任何信息或其他数据或材料。借款人进一步承认并同意， 任何此类参与者将成为参与债务按比例部分的所有者，借款人 放弃其在任何时候可能对银行或任何参与者享有的与参与债务有关的任何抵消权。 授予参与债务中的任何参与权益不得损害银行兑现 根据信用证明文条款提款的义务。

第 10.10 节。 继任者和受让人。本协议对借款人、银行和 其各自的继承人、背书人和受让人具有约束力，并确保其受益，前提是借款人可以在未经银行事先书面同意的情况下转让、转让或委托其在本协议下的全部或任何部分 各自的权利或义务。银行可以按照第 10.09 节的规定授予其在本协议下的权利 的利息；但是，此类授予不得影响银行在 信用证下的义务。

尽管本协议有任何其他 条款，银行可以随时质押或授予其全部或部分权利（包括 但不限于本协议下的付款权）的担保权益，以担保银行对联邦储备银行的债务，无需通知 或征得借款人的同意；前提是此类担保权益的质押或授予均不得解除银行的任何义务 视情况而定，或以任何此类质押人或受让人取代银行作为本协议的当事方，如情况可能是。

第 10.11 节。 完整且具有控制权的协议。本协议和其他相关文件完全规定了银行与借款人之间的协议 ，并完全取代了银行与借款人之间先前和同期就信用证的签发以及此处和 相关文件中规定的所有事项达成的书面 和口头谅解、协议和合同。

第 10.12 节。 豁免施工规则。借款人特此放弃任何和所有法律规定，即应将合同或协议中的 含糊之处解释为不利于起草合同或协议的一方。

第 10.13 节。 放弃陪审团审判。借款人和银行特此故意、自愿和故意放弃他们就基于本协议的任何诉讼（无论是索赔、反诉、肯定辩护或其他形式） ，或因本协议、根据或与本协议有关或与之有关而产生的任何诉讼（无论是索赔、反诉、肯定辩护或其他形式）或借款人的任何行为方针、交易过程、陈述 （无论是口头还是书面）或行为所产生的任何权利 银行。借款人承认并同意，本条款已获得全额和 足够的对价，并承认并同意，该条款是银行签署 本协议和签发信用证的实质性诱因。借款人陈述并承认，它已与 其法律顾问一起审查了本条款，并且在与 该法律顾问磋商后，它有意和自愿地放弃了可能拥有的任何陪审团审判权利。

第 10.14 节。 预留款项。如果借款人或代表借款人向银行支付的任何款项，或者银行 行使其抵销权，并且该付款或此类抵销的收益或其任何部分随后失效，则宣布 为欺诈性或优惠、撤销或要求（包括根据银行自行决定达成的任何和解） 向受托人偿还，收款人或任何其他当事人，如果与任何债务人救济法或其他规定的任何程序有关，则 在此类追回的范围内，债务或原本打算兑现的一部分应恢复并在 的全部效力和效力下继续生效，就好像这种付款没有支付或没有发生这种抵消一样。

第 10.15 节。 高利贷。如果尽管适用了本协议第 2.12 节，但有管辖权的法院仍应将 解释为根据本协议或债券 （包括银行债券）向银行支付的任何金额或金额，或银行就借款人根据本 或债券承担的义务签约、收取或收取的任何款项，或者如果任何加速付款、可选或特别预付款导致借款人或公司已支付 的任何利息（连同任何费用）如果超出适用法律允许的范围，则银行明确表示，银行迄今收取的所有 超额款项应记入借款人对 银行的债务的本金余额，并且本协议和其他相关文件的规定应立即被视为已修改，其后 在本协议及其下的可收款金额无需执行任何新文件，因此遵守 适用法律，但要允许收回全部款项本协议或其下另行要求的金额。所有已支付或 同意向银行支付的款项（根据适用法律可被定性为利息）应在借款人的债券或其他债务的整个规定期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付 ，以使此类债务的利率或金额不时超过最高合法利率 只要这些债务尚未偿还, 就有效并适用于这些债务.

第 10.16 节。 电子签名；电子签名文档。就本协议而言，“电子签名” 是指 手动签名的原始签名，然后通过电子手段传输；“通过电子手段传输” 是指 以传真形式发送或以 pdf（便携式文档格式）或附加到 电子邮件的其他复制图像的形式通过互联网发送的；以及，“电子签名文档” 是指通过电子手段传输并包含或 至其中附有电子签名。双方同意，本协议（或 本协议的任何修正或补充）当事方的电子签名应与该当事方的原始签名一样有效，对该当事方具有约束力 受本协议的约束。双方同意，任何电子签名的文件（包括本协议）应被视为 (i) 是 “书面” 或 “书面”，(ii) 已签署，(iii) 构成在正常业务过程中建立和保存的记录，以及从电子文件打印时的原始书面记录，以及 (iv) 具有与手动签名或签名相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，在任何适用法律的范围内和规定的范围内使用纸质记录保存系统，包括《全球和国家 商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子 交易法》的类似州法律。此类纸质副本或 “打印件” 如果在任何司法、仲裁、调解或行政 程序中作为证据提出，则在与以书面形式创建和保存的其他原始业务记录 相同的范围和条件下，在双方之间可以接受。任何一方均不得以最佳证据规则或不符合传闻规则的业务记录例外为由质疑电子 签名文件的真实和准确副本的可受理性。

第 10.17 节。 没有咨询或信托责任。关于本协议所设想交易的所有方面（包括与本协议或任何其他相关文件的任何修订、豁免或其他修改有关的 ），借款人承认并且 同意:(i) (A) 银行和 其任何关联公司提供的有关本协议的安排、架构和其他服务是借款人及其关联公司与 银行及其关联公司之间的正常商业交易，(B) 借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 ，以及 (C) 借款人能够评估、理解并接受本文和通过以下方式设想的交易的条款、 风险和条件其他相关文件；(ii) 除非银行或其任何关联公司参与的任何相关文件或任何债券文件或其他协议中另有明确规定 ，否则 (A) 银行及其各关联公司现在和过去都仅以委托人身份行事，过去、现在和将来都不会充当借款人的顾问、代理人或信托人 、借款人或公司或其任何关联公司，或任何其他人 和 (B) 银行及其任何关联公司对借款人均不承担任何义务、公司或其任何关联公司 与交易有关的 ，但此处明确规定的义务除外；以及 (iii) 银行及其各关联公司 可能参与涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易， 银行及其任何关联公司均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在 适用法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能对银行 及其每家关联公司提出的任何索赔，这些索赔涉及与 的任何交易的任何方面相关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务。

[签名页面如下。]

自上述第一份撰写之日起，借款人 和银行已促使本信用证偿还协议由其各自的高级职员 正式签署并交付，以昭信守。

附录 A

信用证的表格

[*****]

附录 B

受托人信函的表格

2024 年 4 月 1 日

花旗银行，北卡罗来纳州

作为信用证的签发人

回复：不可撤销 可转让直接支付信用证编号 [*****]

尊敬的女士们和/或先生们：

我们指的是根据Gevo, Inc.（“借款人”） 与作为信用证发行人的北美花旗银行于2024年4月1日签发的信用证偿还 协议（“偿还协议”）签发的上述 不可撤销的可转让直接支付信用证（“信用证”）。除非另有定义，否则此处使用的术语应具有赔偿协议中 赋予它们的含义。

我们 已阅读并理解我们在《赔偿协议》第 2.03 节下的义务，并同意遵守其中的条款。 我们特此进一步同意，在借款人书面指示 或根据契约支付所有债券的情况下，以信用证附录 E 的形式向您发出通知。根据 契约中关于受托人和付款代理人履行契约中规定的职责的条款和条件，我们同意履行 在《赔偿协议》第 2.03 节中规定的职责。