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附录 10.4

行政人员雇佣协议

这份行政人员雇佣协议（“协议”）是在 2024 年 3 月 29 日由 Guess？, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）和丹尼斯·塞科尔（“高管”）。

W I T N E S E S E T H H:

鉴于高管目前是2022年3月14日与公司签订的高管雇佣协议（“先前雇佣协议”）的当事方，该协议经双方在2023年3月31日的书面协议（“先前雇佣协议”）中修订。

鉴于，根据先前雇佣协议，高管在公司的任期定于2024年3月31日结束，公司希望根据本协议中规定的条款和条件继续雇用高管，高管也希望接受这种持续聘用。

鉴于，本协议将适用于2024年4月1日及之后的高管与公司之间的雇佣关系，并且自该日起，将取代和否定先前与此类关系有关的所有协议和谅解（包括但不限于先前雇佣协议）。

因此，鉴于前述内容和此处所载的相互承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收到和充足性，本协议各方特此协议如下：

1. 职位/职责。

(a) 在聘用期内（定义见下文第2节），高管应担任公司财务执行副总裁，向公司首席执行官（“首席执行官”）报告。高管应拥有公司董事会（“董事会”）或首席执行官在雇佣期内不时确定的头衔、职责、权力和责任。

(b) 除第1 (c) 节另有规定外，预计高管每周为公司工作通常不会花费大量时间。但是，如果高管没有将所有工作时间用于履行公司职责，则任何一周高管的薪酬都不会从本协议规定的水平上降低（同样，如果高管在公司的职责要求高管花费超过预期时间的任何一周，高管的薪酬都不会增加）。

(c) 高管同意，他将在公司洛杉矶的办公室工作，并将全神贯注于公司的职责（a）在公司发布季度收益的每周以及（b）在公司公布季度收益的前一周的每个星期。行政部门还同意，在雇佣期内，他将可以再参加大约八次 “旅行”（前一句中提到的差旅和承诺以及任何此类旅行）

要求高管前往公司在瑞士、加利福尼亚州洛杉矶或公司确定的其他地点的办公室），每次出差预计持续约一周或（偶尔）两周，此类出差的具体时间和持续时间将由公司决定。在任何此类访问中，高管同意他将全神贯注于公司的职责。双方可以共同同意修改此类旅行的持续时间，包括收入周期间，以最有效地利用行政部门的差旅时间。（总的来说，双方的意图是让高管代表公司在差旅上花费总共大约15个工作周。）本协议各方承认，高管对本第 1 (c) 节中规定的旅行要求的遵守应取决于高管在遵守任何适用的旅行限制（由于居留要求或其他原因）和/或个人紧急情况下的诚意能力，合理地这样做。

(d) 在聘用期内，高管同意高管将尽最大努力忠实有效地履行公司的职责和责任，并且高管不会从事任何其他可能与公司或其任何关联公司造成利益冲突或以其他方式损害高管有效履行公司职责的能力的就业、咨询、业务或慈善活动。高管同意，除了与一家总部位于新西兰的科技公司签订的现有咨询协议外，他没有任何合同承诺或其他法律义务会禁止他继续在公司工作，也不会以任何方式限制他在公司履行职责的能力，但他（通过其独资咨询公司）承诺每周提供约8小时的咨询服务。高管可以在其他营利性公司的董事会或顾问委员会任职；前提是此类服务事先得到董事会的批准，并且此类服务不会造成潜在的业务冲突或出现业务冲突。高管已同意，当同一家总部位于新西兰的科技公司选择组建这样的董事会时，该公司的未来顾问委员会将任职。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门参与公民和慈善活动以及管理其家族的个人投资，前提是此类活动不对行政部门履行本协议规定的职责造成实质性干扰，也不会造成潜在的业务冲突或出现此类冲突。如果董事会认定该服务造成了业务冲突或出现了业务冲突，或者此类服务损害了高管在公司有效履行职责的能力，则董事会可以要求高管辞去其随后可能任职的任何董事会（上述总部位于新西兰的科技公司除外）（或类似的管理机构）的职务。公司可能会要求高管在雇用期间不时出差。

(e) 公司知道该高管目前居住在新西兰并是新西兰居民。除非上文第1（c）节另有规定或公司另有合理要求，否则公司同意高管将没有固定的工作地点，可以远程办公。高管同意，远程工作安排不会影响他在本协议下履行职责的能力，包括但不限于他对董事会和首席执行官的问责以及团队的管理。高管还同意，尽管有远程工作安排，他仍将始终是美国员工。高管在加利福尼亚州洛杉矶和/或瑞士卢加诺（或要求高管前往的任何其他地点）的时间将（当公司要求此类旅行时）

根据执行官的现行政策，公司将报销考虑的商务旅行和适当的差旅费用（酒店、机票、膳食等）。行政人员将乘坐最直接的商务舱航线往返新西兰。

(f) 行政长官同意在必要时延长工作时间，以有效履行其职位要求，第3节规定的基本工资包括在必要时为自己提供额外工作时间的合理补偿以及所有这些工作时间的报酬。行政人员将被归类为 “免加班”。

2. 雇用期限。根据本协议，高管的雇用期限（以下称为 “雇佣期限”）应自2024年4月1日起至2025年3月31日结束。尽管有上述规定，在所有情况下，雇佣期限均可按照本协议第 7 节的规定提前终止。除非高管和公司通过本协议的正式修正案以书面形式达成书面协议，否则高管在公司的任期应于2025年3月31日结束，除非高管和公司根据本协议的正式修正案达成书面协议，否则高管在公司的任期应提前终止。

3. 基本工资。在雇佣期内，公司同意向高管支付基本工资（“基本工资”），年费率为二十四万美元（240,000美元），根据公司的常规薪资惯例支付，但频率不少于每月（“基本工资”）。基本工资和根据本协议向高管支付的任何其他款项包括雇主对可能适用的任何退休金或退休储蓄计划的任何强制性缴款。

4. 奖金。

(a) 高管仍然有资格获得2023年3月31日修正案中规定的 “留用奖金”（以先前未支付的范围为限），该修正案构成先前雇佣协议的一部分，但须遵守先前雇佣协议中适用于此类留用奖金的条款和条件。

(b) 根据经修订和重述的公司年度激励奖金计划（“奖金计划”），高管应有机会获得与公司2025财年相关的年度奖金（“奖金”），其条款和条件约束，以 (a) 公司实现董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）为该财年设定的营业收益目标为基础的50％ (b) 指定交付项的50％，由高管和公司共同商定。该财年的奖金机会范围将由薪酬委员会根据此类绩效目标的实现程度确定，前提是该财年高管的门槛、目标和延期奖金机会分别为90,000美元、18万美元和270,000美元，但须遵守奖金计划允许的最高金额，薪酬委员会有权将奖金减少到根据奖金计划另行确定的水平以下。根据奖金计划的规定，一个财政年度的高管奖金（除非第8节中另有明确规定，下一句另有规定除外）通常受高管继续在公司工作，直到根据该财年的奖金计划支付奖金为止。但是，高管将被视为已获得任何奖金，并将全额归于以下奖金

如果他在2025年3月31日之前仍在公司工作，则为2025财年。在2025财年支付给高管的任何上述奖金将与2025财年向公司其他高管支付的奖金同时支付，但无论如何都应在该财年结束后的七十四（74）天内支付。任何奖金，以及公司向高管支付、授予或提供的任何其他奖金、股权或激励性薪酬，均受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何一项在某些情况下都可能要求偿还或没收此类奖励。

5. 限制性股票单位奖励。在2024年4月1日左右，公司应根据公司2004年的股权激励计划（或其任何继任者以及可能不时修改适用的计划（“股权计划”））向高管发放限制性股票单位奖励（“限制性股票单位奖励”）。受限制性股票单位奖励约束的公司普通股数量应通过以下方法确定：将三十七万美元（合37万美元）除以授予该奖励之日（如果该日期不是纽约证券交易所的交易日）公司普通股的收盘价（在纽约证券交易所的常规交易中）的收盘价（在纽约证券交易所的常规交易中）在该日期的前一天），并将任何小数份额四舍五入到下一个整股。限制性股票单位奖励计划于2025年3月31日授予受该奖励的股票单位的100％，前提是公司在此日期之前继续雇用该高管。限制性股票单位奖励将以限制性股票单位奖励协议为证，该协议使用公司股票计划下员工限制性股票单位奖励补助的标准表格（与公司在2024财年授予的高管限制性股票单位的形式相同），并将受此类限制性股票单位奖励协议和股权计划的条款和条件的约束。为明确起见，本协议并未更改公司在2024财年授予的高管限制性股票单位奖励的任何条款和条件，该奖励将（在先前未支付的范围内）根据适用于该奖励的条款和条件支付。

6. 员工福利。

(a) 度假。行政人员无权也将不会（自2023年8月31日以来一直没有）累积的休假时间。高管确认已收到高管截至2023年8月31日在公司工作期间在公司累积的所有休假时间的全额付款。

(b) 津贴。2024年4月，公司将向高管支付五千美元（合5,000美元）的一次性固定津贴。

一般是公司的高级职员。参与任何福利计划仍需满足适用的资格要求。公司保留不时修改或修改其福利计划条款和条件以及终止任何福利计划的权利。

7. 终止。本协议的固定期限为2024年4月1日至2025年3月31日（“到期日”），为公司的财务职能提供支持；但可根据本第7节的规定提前终止。本协议不构成任何特定时期的雇佣合同，但创建了一种随意的雇佣关系，高管或公司可以随时终止这种雇佣关系，无论有无原因，有无事先通知，也无需支付雇佣期的剩余部分。为清楚起见，下文第8节规定了高管在某些解雇事件中有权获得的解雇补助金。高管的聘用和雇用期限应在到期日终止，如果更早，则应在本第7节中规定的以下第一天终止（公司高管终止雇用的日期称为 “遣散日”）。高管的聘用期限将在到期日结束，因为该日期本应不再需要高管对公司财务职能的支持。高管承认，根据本协议中包含的薪酬待遇，他将获得签订固定期限协议的对价：

(a) 残疾。在公司向高管发出书面通知后，该高管因残疾而被解雇，而高管仍处于残疾状态。就本协议而言，“残疾” 和 “残疾” 应 (i) 具有公司当时有效的长期伤残保险计划、保单、计划或合同中定义的含义，即高管有权根据该计划支付残疾津贴，或 (ii) 如果没有此类计划、保单、计划或合同，则指《美国国税法》（“法典”）第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾”）。

(b) 死亡。在行政人员去世之日自动生效。

(c) 原因。在公司向高管发出书面通知后立即因故解雇。“原因” 是指 (i) 高管被定罪或认罪，或者没有人参与重罪或任何涉及道德败坏的罪行；(ii) 故意盗窃、侵吞或挪用公司的款项；(iii) 性行为不端；或 (iv) 董事会认定高管故意持续未能实质性履行高管职责（由此造成的任何此类失职除外）由于行政部门因人身伤害或身体或精神疾病而致残或丧失工作能力），故意未遵循合理的规定以及董事会的合法指令，或以其他方式严重违反了本协议或任何适用于高管的公司政策，此前 (A) 董事会向高管提交了要求取得实质性业绩的书面要求，其中特别指出了董事会认为高管没有实质性履行高管职责、未遵守董事会指示，或者严重违反了本协议或任何适用于高管的重大公司政策并向高管提供的实质性公司政策和当且仅当此类失误或违规行为能够纠正时，才有机会纠正此类失误或违规行为，并且（B）行政部门未能在收到履约或更正要求后的三十（30）天内纠正此类失误或违规行为。为避免疑问，双方明确同意，只有第 7 (c) (iv) 条规定的原因

应被视为能够治愈。就第7（c）（iv）条而言，行政部门根据董事会发出的具体指令或根据公司法律顾问的建议采取的任何行动或不作为均不应被视为高管的故意失败。如果董事会真诚地认定不终止高管雇用的决定符合公司的最大利益，则董事会没有义务终止高管的聘用。

(d) 没有理由。在公司向高管发出书面通知后，除非是由于死亡或残疾，否则非故意解雇。

(e) 正当理由。在高管向公司发出书面通知后，除非公司在高管向公司发出书面通知后的三十（30）天内在所有重大方面对任何拟议的正当理由解雇的理由进行了补救，否则高管向公司发出书面通知后，应以正当理由解雇。“正当理由” 是指发生以下任何一种或多种事件，除非行政部门以书面形式明确同意此类事件不应是正当理由：

(i) 公司对本协议的任何重大违反，

包括但不限于：

(A) 公司未能支付本协议第3、4和5节中规定的薪酬和福利；

(B) 高管基本工资的任何减少；或

(ii) 公司未能将本协议转让给公司全部或几乎所有业务或资产的继任者，或公司的此类继任者未能明确假定并同意受本协议的约束。

此外，为了构成有正当理由的解雇，高管必须在该情况首次出现后的90天内向公司发出有关产生正当理由的情况的通知。

(f) 无正当理由的自愿终止。在高管向公司发出书面通知后，高管无正当理由终止雇用；前提是高管同意在可行的范围内，至少提前六十（60）天向公司提供任何此类辞职的书面通知（公司可自行决定在任何通知日期之前生效，公司可以在任何此类通知期内安排高管休带薪假）。

8. 终止的后果。高管同意辞职，特此不可撤销地辞去高管随后在公司和公司任何子公司可能担任的每一个职位（无论是高管、董事、成员、经理还是其他职位），并作为公司或公司任何子公司的任何福利计划的信托人，自遣散日起不可撤销地辞职，并应要求立即执行和向公司提供任何进一步的文件由公司确认此类辞职，并免除本人持有的任何账户的签字人的身份公司或其任何一方

子公司（或其各自的任何福利计划）。高管同意立即执行公司为确认此类辞职而可能合理要求的任何文件并将其退还给公司。根据本协议向高管支付的任何解雇金和提供的福利应代替高管根据公司或其关联公司的任何计划、政策或计划可能有资格获得的任何解雇或遣散费或福利（为明确起见，下文定义的应计金额除外）。根据公司的任何遣散费计划、计划、政策或安排，高管没有资格获得遣散费。除非本协议中另有规定，否则公司薪酬和福利计划下的所有福利和奖励均应受累积、发放或发放此类福利的计划或安排的条款和条件的约束。应向行政部门支付以下金额和福利：

(a) 残疾或死亡。在 2025 年 3 月 31 日之前，根据第 7 (a) 条或第 7 (b) 条终止高管在公司的雇佣关系后：

(i) 公司应向高管支付或向其提供应计金额（定义见下文第8（e）节）。

(ii) 如果高管在公司工作的终止发生在2025财年的最后一天之前，则还将向高管（或其遗产）支付该财年高管奖金的比例部分，该奖金应在向该财年其他高级管理人员支付年度奖金时支付，但无论如何应在该财政年度结束后的七十四（74）天内支付（由乘以确定）如果在整个任期内继续就业，根据目标绩效，行政部门本可以获得的金额按分数结束业绩年度，其分子是公司在业绩解雇年度内雇用高管的天数，分母为365）。

(iii) 此外，限制性股票单位奖励，只要其在遣散日尚未偿还或未归属，无论适用的奖励协议或股权计划（或任何后续股权薪酬计划）中有任何相反的规定，都将从遣散日起按受该奖励的股票单位总数的比例归属。比例应通过将获得奖励的库存单位总数乘以按比例分数来确定。就本协议而言，“按比例分数” 是指通过以下方法得出的分数：(i) 公司从2024年4月1日及包括遣散日（包括离职日）起雇高管的总天数除以（ii）自2024年4月1日至2025年3月31日（含当天）的总天数。

(b) 因故或在到期日解雇。如果（i）公司在2025年3月31日之前因故解雇高管，（ii）高管在2025年3月31日之前无正当理由解雇高管，或（iii）在2025年3月31日因任何原因终止高管的聘用，则公司应向高管支付任何应计款项。

(c) 无故或有正当理由的解雇。如果公司在 2025 年 3 月 31 日之前解雇了公司的高管，但因原因除外（以及因残疾或死亡而被解雇），或者高管在 2025 年 3 月 31 日之前出于正当理由解雇高管，则在遵守第 8 (d) 条的前提下，公司应向高管支付或提供以下款项：

(i) 应计金额。

(ii) 如果高管在2025财年的最后一天之前终止在公司的工作，则将向该高管支付该财年的高管奖金，其确定和支付方式与高管的雇用一直持续到该财年末一样（并假设高管实现了个人奖金目标的目标业绩），该款项将在向其他高级管理人员支付年度奖金时支付，但以任何方式支付此类事件结束后七十四 (74) 天内发生的事件财政年度。

(iii) 根据第 3 条继续支付基本工资（作为遣散费），直至2025年3月31日。

(vi) 尽管限制性股票单位奖励或股权计划中包含任何相反的规定，但只要限制性股票单位奖励尚未偿还或未归属，则限制性股票单位奖励应在遣散日全部归属。

(d) 解除索赔。尽管此处包含任何相反的规定，但公司没有义务提供第 8 (c) 节规定的任何款项和/或福利（应计金额除外），除非 (x) 高管在遣散日当天或之后以公司提供的形式对所有索赔进行有效的全面解除令（“解除声明”），(y) 高管向公司交付此类已执行的解除通知不超过遣散日期后二十一 (21) 天，并且 (z) 此类释放变成行政部门不可撤销。公司可以扣留第8（c）（ii）和（iii）节中另有规定的任何款项，直到这些条件得到满足，并且这些条件满足后的第一笔付款应包括如果没有延迟，本应根据该条款支付的款项。此外，如果行政部门考虑、执行和撤销新闻稿的时间跨越两个日历年，则在任何情况下，任何以此类发布为条件的款项都不会在第二个此类日历年开始之前支付。

(e) 应计金额的定义。本协议中使用的 “应计金额” 是指（在每种情况下，均不重复，仅限于在这种情况下需要支付的金额）：

(i) 截至高管解雇之日的任何未付基本工资，应不迟于解雇之日之后的下一个定期发薪日支付；

(ii) 如果此类终止雇佣关系发生在2025财年的最后一天或之后，则高管在以下方面获得的任何未付奖金

该财政年度，应在向其他高级管理人员支付该财政年度的年度奖金时支付，但无论如何应在该财政年度结束后的七十四（74）天内支付；以及

(iv) 根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或额外计划或补助金或本协议的条款，高管可能有权获得的所有其他既得款项、福利或津贴，在每种情况下均应根据适用安排、计划、计划、补助金或协议的条款和条件支付；但是，高管无权获得任何遣散费计划、政策、计划或协议下的福利；公司的安排。

9. 第 4999 节消费税。如果高管收到或将要收到的任何款项、权利或福利（无论是根据本协议的条款，还是高管与公司或公司关联的任何其他计划、安排或协议的条款）（“付款”）都需要缴纳《守则》第4999条征收的税款（“消费税”）（或此后可能征收的任何类似税），则付款应减少至在必要范围内，使其中的任何部分都无需缴纳消费税，但前提是由于这种减免高管获得的税后福利净额应超过行政部门在不进行此类削减的情况下将获得的净税后收益。消费税的计算过程以及与本节相关的其他程序载于本文所附附的附录A。为了做出本文所要求的决定和计算，会计师事务所（定义见附录A）可以依据对该守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释，前提是会计师事务所应在 “实质性授权”（《守则》第6662条的含义范围内）做出此类决定和计算，并应就此向公司和高管提供意见。

10. 保密性。该高管此前曾与公司签订保密协议（“保密协议”）。保密协议继续有效。高管同意，他不会将属于任何前雇主或其他高管有保密义务的人带入公司办公场所或以其他方式向公司提供任何未公开的文件或财产。在雇佣期内，高管同意以书面形式向公司披露与高管正在或将要合作的实体的任何外部关系（无论是否为薪酬），以及任何潜在的利益冲突、收入来源或其他业务活动。

11. 合作。在雇佣期内及其后的十二（12）个月内，无论当时是否受雇于公司，高管都同意按照公司的合理要求，就高管参与或曾经参与的任何重大事项或任何现有或未来的索赔、调查、行政诉讼、诉讼和其他法律和业务事务，与公司及其代表和法律顾问进行合理合作，并随时为其提供服务。公司将报销高管因任何此类合作而产生的合理差旅、住宿和杂费自付费用，前提是高管同意事先获得公司的批准。行政部门还同意

在收到行政部门收到的与涉及公司或与公司相关的任何法律诉讼的所有信函（例如但不限于传票）后的五（5）个工作日内（或如果情况有合理的要求，则更快），除非法律明确禁止高管这样做。高管同意，在针对公司和/或公司任何子公司和/或关联公司的任何实际或威胁的索赔、指控或任何性质的诉讼理由中，他不会自愿与任何第三方合作。行政部门明白，本协议中的任何内容均不妨碍行政部门配合任何政府调查或以其他方式遵守适用法律。

12. 无任务。

(a) 本协议是本协议各方的个人协议。除下文第 12 (b) 节另有规定外，未经本协议另一方的书面同意，任何一方均不得转让或委托本协议项下的任何权利或义务。

(b) 公司可以将本协议转让给公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承者，前提是公司应要求该继承人明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行本协议相同的方式和程度履行本协议，并应向高管交付此类转让的副本。

13. 注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为已按时发出：(a) 如果是手工交付，则在交付之日；(b) 如果通过经确认的传真发送，则在发送之日起的第一个工作日；(c) 如果通过担保隔夜交付服务交付，则在交付之日后的第四个工作日发出；或 (d) 在交付之日或之后的第四个工作日通过美国挂号信或挂号邮件邮寄，要求退货收据，邮资已预付，地址如下：

如果对行政部门说：

在公司记录上显示的地址（或传真号码）

如果是给公司：

猜猜？, Inc.
南阿拉米达街 1444 号
加利福尼亚州洛杉矶 90021
收件人：总法律顾问
传真号码：(213) 765-0911

或寄往任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才有效。

14. 章节标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释或与本协议的解释相关的使用。

15. 可分割性。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

16. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成相同的文书。本协议的一个或多个对应方可以通过传真交付，目的是通过这种手段交付与交付原始对应协议具有同等效力。

17. 争议解决。除《保密协议》和以下段落中另有规定外，任何因本协议、其执行、仲裁性或解释而引起或与之相关的任何非时效性的、法律上可诉的争议或索赔，或因涉嫌违反、违约或与本协议任何条款相关的虚假陈述，或因高管雇用或与公司的关系或解雇而产生或与之相关的任何其他非时效性的、可依法提起的争议或索赔相同，包括但不限于综上所述，任何涉嫌违反州或联邦法规、普通法或宪法的行为，均应根据当时现行的《经本节条款和条件修改的JAMS劳动争议仲裁规则和程序》（见本节条款和条件），提交给加利福尼亚州洛杉矶县的个人、最终和具有约束力的仲裁员进行仲裁，由司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）中选出的单一仲裁员进行在 www.jamsadr.com 的 “规则/条款” 选项卡下）。双方将通过双方协议选择仲裁员，或者，如果双方无法达成协议，则从其劳动和就业法小组中获取JAMS提供的九名合格仲裁员名单，双方秘密提交 “等级和罢工” 名单，该名单按优先顺序排列六名仲裁员，罢免三名仲裁员，根据累积排名，未被任何一方击中的最受青睐的仲裁员将被指定为仲裁员。通过仲裁最终解决任何争议可能包括任何适用的州或联邦法规或普通法规定的任何补救措施或救济。诉讼时效应与向法院提起诉讼时适用的时效相同。根据本协议选定的仲裁员可以下令进行必要的披露，以便根据仲裁的快速性质对问题和争议进行全面和公平的探讨。仲裁结束时，仲裁员应发布书面裁决，列出仲裁员裁决或决定所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为最终裁决或救济，对本协议各方具有约束力，并可由任何具有司法管辖权的法院强制执行。公司将支付仲裁独有的仲裁费用，包括仲裁员费（承认双方都有自己的证词、证人、专家和律师费以及其他费用，其程度与法庭审理此事相同）。但是，如果任何一方在法定索赔中胜诉，向胜诉方支付了律师费和费用，则仲裁员可以向胜诉方裁定合理的费用和成本。根据适用法规，仲裁员不得将律师费裁定给原本无权获得此类裁决的当事方。仲裁员应解决有关任何费用或成本合理性的任何争议。除保密协议和以下段落中另有规定外，双方承认并同意，他们特此放弃任何一方就本协议或行政部门雇用引起或以任何方式与之相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团或法院审判的任何权利。

本协议的各方以及根据本协议被授予权利的任何个人或实体，无论该个人或实体是否为本协议的签署方，均有权行使其在本协议下的权利，特别是为违反本协议任何条款的行为追回损害和费用，并行使有利于本协议的所有其他权利。本协议双方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是对任何违反本协议条款的行为的充分补救措施，并且各方（以及根据本协议授予权利的其他个人或实体）可自行决定在根据前款提起的任何仲裁中获得永久禁令或衡平法救济，并在任何具有司法管辖权的法院执行仲裁员裁定的任何此类救济。此外，各方还可以向任何具有司法管辖权的法院或衡平法院，申请临时禁令或衡平法救济，包括临时限制或初步禁令（不要求交纳任何保证金或押金），以确保仲裁中寻求的救济不会因临时损害而失去效力。各方均应负责支付与任何此类法律诉讼和执法有关的自己的律师费、费用和其他费用，无论裁决或裁决是否针对任何一方作出。

18. 其他。除非高管和董事会可能指定的高级管理人员或董事以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守该另一方将要履行的本协议任何条件或条款的行为的任何放弃均不得视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。本协议及其所有证物规定了本协议各方就本协议所含主题达成的完整协议。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他、明示或暗示的协议或陈述，而本协议中未明确规定的协议或陈述。本协议完全取代了 2024 年 4 月 1 日生效的《先前雇佣协议》。本协议的有效性、解释、解释和履行应完全受加利福尼亚州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。尽管有上述规定，公司根据任何保密、专有信息、发明转让或类似协议享有的权利应继续有效并继续有效。本协议在高管根据先前雇佣协议在公司的雇用期到期后立即生效。如果高管在此之前因任何原因终止在公司的工作，则本协议将无效（应适用先前雇佣协议的适用条款）。

19. 第 409A 节。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定：

(a) 如果高管在 “离职” 之日根据《守则》第 409A 条确定的 “特定员工”（在《守则》第 409A 条的含义范围内），如果本协议中规定的任何付款或福利或福利或两者兼而有之 (x) 构成《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，且 (y) 无法支付或提供以另行规定的方式，根据《守则》第409A条，不向行政部门征收额外的税款、利息或罚款，则任何此类情况应延迟至 (i) 因死亡以外的任何原因 “离职” 后的六 (6) 个月之日，或 (ii) 该日期，以较早者为准

高管之死。本段的规定仅在根据《守则》第409A条避免归入任何税款、罚款或利息的必要时和范围内适用。在高管 “离职” 之时或之后的六 (6) 个月期间内，以其他方式支付或将要向行政部门提供的任何款项或福利，如果没有按本第 19 (a) 条的规定支付或提供的款项或福利应在行政人员 “离职” 后的六 (6) 个月之内累积并支付或一次性提供给行政部门，不迟于行政人员 “离职” 后的六 (6) 个月（或如果更早）, 行政长官去世后的第十五天) 加上拖延期的利息, 按年复利,等于最优惠利率（在《华尔街日报》上发表），并且自本应提供补助金或福利之日起生效。

(a) 本协议规定的任何应付金额以及公司和高管根据本协议行使的权力或自由裁量权均应遵守并避免归入《守则》第409A条规定的任何税款、罚款或利息。本协议的解释和解释应符合该意图。

(b) 应付给高管的任何报销款项应在发生相关费用的应纳税年度之后的高管应纳税年度的最后一天或之前支付给高管，高管同意根据公司的报销政策及时提交此类报销款项的文件，以促进及时偿还此类报销款项。任何此类福利和报销均不得清算或交换为其他福利，行政部门在一个应纳税年度内获得的有资格获得报销的金额或此类福利的金额不应影响符合报销条件的金额或高管在任何其他应纳税年度获得的此类福利金额。

20. 全额结算。除本协议另有规定外，公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行其义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他人提出的抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼，除非根据针对高管的判决应向公司或其子公司或关联公司支付任何款项。在任何情况下，行政部门均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减少根据本协议任何条款应支付给行政部门的款项，也不得将本协议规定的任何付款金额减去行政部门因受雇于另一雇主而获得的任何补偿，除非本协议另有规定。

21. 陈述。除非另行以书面形式向公司披露，否则高管向公司陈述并保证，高管拥有签订本协议并履行高管根据本协议条款履行本协议下的所有义务的合法权利，并且高管不是任何书面或口头协议或谅解的当事方，这些协议或谅解可能阻止高管签订本协议或履行高管在本协议下的所有义务。

22. 预扣税。公司可以从本协议项下的任何和所有应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。

23. 隐私。公司可以直接从高管或任何第三方那里收集和保留与高管雇用有关的个人信息。公司可能会不时与第三方共享有关高管的个人信息（包括其职责、薪水和其他薪酬详情）。高管明确同意根据公司作为上市公司的义务公开披露高管的任命和薪酬。公司可能会将有关高管的个人信息转移给其母公司和/或附属实体，以提高其人力资源系统的效率和/或用于其他运营目的。

24. 生存。公司和高管根据其明确条款或明确意图在高管与公司的雇佣关系终止后各自承担的义务和福利，包括但不限于本协议第8、9、10、11、12、17、19、20、22和23节的规定，将在高管与公司的雇用终止后继续有效，并将根据其条款保持全面效力。

25. 双方的协议。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言，任何严格解释的规则都不会适用于本协议的任何一方。高管和公司均无权就本协议下与本协议有关或由本协议引起的任何仲裁、司法或行政程序作出的任何决定作出任何推定。

[本页的其余部分已故意留空。]

为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。

猜猜？，INC。

作者：/s/ 卡洛斯·阿尔贝里尼

姓名：卡洛斯·阿尔贝里尼

是：首席执行官

我 DENNIS SECOR 同意并承认我同意本协议的条款。我进一步承认并同意，加利福尼亚州的法律将专门管辖我与 Guess？的雇佣关系，Inc. 现在和将来。我确认在签署本协议之前，我有合理的机会寻求独立的法律、财务、税务和会计建议。

丹尼斯·塞科尔

/s/ 丹尼斯·塞科尔

附录 A

消费税规则和程序

1。本协议第9节和本附录A要求做出的所有决定均应由公司选择的会计师事务所（“会计师事务所”）作出。会计师事务所应在导致高管可能承担消费税义务的事件发生后的十五（15）个工作日内向公司和高管提供详细的支持计算结果，其中可能包括但不限于控制权变更和随后授予任何现金支付或奖励，或高管终止雇用，或公司要求的更早时间。

2。公司应支付会计师事务所的费用。

3.如果会计师事务所确定本协议第9节要求进行一次或多次减免，则会计师事务所还应决定在必要的范围内减少哪些付款（首先是现金支付，然后是非现金支付），这样其中任何一部分都无需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，公司应向高管支付减少的款项。会计师事务所应根据本协议第9节的要求进行削减，以最大限度地提高应付给高管的税后净额。

4。由于会计师事务所根据本节作出决定时第280G条的适用存在不确定性，因此向高管支付或分配的款项有可能本不应支付或分配（统称为 “超额付款”），或者应向高管支付或分配额外款项（统称为 “少付款”）。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或高管的亏损的说法（会计师事务所认为这种说法很有可能成功或控制先例或实质权威）确定已经多付了款项，则高管必须不计利息地向公司偿还多付的款项；但是，前提是不得视为已发放任何贷款，也不会支付任何款项公司高管，除非，然后仅限于此范围也就是说，视同贷款和还款要么减少行政部门根据该法第4999条应纳税的金额，要么退还根据该法第4999条征收的税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定存在少付款项，则会计师事务所将把这一决定通知高管和公司，公司将立即向高管支付少付的款项。

5。双方将根据会计师事务所的合理要求向会计师事务所提供其拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与会计师事务所合作，编制和发布本附录A所设想的决定和计算结果。

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